CONDITIONS GÉNÉRALES DES SERVICES SAP CLOUD (pour les ventes indirectes) (« CG SAP CLOUD »)
CONDITIONS GÉNÉRALES DES SERVICES SAP CLOUD (pour les ventes indirectes) (« CG SAP CLOUD »)
1. DÉFINITIONS
Les termes débutant par une majuscule employés dans le présent document sont définis dans le Glossaire.
2. DROITS D'UTILISATION ET RESTRICTIONS.
2.1 Concession de droits.
Sous réserve du règlement à SAP par le Partenaire de l’ensemble des redevances, SAP accorde au Client au nom du Partenaire le droit non exclusif, non transférable et mondial d'utiliser le Service Cloud (y compris pour son implantation et sa configuration), les Matériels Cloud et la Documentation, uniquement pour les besoins de gestion interne des opérations du Client et de ses Sociétés affiliées. Les utilisations autorisées et les restrictions du Service Cloud s'appliquent également aux Matériels Cloud et à la Documentation.
2.2 Utilisateurs autorisés.
Le Client peut autoriser les Utilisateurs autorisés à utiliser le Service Cloud. L'utilisation est limitée aux volumes de Métriques de consommation indiqués dans le Formulaire d'acceptation des CG SAP Cloud. Les informations d'accès au Service Cloud ne peuvent être utilisées par plus d’une personnes physiques, mais peuvent être transférées d'une personne à une autre si l'utilisateur initial n'est plus autorisé à utiliser le Service Cloud. Le Client assume la responsabilité des violations du Contrat causées par les Utilisateurs autorisés.
2.3 Politique d'utilisation acceptable.
S'agissant du Service Cloud, le Client s'engage à ne pas:
(a) désassembler, décompiler, effectuer de l'ingénierie inverse, copier, traduire ou créer des travaux dérivés dudit Service,
(b) transmettre un contenu ou des données de nature illicite ou enfreignant des droits de propriétés intellectuels quels qu'ils soient, ou
(c) contourner ou mettre en danger son fonctionnement ou sa sécurité.
2.4 Vérification d'utilisation.
Le Client est tenu de surveiller sa propre utilisation du Service Cloud et de signaler au Partenaire toute utilisation excédant les volumes de Métriques de consommation. SAP peut surveiller l'utilisation pour vérifier sa conformité avec les Métriques de consommation, le volume et le Contrat. SAP sera autorisée à transmettre au Partenaire toute information concernant une utilisation par le Client excédant les Métriques de consommation, le volume et le Contrat.
2.5 Suspension du Service Cloud.
SAP est autorisée à suspendre le Service Cloud si son utilisation continue peut entraîner des dommages matériels pour le Service Cloud ou ses utilisateurs. XXX s'engage à informer le Client de ladite suspension dans les meilleurs délais. XXX s'engage à limiter le périmètre et la durée de la suspension dans la mesure du raisonnable compte tenu des circonstances.
2.6 Services Web tiers.
Le Service Cloud peut inclure des intégrations avec des services Web mis à disposition par des tiers (autres que SAP SE ou ses Sociétés affiliées), accessibles par l'intermédiaire du Service Cloud et soumis aux conditions desdits tiers. Les services Web tiers ne font pas partie du Service Cloud et le présent Contrat ne s'applique pas auxdits services.
2.7 Accès mobile aux Services Cloud.
Les Utilisateurs autorisés peuvent accéder à certains Services Cloud par le biais d'applications mobiles obtenues à partir de sites Web tiers tels que les boutiques d'applications Android ou Apple. L'utilisation d'applications mobiles peut être régie par les conditions présentées lors du téléchargement de l'application mobile ou lors de l'accès à celle-ci, et non par les conditions du Contrat.
3. RESPONSABILITÉS DE SAP
3.1 Attribution de privilèges d'accès.
SAP fournit l'accès au Service Cloud conformément aux clauses du présent Contrat.
3.2 Support.
SAP fournit un support pour le Service Cloud tel que défini dans le Formulaire d'acceptation des CG SAP Cloud.
3.3 Sécurité.
SAP mettra en œuvre et maintiendra des mesures techniques et organisationnelles appropriées comme décrit dans le Contrat de traitement des données, en conformité avec les lois applicables en matière de protection des données, pour protéger les données à caractère personnel traitées par SAP au titre de sa prestation du Service Cloud.
3.4 Modifications.
Le Service Cloud et les Politiques SAP peuvent être modifiés par SAP à tout moment. Les modifications peuvent inclure de nouvelles fonctionnalités optionnelles du Service Cloud que le Client peut utiliser dans les conditions du Supplément et de la Documentation alors en vigueur.
3.5 Analyses.
SAP, SAP SE ou les Sociétés affiliées de SAP peuvent créer des analyses en utilisant une partie des Données et renseignements du Client obtenus suite à l'utilisation du Service Cloud et des Services par le Client. Les analyses rendront anonymes et cumuleront les renseignements. Elles seront également considérées comme des Matériels Cloud. Les exemples d'utilisation des analyses incluent notamment: l'optimisation des ressources et du support, la recherche et le développement, les processus automatisés qui favorisent l'amélioration continue, l'optimisation des performances et le développement de nouveaux produits et services SAP, la planification interne de la demande et les produits de données tels que les tendances et les développements du secteur d'activité, les indices et les analyses comparatives anonymes.
4. DONNÉES CLIENT ET DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
4.1 Données client.
Le Client est responsable des données Client et de leur saisie dans le Service Cloud. Le Client concède à SAP (y compris ses Sociétés affiliées et ses sous-traitants) le droit non exclusif de traiter les Données client uniquement pour fournir le Service Cloud et le support associé.
4.2 Données à caractère personnel.
Le Client s'engage à collecter et gérer toutes les données à caractère personnel contenues dans les Données client conformément au droit applicable en matière de confidentialité et protection des données.
4.3 Sécurité.
Le Client s'engage à maintenir des normes de sécurité raisonnables pour l'utilisation du Service Cloud par ses Utilisateurs autorisés.
4.4 Accès aux Données client.
(a) Le Client peut accéder à ses Données client à tout moment pendant la Durée d'abonnement. Le Client peut exporter et extraire ses Données client au format standard. L'exportation et l'extraction peuvent être soumises à des limitations techniques. Dans ce cas, SAP et le Client rechercheront une méthode raisonnable permettant au Client d'accéder à ses Données client.
(b) Avant l'expiration de la Durée d'abonnement, le Client est autorisé à utiliser les outils d'exportation en libre-service de SAP (si disponibles) pour effectuer une exportation finale des Données client depuis le Service Cloud.
(c) À la fin du Contrat, SAP supprimera les Données client restant sur les serveurs qui hébergent le Service Cloud, à moins que la loi applicable exige de les conserver. Les données conservées sont soumises aux clauses de confidentialité du Contrat.
(d) En cas d'actions en justice intentées par des tiers concernant les Données client, SAP s'engage à coopérer avec le Client et à se conformer au droit applicable (dans les deux cas aux frais du Client) relatif à la gestion des Données client.
5. PARTENARIAT
5.1 Non-paiement par le Partenaire.
SAP peut, à son entière discrétion, suspendre l’utilisation par le Client du Service Cloud et/ou résilier le Contrat si le Partenaire manque à ses obligations de payer toute redevance ou autre somme due à sa date d’échéance.
5.2 Résiliation d'un partenariat ou de commandes liées au Client.
Si (i) le Partenaire résilie toutes les commandes liées au Client ou (ii) SAP résilie l’une des commandes du Partenaire liées au Client pour un motif valable ou (iii) le partenariat entre SAP et le Partenaire lié à la vente d’abonnements aux Services Cloud est résilié, SAP peut (en fonction du choix du Client):
(a) fournir directement le Service Cloud concerné au Client conformément aux Conditions générales des Services SAP Cloud de SAP alors en vigueur moyennant des redevances d'abonnement convenues d'un commun accord; ou
(b) recommander au Client d'autres partenaires ou tiers pour qu’ils lui fournissent le Service
Cloud concerné.
5.3 Indépendance du Partenaire.
Le Partenaire n’est pas un agent de SAP. Il constitue une entité indépendante non habilitée à engager SAP ou à fournir des déclarations ou garanties au nom de SAP. XXX décline toute responsabilité quant à la fiabilité et l’exactitude des renseignements écrits fournis par le Partenaire pour prendre toute décision qui donnerait à SAP des motifs de suspendre le Service Cloud ou résilier le Contrat.
5.4 Absence de déclaration ou de garantie.
SAP ne fournit aucune déclaration ou garantie relative à un tel distributeur ou revendeur autorisé, ou à tout autre tiers, concernant la performance des produits ou services de telles entités, et décline toute garantie conformément à la Section 7.
6. DURÉE ET RÉSILIATION
6.1 Durée.
La Durée d'abonnement initiale est spécifiée dans le Formulaire d'acceptation des CG SAP Cloud.
6.2 Résiliation.
(a) L'une ou l'autre des parties peut résilier le Contrat:
(i) après un préavis de trente (30) jours en cas de manquement substantiel à une obligation de l’autre partie (notamment en cas de non-paiement par le Client au Partenaire des redevances dues pour le Service Cloud), à moins que ledit manquement n’ait été résolu au cours de ladite période de trente (30) jours;
(ii) immédiatement dans le cas où l’autre partie déclare faillite, devient insolvable ou procède à une cession au profit de ses créanciers, ou en cas de manquement grave aux Sections 11 ou 12.6.
(b) SAP peut résilier le Contrat si les Services Cloud sujets au présent Contrat sont résiliés entre SAP et le Partenaire.
6.3 Effet de l'expiration ou de la résiliation.
À compter de la date d'entrée en vigueur de l'expiration ou de la résiliation du Contrat:
(a) le droit d'utilisation par le Client du Service Cloud et de tous les Renseignements confidentiels SAP prend fin,
(b) les Renseignements confidentiels de la partie divulgatrice doivent être renvoyés ou détruits conformément au Contrat, et
(c) l'expiration ou la résiliation du Contrat n'affecte pas les autres contrats conclus entre les parties.
6.4 Maintien en vigueur.
Les Sections 6.3, 6.4, 8, 9, 10, 11 et 12 resteront en vigueur après l'expiration ou la résiliation du Contrat.
7. GARANTIES
7.1 Conformité aux lois.
Le Client garantit qu'il se conforme et continuera à se conformer à toutes les lois et réglementations qui lui sont applicables et relatives aux Données client et à l'utilisation du Service Cloud du Client.
7.2 Bonnes pratiques d’industrie.
SAP garantit que:
(a) Pendant la Durée d’abonnement aux Services Cloud, le Service Cloud sera conforme à sa
description fonctionnelle telle que spécifiée dans la Documentation.
(b) Le Service sera substantiellement conforme à sa description fonctionnelle telle que spécifiée dans la Documentation, le Formulaire d'acceptation des CG SAP Cloud, le cahier des charges, la description du déploiement ou autre documentation contenant la portée et la description du Service concerné, convenus par SAP au moment où le Service concerné est réalisé par SAP et tout Service réalisé par ses soins le seront d'une manière professionnelle et dans les règles de l’art en utilisant des ressources qui disposent des compétences raisonnablement requises pour réaliser lesdits Services.
7.3 Recours.
(a) Sous réserve que le Client (et/ou le Partenaire au nom du Client) informe SAP par écrit en décrivant exactement la non-conformité du Service Cloud ou du Service à la garantie définie dans la Section 7.2 dans la période de garantie dans les meilleurs délais et que SAP valide l’existence d'une telle non-conformité, SAP pourra, à sa convenance:
(i) concernant les Services Cloud:
(α) corriger ou remplacer le Service Cloud non conforme, ou
(β) si SAP ne remédie pas à la non-conformité après avoir déployé des efforts commercialement raisonnables,
mettre fin à l'accès au Service Cloud non conforme.
(ii) concernant les Services, exécuter à nouveau le Service non conforme.
(b) Cela ne s’applique pas aux cas de non-conformité insignifiants et constitue le recours unique du Client dans le cadre de la garantie définie à la Section 7.2. La notification écrite de toute non-conformité par le Client (et/ou Partenaire au nom du Client) doit inclure suffisamment de détail pour que SAP puisse analyser la non-conformité présumée. Le Client doit apporter à SAP une assistance commercialement raisonnable dans le but d'analyser et de rectifier la non- conformité du Service Cloud et du Service.
(c) À des fins de clarification, SAP
(i) concernant les Services Cloud: dans tous les cas; et
(ii) concernant les Services: si SAP ne remédie pas à la non-conformité du Service après avoir déployé des efforts commercialement raisonnables,
consultera le Partenaire pour définir une somme raisonnable (α) que le Partenaire pourra déduire des redevances d'abonnement ou des redevances du Service non conforme, si le Partenaire ne les a pas déjà réglées, ou (β) si le Partenaire a déjà réglé les redevances d'abonnement ou les redevances du Service non conforme, que SAP remboursera au Partenaire pour refléter la non-conformité.
(d) SAP peut s’acquitter de ses obligations de garantie vis-à-vis du Partenaire ou du Client. Dans la mesure où SAP s’acquitte de ses obligations de garantie vis-à-vis du Partenaire, le Client n’intentera pas d’action en justice à l’encontre de SAP en cas de manquement à ses obligations au titre de la Section 7.2.
7.4 Disponibilité du système.
(a) SAP s'engage à maintenir une disponibilité mensuelle moyenne pour le système de
production du Service Cloud telle que définie dans l’ANS ou le Supplément.
(b) L’unique recours du Client en cas de manquement de SAP à l'ANS est l'émission d’un crédit pour le montant défini dans l'ANS, pour lequel un crédit de niveau de service sera calculé par rapport à la redevance d'abonnement non déduite définie dans le formulaire de commande convenu entre SAP et le Partenaire. Le Client doit informer le Partenaire par écrit (courriel autorisé) dans les vingt et un jours ouvrables suivant chaque mois civil au cours duquel SAP ne respecte pas l’ANS, afin que le Partenaire puisse respecter la procédure de réclamation publiée par SAP. Lorsque la validité du crédit de service est confirmée par SAP par écrit (courriel autorisé) au Partenaire, SAP appliquera un tel crédit au Partenaire qui devra alors le transmettre au Client.
7.5 Exclusions de garantie.
Les garanties des Sections 7.2 et 7.4 ne s'appliquent pas si:
(a) le Service Cloud n'est pas utilisé conformément au Contrat ou à la Documentation,
(b) la non-conformité est causée par le Partenaire, le Client, un autre tiers, ou par tout produit, base de données, contenu ou service non fourni par SAP, ou
(c) le Service Cloud a été fourni gratuitement ou dans le cadre d'une licence d’évaluation du
Service Cloud ou les deux.
7.6 Avis de non-responsabilité.
Sauf disposition contraire expressément stipulée dans le Contrat, SAP et ses sous-traitants ne font aucune déclaration et déclinent toute garantie, expresse ou tacite, légale ou autre, concernant tout sujet, dont la qualité marchande, l'adéquation au besoin du client, l'originalité, ou l'aptitude à un usage ou but précis, la non-contrefaçon ou les résultats découlant de l'utilisation des produits ou services fournis dans le cadre du Contrat ou de l'intégration auxdits produits ou services, ou quant au fait que le fonctionnement des produits ou services quels qu'ils soient sera sécurisé, ininterrompu ou sans erreur. Le Client reconnaît qu'il ne compte pas sur les futures fonctionnalités, les commentaires publics, la publicité de SAP ou les feuilles de route de produit pour obtenir des abonnements à un service Cloud quel qu'il soit.
8. ACTIONS EN JUSTICE DE TIERS
8.1 Actions en justice à l'encontre du Client.
(a) SAP s'engage à assurer la défense du Client contre toute action en justice intentée à son encontre et ses Sociétés affiliées par un tiers quel qu'il soit alléguant que l'utilisation du Service Cloud par le Client et ses Sociétés affiliées constitue une violation ou une appropriation illicite d'une revendication de brevet, d'un droit d'auteur ou d'un droit portant sur un secret commercial. SAP remboursera au Client tous les dommages-intérêts qu'il sera tenu de verser en dernier lieu (ou le montant de tout accord juridique accepté par SAP) au titre desdites actions en justice.
(b) Les obligations de SAP en vertu de la Section 8.1 ne s'appliquent pas si l'action en justice résulte de (i) la violation par le Client de la Section 2, (ii) l'utilisation du Service Cloud avec un produit ou service non fourni par SAP, ou (iii) l'utilisation d'un Service Cloud fourni gratuitement.
(c) (c) Si une action en justice est intentée ou susceptible de l'être, SAP peut (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Service Cloud dans les conditions du Contrat, ou
(ii) remplacer ou modifier le Service Cloud de manière à ce qu'il ne constitue plus une violation d’un droit, sans diminuer substantiellement ses fonctionnalités. Si les options qui précèdent ne sont pas raisonnablement disponibles, SAP peut résilier l'abonnement du Client au Service Cloud concerné sur notification écrite.
8.2 Actions en justice à l'encontre de SAP.
Le Client s'engage à assurer la défense de SAP contre toute action en justice intentée à l'encontre de SAP, SAP SE, ses Sociétés affiliées et ses sous-traitants par un tiers quel qu'il soit concernant les Données client.
Le Client remboursera à SAP tous les dommages-intérêts que SAP, SAP SE, ses Sociétés affiliées et ses sous-traitants seront tenus de verser en dernier lieu (ou le montant de tout accord juridique accepté par le Client) au titre desdites actions en justice.
8.3 Procédure d'action en justice de tiers.
(a) La partie contre laquelle un tiers intente l'action en justice est tenue d'en notifier par écrit en temps utile l'autre partie, de coopérer raisonnablement lors de la défense et peut être représentée (à ses propres frais) par un avocat raisonnablement acceptable pour la partie assurant la défense.
(b) La partie obligée de contester une action en justice est en droit de contrôler intégralement ladite défense.
(c) Aucun accord juridique lié à une action en justice ne doit comporter d'obligation financière ou d'exécution spécifique pour la partie contre laquelle est intentée l'action en justice, ni d'admission de responsabilité par ladite partie.
8.4 Recours exclusif.
Les clauses de la Section 8 établissent la responsabilité unique, exclusive et complète des parties, de leurs Sociétés affiliées, partenaires d'affaires et sous-traitants à l'égard de l'autre partie, et constituent l'unique recours de l'autre partie au titre d'une action en justice intentée par un tiers couverte en vertu des présentes et d'une violation ou d'une appropriation illicite des droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
9. LIMITES DE LA RESPONSABILITÉ
9.1 Clause de non-responsabilité.
SAP et ses concédants de licence ne pourront pas être tenus responsables dans le cadre du présent Contrat (i) si un Service Cloud n'est pas utilisé conformément à la Documentation; ou
(ii) si la défectuosité ou la responsabilité est causée par le Partenaire, le Client ou tout produit ou service tiers, ou (iii) si le Service Cloud est utilisé conjointement avec un produit ou service non fourni par SAP, ou (iv) pour toute activité du Client non autorisée en vertu du présent Contrat. SAP ET SES CONCÉDANTS DE LICENCE NE SAURAIENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES DES RÉCLAMATIONS OU DOMMAGES-INTÉRÊTS RÉSULTANT DE L'UTILISATION NON AUTORISÉE DE TOUT SERVICE CLOUD FOURNI EN VERTU DE OU EN RAPPORT AVEC LE PRÉSENT CONTRAT.
9.2 Exclusion de dommages-intérêts; limitation de responsabilité.
Nonobstant toute indication contraire stipulée dans le présent document, à l'exception (a) des dommages résultant (i) d'une utilisation ou d'une divulgation non autorisée des renseignements confidentiels; (ii) d'une fraude ou d'une faute intentionnelle et (iii) en cas de décès ou de blessure corporelle causé(e) par une négligence grave ou une faute intentionnelle d'une partie; ou (b) des obligations de SAP en vertu de la Section 8.1 ou (c) des obligations du Client en vertu de la Section 8.2, en aucun cas, et ce, quelle que soit la nature de la réclamation, SAP, ses concédants de licence ou le Client ne sauraient être tenus responsables l'un envers l'autre ou envers toute personne ou entité d'un montant supérieur aux redevances de licence payées par le Client au Partenaire dans la période de douze (12) mois précédant immédiatement les événements donnant lieu à la réclamation pour les Services Cloud causant directement lesdits dommages. Aucune des parties ne saurait être responsable l’une envers l’autre de quelque montant que ce soit pour perte de clientèle ou de profits commerciaux, d'une interruption de travail, de la perte de données, de la défaillance ou du mauvais fonctionnement d'un ordinateur, d'honoraires d'avocats, de frais légaux, de frais d’intérêts, de dommages punitifs, exemplaires ou compensatoires ou pour dommages spéciaux, accessoires, consécutifs ou indirects., ou.
9.3 Répartition des risques.
Le présent Contrat répartit les risques entre SAP et le Client. Les redevances d'abonnement payées par le Client reflètent ladite répartition des risques ainsi que les limitations de responsabilité. Il est expressément entendu et convenu que chacune des clauses du présent Contrat stipulant une limitation de responsabilité, une exclusion de garantie ou une exclusion de dommages-intérêts est destinée, pour les parties, à être autonome et indépendante de toute autre clause, et à être appliquée en tant que telle.
9.3 Extension aux membres du groupe.
Les limitations de responsabilité et autres obligations de SAP énoncées dans la présente Section 9 s'appliquent également à SAP SE et à ses Sociétés affiliées ainsi qu'à leurs concédants de licence respectifs.
10. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
10.1 Propriété de SAP.
SAP, ses Sociétés affiliées ou leurs concédants sont titulaires de tous les droits de propriété intellectuelle attachés au Service Cloud, aux Matériels Cloud, à la Documentation, aux Services, aux contributions en termes de conception, aux connaissances ou processus qui y sont liés, et à toute œuvre dérivée de ce qui précède. Tous les droits non expressément accordés au Client sont réservés à SAP, SAP SE et ses concédants de licence.
10.2 Propriété du Client.
Le Client détient tous les droits sur les Données client. SAP peut utiliser les marques fournies par le Client uniquement pour fournir le Service Cloud et le support associé.
10.3 Non-revendication des droits.
Le Client s'engage, en son nom et pour le compte de ses successeurs et ayants-droit, à ne faire valoir contre SAP, ses Sociétés affiliées ou leurs concédants, des droits ou revendications de droits dans aucun Service Cloud, Matériel Cloud, Documentation ou Service.
11. CONFIDENTIALITÉ
11.1 Utilisation des Renseignements confidentiels.
(a) La partie réceptrice s'engage à protéger tous les Renseignements confidentiels de la partie divulgatrice de la même manière qu'elle protège ses propres Renseignements confidentiels. La partie réceptrice s'engage à ne pas divulguer les Renseignements confidentiels quels qu'ils soient de la partie divulgatrice à des personnes autres que son personnel, ses représentants ou les Utilisateurs autorisés qui doivent pouvoir y accéder afin d'exercer leurs droits ou de satisfaire leurs obligations en vertu du Contrat et qui sont soumises à des obligations de confidentialité similaires en substance à celles énoncées dans la Section 11. Le Client n'est pas autorisé à divulguer le Contrat ou le prix à un tiers quel qu'il soit.
(b) Les Renseignements confidentiels de l'une ou l'autre des parties divulgués préalablement à la signature du Contrat sont soumis aux dispositions de la Section 11.
(c) En cas d'actions en justice concernant les Renseignements confidentiels, la partie réceptrice s'engage à coopérer avec la partie divulgatrice et à se conformer au droit applicable (dans les deux cas aux frais de la partie divulgatrice) relatif à la gestion des Renseignements confidentiels.
11.2 Exceptions.
Les restrictions concernant l'utilisation ou la divulgation des Renseignements confidentiels ne s'appliquent pas aux Renseignements confidentiels:
(a) développés de façon indépendante par la partie réceptrice sans référence aux Renseignements confidentiels de la partie divulgatrice,
(b) mis à la disposition du public sans violation du Contrat par la partie réceptrice,
(c) connus par la partie réceptrice au moment de leur divulgation sans restrictions de confidentialité, ou
(d) déclarés par écrit par la partie divulgatrice comme étant libres de toute restriction de confidentialité.
11.3 Publicité.
Aucune des parties n'est autorisée à utiliser le nom de l'autre partie dans le cadre d'activités publicitaires sans le consentement écrit et préalable de l'autre partie, à moins que le Client n'accepte que SAP utilise son nom dans les listes de clients, dans ses conférences téléphoniques trimestrielles avec ses investisseurs ou, d'un commun accord entre les parties, dans le cadre d'activités promotionnelles de SAP (notamment les références, les témoignages, les visites de site, la participation à SAPPHIRE). Le Client comprend que SAP pourra partager des renseignements sur le Client avec ses Sociétés affiliées à des fins de marketing ou à d'autres fins commerciales, et le Client certifie avoir obtenu l'autorisation de ses employés afin de pouvoir transmettre leurs coordonnées professionnelles à SAP.
12. DIVERS
12.1 Indépendance des clauses.
Si une clause du Contrat est déclarée inopérante ou inexécutoire, le caractère inopérant ou inexécutoire de ladite disposition n'affectera pas les autres clauses du Contrat.
12.2 Non renonciation.
Le fait de ne pas se prévaloir d'une violation du Contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à se prévaloir de toute autre violation.
12.3 Signature électronique.
Les signatures électroniques conformes au droit applicable ont valeur de signatures originales.
12.4 Réglementations.
(a) Les Renseignements confidentiels de SAP sont soumis aux lois applicables en matière de contrôle des exportations de plusieurs pays, incluant mais non limitées aux lois du Canada, des États-Unis d’Amérique, de l'Union Européenne et de l’'Allemagne. Le Client s'engage à ne pas soumettre tous ou parties des Renseignements confidentiels de SAP à un organisme gouvernemental à des fins d'homologation ou d’autre autorisation réglementaire, et à ne pas exporter, réexporter ni importer toutes ou parties des Renseignements confidentiels de SAP à destination de pays, personnes ou entités lorsque ces lois l'interdisent.
(b) SAP SE et ses Sociétés affiliées déclinent toute responsabilité quant à:
(i) tout retard dans le cadre de la fourniture et/ou de l'octroi des droits d'accès à tous ou parties des Renseignements confidentiels de SAP ou à tout élément y afférent impliqué par la procédure d'obtention des autorisations d'exportation et/ou d'importation auprès des autorités compétentes;
(ii) la non-obtention des autorisations, approbations ou autres consentements nécessaires à la fourniture et/ou l'octroi des droits d'accès à tous ou parties des Renseignements confidentiels de SAP ou à tout élément y afférent auprès des autorités compétentes;
(iii) l'impossibilité de fournir et/ou d'accorder l'accès à toutes ou parties des Renseignements confidentiels de SAP ou à tout élément y afférent en raison des Xxxx en matière d'exportation en vigueur; et
(iv) la restriction, la suspension ou l'annulation de l'accès aux Services Cloud, aux Services ou à tout autre service en raison des Lois en matière d'exportation en vigueur.
(c) SAP pourra résilier le présent Contrat moyennant un préavis écrit de trente (30) jours au Client si SAP SE ou l'une de ses Sociétés affiliées n'est pas en mesure de lui fournir ou de lui accorder l'accès aux Renseignements Confidentiels de SAP en raison d'un embargo, d'une sanction commerciale ou autre mesure restrictive comparable prévu(e) sur une durée de six (6) mois ou plus.
12.5 Avis.
Toutes les notifications doivent être envoyées par écrit à l'adresse indiquée dans le Formulaire d'acceptation des CG SAP Cloud. Les notifications de SAP concernant le fonctionnement ou le support du Service Cloud peuvent être envoyées sous forme électronique au représentant autorisé du Client ou à l'administrateur du Client indiqué dans le Formulaire d'acceptation des CG SAP Cloud.
12.6 Cession.
Le Client n'est pas autorisé à céder ou transférer le Contrat (ou ses droits et obligations quels qu'ils soient) à un tiers sans le consentement écrit et préalable de SAP. En revanche, SAP peut céder le Contrat à SAP SE ou l'une de ses Sociétés affiliées.
12.7 Sous-traitance.
SAP est autorisée à sous-traiter une partie du Service Cloud ou des Services à SAP SE, l'une de ses Sociétés affiliées et à des tiers. SAP SE et l'une de ses Sociétés affiliées sont autorisés à sous-traiter une partie du Service Cloud ou des Services à des tiers. SAP assume la responsabilité des violations du Contrat causées par ses sous-traitants.
12.8 Relations des parties.
Les parties sont indépendantes et aucun partenariat, ni aucune relation de franchise, co- entreprise, agence, relation fiduciaire ou d'emploi n'est créée par le Contrat.
12.9 Force majeure.
Tout retard dans l'exécution d'une obligation (autre que le paiement des montants dus) résultant de conditions échappant au contrôle raisonnable de la partie exécutante ne saurait constituer une infraction aux dispositions du Contrat. Dans ce cas, le délai d'exécution est étendu pour une période égale à la durée des conditions empêchant ladite exécution.
12.10 Droit applicable.
Le Contrat et toute réclamation découlant de son objet ou qui s'y rapporte sont régis et interprétés en vertu des lois en vigueur dans la Province de l’Ontario, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. Tout litige est soumis à la juridiction exclusive des tribunaux de Toronto, Ontario. La Convention des Nations Unies relative à la vente internationale de marchandises et la loi Uniform Computer Information Transactions Act (loi sur les transactions informatiques) en vigueur ne s'appliquent pas au Contrat. Chaque partie doit intenter une action pour toute réclamation se rapportant au Contrat ou à son objet dans un délai d'un an à compter de la date à laquelle elle a eu connaissance, ou aurait dû avoir connaissance de la réclamation suite à une enquête suffisante.
12.11 Intégralité du Contrat.
Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord conclu entre SAP et le Client quant à la relation commerciale des parties liée à l'objet y afférent. Il annule et remplace l'ensemble des déclarations, discussions et documents (y compris les accords de confidentialité) échangés entre les parties antérieurement à la conclusion du Contrat, et les parties déclarent ne plus s'appuyer dorénavant sur les déclarations, discussions et documents susmentionnés. Le Contrat peut uniquement être modifié par écrit avec la signature des deux parties, sauf dans le cadre de la Section 3.4. Un Contrat prévaut sur toutes les conditions d'un Formulaire de commande quel qu'il soit émis par le Client, qui demeure sans effet même si SAP accepte ou ne rejette pas ledit Formulaire de commande.