CONDITIONS GÉNÉRALES DE LIVRAISON, DE

CONDITIONS GÉNÉRALES DE LIVRAISON, DE

PAIEMENT ET DE VENTE D’IDA FOUNDATION

(Déclarée auprès de la Chambre de commerce sous le nom

STICHTING INTERNATIONAL DISPENSARY ASSOCIATION)

1. Informations générales

1.1. Les présentes Conditions générales s’appliquent à l’ensemble des offres, devis, biens et services au sens large pouvant être proposés par Stichting International Dispensary Association, fondation de droit civil exerçant également son activité sous le nom IDA Foundation, dont le siège social est sis Xxxxxxxxxxx 00, (0000 XX), Xxxxxxxxx (Xxxx-Xxx) (ci-après dénommée « IDA »), ainsi qu’à tous les (autres) accords conclus entre IDA et un client (ci-après dénommé le

« Client »).

1.2. Aux fins des présentes Conditions générales, le terme Client désigne : toute structure (juridique) privée ayant conclu, ou souhaitant conclure, un accord avec IDA, par lequel XXX s’engage à lui fournir des médicaments, des fournitures (médicales) ou d’autres produits et/ou services médicaux (ci-après conjointement dénommés les « produits »), ainsi que ses successeurs juridiques.

1.3. Le Client se trouve dans l’obligation, s’il lui en est fait la demande, de prouver qu’il n’agit pas dans un but lucratif (en néerlandais « winstoogmerk »). Même si l’accord est déjà en vigueur, XXX peut à tout moment, à son entière discrétion, mettre fin à celui-ci par voie extrajudiciaire si le Client s’avère être une organisation agissant dans un but lucratif (en néerlandais « winstoogmerk ») ou d’une manière qui est contraire ou qui déroge aux objectifs d’IDA. XXX ne saurait être tenue pour responsable des désagréments subis par le Client suite à l’annulation de l’accord pour un tel motif.

1.4. Dans le cadre de la procédure de sélection de la clientèle d’IDA, le Client doit produire la preuve qu’il respecte les bonnes pratiques de l’UE en matière de distribution des médicaments à usage humain (2013/C 343/01). Le Client doit veiller à ne distribuer les médicaments qu’à des personnes morales/physiques qui sont elles-mêmes en possession d’une autorisation de distribution en gros ou qui sont agréées pour la distribution de médicaments au public, conformément au droit de leur pays.

1.5. Aux fins des présentes Conditions générales, « par écrit » ou « écrit » signifie par courrier postal, par fax ou par courrier électronique.

1.6. Toute autre condition et/ou condition dérogatoire, notamment les conditions d’achat du Client, ne peut en aucun cas être intégrée à l’accord conclu entre IDA et le Client et être contraignantes pour IDA, sauf si XXX accepte par écrit les conditions du Client, en tout ou partie.

1.7. Toute disposition dérogeant aux Conditions générales n’est contraignante que dans la mesure où elle a été convenue par écrit entre XXX et le Client, et uniquement pour les offres, devis, biens, services et (autres) accords sur lesquels elle porte. L’ensemble des autres offres, devis, biens, services et (autres) accords restent régis par les présentes Conditions générales.

1.8. Dans le cas où les présentes Conditions générales et un autre accord contiendraient des clauses contradictoires, les présentes Conditions générales prévalent.

2. Devis et commande

2.1. Une commande ne prend effet que lorsqu'XXX l'accepte par écrit au moyen d'une confirmation de vente, envoyée après l'acceptation de l'offre par le client, ou lorsque le client passe une commande de livraison. La confirmation de vente est considérée comme représentant correctement et entièrement l'accord. Toute disposition supplémentaire ou modification ne sera effective que si elle est confirmée par écrit par XXX. La quantité, la description et toute spécification des marchandises sont celles indiquées dans la confirmation de vente d'IDA. Sans retour du client, XXX considérera que la commande est correcte.

2.2. XXX peut, si cela est jugé nécessaire ou souhaitable pour la bonne exécution de la commande, faire intervenir des tiers dans l’exécution de l’accord ; le coût correspondant sera facturé conformément au devis fourni par la tierce partie concernée, ou selon les dispositions de l’accord conclu entre XXX et la tierce partie et/ou le Client.

2.3. L’ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle (y compris les droits d’auteur) attachés aux produits livrés étiquetés au nom du fabricant ou d’IDA, aux emballages et/ou aux notices, appartiennent à IDA et/ou aux tierces parties. Le Client ne peut en aucun cas utiliser ces emballages et/ou ces notices sans le consentement écrit explicite d’IDA.

2.4. Le Client, agissant dans le cadre d’une activité professionnelle ou commerciale, ne sera pas soumis aux articles 6:227b (1) et 6:227c du Code civil néerlandais [Burgerlijk Wetboek – « BW »].

2.5. En passant commande, le client confirme qu'il détient ou qu'il fera en sorte de détenir à temps les licences, enregistrements et permis nécessaires pour

acheter et/ou importer les marchandises dans le pays de destination. En cas de délais, veuillez vous référer au point 4.2

3. Prix

3.1. Les offres de prix faites par XXX ont une validité de 30 jours à compter de la date de l'offre, sauf indication contraire dans notre offer.

3.2. Les prix des produits livrés par XXX sont indiqués dans la liste des prix ou le catalogue électronique (e-catalogue), mis à la disposition des clients. Les prix figurant dans ces documents n’ont qu’une valeur indicative. Le Client ne saurait tirer des droits des informations contenues dans la liste des prix ou le catalogue électronique.

3.3. Sauf mention spécifique contraire, tous les prix indiqués par XXX s’entendent hors BTW (TVA néerlandaise), droits d’importation et autres taxes, cotisations ou droits, frais de conditionnement, frais de chargement et de déchargement, et frais de transport et d’assurance. Par ailleurs, IDA peut ajouter des frais administratifs et de manutention.

3.4. Sauf mention spécifique contraire, les coûts liés à l’intervention de tiers pour l’exécution de l’accord ne peuvent en aucun cas être considérés comme inclus dans les offres proposées par XXX.

3.5. Après la conclusion de l’accord, XXX peut ajuster les prix ou dissoudre l’accord si certains facteurs le justifient. De tels facteurs peuvent inclure, sans s’y limiter : une augmentation du prix des matières premières, du coût du travail ou des coûts de production, du prix du carburant, des droits d’importation, des taxes, du change, etc.

3.6. Après avoir été informé de l’ajustement des prix, comme mentionné dans l’article 3.4, le Client peut dissoudre l’accord si XXX xxxxxxx les prix annoncés dans les trois (3) mois qui suivent sa signature. La dissolution de l’accord par le Client peut être effectuée par écrit dans un délai d’une (1) semaine après que celui-ci a été informé de l’ajustement des prix. Si le Client ne dissout pas l’accord par écrit dans un délai d’une (1) semaine après avoir été informé de l’ajustement des prix, les parties sont réputées accepter l’augmentation de prix communiquée par XXX.

3.7. Tous les prix de transport indiqués sont basés sur les prix en vigueur au moment de l'offre (devis). Si, entre le moment de l'offre et le moment de l'expédition, un ou plusieurs des facteurs de coût (y compris les frais, les salaires, le coût des mesures sociales et/ou des lois, les prix du fret et les taux de change, etc.) augmente, XXX est en droit de répercuter cette augmentation sur le client. XXX doit être en mesure de pouvoir prouver les changements.

4. Période et conditions de livraison

4.1. Sauf accord exprès contraire, la livraison se fait Franco Transporteur Tilburg ou Dubai (FCA, Incoterms 2020).

4.2. Pour les pays qui exigent un feu vert avant l'importation, la fondation IDA accordera une période de stockage gratuite de 4 semaines à partir du moment où la commande est prête, après quoi XXX sera en droit de facturer au client un tarif de 5,00 USD par palette et par semaine. Pour les autres pays, si l'expédition des marchandises est retardée de plus de 2 semaines en raison de circonstances dont le client est responsable, XXX expédiera les marchandises.

4.3. Sauf accord expresse contraire, XXX est responsable du chargement et du déchargement, ainsi que du transport et de l’expédition, des produits, aux frais et aux risques du Client. XXX est libre de déterminer la méthode de

transport/d’expédition, sans pour autant en assumer la responsabilité. S’il le souhaite, le Client peut contracter une assurance par l’intermédiaire d’IDA pour les produits à transporter/expédier, auquel cas, outre le coût total, un supplément sera facturé au Client.

4.4. La période de livraison est déterminée sur la base des accords conclus entre les parties. Toute période de livraison indiquée est, cependant, uniquement indicative et ne doit en aucun cas être considérée comme une échéance fixe, sauf accord contraire.

4.5. Si XXX a demandé le versement d’un acompte/paiement anticipé ou une garantie bancaire/lettre de crédit de la part du Client, et n’a pas reçu le versement ou document demandé à la date convenue, XXX pourra redéfinir la période de livraison en conséquence.

4.6. Si XXX estime qu’une période de livraison convenue ne va pas être respectée, XXX s’engage à en informer immédiatement le Client. Les obligations du Client restent inchangées. Ce n’est qu’en cas de livraison excessivement tardive (plus de dix (10) semaines de retard par rapport à la période convenue) que le Client pourra annuler l’accord, sauf s’il est (partiellement) responsable du retard. En aucun cas le Client ne peut demander à XXX un dédommagement ou des dommages-intérêts, sauf accord contractuel contraire.

4.7. XXX se réserve le droit, dans une marge de tolérance raisonnable (au maximum cinq pour cent (5 %) d’écart), de modifier les quantités convenues pour chaque type de produit à fournir, sans que le Client ait le droit de réclamer les quantités manquantes ou de retourner les quantités supplémentaires, ni de réclamer des dommages-intérêts ou l’annulation de l’accord. Dans un tel cas, IDA ajustera le prix en conséquence (en l’augmentant ou en le baissant).

4.8. XXX se réserve le droit de changer (la composition) des produits à fournir si une modification de la législation et/ou de la réglementation l’exige. XXX garantit que de telles modifications n’altèrent pas les caractéristiques fonctionnelles des produits concernés.

4.9. Le montant minimum d’une commande est de 5000 USD (cinq mille dollars américains). En outre, XXX peut déterminer une quantité minimum à commander.

4.10. XXX se réserve le droit de procéder à des livraisons partielles, auxquelles

s’appliquent également les conditions (de paiement) énoncées ci-dessus.

4.11. La date de livraison indiquée par l'IDA est une estimation seulement. Le délai de livraison n'est pas considéré comme l'essence de l'accord. XXX fera tout son possible pour respecter la date de livraison. Les délais de livraison et d'exécution convenus ne peuvent jamais être considérés comme des délais stricts. Si IDA ne livre pas les produits, IDA Foundation doit recevoir une demande écrite et se voir accorder un délai raisonnable pour respecter ses obligations de livraison.

5. Réception des produits par le Client

5.1. Le Client s’engage à réceptionner les produits livrés à la date convenue.

5.2. Si le Client ne réceptionne pas les produits à la date convenue, celui-ci se trouve en situation de défaut d’exécution, sans qu’une quelconque mise en demeure ne soit requise, et XXX peut, à son entière discrétion : i) annuler l’accord sans qu’aucune intervention judiciaire ne soit requise ; (ii) expédier les produits aux frais et aux risques et périls du Client ; (iii) entreposer les produits aux frais et aux risques et périls du Client. Tous les coûts générés par les mesures exposées ci-dessus, y compris le coût du stockage des produits et une éventuelle perte de revenus, seront à la charge du Client. Les dispositions ci-dessus n’ont aucune incidence sur les autres droits d’IDA.

6. Paiement

6.1. Sauf accord contraire écrit, le paiement des factures est effectué par virement sur un compte bancaire désigné par l'ADI dans les trente (30) jours suivant la date de la facture en dollars américains (sauf accord contraire). Le paiement sera effectué sans déduction d'escompte, de frais bancaires ou de compensation. XXX se réserve le droit d'exiger un paiement anticipé, un acompte, une lettre de crédit ou une garantie bancaire (ces deux dernières devant être émises par une organisation reconnue au niveau international). En cas de réception d'un bon de commande signé, XXX gardera un stock réservé pendant 7 jours jusqu'à ce que le paiement anticipé ou l'acompte soit reçu. Si le paiement n'est pas reçu dans ce délai, XXX xxxxxxxx la commande le 8e jour et ne sera pas tenu responsable de l'approvisionnement en cas de pénurie.

6.2. Sauf accord écrit contraire, le paiement des factures doit être exécuté par le Client. Si les parties conviennent que le paiement sera exécuté par une tierce partie, XXX peut, si ladite tierce partie ne remplit pas son obligation de paiement, réclamer au Client le versement de la somme due.

6.3. Le paiement n’est considéré comme exécuté que lorsque le montant dû est

définitivement crédité sur le compte bancaire d’IDA.

6.4. En cas de retard de paiement, le Client se trouve en situation de défaut d’exécution au regard de la loi dès l’expiration du délai de paiement, sans qu’une quelconque mise en demeure ne soit requise, et des intérêts sont dus sur le montant TTC à payer dès le premier jour de retard de paiement ; ces intérêts correspondent aux intérêts légaux applicables aux accords commerciaux mentionnés dans les articles 6:119a et 6:120 du Code civil néerlandais.

6.5. Si le Client manque à l’une quelconque de ses obligations, tous les frais encourus dans la mesure du raisonnable pour obtenir le paiement par voie extrajudiciaire sont à sa charge, lesdits frais devant être calculés sur la base de la

Recommandation II du rapport Voorwerk II, sans préjudice du droit d’IDA à

facturer les frais réels encourus si ceux-ci sont supérieurs aux montants calculés.

6.6. Le paiement d’une somme imputable à une obligation sert en premier lieu à couvrir les frais, puis à couvrir les intérêts exigibles, en enfin à couvrir les factures impayées et restant dues les plus anciennes ainsi que les intérêts courants.

6.7. Au moment de la conclusion de l’accord ou à la suite de celle-ci, XXX peut exiger du Client qu’il fournisse des garanties concernant son obligation de paiement ou ses autres obligations, avant de commencer ou de poursuivre la collaboration. Si le Client ne fournit pas les garanties demandées dans le délai fixé par XXX, XXX peut annuler l’accord par voie extrajudiciaire et le Client est tenu pour responsable des préjudices découlant de cette annulation.

7. Réserve de propriété

7.1. Tous les produits fournis par XXX au Client demeurent la propriété d’IDA. La propriété de ces produits n’est transférée au Client que lorsque celui-ci a exécuté l’ensemble de ses obligations de paiement au titre du présent accord et d’autres accords similaires.

7.2. Si le Client n’a pas rempli ses obligations de paiement, il ne peut pas établir de droit de gage ou de gage sans dépossession en faveur de tierces parties sur les produits fournis par IDA ou, d’une quelconque manière et à un quelconque titre, renoncer au contrôle de ces produits, sauf dans le cas prévu par l’article 7.3. En cas de confiscation des produits livrés par une tierce partie, pour un quelconque motif, le Client doit immédiatement en informer IDA par écrit.

7.3. Le Client utilise ou vend les produits dans le cadre habituel de son activité.

8. Réclamations

8.1. Après avoir réceptionné les produits, le Client doit au plus vite les inspecter, notamment les emballages, afin de repérer tout éventuel dommage visible ou perte. Tout défaut visible doit immédiatement être signalé à IDA, dans un délai maximum de trois (3) jours.

8.2. Tout vice, défaut apparent et/ou dommage doit être signalé par le Client sur le document de transport ou le bon de livraison. Tout signalement doit préciser la nature, ou le motif, de la réclamation, à défaut de quoi le Client sera réputé satisfait des produits livrés. Le fait d’utiliser les produits est considéré comme une acceptation de ceux-ci.

8.3. Si le Client souhaite porter réclamation à propos de la qualité d’un produit ou d’un éventuel défaut, il doit en informer XXX par écrit (en décrivant précisément l’objet de la réclamation) immédiatement.

8.4. En cas de réclamation, le Client se trouve dans l’obligation de mettre un échantillon des produits et/ou des lots concernés à la disposition d’IDA. En outre, au besoin, le Client s’engage à coopérer avec XXX si une enquête est menée.

8.5. Le fait de porter réclamation n’autorise pas le Client à ne pas remplir ses obligations (de paiement) vis-à-vis d’IDA ou à invoquer une suspension de paiement.

8.6. Les dispositions ci-dessus n’ont aucune incidence sur les droits du Client prévus par la loi en cas de perte ou dommage non apparent(e) sur les produits livrés. Toute réclamation pour perte ou dommage non apparent(e) découvert(e) à l’ouverture des conteneurs, des boîtes et/ou des emballages doit être portée le plus rapidement possible à la connaissance d’IDA, par écrit, dans un délai de trente (30) jours après réception des produits, à défaut de quoi les droits du Client à cet égard deviennent caducs.

8.7. Les produits ne peuvent être retournés qu’avec le consentement écrit préalable d’IDA, dans les conditions qui seront déterminées par IDA. Si les produits sont retournés sans le consentement d’IDA, l’expédition et le stockage des produits se font aux frais et aux risques et périls du Client.

8.8. Si une réclamation est déposée et justifiée, IDA a pour seule obligation de livrer les produits manquants, remplacer les produits livrés ou de reprendre les produits et rembourser le Client du montant correspondant. En aucun cas IDA n’est soumise à une quelconque autre obligation, y compris l’obligation de prendre en charge d’autres frais et/ou dédommagements.

8.9. Si XXX considère qu’une réclamation du Client pour défaut de qualité est injustifiée, un laboratoire indépendant sera désigné d’un commun accord par toutes les parties concernées. Ce laboratoire examinera la réclamation pour défaut de qualité et sa décision sera acceptée par toutes les parties.

9. Garantie

9.1. XXX garantit que, à la livraison, les produits sont exempts de tout défaut majeur de matériau et de fabrication et respectent les engagements de quantité et de qualité énoncés dans la confirmation de commande écrite et les spécifications des produits concernés.

9.2. XXX s’engage à mettre en œuvre toutes ses connaissances et compétences pour élaborer et/ou fournir les documents (y compris les brochures), les avertissements et les recommandations concernant l’utilisation et les propriétés des produits fournis, ainsi que les autres conseils et services d’appui nécessaires. XXX ne garantit pas l’exactitude et l’exhaustivité des informations fournies.

9.3. Toute autre condition ou garantie (implicites) concernant la qualité des produits ou leur adéquation à l’usage prévu est expressément exclue, sauf accord contraire explicite conclu par écrit entre les parties.

9.4. Tout produit tiers est fourni uniquement dans les conditions de garantie des

tierces parties concernées, qu’XXX peut communiquer au Client sur demande.

10. Utilisation des produits par le Client (obligations/indemnisations)

10.1. Le Client utilise les produits fournis conformément aux instructions (de stockage) d’IDA uniquement. En outre, le Client s’engage à ne pas commercialiser les produits fournis dans l’Union européenne.

En aucun cas le Client ne doit utiliser les produits fournis d’une manière qui soit contraire aux usages fixés par XXX, ou qui diffère d’une quelconque manière de ces usages, sans le consentement écrit préalable d’IDA.

10.2. Si les produits fournis (s’il s’agit de médicaments) ne sont pas enregistrés dans le pays de destination, le Client garantit à IDA qu’il est autorisé à les commercialiser dans ledit pays.

10.3. Si les produits fournis sont des stupéfiants ou des psychotropes, le Client doit, avant la livraison, fournir à IDA une copie originale du certificat d’importation délivré par les autorités du pays de destination, afin qu’IDA puisse obtenir un certificat d’exportation.

10.4. Le Client est tenu de protéger XXX contre les conséquences d’éventuelles réclamations portées par des tiers et de frais et préjudices encourus par des tiers du fait de l’incapacité du Client à remplir ses obligations au titre du présent article.

11. Responsabilité

11.1. La responsabilité d’IDA envers le Client se limite aux obligations d’IDA énoncées dans les articles 8 et 9.

11.2. Sauf en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave de la part d’IDA, XXX ne saurait être tenue pour responsable d’un quelconque préjudice subi par le Client. En outre, toute responsabilité concernant un préjudice indirect, accessoire, moral, commercial ou environnemental, ou un préjudice découlant de la responsabilité envers des tierces parties, est exclue.

11.3. Si et dans la mesure où, malgré les dispositions de l’article 11.2, la responsabilité d’XXX est engagée pour quelque motif que ce soit, cette responsabilité ne peut excéder un montant de 5 000 000,00 USD (cinq millions de dollars des États- Unis) par dommage. Aux fins du présent article, une série d’événements liés entre eux et causant un dommage sont considérés comme un seul et même événement.

12. Signalement d’incidents et de problèmes de qualité sur les produits

12.1. Le Client doit rapidement signaler à IDA par écrit tout incident et/ou effet secondaire (grave) survenant en lien avec l’un quelconque des produits fournis. Le terme « incident » désigne tout incident résultant de l’utilisation d’un produit ayant eu pour conséquence le décès ou une dégradation sérieuse de l’état de santé (y compris une maladie ou blessure mortelle, une altération permanente d’une fonction de l’organisme ou une lésion permanente de la structure corporelle, ou une situation nécessitant une intervention médicale ou chirurgicale visant à empêcher une altération permanente d’une fonction de l’organisme ou une lésion permanente de la structure corporelle) d’une personne, ou qui aurait pu avoir pour conséquence le décès ou une dégradation sérieuse de l’état de santé d’une personne. Le terme « effet secondaire (grave) » désigne toute réaction pouvant se produire en lien avec un produit fourni, qui soit dommageable et imprévue, dans le cadre d’une utilisation normale dudit produit et aux doses habituelles.

réaction indésirable, situation particulière (avec ou sans réaction médicamenteuse indésirable associée), même si ce signalement est non valide (incomplet), pour les produits fournis par XXX. Par ailleurs, le Client est tenu de signaler tous les cas relevant de la pharmacovigilance observés aux autorités sanitaires de son pays, conformément au droit national.

12.3. En outre, le Client est tenu d’apporter à IDA tout l’appui nécessaire, dans la mesure du raisonnable, en lien avec le signalement d’incidents et d’effets secondaires (graves) aux autorités.

12.4. Lors du signalement, le Client doit fournir à IDA tous les documents et toutes les autres informations pertinentes en lien avec l’incident et/ou l’effet secondaire (grave) concerné, afin de permettre à XXX de remplir son obligation d’informer les autorités compétentes dudit incident et/ou effet secondaire en temps voulu.

12.5. Sans préjudice des dispositions contenues dans les paragraphes précédents, le Client doit établir et assurer une procédure d’enregistrement en bonne et due forme des réclamations, remarques et questions concernant les produits fournis (ainsi que leur qualité et leur utilisation). Le Client doit rapidement signaler à IDA toute réclamation, remarque ou question reçue au sujet des produits fournis, et fournir à IDA tout document ou toute information correspondant(e). Le Client ne peut traiter ces réclamations, remarques ou questions qu’avec le consentement préalable d’IDA. Une fois ce consentement obtenu, le Client traite la réclamation, remarque ou question concernée conformément aux instructions fournies par XXX.

13. Rappel

13.1. Le Client s’engage à aider XXX dans l’exécution d’une éventuelle opération de rappel. À cette fin, le Client est tenu de conserver les informations nécessaires à la traçabilité des produits fournis pendant au moins cinq (5) ans après leur date de vente ou d’utilisation. Les informations à conserver sont : les dates de vente

information pouvant s’avérer nécessaire en cas de rappel. Il doit toujours être possible pour IDA de consulter ces informations ou d’obtenir des copies des documents pertinents auprès du Client.

13.2. En cas de rappel, le Client doit coopérer pleinement afin que celui-ci soit réalisé rapidement et efficacement. Le Client s’engage notamment :

- après avoir été informé par XXX xx xxxxxx, à indiquer à IDA le nom des entités auxquelles il a distribué les produits concernés par le rappel ;

- à cesser rapidement, et à ne pas reprendre, l’utilisation et la vente de l’un

quelconque des produits concernés par le rappel ;

- dès que possible, mais dans un délai ne dépassant pas vingt-quatre (24) heures après qu’IDA l’a informé du rappel, à retirer du marché les produits concernés par le rappel ou à cesser leur utilisation, à isoler les produits concernés des autres produits, et à apposer sur les produits concernés une étiquette « en quarantaine » afin qu’ils ne puissent plus être utilisés ou

vendus et qu’ils puissent être collectés par XXX ;

- sur demande d’XXX, à détruire les produits concernés par le rappel,

conformément aux instructions d’XXX. Si XXX demande la destruction des produits, un de ses représentants supervise la procédure et le Client doit présenter une preuve de destruction ;

- à procéder à des inventaires afin de garantir que tous les produits concernés par le rappel ont été identifiés et retirés des rayons ;

- à permettre à XXX et à ses représentants d’accéder à tout moment à ses locaux afin de vérifier que le rappel a été efficace, et à leur fournir toute l’aide nécessaire ;

- à veiller à ce que les membres de son personnel directement ou indirectement responsables du rappel soient informés de la procédure de rappel définie dans les présentes.

- Si le Client ne se montre pas rapidement et pleinement coopérant, conformément aux conditions énoncées dans cet article, XXX le tiendra pour responsable des éventuels préjudices subis, présents ou futurs, notamment

la négligence.

13.3. XXX est tenue de dédommager le Client uniquement dans la mesure où celui-ci remplit toutes les obligations énoncées dans le présent article. La responsabilité d’IDA en cas de rappel se limite au remboursement du prix auquel le Client a acheté les produits concernés par le rappel et au remplacement desdits produits, à l’entière discrétion d’IDA.

14. Annulation

14.1. En principe, une commande ne peut être annulée par le Client. Si, toutefois, le Client annule une commande en tout ou partie, il se trouve dans l’obligation de rembourser tous les frais encourus, dans la limite du raisonnable, en lien avec l’exécution de ladite commande (y compris les frais de préparation, de stockage, de déballage etc.). En outre, le Client est tenu de dédommager IDA de tous les frais découlant de l’annulation et des écarts de conversion, le cas échéant, si IDA a conclu une convention d’échange de devises avec une banque ou une autre tierce partie pour cette commande.

14.2. Sans préjudice des dispositions de l’article 14.1, en cas d’annulation, le Client prend en charge des frais d’annulation équivalant à dix pour cent (10 %) du montant principal, auxquels s’ajoutent la BTW (TVA néerlandaise).

15.Résiliation de l’accord

15.1. Le Client et XXX ont tous deux le droit d’annuler l’accord avec effet immédiat, sans qu’une intervention judiciaire ne soit nécessaire, si l’autre partie est déclarée insolvable ou en faillite ou a obtenu un sursis pour le paiement de ses dettes, ou si l’autre partie, après avoir reçu une mise en demeure écrite, continue de ne pas remplir ses obligations. La partie qui met un terme à l’accord ne se trouve en aucune manière dans l’obligation de verser des dommages-intérêts. Les motifs

conduire à la résiliation de l’accord avec effet immédiat.

15.2. L’article 15.1 ne remet pas en cause la possibilité d’annuler l’accord en application

du droit.

15.3. Sans préjudice des dispositions de l’article 15.1, si le Client ne remplit pas, ou pas correctement, ou pas dans le délai fixé, l’une quelconque de ses obligations au titre d’un accord conclu avec XXX et/ou des présentes Conditions générales, IDA a le droit de suspendre l’exécution de ses propres obligations au titre dudit accord et de tout accord directement lié, en tout ou partie, jusqu’à ce que le Client remplisse ses obligations. Dans un tel cas, le Client est dans l’obligation de dédommager IDA pour le préjudice subi, notamment le préjudice résultant d’une perte de bénéfice.

15.4. Même si l’accord est résilié prématurément par l’une des parties, ou en cas de suspension des obligations au titre de celui-ci, XXX peut prétendre au paiement des factures des produits livrés établies jusqu’à la date de résiliation.

15.5. Les droits et obligations des parties, tels qu’énoncés dans les articles 10 (Utilisation des produits par le Client (obligations/indemnisations)), 11 (Responsabilité), 12 (Signalement d’incidents), 13 (Rappel) et 17 (Confidentialité) restent en vigueur après la résiliation de l’accord.

16.Cas de force majeure

16.1. XXX n’est pas tenue d’exécuter ses obligations au titre de l’accord si un cas de

force majeure l’en empêche.

16.2. Aux fins du présent article, on entend par « force majeure » toute circonstance

ayant pour effet de rendre l’exécution d’un accord impossible, et/ou

qu’XXX poursuive cette exécution, du moins dans l’immédiat.

16.3. Les cas de force majeure incluent, sans s’y limiter :

- les guerres, conflits internationaux, invasions, attaques par une puissance hostile et situations similaires ;

- les soulèvements, actes de terrorisme, révolutions, rébellions, guerres civiles ou actes de troupes militaires ou paramilitaires ou de milices, et situations similaires ;

- les émeutes, troubles de l’ordre public, grèves et fermetures d’entreprise par des membres du personnel d’IDA ou des tierces parties engagées par XXX, et situations similaires ;

- les incidents impliquant l’utilisation de munitions de guerre, d’explosifs, d’objets rayonnants ou radioactifs, et situations similaires ;

- les catastrophes naturelles, telles que les tremblements de terre, les inondations, les ouragans, les typhons, la foudre, les éruptions volcaniques, les épidémies, et autres situations similaires ;

- les mesures gouvernementales restrictives et situations similaires ;

- les obstructions causées par des tierces parties et situations similaires ;

- les problèmes de transport (par exemple, par bateau, camion ou avion), y compris les retards aux douanes, et situations similaires ;

- les complications techniques imprévues et situations similaires ;

- le rejet par XXX des produits à livrer pour des raisons de qualité ;

- l’immobilisation en raison du gel ou d’autres causes climatiques ;

- une situation dans laquelle une obligation d’un tiers, importante pour l’exécution des obligations d’IDA, n’est pas/pas correctement/pas ponctuellement exécutée, et situations similaires.

16.4. XXX informe le Client par écrit de son intention d’invoquer un cas de force majeure dans un délai de sept (7) jours après la survenue dudit cas, en indiquant les motifs et les circonstances constituant la force majeure. L’avis écrit mentionné dans la phrase précédente doit dans tous les cas préciser (1) les obligations

qu’IDA n’est pas en mesure de remplir en raison du cas de force majeure et (2)

la durée attendue de la situation de force majeure.

16.5. Si la situation de force majeure dépasse une durée de cent quatre-vingt

(180) jours, XXX ou le Client peut mettre un terme à l’accord par annulation, sans qu’aucune intervention judiciaire ne soit nécessaire. Dans un tel cas, le Client ne peut prétendre à des dommages-intérêts.

16.6. Le Client ne peut annuler l’accord que si (1) il peut démontrer que le respect du délai d’exécution est essentiel pour son activité et (2) il soit prévu que la situation de force majeure ne cesse pas dans un futur prévisible (60 jours). Dans un tel cas, l’annulation est effectuée par écrit au plus tard cinq (5) jours après l’expiration de la période mentionnée dans l’article 16.5, et le Client doit dédommager IDA du préjudice subi en raison de l’annulation.

16.7. Pendant la durée de la situation de force majeure, XXX prend toutes les mesures raisonnables pour mettre fin à ladite situation ou pour en atténuer les effets négatifs pour le Client et tient le Client informé desdites mesures.

16.8. Dès que la situation de force majeure prend fin, XXX en informe le Client et lui communique la nouvelle période de livraison.

16.9. Si, en cas de force majeure, XXX a déjà exécuté une partie de ses obligations ou ne peut exécuter qu’une partie de ses obligations, elle peut facturer de manière distincte la partie qui a déjà été exécutée ou qui peut être exécutée, et le Client doit payer cette facture comme si elle faisait l’objet d’un accord distinct. En cas de force majeure, IDA a le droit de facturer au Client les frais encourus de ce fait, y compris (sans s’y limiter) les frais de stockage, les surestaries, et toute baisse de ses recettes. Tous les frais résultant de ce qui précède, tout comme d’éventuelles factures impayées en lien avec ce qui précède, devront être payés par le Client avant qu’XXX ne doive s’acquitter d’une quelconque obligation (une fois la situation de force majeure terminée) de livrer les produits concernés.

17. Confidentialité

17.1. Le Client est lié par une obligation de confidentialité concernant les informations et les données communiquées par XXX dans le cadre de l’accord. Des informations et données sont considérées comme confidentielles si elles ont été qualifiées comme telles par XXX ou si cette confidentialité découle de la nature même desdites informations et/ou données, ou s’il s’agit d’informations relatives à des incidents ou à des effets secondaires graves, mentionnés dans l’article 12.

17.2. L’article 17.1 ne s’applique pas aux informations qui se trouvent dans le domaine public ou que le Client a obtenues légalement, sans l’intermédiaire d’IDA, ou si le Client est contraint de divulguer des informations confidentielles à des tierces parties en application du droit ou dans le cadre de ses obligations au titre du présent accord.

18.Transfert

18.1. Sans le consentement exprès préalable d’IDA, le Client ne peut transférer à un tiers ses droits et/ou obligations au titre d’un accord conclu avec XXX. XXX ne peut refuser de donner son consentement sans motif valable.

18.2. XXX peut transférer ses droits et obligations au titre des accords conclus entre elle et le Client à une autre personne (morale), affiliée ou non à IDA, se libérant ainsi de ses obligations vis-à-vis du Client. XXX doit informer le Client dudit transfert par lettre recommandée. Le Client est tenu d’accepter tout transfert, le cas échéant.

19.Nullité ou inopposabilité

19.1. Si une disposition quelconque des présentes Conditions générales est déclarée nulle ou inopposable, les autres dispositions restent pleinement en vigueur et les parties sont tenues de se concerter afin de convenir de nouvelles dispositions pour remplacer les dispositions nulles ou inopposables, reprenant dans la mesure du possible l’objet et la teneur de ces dernières.

20. Droit applicable et litiges

20.1. Les offres, devis, biens et services et (autres) accords, ainsi que l’exécution de ceux-ci, ainsi que des Conditions générales elles-mêmes, sont régis par le droit néerlandais.

20.2. Tout différend découlant d’un accord, ou étant en lien avec un accord, conclu avec des clients établis dans l’Union européenne et étant régi par les présentes Conditions générales, ou découlant des conditions elles-mêmes, de leur structure ou de leur exécution, qu’il soit de nature factuelle ou juridique, doit être porté devant le tribunal compétent à Amsterdam (Pays-Bas), sauf indication contraire prévue par la législation. Un différend découlant d’un accord conclu avec des clients établis hors de l’Union européenne doit être tranché par voie d’arbitrage, conformément aux règles d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale (ICC) à Paris (France). Le lieu de l’arbitrage est Amsterdam, et celui-ci est mené en langue anglaise. Le président de l’ICC nomme, au choix, 1 (un) ou 3 (trois) arbitre(s), en tenant compte dans sa décision des frais d’arbitrage encourus.

21. Amendement des conditions

21.1. XXX peut procéder à des amendements des présentes Conditions générales, lesquels prennent effet à la date annoncée, sauf en ce qui concerne les commandes passées avant ladite date. XXX fournit au Client les conditions amendées au plus tôt. Si aucune date d’entrée en vigueur n’est annoncée, les amendements entrent en vigueur pour le Client dès que celui-ci en a été informé ou en a pris connaissance, sauf en ce qui concerne les commandes passées avant ladite information ou prise de connaissance.