Newell Brands Conditions d'achat
Xxxxxx Brands Conditions d'achat
1. Contrat. "Société" ou "nous" désigne l'acheteur des produits ou des services identifiés sur le recto du présent Bon de Commande ("BC"). "Vous" ou "Fournisseur" désigne le fournisseur de produits ou services qui nous sont fournis. "Adresse de la Société" désigne l'adresse du siège social de la Société, telle que indiquée sur la première page du présent BC. L'Adresse de la Société peut être différente de l'adresse de facturation ou de l'adresse de livraison. Vous reconnaissez que vous êtes un contractant indépendant et que vous n'avez aucun pouvoir de nous lier ni de nous engager de quelque manière que ce soit, ni de vous présenter comme ayant un tel pouvoir. Toutes transactions, exécutions ou conventions orales antérieures qui n'ont pas été confirmées par écrit et signées par nous, dans la mesure où elles diffèrent, modifient, étendent ou s'écartent des présentes conditions, ne nous lieront pas. Si le présent BC est introduit dans un contrat existant, toutes les conditions du présent BC, qui sont en contradiction avec un tel contrat, ne seront pas applicables. Si le présent BC n'est pas introduit dans un contrat existant, le présent BC constituera l'entente et l'accord complets entre vous et nous, et aura prééminence sur toutes les conventions antérieures en rapport avec l'objet du présent BC. Vous ne pouvez céder aucun droit ou intérêt en vertu du présent BC, ni déléguer d'obligations ou l'exécution d'obligations qui vous incombent, sans notre accord préalable écrit.
2. Acceptation; Résiliation. Toute acceptation du présent BC est limitée à l'acceptation des modalités et conditions expresses de l'offre qui figurent sur le recto et le verso du présent BC. Toutes conditions ou modalités additionnelles ou différentes proposées par vous, ou toute tentative de votre part de modifier, dans quelque mesure que ce soit, n'importe quelles conditions ou modalités du présent BC que vous avez acceptées, sera rejetée, et (i) de telles conditions ou modalités additionnelles ou différentes ne seront pas considérées comme un rejet de la présente offre par vous à moins que de telles variations ne concernent la description, la quantité, le prix ou le calendrier de livraison des produits ou des services, (ii) de telles conditions ou modalités additionnelles seront considérées comme modifiant de manière substantielle les termes de ce BC, et (iii) le présent BC est réputé avoir été accepté par vous sans de telles conditions ou modalités additionnelles ou différentes. Si vous avez fait une offre antérieure en rapport avec les produits ou les services identifiés sur le recto du présent BC, notre acceptation de votre offre est expressément conditionnée par votre acceptation des conditions et modalités contenues dans le présent BC. Votre commencement de travail sur les produits, objet du présent BC (les "produits") ou de livraison des produits, ou votre commencement d'exécution des services à fournir en vertu du présent BC (les "services"), selon ce qui se produit en premier, sera réputé comme étant un mode effectif d'acceptation de notre offre ou contre-offre, selon le cas, d'acheter les produits/services. Nous nous réservons le droit de résilier le présent BC ou toute partie de celui-ci (i) pour des raisons de pure convenance et (ii) pour cause si vous omettez de respecter une quelconque modalité ou condition qui y est contenue. En cas de résiliation pour convenance, (i) vous devez arrêter immédiatement tous les travaux visés par le présent BC et obliger vos fournisseurs et sous-traitants à mettre un terme à de tels travaux, (ii) vous recevrez une indemnité raisonnable de résiliation qui consiste en un pourcentage du prix de la commande qui correspond au pourcentage des travaux exécutés avant la notification de la résiliation, et (iii) vous ne serez payés pour aucun travail effectué après la réception de la notification de la résiliation, ni pour aucun coût encouru par vos fournisseurs ou vos sous-traitants que vous auriez raisonnablement pu éviter. Toute demande de votre part concernant l'indemnité de résiliation prévue en vertu du présent BC sera réputée comme non-avenue à moins que celle-ci ne nous parvienne par écrit endéans les 15 jours après que vous ayez reçu la notification de résiliation. En cas d'une résiliation pour cause, nous ne vous serons redevables d'aucun montant.
3. Livraison; Risque de Perte; Force Majeure; Paiement. Le temps est un élément essentiel du présent BC. Tous les produits devront être livrés et tous les services fournis conformément aux délais spécifiés dans le présent BC. Vous devez nous informer immédiatement de toute circonstance pouvant causer un délai dans la livraison. Si vous ne respectez pas la date de livraison, nous pouvons, sans limiter nos autres recours, (i) réexpédier la marchandise, et tout coût additionnel encouru en raison d'une telle réexpédition devra être payé par vous, (ii) acheter des produits/services similaires et vous facturer les pertes, ou (iii) résilier le présent BC. Nonobstant l'utilisation de tout FOB ou autre modalité contraire dans le présent BC, vous supportez tous les risques de perte des produits jusqu'à ce que nous recevons effectivement des produits/services entièrement conformes à ce BC. Vous devez nous avisez de toutes les "matières dangereuses" (telles que définies dans les lois régissant l'industrie des transports) qui sont contenues dans les produits. Vous devez nous fournir toutes les Fiches Techniques sur la Sécurité des Substances ("FTSS") pour les produits chimiques dangereux (comme définis dans la Loi Applicable en matière de santé et sécurité au travail) au plus tard à la date de livraison initiale de ces produits. Si les produits sont des produits chimiques ou des composés chimiques, le(s) numéro(s) de Chemical Abstracts Services (CAS) doit(doivent) apparaître sur les FTSS. Vous devez fabriquer les produits en conformité avec tous les standards, prohibitions et règles applicables en matière de sécurité des produits de consommation adoptés sur base de la Loi fédérale américaine sur la sécurité des produits de consommation (U.S. Federal Consumer Product Safety Act), la Loi fédérale américaine sur les substances dangereuses (U.S. Federal Hazardous Substances Act), la Loi américaine sur le contrôle des substances toxiques (U.S. Toxic Substances Control Act), le Règlement (CE) n° 1907/2006 (REACH), le Règlement (CE) No 1272/2008 (CLP) et, dans le cas des équipements et composants électriques, les Directives 2002/95/CE et 2011/65/UE (RoHS), ainsi qu'en vertu de toute autre loi étrangère, nationale ou régionale applicable et des normes applicables de l'industrie. Vous nous fournirez, sans délai, toutes les informations que nous demanderons afin de se conformer aux lois, règles, règlements applicables et aux exigences du client, et nous aviserez, sans délai, si vous vous apercevez de tout défaut, danger ou problème similaire qui pourrait entraîner, en vertu de ces lois et normes, la nécessité d'avoir recours à des mesures correctives en rapport avec les produits. Sans limiter ce qui précède, vous nous aviserez, sans délai, de la présence de toute Substance Extrêmement Préoccupante (SVHC), en ce compris de toute substance sur la liste des SVHC candidates, précisée en vertu des règlements REACH, tels que mis à jour de temps en temps, en ce compris le nom et le numéro CAS d'une telle substance, la concentration de la substance et toute information additionnelle demandée par nous. Vous devez mettre en place des procédures pour vous assurer qu'aucun produit (y- compris tout matériel fourni par vos fournisseurs) ne contienne des minéraux de pays en conflit (tels que la colombite-tantalite, connue encore sous le nom de coltan (tantalum, niobium)), cassitérite (tin), wolframite (tungstène), or ou leurs dérivés) lesquels financent directement ou indirectement des groupes armés via le commerce de mines ou de minéraux dans la République Démocratique du Congo ou un pays voisin. Nous ne pouvons être tenus pour responsables d'avoir manqué à nos obligations contractuelles, y-compris à notre obligation d'accepter et/ou de payer les produits/services, si un tel manquement est dû à des causes échappant à notre contrôle, y-compris, notamment, actes fortuits, actes vous incombant, acte ou action d'autorité civile/militaire; action judiciaire; incendie; inondations; épidémies; quarantaine; grèves; guerre; terrorisme; émeutes; retards dans la transportation; ou impossibilité de trouver le personnel, le matériel, ou les installations de fabrication nécessaires. Nous vous paierons à la réception d'une facture juste et détaillée faisant référence à un numéro de BC valide, et sous réserve d'une stipulation contraire sur le verso du présent BC, tous les paiements seront effectués en dollars américains (USD). Toutes les demandes de votre part concernant des montants dus ou qui seront dus par nous pourront faire l'objet d'une déduction ou d'une compensation par nous en raison d'une quelconque créance de paiement ou créance de responsabilité de vous à notre égard, résultant de ce BC ou de toute autre transaction passée avec vous. Sauf stipulation contraire sur la page recto du présent BC, les paiements seront effectués en totalité endéans les 90 jours suivant la réception des produits/services, et nous aurons droit à un escompte de 2% pour tous les paiements effectués endéans les 60 jours suivant la réception des produits/services. Dans le cas où l'acheteur des produits/services en vertu de ce BC est une filiale de Xxxxxx Brands Inc. ("Société-mère"), la Société-mère peut, à sa seule discrétion, et sans vous en avertir, prendre en charge toutes les obligations de paiement de la filiale en vertu de ce BC. En outre, en cas d'insolvabilité de la Société-mère, vous acceptez que vos droits au paiement en vertu de ce BC puissent être subordonnés à ceux des créanciers de la Société-mère. Vous garantissez que les prix pour les produits ou les services rendus en vertu du présent BC ne sont pas moins avantageux que ceux actuellement proposés à tout autre client pour les mêmes produits ou services dans les mêmes quantités. Dans le cas où vous diminuez vos prix pour de tels produits ou services pendant la durée de ce BC, vous acceptez de réduire de manière identique les prix exigés en vertu du présent BC. Xxxx acceptez que les prix présentés dans le présent BC sont tous compris, et aucun autre coût additionnel, quel qu'il soit, ne sera ajouté y-compris, sans y être limités, les frais d'expédition, l'emballage, l'étiquetage, les droits de douane, les taxes, le stockage ou l'assurance.
4. Inspection; Qualité/Essai; Défauts; Changements. Avant de réceptionner, nous avons le droit d'inspecter tous ces produits/services et de rejeter tout produit/service qui est dans notre jugement défectueux. Vous nous permettez d'inspecter des produits/services à tous les stades de leur production, à tout moment, dans vos établissements ou dans ceux de n'importe lequel de vos sous-traitants, ou dans tout lieu dans lequel les produits ou les services sont fabriqués ou rendus ("Inspections"). Nous pouvons refuser un lot entier sur base d'un échantillon. Un tel lot de produits peut vous être retourné en vue de refaire, à vos frais, un test complet (à 100%). Notre acceptation (réception) est toujours conditionnelle; nous pouvons ultérieurement rejeter des produits/services qui présentent ou développent des défauts. Les produits refusés et les produits livrés qui excèdent les quantités demandées en vertu de ce BC, peuvent vous être retournés à vos frais et, en plus de nos autres droits, vous devrez payer tous les coûts liés à l'examen et la réexpédition de tels produits, et le risque de perte pendant la réexpédition vous incombera. Aucune disposition du présent BC ne vous décharge de l'obligation de tester, inspecter et contrôler la qualité. Vous maintiendrez un programme objectif de contrôle qualité en conformité avec, et vous participerez et vous conformerez à, notre programme de contrôle qualité et de certification de nos fournisseurs. Si vous apprenez qu'un défaut pourrait exister dans les produits que vous nous avez vendus et que le défaut est susceptible de causer la mort ou des dommages physiques à toute personne, ou des dommages matériels ("Danger"), vous devez immédiatement nous en aviser, et vous êtes responsables de tous les coûts liés au Danger, en ce compris, notamment, les coûts d'une mesure corrective/un rappel et de toutes les dépenses que nous avons encourues en raison d'un tel Danger. Vous nous fournirez toute information, en ce compris, notamment, une information relative à la composition ou la fabrication des produits, nécessaire pour nous permettre de nous conformer aux Lois applicables lors de notre utilisation ou vente des produits et/ou d'évaluer l'impact environnemental associé avec les produits. Nous aurons le droit de modifier à tout moment les plans, spécifications, matériaux, emballages, le temps et le lieu de livraison et le moyen de transport. Si de tels changements provoquent une augmentation ou une réduction dans les coûts, ou dans le temps nécessaire pour l'exécution, et une telle augmentation ou réduction a été notifiée endéans les 15 jours, alors une adaptation équitable devra être faite et le présent BC sera modifié par écrit de la même manière.
5. Garantie. En complément de vos garanties habituelles, de toute garantie expresse, et de toute autre garantie contenue dans le présent BC ou découlant implicitement de la loi, vous garantissez expressément que tous les produits/services couverts par le présent BC:
(i) seront conformes à toutes les spécifications, descriptions et échantillons fournis par nous, ou fournis par vous et approuvés par nous, (ii) seront neufs, (iii) seront exempts de défauts dans la conception, les matériaux et la fabrication, (iv) seront contenus, emballés, marqués et étiquetés de manière adéquate, (v) seront de valeur marchande, (vi) ne porteront (et leur utilisation normale ou revente ne portera) atteinte à aucun brevet, marque déposée, droit d'auteur, aspect protégé, secret de fabrication ni à aucun autre droit de propriété intellectuelle existant actuellement ou créé ultérieurement, (vii) seront sûrs et appropriés aux fins auxquelles de tels produits/services sont normalement utilisés, et (viii) seront fabriqués, traités, emballés, étiquetés et livrés conformément aux Lois Applicables et à nos consignes d'expédition. Si vous connaissez ou devez connaitre les fins auxquelles nous nous apprêtons à utiliser les produits/services, alors vous garantissez que de tels produits/services seront aptes à de tels usages particuliers. L'inspection, le test, l'acceptation (réception) ou l'utilisation des produits livrés ou des services rendus en vertu du présent BC n'auront aucune incidence sur votre obligation en vertu de ces garanties, et de telles garanties survivront à l'inspection, le test, l'acceptation (réception), le paiement et l'utilisation. Vos garanties valent à notre égard, à l'égard de nos successeurs, cessionnaires, agents, clients, et utilisateurs des produits vendus par nous. Vous acceptez de corriger tout défaut ou de remplacer tout produit/service qui n'est pas conforme aux garanties susmentionnées, rapidement et sans aucun frais à notre charge. Dans le cas où vous ne corrigez pas les défauts ou ne remplacez pas les produits/services rapidement, nous pourrons effectuer de telles corrections ou remplacer de tels produits/services, après vous en avoir raisonnablement avisés, et vous devez nous rembourser les coûts que nous avons encourus. Les recours énoncés dans le présent article sont en complément, et ne remplacent pas, les autres recours dont nous bénéficions en vertu de ce BC ou en vertu de la loi.
6. Confidentialité; Propriété matérielle sur des biens corporels & Propriété Intellectuelle. Vous considérerez toutes les informations et documents commerciaux, financiers et techniques (y-compris les dessins, spécifications ou autres documents) que nous vous avons fournis, préparés par vous sur base d'informations que nous vous avons fournis, de manière perpétuellement confidentielle, et vous ne devez pas révéler de telles informations ou documents à aucune autre personne, ni utiliser de telles informations ou documents à des fins autres que l'exécution de ce BC. Aucune information confidentielle que vous nous avez révélée, quelle que soit la manière ou le moment auquel une telle révélation a eu lieu, ne sera considérée comme étant secrète ou confidentielle, et vous n'aurez aucun droit à faire valoir contre nous à cet égard. Tous les outils, matrices, spécifications, dessins, conceptions et autre propriété fournie ou payée par nous en rapport avec ce BC ("Propriété de la Société") (i) seront et demeureront la propriété matérielle et intellectuelle de la Société et seront marqués comme tels; (ii) seront utilisés uniquement par vous et dans l'exécution du présent BC; (iii) ne seront pas déménagés de vos locaux sans notre accord écrit; (iv) seront maintenus libres de tout privilège, de toute créance ou de toute sûreté; (v) ne seront pas modifiés; et (vi) seront maintenus dans un bon état de fonctionnement. Vous assumerez tout risque de perte ou d'endommagement de la Propriété de la Société jusqu'au moment où celle-ci nous est retournée. A la demande, vous livrerez toute la Propriété de la Société en bon état sous réserve de l'usure normale, à l'endroit désigné par nous. Par la présente, vous nous cédez, au titre d'œuvre de commande ou autrement, tous les droits, titres et intérêts dans, et tous les, droits de propriété intellectuelle en rapport avec les dessins, informations, idées, ou expression d'informations que vous créerez dans le cadre de l'exécution du présent BC.
7. Indemnisation et Assurance. Vous assumerez sans délais, à vos frais, l'entière responsabilité de la défense lors de toute revendication ou action portée à notre encontre ou à l'encontre de nos successeurs, concessionnaires, agents, filiales, affiliés, clients ou autres vendeurs (ensemble, les "Parties Indemnisées") revendiquant l'un ou l'autre de ce qui suit (ensemble, les "Revendications Couvertes"): (a) violation de tout brevet, marque déposée, aspect protégé, secret de fabrication ou droit d'auteur, ou de toute autre propriété contractuelle ou intellectuelle ou de tout autre droit d'une partie tierce, qui résulte de la fabrication, de l'importation, de l'achat ou de la vente de tout produit/service fourni en vertu du présent BC: (b) toute concurrence déloyale résultant de tout texte, copie, conception, marque ou apparence d'un tel produit; (c) toute perte ou dommage qui nait ou résulte d'un défaut, effectif ou menaçant, dans les produits/services couverts par le présent BC, ou toute violation par vous, effective ou alléguée, d'une garantie ou d'une certification en rapport avec de tels produits ou services; (d) toute lésion corporelle, maladie, mort ou dommage matériel causé par l'achat ou l'utilisation, ou le contact avec des produits livrés ou des services rendus en vertu du présent BC; (e) l'évaluation ou l'imposition de tout droit d'accise ou de douane, droit d'utilisation ou autre taxe (quelle que soit sa désignation) sur la production, la vente, l'importation, la livraison ou l'utilisation des produits/services couverts par le présent BC, ou (f) vos négligences ou omissions en rapport avec n'importe quel produit/service fourni en vertu du présent BC. En outre, vous acceptez d'indemniser et de protéger les Parties Indemnisées contre tous les coûts, dépenses, pertes, redevances, profits, et dommages (en ce compris les honoraires d'avocats) résultant de toute Revendication Couverte, y-compris d'un arrangement amiable. Cette indemnisation s'additionne à vos obligations de garantie. Une Partie Indemnisée peut être représentée et participer activement via son propre conseil dans tout procès ou procédure visées dans la présente clause. Les obligations d'indemnisation en vertu de ce paragraphe survivront à la résiliation du présent BC et resteront applicables aussi longtemps que le délai de prescription applicable à toute Revendication Couverte potentielle court toujours. Pendant toute la durée de l'obligation d'indemnisation définie dans le présent article, vous aurez souscrit une assurance couvrant votre responsabilité commerciale générale offrant une couverture équivalente à la norme ISO CG 0001 10 01, comprenant une couverture pour les produits défectueux et les responsabilités après travaux, une formule étendue pour entreprises et couvrant les extensions contractuelles de responsabilité, d'un montant qui ne peut être inférieur à 5.000.000,00 $ de limite de couverture simple par occurrence, sans qu'aucune portion d'une telle assurance ne soit désignée comme auto-assurance /franchise et une telle assurance étant de première ligne, indépendamment de toute autre assurance dont pourraient bénéficier les Parties Indemnisées. Une telle couverture d'assurance doit être fonction de la date de la survenance, et citer les Parties Indemnisées comme des assurés supplémentaires, et doit contenir une renonciation à la subrogation en faveur de ces Parties Indemnisées. L'assurance exigée par ce paragraphe doit être souscrite auprès d'une compagnie d'assurances classée au moins au rang "A-VII" du Best’s Insurance Guide. A notre demande, vous devez nous envoyer un certificat d'assurance ACORD prouvant que toutes les Parties Indemnisées sont des assurées supplémentaires en vertu de l'assurance, et vous devez nous informer de l'annulation avant la date d'expiration de toute police d'assurance, et la notification doit nous parvenir conformément aux dispositions de(s) la police(s). A notre demande, vous devez nous envoyer une copie des avenants (type Broad Form Vendor’s endorsements) aux polices d'assurance citant les Parties Indemnisées en tant qu'assurées supplémentaires.
8. Conformité aux normes juridiques; Pratiques du Travail/ Droits de l'Homme. Vous respecterez tous nos standards/politiques en matière d'éthique pour les fournisseurs et toutes les lois et règlement applicables de toute autorité gouvernementale compétente en ce qui concerne vos activités en rapport avec le présent BC (ensemble "Lois Applicables") et nous fournirez toute information nécessaire pour nous permettre de nous conformer aux Lois Applicables à notre utilisation ou vente des produits/services. Vous n'aurez aucun recours au travail infantile, prisonnier ou forcé, et ne vous livrerez à aucune pratique de travail déloyale ni à aucune violation des droits de l'homme, et tout le travail et/ou tous les matériaux utilisés en rapport avec les produits doivent être utilisés et/ou fabriqués conformément aux lois applicables interdisant l'esclavage et le trafic humain. Vous devez certifier votre respect en fournissant une déclaration faite sous serment par votre responsable/administrateur. Nous aurons le droit de mener des Inspections afin de déterminer si vous respectez ces lois. Vous certifierez et marquerez les produits et/ou l'emballage par le pays d'origine de chaque produit afin de satisfaire aux exigences des autorités douanières des pays d'importation et à toute autre Loi Applicable. Si un produit est importé, vous devez, à notre demande, soit (i) nous permettre d'être l'importateur officiel, soit (ii) nous fournir tous les documents nécessaires pour prouver l'importation et nous transférer les ristournes de droits de douane. Pendant toute l'exécution des obligations qui vous incombent en vertu du présent BC, vous déploierez tous les efforts commercialement raisonnables afin de maintenir la sécurité de la chaîne d'approvisionnement en conformité avec toutes les Lois Applicables. Vous tiendrez des dossiers à jours et lisibles en anglais et nous octroierez un accès et des copies de toute information que nous vous demandons en rapport avec votre exécution du présent BC (en ce compris la documentation relative aux essais et au contrôle de la qualité) pendant 5 ans après la date du présent BC.
9. Non-Concurrence et Non-Débauchage. Si vous avez reçu des informations confidentielles de nous, pour une période de deux ans à partir de la date de la fin de votre engagement avec la Société, vous ne devez (a) ni directement, ni indirectement exercer ou assister d'autres dans toute activité qui est en concurrence avec les activités commerciales de la Société; (b) ni seule, ni en s'associant avec d'autres, solliciter, détourner ou enlever les activités commerciales ou la relation privilégiée de n'importe lequel de nos clients à qui nous avions livré des produits/services pendant une période de 12 mois précédant la cessation de votre engagement avec nous; et/ou (c) ni seul, ni en s'associant avec d'autres, solliciter ou encourager des employés de la Société à rompre leur contrat de travail avec nous.
10. Dispositions générales. Toute disposition du présent BC considérée comme inexécutable sera inopérante dans la mesure de son inexécutabilité sans invalider les autres dispositions. Aucune modification ou renonciation à une disposition du présent BC ne sera applicable à moins d'avoir été faite par écrit et signée par les deux parties. Si nous omettons d'insister sur l'exécution d'une quelconque des modalités du présent BC ou d'exercer un quelconque droit ou privilège qui nous est accordé en vertu du présent BC, ou si nous renonçons à poursuivre une violation, ceci ne sera pas considéré comme une renonciation à toute autre modalité, condition ou privilège. Chacun de nos droits et recours en vertu du présent BC sera cumulatif et complémentaire à tous les autres droits ou recours, présents ou futurs, qu'ils soient prévus par le droit ou par le présent BC ou octroyés en équité. Notre responsabilité en cas de revendication de quelque sorte que ce soit relative à une perte ou un dommage résultant de, ou en rapport avec, le présent BC, ou de son exécution ou violation, ne pourra en aucun cas être supérieure au prix payé pour les produits ou les services, ou à pour toute partie de ceux-ci laquelle a été à l'origine de la revendication. Le présent BC est régi par et interprété conformément aux lois (à l'exception des règles de conflit de lois) de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et tout litige qui nait de ou concerne les termes du présent BC devra être exclusivement introduit devant les juridictions compétentes de l'arrondissement dans lequel se trouve l'Adresse de la Société, et vous acceptez de vous soumettre à la compétence de ces juridictions.
Sans préjudice de ce qui précède toutefois, si vous êtes une société constituée en vertu des lois de la République Populaire de Chine ("RPC") ou Hong Kong ou les Régions Administratives Spéciales ("RAS") de Macao, alors (i) si la Société n'est pas constituée en vertu des lois de la République Populaire de Chine (à l'exclusion de Hong Kong et des RAS de Macao), tout litige qui nait de ou concerne le présent BC sera réglé par voie d'arbitrage à New York, New York, les Etats-Unis d'Amérique, par le Centre International pour la Résolution des Conflits (International Centre for Dispute Resolution, "ICDR") conformément à ses Règles Internationales en matière d'Arbitrage en vigueur au moment du dépôt de la requête d'arbitrage ("Arbitrage ICDR"), et (ii) si la Société est constituée en vertu des lois de la RPC (à l'exclusion de Hong Kong et des RAS de Macao), le présent BC sera régi par et interprété conformément aux lois de la RPC et tout litige qui nait de ou concerne les termes du présent BC sera réglé par voie d'arbitrage à Pékin, en Chine, devant la Commission d'Arbitrage International Economique et Commercial (la "CIETAC") conformément aux règles en matière d'arbitrage de la CIETAC en vigueur au moment de l'arbitrage ("Arbitrage CIETAC"). Le tribunal arbitral doit consister en trois arbitres, et la procédure d'arbitrage aura lieu en langue anglaise. Dans le cadre de l'Arbitrage ICDR, (A) chaque partie désignera une personne en tant qu'arbitre dans les dix jours suivant le début de l'arbitrage, (B) les parties désigneront ensuite l'arbitre-président dans les dix jours suivant la sélection des personnes désignées par les parties, (C) si l'un de ces arbitres n'est pas sélectionné endéans ces délais, l'ICDR complétera, à la demande écrite de toute partie, les désignations qui n'ont pas été faites, et (D) ces arbitres seront choisis librement, et les parties ne seront pas limitées dans leur choix par une liste préétablie. Dans le cadre de l'Arbitrage CIETAC, (A) tous les arbitres parleront couramment l'anglais et auront une expérience dans le traitement d'affaires impliquant des investissements par des investisseurs étrangers en RPC, (B) de tels arbitres seront désignés conformément aux règles de la CIETAC, et (C), ces arbitres (y compris l'arbitre-président) pourront être désignés en dehors de la liste des arbitres de la CIETAC, préalablement à quoi cette personne doit avoir être approuvée par le Président de la CIETAC. Le tribunal arbitral pourra ordonner des mesures provisoires, à sa discrétion, conformément aux règles de l'ICDR ou de la CIETAC, suivant le cas. La sentence arbitrale sera définitive et obligatoire pour toutes les parties, et une partie peut demander l'exécution de cette sentence à une juridiction compétente. La partie ayant perdu supportera tous les frais et coûts de l'arbitrage, en ce compris les frais d'avocat. Vous renoncez à toute objection basée sur le forum non conveniens et à toute objection concernant le lieu où une quelconque action est introduite, et chaque partie exclut l'application de la Convention des Nations-Unis sur les contrats de vente internationale de marchandises.