CONVOCATIONS
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'OBLIGATAIRES OU DE PORTEURS DE TITRES D'EMPRUNT
PUBLICIS GROUPE S.A.
Société anonyme au capital de 85 204 188 €.
Siège social : 000, xxxxxx xxx Xxxxxx-Xxxxxxx, 00000 Xxxxx 542 080 601 R.C.S. Paris
AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’ORANE
Les porteurs (les « Obligataires ») des 1 562 129 obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (les « ORANE ») de 274,50 euros de valeur nominale en circulation, code ISIN FR0000187783 émises le 24 septembre 2002 par la société Publicis Groupe S.A. (la « Société »), dont les modalités et les caractéristiques ont fait l’objet d’une note d’opération portant le visa numéro 02-564 délivré le 16 mai 2002 par la Commission des opérations de bourse et d’une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 17 mai 2002, sont convoqués en assemblée générale par le directoire, le 10 octobre 2013 à 10 heures, au Pavillon Xxxxxxx, 0 xxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour:
(1) Approbation, conformément au contrat d’émission des ORANE tel que décrit dans la note d’opération portant le visa COB numéro 02-564 en date du 16 mai 2002 (le « Contrat») et aux dispositions de l’article L.228-65 du Code de commerce, du projet de fusion-absorption de la Société dans Publicis Omnicom Group NV, selon les conditions et modalités prévues dans le contrat dénommé Business Combination Agreement ;
(2) Approbation de la modification du paragraphe 6.3 « Amortissement – Remboursement des obligations en actions Publicis» du Contrat afin de prévoir un cas de remboursement anticipé obligatoire de la totalité des ORANE dans le cadre du rapprochement entre la Société et la société Omnicom Group Inc ;
(3) Approbation de la clarification des paragraphes 6.2.6.2 et 6.2.6.3 du Contrat afin de préciser les modalités de calcul du coupon couru dans certains cas de remboursement anticipé ; et
(4) Pouvoirs pour les formalités et dépôt des documents relatifs à l’assemblée.
Première résolution
TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS
L’assemblée générale des Obligataires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.228-103 du même Code, après avoir entendu le rapport du directoire décrivant le projet de rapprochement entre la Société et la société Omnicom Group Inc, ledit rapprochement devant intervenir au moyen de l’absorption par voie de fusion de la Société par la société de droit hollandais nouvellement constituée Publicis Omnicom Group NV, laquelle absorbera concomitamment la société Omnicom Group Inc au moyen d’une opération dite de fusion triangulaire inversée, le tout conformément au contrat dit Business Combination Agreement du 27 juillet 2013 conclu entre la Société et la société Omnicom Group Inc, autorise, conformément au paragraphe 6.3.4.3 (6) de la note d’opération portant le visa COB numéro 02-564 en date du 16 mai 2002 (le « Contrat ») et à l’article L.228-101, 1er alinéa, du code de commerce, la fusion de la Société avec la société Publicis Omnicom Group NV dans les conditions visées au Business Combination Agreement.
Deuxième résolution
L’assemblée générale des Obligataires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.228-103 du même Code, après avoir entendu le rapport du directoire, autorise les modifications suivantes du Contrat afin d’y introduire un cas de remboursement anticipé obligatoire en cas de fusion avec la société Publicis Omnicom Group NV ; ces modifications prendront effet dès qu’elles auront été approuvées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société et sous réserve de cette approbation.
Il est institué, en sus des cas de remboursement anticipé au gré de l’émetteur visés au paragraphe 6.3.2 du Contrat et des cas de remboursement anticipé au gré des porteurs visés au paragraphe 6.3.3, un cas de remboursement anticipé obligatoire pour la Société et pour les porteurs d’ORANE, comme suit.
Le remboursement des ORANE interviendra de manière anticipée, obligatoirement pour la totalité des Obligataires, à la date qui sera fixée par la Société sans pouvoir être postérieure (i) au dixième jour ouvré suivant la date de l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui approuvera la fusion de la Société avec la société néerlandaise qui sera dénommée Publicis Omnicom Group NV, conformément au contrat dénommé Business Combination Agreement conclu le 27 juillet 2013 entre la Société et la société Omnicom Group Inc ni (ii) au jour précédant la date de détachement (record date) du dividende exceptionnel de 1 euro par action qui sera payé préalablement à la fusion conformément au même contrat.
Le remboursement anticipé donnera lieu à la remise du nombre d’actions de la Société restant dues à cette date conformément au paragraphe 6.3.1.2 (tel qu’ajusté pour tenir compte de la part des dividendes prélevée sur des primes depuis l’émission des ORANE, cet ajustement conduisant à la remise de 9,135 actions par ORANE au lieu de 9 actions), et au paiement du coupon couru à la date de remboursement conformément aux paragraphes 6.2.6.2 et 6.2.6.3 du Contrat, tels que modifiés en application de la troisième résolution. Conformément au paragraphe 6.5 du Contrat, les actions remises en remboursement des ORANE seront immédiatement assimilées aux actions anciennes.
Le cas de remboursement anticipé obligatoire visé à la présente résolution ne remet pas en cause le droit des Obligataires à demander le remboursement anticipé de leurs ORANE, de manière facultative, conformément au paragraphe 6.3.3.1 (iii) du Contrat.
Troisième résolution
L’assemblée générale des Obligataires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.228-103 du même Code, après avoir entendu le rapport du directoire, autorise les modifications suivantes du Contrat afin d’apporter certaines précisions aux modalités de calcul du coupon couru dans certains cas de remboursement anticipé ; ces précisions prendront effet immédiatement.
S’agissant du calcul du coupon en cas de remboursement anticipé facultatif (conformément au paragraphe 6.3.3.1 (iii) du Contrat) ou obligatoire (conformément à la deuxième résolution de la présente assemblée) intervenant dans le cadre de la fusion entre la Société avec la société néerlandaise qui sera dénommée Publicis Omnicom Group NV, conformément au contrat dénommé Business Combination Agreement conclu le 27 juillet 2013 entre la Société et la société Omnicom Group Inc, alors le coupon dû au jour du remboursement anticipé des ORANE sera calculé, prorata temporis, sur la base d’un taux annuel forfaitaire de 3,2946 % calculé sur la Valeur Nominale des ORANE, ledit taux tenant compte de l’ajustement des ORANE au titre de la part des dividendes prélevée sur des primes depuis l’émission des ORANE.
Il est en outre précisé que les stipulations du paragraphe 6.2.6.3 du Contrat s’appliqueront au cas de remboursement anticipé obligatoire visé à la deuxième résolution soumise à la présente assemblée.
Quatrième résolution
L’assemblée générale des Obligataires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.228-103 du même Code, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi où besoin sera.
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Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée les porteurs d’ORANE dont les titres sont inscrits au porteur devront faire parvenir à l’établissement chargé du service des titres de l’emprunt (voir coordonnées ci-dessous), trois jours ouvrés au moins avant la date fixée pour l’assemblée, soit au plus tard le 7 octobre 2013, un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de compte attestant de l’indisponibilité des ORANE inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, le porteur d’ORANE peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
• soit donner pouvoir au président de l’assemblée générale : dans ce cas, le porteur d’ORANE remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ;
• soit donner pouvoir à un mandataire de son choix ; dans ce cas, le porteur d’ORANE remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom, prénom(s) et adresse d’un mandataire ;
• soit voter par correspondance.
Le choix du mandataire est en principe libre. Mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. Ainsi notamment, les membres du directoire, membres du conseil de surveillance, directeurs généraux, employés ou commissaires aux comptes de la Société ne peuvent pas représenter les porteurs aux assemblées générales.
La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur d’ORANE mandant et doit indiquer ses nom, prénoms et domicile.
Lesvotesparprocurationouparcorrespondancene seront prisencomptequepourles formulaires, dûment remplis, signés etaccompagnésdelajustification de la propriété des titres.
Des cartes d’admission à l’assemblée générale et un formulaire de pouvoir et de vote par correspondance sont à la disposition des porteurs d’ORANE, à leur demande, auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale, 00, xxx Xxxxxx xx Xxxxx, 00000 Xxxx-xxx-Xxxxxxxxxx XXXXX 00. Le formulaire de pouvoir et de vote par correspondance dûment rempli doit parvenir à la Société ou à son mandataire CACEIS Corporate Trust, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 7 octobre 2013. Le mandat ou vote par correspondance ainsi donné vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Le texte des résolutions qui seront proposées et le rapport du directoire qui sera présenté à l’assemblée sont à la disposition des porteurs d’ORANE au siège social de la Société, 000, xxxxxx xxx Xxxxxx-Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, auprès de X. Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx, sur le site Internet de la Société à l’adresse xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, ainsi qu’auprès de l’établissement chargé du service financier des ORANE : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale, 00, xxx Xxxxxx xx Xxxxx, 00000 Xxxx-xxx-Xxxxxxxxxx XXXXX 00.
Le directoire.
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