RESSOURCES ROBEX INC.
RESSOURCES ROBEX INC.
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION
La présente circulaire (la « circulaire ») se rapporte à la sollicitation par la direction de Ressources Robex Inc. (la « société ») de procurations qui seront utilisées à l'assemblée annuelle des actionnaires de la société (« l'assemblée ») qui se tiendra à la date, à l'endroit et aux fins indiquées dans l'avis de convocation ci-joint et à toute reprise de telle assemblée en cas d'ajournement. À moins d’avis contraire, les informations contenues dans cette circulaire sont fournies en date du 13 mai 2014.
INFORMATION SUR LE VOTE ET LES PROCURATIONS
ACTIONNAIRES INSCRITS
Vous devriez avoir reçu un formulaire de procuration de l’agent des transferts de la société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »). Xxxxxxxx remplir et signer ce formulaire, puis le poster dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin ou si vous désirez le transmettre par voie d’Internet, veuillez suivre les directives qui sont indiquées à cet effet sur le formulaire de procuration.
PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (NON INSCRITS)
Vos actions sont détenues au nom d’un prête-nom (courtier en valeurs mobilières, fiduciaire ou autre institution financière). Vous devriez avoir reçu une demande d’instructions de vote de votre courtier. Suivez les directives indiquées sur le formulaire d’instructions de vote pour voter par téléphone ou par Internet, ou encore remplissez et signez le formulaire d’instructions de vote, puis postez-le dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin. Pour voter en personne à l’assemblée, veuillez-vous reporter à l’encadré figurant à la page 4 de la circulaire.
Qui sollicite une procuration de ma part?
La procuration ci-jointe est sollicitée par la direction de la société en vue de l’assemblée et les frais relatifs à cette sollicitation seront pris en charge par la société. La sollicitation de procurations sera faite principalement par la poste, mais elle peut aussi être faite par téléphone ou en personne par les administrateurs de la société, qui ne recevront aucune rémunération à cet égard. De plus, la société remboursera sur demande aux maisons de courtage et aux autres dépositaires les dépenses raisonnables engagées aux fins de l’envoi des procurations et de la documentation qui y est jointe aux propriétaires véritables d’actions de la société.
Comment puis-je voter?
Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de deux façons. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter en personne à l’assemblée ou signer le formulaire de procuration ci-joint de façon à autoriser les personnes qui y sont nommées ou une autre personne de votre choix, qui n’est pas tenue d’être actionnaire, à vous représenter en tant que fondé de pouvoir et à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée. Si vos actions sont détenues au nom d’un prête-nom, veuillez consulter les instructions sur la façon d’exercer vos droits de vote dans l’encadré de la page 4 de la circulaire.
Que dois-je faire si j’ai l’intention d’assister à l’assemblée et de voter en personne?
Si vous êtes un actionnaire inscrit et comptez assister à l’assemblée le 10 juin 2014 (14h30, heure de Québec), pour y exercer en personne les droits de vote rattachés à vos actions, vous n’avez pas à remplir et à retourner le formulaire de procuration. Vous exercerez vos droits de vote vous-même à l’assemblée. Veuillez-vous inscrire auprès de l’agent des transferts, Computershare, dès votre arrivée à l’assemblée. Si vos actions sont détenues au nom d’un prête-nom, veuillez consulter les instructions sur la façon d’exercer vos droits de vote dans l’encadré de la page 4 de la circulaire.
Sur quelles questions vais-je voter?
Les actionnaires seront appelés à voter relativement aux affaires suivantes:
1) l’élection des membres du conseil d’administration de la société (le « conseil d’administration » ou le « conseil ») pour l'année en cours;
2) la nomination des auditeurs de la société; et
3) toute autre question qui peut être validement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.
Veuillez consulter la rubrique intitulée «QUESTIONS DONT L’ASSEMBLÉE SERA SAISIE» à cet égard. Mis à part les sujets traités à cette rubrique, aucun administrateur ni aucun haut dirigeant de la société, ancien, actuel ou nommé dans les présentes, ni aucun membre du groupe de l’un d’eux, aucune personne qui a des liens avec l’un d’eux, ni aucune personne en faveur de qui la sollicitation a été faite, n’a d’intérêt, direct ou indirect, dans toute question devant être traitée lors de l’assemblée, sauf relativement aux affaires courantes de la société.
Qu’arrive-t-il si je signe le formulaire de procuration joint à la présente circulaire?
En signant le formulaire de procuration ci-joint, vous autorisez Xxxxxxx Xxxxx ou Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ou Xxxx Xxxxxxx, respectivement président & chef de direction, vice-président & chef des finances et secrétaire corporatif exécutif de la société, ou une autre personne que vous aurez nommée, à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée.
Puis-je nommer une autre personne que ces dirigeants pour exercer mes droits de vote?
Oui. Inscrivez le nom de cette personne, qui n’est pas tenue d’être actionnaire, dans l’espace prévu à cet effet sur le formulaire de procuration. Dans ce cas, vous devez vous assurer qu’elle assistera à l’assemblée et qu’elle sait qu’elle a été nommée pour y exercer les droits de vote rattachés à vos actions. À son arrivée à l’assemblée, cette personne devra signaler sa présence à un représentant de Computershare.
Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration rempli?
Faites-le parvenir à l’agent des transferts de la société, Computershare, au 000, Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, X0X 0X0 au plus tard à 17 h (heure de Québec), le vendredi 6 juin 2014. Vos votes seront ainsi comptés.
Puis-je voter par Internet?
Oui, si vous désirez voter de façon électronique, dirigez-vous au site Web : xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, entrez votre numéro de contrôle personnel qui se retrouve sur votre formulaire de procuration et suivez les instructions indiquées sur le site Web, au plus tard à 17 h (heure de Québec), le vendredi 6 juin 2014. Vos votes seront ainsi comptés.
Si je change d’avis, est-ce que je peux révoquer la procuration une fois que je l’ai donnée?
Oui, si vous vous ravisez et souhaitez révoquer votre procuration, préparez une déclaration écrite à cet effet, signez votre déclaration ou faites-la signer par votre représentant autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, apposez-y le sceau de la société ou faites-la signer par un dirigeant ou un représentant de la société dûment autorisé. Votre déclaration doit être livrée à l’adresse de Computershare mentionnée ci-dessus au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée lors de laquelle elle doit être utilisée ou précédant la reprise de cette assemblée, ou remise au président de l’assemblée le jour même de l’assemblée ou de sa reprise. Votre formulaire de procuration sera alors révoqué.
Comment les droits de vote rattachés à mes actions seront-ils exercés si je donne une procuration?
Les personnes nommées dans le formulaire de procuration doivent exercer les droits de vote rattachés à vos actions pour les questions soumises à l’assemblée ou s’abstenir d’exercer ces droits de vote, conformément à vos instructions; vous pouvez également les laisser voter à leur appréciation. Si les actionnaires n’ont pas précisé dans le formulaire de procuration la manière dont les fondés de pouvoir désignés doivent exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par les procurations qu’ils ont données sur un point devant faire l’objet d’un vote, les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires seront exercés EN FAVEUR de ce point ou POUR ce point à tout scrutin qui pourrait être tenu, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique intitulée « QUESTIONS DONT L’ASSEMBLÉE SERA SAISIE ».
Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d’autres questions sont soumises à l’assemblée?
Les personnes nommées dans le formulaire de procuration disposeront d’un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications pouvant être apportées aux questions indiquées sur le formulaire de procuration et aux autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée. Au moment de mettre sous presse la présente circulaire, la direction de la société n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question dont l’assemblée pourrait être saisie. Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote à leur égard selon leur bon jugement.
Combien d’actions confèrent un droit de vote?
En date du 6 mai 2014 (la « date de référence»), il y avait 283 550 539 actions ordinaires de la société émises et en circulation, chacune conférant un droit de vote à l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits au registre à la date de référence auront le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. Toutefois, si une personne a effectué le transfert de ses actions après cette date, le cessionnaire des actions aura les droits de vote afférents à ces actions à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci s'il établit son droit de propriété à cet égard. À la connaissance de la direction de la société, en date des présentes, à l’exception de monsieur Xxxxxxx Xxxxx et de sa famille qui détiennent ou exercent une emprise sur 98 449 000 actions ordinaires de la société représentant 34,72% de toutes les actions émises et en
circulation, aucune personne physique ou morale n’était propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’actions de la société comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions de la société, ni n’exerçait un contrôle ou une emprise sur une telle proportion d’actions.
Qui compte les votes?
L’agent des transferts de la société, Computershare, est chargé du dépouillement des formulaires de procuration. La société n’assume pas cette fonction afin de protéger la confidentialité du vote de chacun des actionnaires.
Si je dois communiquer avec l’agent des transferts, où dois-je m’adresser?
Pour les demandes générales des actionnaires, vous pouvez communiquer avec l’agent des transferts :
par téléphone :
à partir du Canada et des États-Unis au 0 (000) 000-0000
par télécopieur :
à partir du Canada et des États-Unis, au 0 (000) 000-0000
par la poste :
Services aux investisseurs Computershare inc. 000, Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0x xxxxx,
Xxxxxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0
Si mes actions ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt à celui d’un prête-nom (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou un fiduciaire, par exemple), que dois-je faire pour exercer les droits de vote rattachés à mes actions?
Vous pouvez exercer de deux façons les droits de vote rattachés à vos actions détenues par votre prête- nom. Comme l’exige la législation canadienne en valeurs mobilières, votre prête-nom vous aura envoyé soit une demande d’instructions de vote, soit un formulaire de procuration pour le nombre d’actions que vous détenez. Pour que vos droits de vote soient exercés en votre nom, suivez les instructions en ce sens fournies par votre prête-nom. La société a un accès restreint aux noms de ses actionnaires non-inscrits et pourrait donc ne pas savoir, si vous assistez à l’assemblée, combien d’actions vous détenez ou si vous êtes habile à voter, à moins que votre prête-nom ne vous ait nommé en tant que fondé de pouvoir. Par conséquent, si vous souhaitez exercer vos droits de vote en personne à l’assemblée, inscrivez votre nom dans l’espace prévu sur la demande d’instructions de vote ou le formulaire de procuration et retournez la demande ou le formulaire en suivant les instructions fournies. N’indiquez pas les autres renseignements demandés puisque vous exercerez vos droits de vote à l’assemblée. Veuillez-vous inscrire auprès de l’agent des transferts, Computershare, dès votre arrivée à l’assemblée.
QUORUM REQUIS
Le règlement intérieur de la société prévoient qu’il y a un quorum à une assemblée des actionnaires de la Société si au moins deux porteurs représentant 5 % des voix pouvant être exprimées à l’assemblée sont présents en personne ou représentés par procuration.
QUESTIONS DONT L’ASSEMBLÉE SERA SAISIE
a) Présentation des états financiers
Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice financier terminé le 31 décembre 2013 et le rapport des auditeurs y afférents seront soumis aux actionnaires à l’assemblée, mais aucun vote à cet égard n’est exigé ou proposé.
b) Élection des administrateurs
Les membres du conseil d’administration sont élus annuellement. Chacun des administrateurs demeure en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires suivante ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur. Ainsi, le mandat de Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx et Xxxxxxxxx Xxxxx expire à la date de l’assemblée. La direction de la société a convenu de faire élire à l’assemblée 7 administrateurs. Les 7 personnes nommées ci-dessous seront proposées comme candidates aux postes d’administrateurs de la société pour la période se terminant à la prochaine assemblée des actionnaires.
La direction de la société considère qu'aucun des candidats ne sera incapable d'agir comme administrateur ou ne désire plus pour quelque raison remplir cette fonction mais si cela devait arriver avant l’assemblée pour quelque raison que ce soit, la personne nommée dans le formulaire de procuration ci-joint se réserve le droit de voter, à sa discrétion, pour un autre candidat, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration que l’on s’abstienne d’exprimer de vote afférents à ses actions lors de l’élection des administrateurs.
Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter en faveur de l'élection des candidats nommés ci-dessous, à moins que l'actionnaire signataire d'une procuration n'ait indiqué sa volonté de s'abstenir de voter lors de l'élection des administrateurs.
Nom et poste occupé dans la société | Occupation principale | Administrateur depuis | Nombre d'actions ordinaires détenues au 6 mai 2014 (1) |
Xxxxxxx Xxxxx Canton de Genève, Suisse Président et chef de la direction Président du conseil | Entrepreneur et Président et chef de direction de la société | 2013 | 63 743 400(2) |
Xxxxxxx X. Xxxxxxx (4) Québec, Canada Vice-Président du conseil et Administrateur | Consultant en fusion et acquisition | 2010 | 697 000 |
Xxxxxx Xxxxxx (4) Québec, Canada Administrateur | Directeur régional, Banque Manuvie | 2008 | 792 854(3) |
Xxxxxxxx Xxxxx Canton de Genève, Suisse Administrateur | Gestionnaire pour le Groupe Xxxxx | 2014 | 16 077 800 |
Xxxxxx Xxxxx (4) Québec, Canada Administrateur | Directeur-général Fondation Godefroy-Xxxxxxxxxx | 2010 | 2 155 000 |
Xxxxxxxxx Xxxxx Québec, Canada Administrateur | Directeur, développement des affaires dans l’industrie minière, GENIVAR | 2011 | -- |
Xxxxxx Xxxxx Canton de Genève, Suisse Administrateur | Gestionnaire pour le Groupe Xxxxx | 2013 | 18 627 800 |
(1) Les actions ordinaires détenues comprennent le nombre d’actions ordinaires de la société dont l’administrateur est propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou indirectement, au 6 mai 2014. Les candidats ont eux-mêmes fournis les détails du nombre d'actions sur lesquelles ils ont une emprise.
(2) M. Xxxxxxx Xxxxx détient personnellement 15 510 000 actions, un nombre de 16 077 800 actions sont détenues par Xxxxxx Xxxxx, un nombre de 16 077 800 actions sont détenues par Xxxxxxxx Xxxxx et un nombre de 16 077 800 actions sont détenues par Xxxxx Xxxxxx Xxxxx.
X. Xxxxx exerce également une emprise sur les actions détenues par Xxxxxxxx Xxxxx et Xxxxxx Xxxxx.
(3) Un nombre de 136 854 d’actions ordinaires sont détenues par Xxxxxxxxx Xxxxxx, conjointe de M. Xxxxxx Xxxxxx.
(4) Membre du comité d’audit.
Nous montrons ci-après les informations d’ordre biographique desdits candidats: Xxxxxxx Xxxxx
M. Xxxxxxx Xxxxx a débuté sa carrière au sein du Groupe Cap Gemini où il a occupé plusieurs fonctions dont Ingénieur Commercial, Directeur Commercial, Directeur Général et Président Directeur General d'une importante filiale du Groupe Cap Gemini. En 1990, X. Xxxxx a quitté Cap Gemini et a fondé Transiciel (SSII) dont il est devenu le Président Directeur Général fondateur. En 2000, Transiciel est entré en bourse et, en 2001, Transiciel a obtenu le « trophée de la décennie de la meilleure entreprise » décerné par le cabinet Bain. La sélection s’est déroulée sur un total de 278 916 sociétés sur des critères de croissance, de rentabilité et de chiffre d’affaires. En 2003, Transiciel a fusionné avec Sogeti au sein de Cap Gemini. Membre du Comité de Direction exécutif du Groupe Cap Gemini et Président Directeur Général du nouvel ensemble Sogeti-Transiciel (plus de 20 000 employés), X. Xxxxx a assuré cette fusion pendant 2 ans et demi et a fini par quitter le groupe pour se lancer dans une activité personnelle de capitaux propres. Monsieur Xxxxx est Président et chef de direction de la société depuis le 8 mai 2013.
Xxxxxxx X. Xxxxxxx
M. Xxxxxxx Xxxxxxx possède plus de 40 ans d'expérience dans l’industrie minière et métallurgique et a occupé plusieurs postes de haut niveau au sein du groupe Noranda-Falconbridge, dont ceux de gérant- général de Mines Gaspé, vice-président de Brunswick Mining & Smelting et président de Falconbridge Dominicana en République Dominicaine. Après avoir quitté Noranda en 1994, X. Xxxxxxx a agi comme président & chef des opérations pour Princeton Mining Corp. où il contribua à la levée de fonds pour le développement du projet de mines Huckleberry, une opération de 20 000 tonnes par jour complétée en 1997. En 2008, X. Xxxxxxx a quitté le poste de président et chef de direction de la société Canadian Royalties Inc. Il est maintenant impliqué dans des activités de M&A (Fusion & Acquisition) et siège comme administrateur de sociétés publiques. X. Xxxxxxx est diplômé de l’Université Laval (cum laude 1971) en génie métallurgique et est membre certifié de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS).
Xxxxxx Xxxxxx
M. Xxxxxx Xxxxxx est titulaire d’un certificat en vente et d’un certificat en gestion des organisations de l’Université Laval. Il est membre de l’Ordre des administrateurs agréés depuis 1985. Il est depuis 2003 directeur régional pour l’est du Québec de la Banque Manuvie.
Xxxxxxxx Xxxxx
M. Xxxxxxxx Xxxxx a commencé sa carrière en tant que capitaine de navire de plaisance et directeur d’équipe de voile dans des compétitions internationales de niveau Olympique, ceci lui a conféré un grand esprit d’équipe et de compétition. Il possède des expériences de haute technicité dans de très nombreux domaines.
Directeur général pendant 6 ans d’une société de construction à Grenade dans les Caraïbes comprenant une moyenne de 200 employés, il a développé une île privée dans les standards de
«palace européen». Ceci lui a donné une expérience dans la gestion, la logistique et le domaine de la construction ainsi que dans de nombreuses technologies associées (électricité, télécommunication, transport). Il a ensuite continué dans la gestion de nombreux actifs et investissements fait dans le cadre du Groupe Xxxxx.
Xxxxxx Xxxxx
M. Xxxxxx Xxxxx a au-delà de 20 ans d’expérience dans l’industrie de la transformation alimentaire. Il fut notamment chef de direction de Xxxxxxxxxxx Xxx et vice-président exécutif de Maison Cousin. Durant cette période, il a siégé sur divers conseils d’administration dont Multi-Marques Inc. et Ben’s Bakery, une société de Nouvelle-Écosse. De 2004 à 2008, il fut président de la compagnie Les Breuvages Alaska Inc., un embouteilleur d’eau de source. Depuis 2008, il est directeur-général de la Fondation Godefroy- Xxxxxxxxxx, une organisation sans but lucratif pour la réinsertion sociale dans l’entreprise
Xxxxxx Xxxxx
M. Xxxxxx Xxxxx est diplômé de l’Institut supérieure de gestion à Paris et a travaillé pendant deux ans pour Danone International en tant que contrôleur de gestion. Il a ensuite rejoint les bureaux de l’entreprise familiale, groupe spécialisé dans les investissements par équité. C’est donc depuis 13 ans qu’il exerce un rôle déterminant au sein du Groupe Xxxxx.
Xxxxxxxxx Xxxxx
M. Xxxxxxxxx Xxxxx a plus de 30 années d’expérience comme cadre supérieur dans le développement et la gestion de projets miniers en Amérique du Nord, en Afrique, en Amérique centrale et en Asie. Il a été chef de projet pour SNC Lavalin pour une étude de faisabilité pour la mine de nickel Nunavick de la société Canadian Royalties Inc. (2005-2006), directeur général de la société en coparticipation Nuiphaovica au Vietnam, un projet de Tiberon Minerals Ltd. (2006-2007). Il est depuis 2008 directeur, développement des affaires dans l’industrie minière de la firme de génie-conseil GENIVAR. Monsieur Xxxxx est ingénieur géologue membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec.
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, à la connaissance de la société et se basant sur les renseignements fournis par les candidats au poste d’administrateur, aucun de ces candidats:
(a) est, à la date de cette circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une compagnie (y compris celle visée par la circulaire de sollicitation de procurations de la direction) qui, pendant que la personne exerçait cette fonction, remplit une des conditions suivantes:
(i) elle a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d’un évènement survenu pendant que la personne exerçait cette fonction;
(ii) elle a, après la cessation des fonctions de la personne, fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d’un évènement survenu pendant que la personne exerçait cette fonction;
(iii) elle a, pendant que la personne exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens;
(b) a, au cours des dix années précédant la date de cette circulaire de sollicitation de procurations par la direction, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou si un séquestre, un séquestre-gérant ou si un syndic de faillite a été nommé pour détenir les biens de l’administrateur.
En 2013, suite à la nomination de M. Xxxxxxx Xxxxx à titre de président du conseil d’administration, il y a eu non-respect de la clause 4.12 de la charte du conseil d’administration à l’annexe B, selon laquelle, le président du conseil d’administration doit être un administrateur indépendant (la «politique»). En effet, X. Xxxxx occupe les fonctions de Président du conseil d’administration et Président et CEO de la société et celui-ci a cumulé les deux postes à la demande des administrateurs et pour le bien de la société. Toutefois,
X. Xxxxx n’est pas membre du comité d’audit et de la gestion des risques de la société (le «comité d’audit»). La politique a été révisée le 25 avril 2014 pour permettre officiellement le cumul des deux postes.
c) Nomination des auditeurs
Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont été les auditeurs indépendants de la société jusqu’à ce jour. Au début de l’année 2014, le comité d’audit a jugé que le moment était venu de choisir un nouveau cabinet de comptables agréés. Le comité d’audit a recommandé au conseil d’administration la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l et de le proposer aux actionnaires à titre d’auditeurs de la société pour l’année 2014.
Il n’y a pas eu, aux termes du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le «règlement 51-102»), d’événements à déclarer entre la société et Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. Les rapports de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l portant sur les états financiers annuels des deux exercices précédents ne contenaient aucune restriction. L’annexe C de la présente circulaire est constituée de ce qui suit :
• Le texte de l’avis de la société, conformément au règlement 51-102, aux autorités en valeurs mobilières canadiennes, à Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l et PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.;
• Le texte des lettres de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l et PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. aux autorités en valeurs mobilières canadiennes.
Le mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l à titre d’auditeurs viendra à échéance à la clôture de l’assemblée annuelle de 2013, et la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. doit être approuvée à la majorité des votes exprimés par les détenteurs d’actions ordinaires.
Dans sa décision de retenir les services de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., le comité d’audit a vérifié leur indépendance ainsi que les relations commerciales que PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. entretient avec la société lors de la réunion du 24 avril 2014. Le comité d’audit a conclu que PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. n’entretient pas de relations commerciales avec la société qui pourraient nuire à son indépendance. Le conseil d’administration recommande de nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de la société pour un mandat d’un an devant débuter à la clôture de l’assemblée.
À moins que l’actionnaire n’indique qu’il s’abstient de voter pour la nomination des auditeurs, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration seront exercés EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de la Société.
DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION
Analyse de la rémunération
Objectifs du programme de rémunération
Le programme de rémunération de la société vise à attirer, développer et garder les meilleures ressources humaines afin qu’ils contribuent de façon optimale à l’efficacité et à la croissance de la société.
Dans l’ensemble, le programme de rémunération des membres de la haute direction vise à concevoir des offres globales de rémunération des membres de la haute direction qui correspondent aux offres globales de rémunération offertes aux membres de la haute direction possédant des talents, des compétences et des responsabilités similaires au sein de sociétés possédant des caractéristiques financières, opérationnelles et industrielles similaires.
La société est une société œuvrant dans le secteur de l’exploration minière qui entrera en phase de production au cours du deuxième trimestre de 2014. La construction de la mine de Nampala étant presque complétée, la société prévoit générer des revenus à partir du deuxième trimestre. Par conséquent, l’utilisation de normes de rendement traditionnelles, comme la rentabilité de la société, n’est pas encore considéré appropriée par la société pour fins d’évaluation du rendement des membres de la haute direction. La rémunération des membres de la haute direction est établie selon la performance et l’expérience de chacun des dirigeants compte tenu de la stratégie d’entreprise de la société et des questions économiques d’ordre général.
La société a des propriétés qui sont à un stade d’exploration et de mise en valeur et ses ressources financières sont limitées. Le contrôle des coûts vise à assurer que des fonds nécessaires à la réalisation de ses programmes d’exploration soient disponibles. Le conseil d’administration doit donc tenir compte non seulement de la situation financière de la société lors de l’établissement de la rémunération de ses dirigeants mais aussi de la situation financière prévue à moyen et à long terme.
Comité de rémunération
Il est à noter que lors de l’exercice financier 2013, le comité de rémunération n’a pas siégé. De plus, le comité de rémunération a été destitué lors de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2014.
Éléments de la rémunération
La rémunération des membres de la direction consiste essentiellement au versement d’honoraires de consultation à des sociétés de gestion dont ils sont employés ou propriétaires véritables. La société peut aussi octroyer des options aux membres de la direction.
Salaire de base et honoraires de consultation
Le conseil d’administration, en décidant des honoraires de consultation de chaque membre de la haute direction, tient compte de l’expérience et de la position de la personne au sein de la société.
Primes annuelles
Depuis le 9 mai 2013, la société ne compte plus d’employés éligibles à un programme de primes annuelles.
Options d’achat d’actions
Le conseil d’administration est d’avis que les employés devraient avoir des intérêts dans la croissance future de la société et qu’ils devraient correspondre à ceux des actionnaires. Les dirigeants qui peuvent avoir une incidence directe sur les affaires de la société ont la possibilité de participer au régime d’options d’achat d’actions de la société à l’intention des employés, des dirigeants, des administrateurs et des consultants.
Les options d’achat d’actions peuvent être octroyées par le conseil d’administration à des membres de la haute direction, des employés ou des consultants au début de leur emploi, une fois par année, lors de l’atteinte des objectifs d’entreprises et individuels et, à l’occasion, pour récompenser une réalisation extraordinaire.
Le conseil d’administration, en octroyant les octrois d’options, prend en considération le nombre d’options déjà détenues par le membre de la haute direction, le niveau de responsabilités assumées par le membre de la haute direction ainsi que sa contribution aux principaux objectifs d’affaires de la société et l’atteinte d’objectifs d’entreprise.
Relativement aux modalités d’application du régime d’options d’achat d’actions de la société, veuillez vous référer à la rubrique « INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRE DE PARTICIPATION - Modalités du régime d’options d’achat d’actions ».
Rémunération du président
À sa demande expresse, le président de la société et chef de la direction n’a touché aucune rémunération durant l’exercice financier terminé le 31 décembre 2013 étant donné que la société était encore en phase d’exploration et que les ressources financières de la société ne le permettaient pas. Lorsque la société disposera des liquidités nécessaires, le président recevra une rémunération via des honoraires de gestion basée sur des facteurs relatifs aux marchés comparables et sur l’évaluation par le conseil d’administration de son rendement eut égard à la disponibilité financière de la société et aux progrès réalisés par celle-ci dans la poursuite de ses objectifs stratégiques. Pour l’année 2014, Robex ne versera aucune rémunération à X. Xxxxx ou à sa société de gestion pour ses services rendus.
Monsieur Xxxxxxx Xxxxx n’est pas un employé de la société et de par ce fait, ne recevra pas de rémunération directement pour ses services. Sa rémunération sera versée sous forme d’honoraires à Xxxxxxxxx participations S.A, une société de gestion incorporée et domiciliée au Luxembourg («Xxxxxxxxx participations») pour ses services rendus à titre de président et chef de la direction de la société. X. Xxxxx recevra 95% de la rémunération payée à Fairchild participations qui sera attribuable aux services rendus par cette dernière à la société.
Xxxxxxxxx participations est une société de gestion incorporée et domiciliée au Luxembourg qui est sous le contrôle du Groupe Xxxxx.
Recours à des services d’impartition
Les services du Président et chef de la direction et du Vice-Président et chef des finances sont fournis à la société par Xxxxxxxxx participations au titre d’un contrat de louage de ressources conclue en avril 2013.
Selon les termes du contrat, Robex a payé pour la période allant d’avril 2013 à décembre 2013 une mensualité de 15 000$ CAD pour les services du Vice-Président et chef des finances et une somme de 15 000
$ CAD pour les services de Monsieur Xxxxxxxx Xxxxx pour le mois de décembre 2013 dans le cadre de ses fonctions au niveau du suivi de la construction de la mine à Nampala et de la gestion du fonctionnement général de celle-ci. M. Xxxxxxxx Xxxxx a été nommé à titre d’administrateur de la société le 4 mars 2014. Tandis qu’aucun montant n’a été facturé pour le président et le chef de la direction. Le Vice-Président et chef des finances reçoit 95% de la rémunération payée à Xxxxxxxxx participations qui sera attribuable aux services rendus par cette dernière à la société. En ce qui concerne M. Xxxxxxxx Xxxxx, il ne reçoit aucun salaire de la part de Xxxxxxxxx participations, seulement des dividendes ou des avances de l’entreprise familiale.
Changements importants au sein des officiers
D’importants changements sont survenus cette année au sein des officiers. En effet, trois (3) membres de la haute direction ont quitté en 2013. Le tableau suivant présente un sommaire des changements ayants survenus en cours d’année avec les dates effectives.
Nom et poste principal | Dates de départ | Conditions de départ | Remplacé par | Date effective |
Xxxxx Xxxxx Ex-Président et chef de direction | 9 mai 2013 | Démission Prime de départ de 75 000$ | Xxxxxxx Xxxxx Président et chef de la direction | 9 mai 2013 |
Xxxx Xxxxxxxx Ex-Vice-président, chef des finances | 5 avril 2013 | Démission Prime de départ 120 000$ | Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Vice-Président, Chef des finances | 5 avril 2013 |
Xxxxx Xxxxxxxx Ex-Vice-Président, Mines | 9 juin 2013 | Démission Aucune compensation | Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Vice-Président Mines par intérim | 9 juin 2013 |
Sommaire de la rémunération
Tableau sommaire de la rémunération
Le tableau synoptique suivant présente certaines données choisies sur la rémunération des membres de la haute direction visés, soit (i) le président et chef de la direction; (ii) le chef de la direction financière; (iii) le vice-président Mines, ainsi les trois (3) membres de la haute direction de la société qui occupaient des postes d’officier et/ou de la haute direction dont le total du salaire et des primes dépasse 150 000$ (ci- après les « membres de la haute direction visés »). Tel que mentionné précédemment, trois (3) membres de la direction ont quittés et ont été remplacés dans l’année en cours.
Le tableau qui suit présente de l’information détaillée sur la rémunération accordée aux membres de la haute direction visés pour les services rendus au cours des 3 derniers exercices financiers.
Nom et poste principal | Exercice | Salaire ($) | Octrois à base d’actions ($) | Octrois à base d’options (6) ($) | Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’options ($) | Prime de départ ($) | Rémunération totale ($) | Comptes de dépenses ($) | |
Plans incitatifs annuels | Plans incitatifs à long terme | ||||||||
Xxxxxxx Xxxxx(1) Président et chef de la direction | 2013 | - | - | - | - | - | - | - | 107 008 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx(2) Vice-Président, chef des finances | 2013 | 175 366 | - | - | - | - | - | 175 366 | 69 801 |
Xxxxx Xxxxx(0) | 0000 | 00 000 | - | - | - | - | 75 000 | 155 291 | 14 610 |
Ex-Président et | 2012 | 225 000 | - | 87 600 | - | - | - | 312 600 | |
chef de direction | 2011 | 154 000 | - | 166 000 | - | - | - | 320 000 | |
Xxxx Xxxxxxxx (4) Ex-Vice-président, chef des finances | 2013 2012 2011 | 45 105 90 000 6 923 | - - | - 21 900 79 800 | - 45 000 - | - - | 120 000 - | 000 000 000 900 86 723 | 3 451 |
Xxxxx Xxxxxxxx (5) Ex-Vice-Président, Mines | 2013 2012 | 93 317 141 967 | - | - 67 900 | - | - | - | 93 000 000 000 | 2 042 |
(1) Monsieur Xxxxx est président et chef de la direction depuis le 9 mai 2013, les comptes de dépense inclus des déplacements pour l’assistante de X. Xxxxx.
(2) Monsieur Xxxxxxxxx est vice-président et chef des finances depuis le 5 avril 2013, Robex verse des honoraires à la société de gestion Xxxxxxxxx participations qui verse ensuite une rémunération à X. Xxxxxxxxx.
(3) Monsieur Xxxxx a été président et chef de la direction jusqu’au 9 mai 2013, Robex versait des honoraires à la société de gestion Consult’Art qui versait ensuite une rémunération à M. Gagné.
(4) Monsieur Xxxxxxxx a été vice-président et chef des finances jusqu’au 5 avril 2013.
(5) Monsieur Xxxxxxxx a été vice-président Mines jusqu’en juin 2013.
(6) La valeur des options représente la juste valeur marchande selon les IFRS et selon la méthode reconnue et utilisée par le marché, soit le modèle Black & Xxxxxxx. Les hypothèses retenues aux fins de ce modèle sont les suivantes :
Hypothèses de calcul | 2013 | 2012 | 2011 | ||||
Aucun octroi à base d’options en 2013 | Xxxxx Xxxxx | Xxxx Xxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxx | André Gagné | Xxxx Xxxxxxxx | ||
Taux d’intérêt sans risque (%) | 1,26 | 1,26 | 1,38 | 2,67 | 2,20 | 1,42 | |
Volativité prévue (%) | 71,03 | 71,03 | 68,64 | 67,09 | 66,22 | 66,30 | |
Durée (année) | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | |
Prix d’exercice ($) | 0,145 | 0,145 | 0,23 | 0,235 | 0,24 | 0,245 | |
Juste valeur marchande ($)/action | 0,0876 | 0,0876 | 0,1358 | 0,132 | 0,136 | 0,133 | |
Nombre attribué (#) | 1 000 000 | 250 000 | 500 000 | 1 000 000 | 250 000 | 600 000 | |
Juste valeur marchande ($) | 87 600 | 21 900 | 67 900 | 132 000 | 34 000 | 79 800 | |
Société de gestion externe
Voir les informations ci-dessus relativement à Xxxxxxxxx participations.
Monsieur Xxxxx Xxxxx n’était pas un employé de la société et ne recevait pas de rémunération directement pour ses services. Le salaire indiqué au tableau sommaire de la rémunération ci-dessus représente des honoraires versés à 2846-2059 Québec Inc. (Consult’Art conseiller en évènements artistiques) à titre de rémunération pour les services rendus par Xxxxxxxx Xxxxx à titre de président et chef de direction de la société. Monsieur Xxxxx recevait 100% de la rémunération payée à 2846-2059 Québec Inc. qui était attribuable aux services rendus par M. Gagné à la société.
Prestation en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle
Les membres de la haute direction actuels n’ont conclu avec la société aucun contrat d’emploi. Dans le cas de la démission ou de la cessation de fonctions motivée d’un membre de la haute direction visé, aucune indemnité de cessation de fonctions n’est prévu.
Attribution en vertu d’un plan incitatif
Attribution à base d’actions et d’options en cours
Aucune attribution à base d’actions et d’options n’a été émise aux membres de la haute direction pour l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2013.
Attribution en vertu d’un plan incitatif-valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice des membres de la haute direction visés
Le plan incitatif est toujours ouvert et en vigueur. Par contre, durant l’exercice se terminant au 31 décembre 2013, le conseil n’a fait aucune nouvelle attribution au titre du plan incitatif.
Prestations en vertu d’un plan de retraite
La société n’a pas établi de plan de retraite ou autre régime similaire.
Rémunération des administrateurs
Description du mode de rémunération
Le conseil d’administration est responsable de l’élaboration du régime de rémunération des administrateurs. Les objectifs du régime de rémunération sont de rétribuer les administrateurs de la façon la moins coûteuse pour la société tout en demeurant concurrentiel avec les autres sociétés de même secteur d’activités et d’harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires de la société.
Les administrateurs pouvaient facturer, à titre de jeton de présence, 1 000$ pour chaque participation en personne. Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2013, certains administrateurs n’ont pas facturé la société pour leur participation à des réunions du conseil d’administration et à des réunions des comités du conseil. Les membres de la famille Xxxxx n’ont facturé aucun jeton de présence en 2013. Les autres administrateurs indépendants pouvaient recevoir un jeton de présence de 500$ pour chaque participation en personne à une assemblée du conseil ou à une assemblée d’un comité du conseil, seulement deux d’entre eux ont facturé un jeton de présence pour une participation au cours de l’année.
Chaque administrateur est éligible aux fins de l’attribution d’options en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la société. Pour l’année 2013, aucune option n’a été octroyée aux administrateurs qui ne sont pas des membres de la haute direction visés.
Tableau de la rémunération des administrateurs
Nom | Honoraires ($) | Octrois à base d’actions ($) | Octrois à base d’options ($) | Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions ($) | Valeur du plan de retraite ($) | Autre rémunération ($) | TOTAL ($) |
Xxxxxxx X. Xxxxxxx | 2 000 | - | - | - | - | - | 2 000 |
Xxxxxxx Xxxxx | - | - | - | - | - | - | - |
Xxxxxxxx Xxxxx | - | - | - | - | - | - | - |
Xxxxxx Xxxxx | - | - | - | - | - | - | - |
Xxxxxx Xxxxx | 500 | - | - | - | - | - | 500 |
Xxxxxx Xxxxxx | 4 000 | - | - | - | - | - | 4 000 |
Xxxxxxxxx Xxxxx | 500 | - | - | - | - | - | 500 |
Attributions en vertu d’un plan incitatif
Attributions à base d’actions et d’options en cours des administrateurs
Le tableau qui suit présente pour chacun des administrateurs (à l’exception des membres de la haute direction visés) toutes les attributions en cours à la fin de l’exercice financier 2013.
Octrois à base d’options | Octrois à base d’actions | |||||
Nom | Titres sous- jacents aux options non exercées (#) | Prix d’exercice des options ($) | Date d’expiration des options | Valeur des options dans le cours non exercées (1) ($) | Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (#) | Valeur marchande ou de paiement des octrois à base d’actions dont les droits n’ont pas été acquis ($) |
Xxxxxxx X. Xxxxxxx | 125 000 | 0.24 | 24 juillet 2016 | - | - | - |
100 000 | 0,145 | 5 décembre 2017 | 500 | - | - | |
Xxxxxx Xxxxxx | 125 000 | 0,12 | 15 février 2015 | 3 750 | - | - |
125 000 | 0,24 | 24 juillet 2016 | - | - | - | |
100 000 | 0,145 | 5 décembre 2017 | 500 | - | - | |
Xxxxxx Xxxxx | 125 000 | 0,12 | 15 février 2015 | 3 750 | - | - |
125 000 | 0,15 | 4 novembre 2015 | - | - | - | |
125 000 | 0.24 | 24 juillet 2016 | - | - | - | |
100 000 | 0,145 | 5 décembre 2017 | 500 | - | - | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx (0) | 000 000 | 0,17 | 16 juin 2015 | - | - | - |
125 000 | 0,24 | 24 juillet 2016 | - | - | - | |
100 000 | 0,145 | 5 décembre 2017 | 500 | - | - | |
Xxxxxxxxx Xxxxx | 250 000 | 0,24 | 24 juillet 2016 | - | - | - |
100 000 | 0,145 | 5 décembre 2017 | 500 | - | - | |
(1) Calculé en fonction de la différence entre le prix d’exercice et la valeur marchande des titres sous-jacents en date du 31 décembre 2013: 0,15$.
(2) Xxxxxxx Xxxxxxxx n’est plus administrateur pour la société depuis le 4 mars 2014.
INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRE DE PARTICIPATION
Le tableau suivant donne des renseignements relatifs aux options d’achat d’actions en circulation au 31 décembre 2013:
Catégorie de régime | Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en circulation | Prix de levée ou d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation | Nombre de titres toujours disponibles à des fins d’émissions futures en vertu des régimes de rémunération en actions (sauf les titres indiqués dans la première colonne) |
Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs : | 2 965 000 (ou 1,04% du nombre d’actions ordinaires émises en circulation) | 5 660 000 (ou 2,00% du nombre d’actions ordinaires émises en circulation) | |
Régime d’options d’achat d’actions | 0,19$ | ||
Régimes de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs : ---- | ---- | ---- | ---- |
Modalités du régime d’options d’achat d’actions
La société a établi un régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés et des consultants de la société (le « régime »).
Le conseil d’administration de la société administre le régime, désigne les bénéficiaires des options et détermine le nombre d’actions ordinaires visées par chaque option, le prix de levée de chaque option, la date d’expiration et toute autre question relative aux options, dans chaque cas conformément au régime et à la législation applicable en matière de réglementation des valeurs mobilières. Le prix auquel les actions ordinaires visées par une option peuvent être souscrites aux termes du régime ne sera pas inférieur au prix de fermeture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») le jour précédant la date de l’octroi moins l’escompte autorisée par la TSX-V.
Toutes les options octroyées aux termes du régime peuvent être levées au cours de différentes périodes de levée déterminées par le conseil d’administration de la société, lesquelles n’excèdent pas dix (10) ans. Toutes les options sont incessibles.
Le conseil d’administration de la société peut, en tout temps, avec l’approbation de la TSX-V, modifier, suspendre ou résilier le régime en tout ou en partie. En cas de modification importante, l’approbation des porteurs d’une majorité des actions ordinaires qui sont présents et votent en personne ou par procuration à une assemblée des actionnaires de la société doit être obtenue. Le nombre total d’actions ordinaires qui peuvent être émises aux termes du régime ne peut excéder 10 000 000 d’actions ce qui représente environ 3,53% des actions émises et en circulation de la société. De plus, aucun titulaire d’options ne peut détenir d’options sur plus de 5% des actions ordinaires de la société en circulation.
Si un titulaire d’option n’est plus admissible pour toute raison autre que le décès, chaque option détenue par un tel titulaire devra être levée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date à laquelle le titulaire cesse d’être admissible.
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2013, la société n’a consenti aucun prêt à ses dirigeants (incluant les membres de la haute direction visés) et administrateurs, aux candidats à l’élection des administrateurs ni à aucune personne ayant des liens avec ces dirigeants et administrateurs, ou candidats à l’élection des administrateurs.
ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
La société souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants. Cette assurance accorde une protection de 1 000 000$ par évènement et par année d’assurance. Lorsque la société est autorisée ou tenue d’indemniser les personnes assurées, une franchise de 15 000$ s’applique.
Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2013, la prime payée par la société s’est élevée à 7 487$.
COMITÉ D’AUDIT
a) Charte du comité d’audit
Le conseil d’administration a révisé le 24 avril 2014 la charte du comité d’audit. Ce document est reproduit en Annexe «A » de la présente. La charte du comité d’audit établie le mandat et les responsabilités du comité d’audit conformément au Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « règlement 52-110 »).
b) Composition
Le comité d’audit est composé de Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx et Xxxxxxx X. Xxxxxxx, tous administrateurs de la société, dont un seul est considéré comme non indépendant (monsieur Xxxxxx Xxxxxx) en vertu du règlement 52-110. Tous les membres, de par leur expérience et leur formation, sont considérés comme ayant les compétences financières requises.
c) Éducation et expérience pertinentes des membres du comité d’audit
Pour la formation et l’expérience pertinentes des membres du comité d’audit, voir la rubrique « Élection des administrateurs » de la présente circulaire.
d) Encadrement du comité d’audit
Depuis le début du dernier exercice financier de la société, le conseil d’administration n’a jamais refusé d’adopter une recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération des auditeurs externes.
e) Utilisation de certaines dispenses
Depuis le début du dernier exercice financier de la société, celle-ci n’a jamais utilisé la dispense prévue à l’article 2.4 du règlement 52-110 (services non liés à l’audit de valeur minime) ou une dispense du règlement 52-110 ou d’une partie de celui-ci accordée en vertu de la partie 8 de ce règlement.
f) Politiques et procédures d’approbation préalable
Le comité d’audit n’a jamais adopté de politiques et procédures particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit.
g) Honoraires pour les services des auditeurs externes
Pour les exercices financiers terminés les 31 décembre 2012 et 2013, les honoraires suivants ont été facturés à la société par les auditeurs externes de la société:
2013 | 2012 | |
a) Honoraires d’audit (1) | 70 000 $ | 33 000 $ |
b) Honoraires pour services liés à l’audit | - | 14 000 $ |
c) Honoraires pour services fiscaux | - | - |
d) Autres honoraires (2) | 2 100$ | 3 000$ |
TOTAL | 72 100$ | 50 000$ |
(1) Il s’agit du total des honoraires facturés par les auditeurs externes de la société pour les services d’audit.
(2) Il s’agit du total des honoraires facturés pour les produits et services fournis par l’auditeur externe de la société, autres que l’audit, les services reliés à l’audit et les services fiscaux d’audit, en l’occurrence la traduction des états financiers.
h) Dispense
La société est un émetteur émergeant au sens du règlement 52-110 et, à ce titre, elle se prévaut de la dispense statutaire prévue à l’article 6.1 de ce règlement.
INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE
Les renseignements en matière de gouvernance de la société présentés ci-après sont requis en vertu de la politique 3.1 de la TSX-V et du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.
a) Conseil d’administration
Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2013, le conseil est composé de 7 administrateurs dont 3 sont indépendants, soit Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx et Xxxxxx Xxxxx, exception faite de la souscription à la débenture. Xxxxxxx Xxxxx, président et chef de direction de la société, Xxxxxxxx et Xxxxxx Xxxxx et Xxxxxx Xxxxxx, chef des finances de la société jusqu’en novembre 2011, ne sont pas des administrateurs indépendants.
Les administrateurs indépendants n’ont pas encore tenu de réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants de la société et des membres de la direction. Le conseil d’administration convient cependant de se réunir hors de la présence des administrateurs non indépendants lorsque cette mesure est indiquée pour faciliter l’exercice de son indépendance dans sa surveillance de la direction.
La supervision de la société incombe au conseil d’administration. Les fonctions et les responsabilités du conseil d’administration ainsi que les règles applicables à sa composition, à son fonctionnement et à ses comités sont énoncés dans la charte du conseil d’administration reproduite à l’Annexe « B ».
b) Autres émetteurs assujettis
Les administrateurs suivants sont actuellement administrateur d’un autre émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger :
Xxxxxxx X. Xxxxxxx | Karmin Exploration Inc. Silvermet Inc. Harte Gold Corp. | Canada Canada Canada |
c) Orientation et formation continue
La société n’a pas de mesures spécifiques pour orienter les nouveaux administrateurs et pour assurer la formation continue des administrateurs. Les nouveaux administrateurs se familiarisent avec la société en discutant avec les autres membres du conseil d’administration et en étudiant les différents documents mis à leur disposition par les membres de la direction.
d) Éthique commerciale
Tout administrateur, dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, doit agir en toute honnêteté et bonne foi dans le meilleur intérêt de la société et de plus, il doit agir conformément à la loi et aux règlements, politiques et normes. En cas de conflit d’intérêt, tout administrateur est tenu de déclarer la nature et l’étendue de tout intérêt important qu’il a dans l’un et l’autre des contrats importants ou contrats proposés de la société, dès qu’il a connaissance de l’entente ou de l’intention de la société de considérer ou de conclure le contrat proposé et dans un tel cas, l’administrateur doit s’abstenir de voter sur le sujet. La société a adopté un code de conduite et de déontologie qui a pour but d’établir les lignes directrices visant à faire en sorte que tous les administrateurs, dirigeants et employés de la société respectent l’engagement de la société à faire preuve, dans l’exercice de ses activités et dans ses relations avec les tiers, de respect, de transparence et d’intégrité. Le code de conduite et de déontologie peut être consulté sur SEDAR au xxx.xxxxx.xxx.
e) Sélection des candidats au conseil d’administration
Le conseil d’administration n’a pris aucune mesure spécifique pour trouver de nouveaux candidats au conseil. S’il y avait une vacance à combler au conseil d’administration, le nouvel administrateur serait choisi par consultation auprès de tous les membres du conseil d’administration.
f) Autres comités du conseil
Le conseil d’administration n’a aucun comité autre que le comité d’audit. La possibilité de former d’autres comités pourrait être considérée ultérieurement. Cependant, vu la taille de la société, la formation de nouveaux comités ne se fera pas à brève échéance. Cette décision, toutefois, sera périodiquement révisée par les membres du conseil d’administration, en tenant compte de l’évolution et de la croissance de la société.
g) Évaluation
Le conseil d’administration de la société s’assure du bon fonctionnement du conseil en s’informant auprès de ses conseillers juridiques, ses consultants et collaborateurs et ses auditeurs, des lacunes qui pourraient exister et prend des mesures pour les corriger au besoin sans tarder. Actuellement, il n’existe aucun mécanisme formel pour évaluer l’efficacité du conseil d’administration ou ses administrateurs. Même s’il n’y a pas de mécanisme officiel à cet égard, les administrateurs sont libres de discuter de point précis en tout temps entre eux ou avec la direction pour s’assurer que chaque membre du conseil d’administration assume ses responsabilités et agit en conformité avec le code de conduite et de déontologie de la société.
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
À l’exception des renseignements indiqués ci-dessous, aucune personne avisée (tel que ce terme est défini par le règlement 51-102 de la société), candidat à un poste d’administrateur de la société ou, à la connaissance des administrateurs et des officiers de la société, leurs associés ou affiliés respectifs ne détient ou n’a détenu des intérêts importants, directs ou indirects, dans toute opération ou opérations proposées qui a eu une incidence importante ou qui aura une incidence importante sur la société.
A) Placement Privé du 21 novembre 2013
Le 21 novembre 2013, la société a procédé à des placements en débentures convertibles non garanties pour un montant de 11 940 000 $. À la même date, la société a complété un placement privé sans intermédiaire de 6 666 667 actions ordinaires de son capital-actions à un prix unitaire de 0,15$ pour une considération totale de 1 000 000 $. Ces actions sont assujetties à une période de détention obligatoire de quatre mois plus un jour suivant la date de clôture du placement. Selon la direction « Ces fonds additionnels serviront à soutenir nos programmes d’exploration sur nos divers permis ».
Des initiés ont souscrit pour un total de 10 195 000 $ en capital de débentures dans le cadre du financement (la « participation des initiés »). La participation des initiés est dispensée de l’obligation d’établir une évaluation formelle et de l’approbation des porteurs minoritaires prévues au Règlement 61-
101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le
« règlement 61-101 ») en vertu de la dispense prévue aux articles 5.5 et 5.7 du règlement 61-101, puisque la juste valeur marchande de la participation des initiés ou la contrepartie payée par ces initiés n’a pas excèdé 25% de la capitalisation boursière de la société. Le placement privé de débentures auprès des initiés a été approuvé par des administrateurs indépendants de la société.
Nom et fonction | Montant en capital souscrit ($) |
Membres de la famille Xxxxx | 6 000 000 |
Xxxxxx Xxxxx, Administrateur | 2 000 000 |
Xxxxxxxx Xxxxx, Administrateur | 2 000 000 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Vice-Président et Chef des Finances | 100 000 |
Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Administrateur | 30 000 |
Xxxxxx Xxxxxx, Administrateur | 15 000 |
Xxxxxx Xxxxx par l’entremise de Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Administrateur | 50 000 |
Xxxxxx Xxxxx par l’entremise de Placements Xxxxx & Fils, Administrateur | 60 000 |
B) Facilité de crédit de 5 millions $ du 8 mai 2014
La société a négocié une facilité de crédit renouvelable jusqu’au concurrence de 5 millions de dollars auprès de Xxxxxxx Xxxxx, président et chef de la direction de la société. L’objet de cette facilité de crédit est de rencontrer les besoins de liquidité de la Société en prévision de la mise en production de la mine d’or située à Nampala au Mali et afin de supporter les dépenses en immobilisations et équipements de production aurifère. Le prêt a un terme d’un an, renouvelable annuellement, et porte au taux annuel de 8%. La société a octroyé une hypothèque de premier rang sur ses biens meubles actuels et futurs à titre de garantie de la facilité de crédit.
La société se base sur l’exemption applicable afin de ne pas procéder à une évaluation formelle et de ne pas obtenir l’approbation préalable des actionnaires minoritaires, puisque la valeur marchande du Facilité de crédit et des fonds qui furent avancés à la société n’excèdent pas 25 % de la valeur de la capitalisation de la société.
C) Placement privé et prêt de 15 millions $
Le 3 avril 2014, la société a annoncé la fin de la construction de la phase 1 de l’usine d’or située à Nampala au Mali (la « mine »). En prévision de la finalisation de la construction de l’usine et du début de la phase de production de la mine, la société annonce le 8 mai 2014 une entente de principe afin de conclure une convention de souscription de 15 000 000 $ et une facilité de crédit du même montant qui devraient avoir lieu le ou vers le 29 mai 2014 ayant un impact sur la structure corporative internationale et afin d’améliorer le retour sur l’investissement effectué par la société dans la mine et de restructurer les dettes intersociétés.
Le 27 mars 2014, la société a incorporé une nouvelle société membre de son groupe, African Peak Trading House Limited (« Maison de commerce »), une société régie en vertu des lois de l’Île de Man. La société souscrira aux actions ordinaires et aux actions privilégiées de catégorie B de la Maison de commerce en échange d’une contrepartie de 15 000 000 $CAN. La Maison de commerce utilisera les produits de la
souscription reçue de la société afin de mettre en place en faveur de Nampala S.A., une filiale de la société située au Mali (« Nampala »), une facilité de crédit permanente intitulée Gold Stream Credit Agreement (le « prêt »). Le produit du prêt sera utilisé par Nampala afin de restructurer les dettes intersociétés en remboursant certaines avances à la société, financer les dépenses en capital afin d’exécuter les travaux et supporter la mise en opération de la mine et pour financer le fonds de roulement de Nampala. En vertu du prêt, Xxxxxxx doit livrer la possession d’or physique à la Maison de commerce au fur à mesure qu’ils sont extraits de la mine et ce, sur une période de dix ans à titre de remboursement du capital et des intérêts dus par Xxxxxxx en vertu du prêt. La Maison de commerce vendra l’or physique sur le marché international et distribuera les profits de revente à la société au moyen de dividendes intersociétés. La souscription de la société dans la Maison de commerce aura lieu le ou vers le 29 mai 2014.
En vertu d’une convention de souscription (la « Convention de souscription »), la société, sous réserve de l’accomplissement de certaines conditions, souscrira à 1 000 actions ordinaires à un prix de 1 $ par action de la Maison de commerce (« Action Ordinaire ») et à 15 000 000 d’actions privilégiées de catégorie B de la Maison de commerce pour un prix de 1 $ par action de catégorie B (« Action Catégorie B »). Les Actions Catégorie B seront non-votantes et permettront à la société de recevoir un dividende préférentiel sur les Actions Ordinaires. Le contrôle de la Maison de commerce sera détenu par une fiducie constituée en vertu des lois de Gibraltar, nommé Golden International Income Trust (la
« Fiducie »).
La souscription de la société dans la Maison de commerce sera initialement financée par un prêt à court terme octroyé par un actionnaire important, Xxxxxxx Xxxxx, président et chef de la direction de la société, en faveur de la société. Ce prêt à court terme sera remboursé dès que Xxxxxxx remboursera à la société un montant de 15 000 000 $ à titre de remboursement d’une portion des avances effectuées par la société à Nampala au cours des années relativement à la mine.
Le but et les raisons commerciales de l’opération
Les buts du Placement Privé Maison de Commerce sont de modifier la structure de dettes intersociétés nécessaires pour supporter le remboursement des avances de 15 000 000 $ dues par Nampala à la société, de financer les dépenses en capital de Nampala requises afin de compléter les travaux et la mise en production de la mine, et de financer le fonds de roulement de Xxxxxxx.
Suite à la réalisation du Placement Privé Maison de Commerce, et prenant pour acquis que le Placement Privé Maison de Commerce est complété, la société conservera sa participation de Nampala. De plus, Xxxxxxx sera en mesure de rembourser un montant de 15 000 000 $ à titre de remboursement partiel des avances dues à la société. Avec ces liquidités, la société sera en mesure de rembourser le prêt temporaire de 15 000 000 $ effectué par Xxxxxxx Xxxxx, soit la mise de fonds utilisée par la société afin de compléter le Placement Privé Maison de Commerce.
Suite à la réalisation du Placement Privé Maison de Commerce et du prêt, Xxxxxxx remboursera le prêt selon des modalités de paiement fixes par la livraison d’or physique à Maison de commerce, payable au fur à mesure qu’ils sont extraits de la mine et ce, sur une période de dix ans à titre de remboursement du capital et des intérêts dus en vertu du prêt. En se faisant, Nampala a accès à un coût de financement à long terme compétitif et avantageux qui ne serait autrement pas disponible au Mali.
La Maison de commerce vendra l’or physique sur le marché international et distribuera les profits de la revente à la société au moyen de dividende intersociétés, sous réserve du dividende discrétionnaire et préférentiel payable à la Fiducie sur les Actions Catégorie A de la Maison de commerce. La Fiducie détiendra le contrôle légal de la Maison de Commerce.
Le processus d’examen et d’approbation du Conseil et du comité spécial, le cas échéant
Les modalités se rapportant au Placement Privé Maison de Commerce, à la Convention de Souscription et au prêt à court terme d’un actionnaire existant ont été étudiées et ont fait l’objet d’une recommandation du conseil d’administration de la société, lequel a étudié les propositions de financement impliquant la Maison de commerce ainsi que les alternatives de financement disponibles, le tout dans l’optique de favoriser les meilleurs intérêts de la société et de ses actionnaires quand a l’optimalisation du retour sur l’investissement lié aux financements passés et futurs effectués à l’égard de Xxxxxxx.
Le 25 avril, le Conseil s’est réuni et a étudié minutieusement le Placement Privé Maison de Commerce et a décidé d’approuver le Placement Privé Maison de Commerce et les modalités énoncées à la Convention de souscription.
Évaluation formelle et dispense d’approbation des actionnaires minoritaires
La société est dispensée du processus d’obtenir une évaluation formelle en vertu de l’article 5.5 du Règlement 61-101. De plus, en vertu du règlement 61-101, la société est dispensée d’obtenir l’approbation d’une majorité des actionnaires minoritaires convoquées lors d’une assemblée spéciale des actionnaires puisque la valeur marchande du prêt n’excède pas 25 % de la capitalisation boursière de la société en date de l’approbation du prêt par le conseil.
Les informations relativement aux évaluations antérieures
À la connaissance de la société, de ses administrateurs et de ses principaux dirigeants, il n’existe aucune évaluation (tel que défini par le règlement 61-101) relativement au sujet de ce rapport où qui serait par ailleurs pertinente quant aux opérations, dont la divulgation, est requise par le règlement 61-101.
Veuillez consulter la description circonstanciée de cette transaction entre apparentés à la déclaration de changement important publié le 8 mai 2014 sur SEDAR (xxx.xxxxx.xxx).
CONTRATS DE GESTION
M. Xxxx Xxxxxxx a été nommé au poste de Secrétaire Corporatif Exécutif le 8 avril 2014. Il exerce cette fonction à temps plein et la société a octroyé à X. Xxxxxxx, 280 000 options d’achat d’actions au prix d’exercice de 0,25 $ chacune, dont la moitié expirera le 1 avril 2015, et l’aute moitié des options expirera le 1er avril 2016. Chaque option donne droit à une action ordinaire de la société. La rémunération attribuable aux fonctions qui seront exercées par X. Xxxxxxx sera versée à la société de gestion National Écocrédit inc. Les honoraires sont fixés à 215 000$ CAD payables en 12 versements égaux.
PROPOSITION DE LA PART DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire de la société qui désire présenter une proposition lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires devra faire parvenir cette proposition à la société avant le 8 janvier 2015 afin qu’elle puisse être intégrée aux documents de sollicitation de procurations en vue de telle assemblée annuelle.
AUTRES QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR
La direction de la société n'a connaissance d'aucune modification visant les questions à l'ordre du jour énoncées dans l'avis d'assemblée ni d'aucune autre question qui pourrait être soumises à l'assemblée, à l'exception de celles que mentionne l'avis d'assemblée. Toutefois, si des modifications ou d'autres questions sont valablement soumises à l'assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées aux fins de voter selon leur bon jugement sur les modifications relatives aux questions à l'ordre du jour mentionnées à l'avis d'assemblée ou sur toute autre question.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Des renseignements financiers sont donnés dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion de la société relatifs à son dernier exercice terminé. Des exemplaires du rapport annuel, y compris les états financiers vérifiés et le rapport de gestion y afférents, les plus récents de la société peuvent être obtenus sur demande adressée au secrétaire de la société. Tous ces documents ainsi que des renseignements supplémentaires concernant la société sont disponibles sur SEDAR au xxx.xxxxx.xxx et sur le site web de la société xxx.xxxxxxxxx.xxx.
APPROBATION
Le conseil d'administration de la société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que son envoi aux actionnaires.
FAIT à Québec (Québec) le 13 mai 2014.
(signé) Xxxxxxx Xxxxx
Président et chef de la direction
ANNEXE A
CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE LA GESTION DES RISQUES RESSOURCES ROBEX INC.
CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES
La présente charte énonce les principes fondamentaux préconisés par le conseil d’administration de Ressources Robex (la « Société »). Ces derniers doivent guider la formation ainsi que le fonctionnement du comité d’audit et de gestion des risques. Le conseil d’administration a aussi entériné d’autres règles plus particulières appelées:
Charte du conseil d’administration ; Code d’éthique des employés ;
Cette charte devrait donc être appliquée conjointement avec les documents précités.
1. LA MISSION DU COMITÉ D’AUDIT ET GESTION DES RISQUES
Le comité seconde le conseil dans ses responsabilités de surveillance et, à cette fin, il sert d’intermédiaire entre le conseil d’administration, la direction et les auditeurs externes pour assurer, la conformité, l’intégrité et la justesse de l’information financière, des systèmes de contrôle, des processus d’audit et d’information de gestion. Le comité devra également examiner la gestion des risques et les méthodes de contrôle qui s’y rattachent
2. LA COMPOSITION DU COMITÉ
2.1 Le comité est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, au sens du Règlement 52- 110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Le conseil d’administration nomme l’un des administrateurs comme président du comité. En l’absence du président à une séance, les membres présents doivent nommer un membre qui agira comme président de la réunion.
2.2 Le comité sera composé d’un minimum de trois membres.
2.3 Les membres du comité d’audit doivent posséder des compétences financières au sens du Règlement 52-110.
3. LES RENCONTRES DU COMITÉ
3.1 Les réunions du comité sont tenues de façon trimestrielle. S’il y a lieu, une réunion extraordinaire du comité peut être demandée par le président du comité, le président du conseil d’administration ou les auditeurs externes.
3.2 Les pouvoirs du comité peuvent être exercés par les membres, lors d’une réunion à laquelle le quorum est atteint. Pour atteindre le quorum il faut l’approbation d’au moins la majorité des membres du comité.
3.3 Pour chaque réunion, un avis de convocation est envoyé au plus tard, deux jours avant la tenue de cette rencontre, à chaque membre et lorsque nécessaire, aux auditeurs externes, au président du conseil d’administration et au chef de la direction. Les auditeurs externes et la haute direction doivent périodiquement se voir accorder la possibilité de se réunir avec les membres indépendants du comité.
3.4 Un secrétaire est nommé par le comité et devra être secrétaire de toutes les réunions du comité et tenir le procès-verbal de chacune des réunions et délibérations du comité.
3.5 Le comité a le pouvoir et le devoir d’engager des conseillers juridiques spéciaux, des experts comptables ou d’autres conseillers lorsqu’il le juge opportun pour assister à ses réunions et participer aux discussions et délibérations des affaires du comité et ce, aux frais de la Société.
4. LES RESPONSABILITÉS DE GESTION DU COMITÉ
4.1 Le comité peut être appelé à supporter ou conseiller le conseil dans se fonctions d’administration. II se doit donc d’entretenir des relations étroites avec le conseil et les autres comités.
4.2 Le comité, sans restreindre les tâches décrites ci-après, verra plus particulièrement à procéder à l’examen des états financiers, des processus de présentation de l’information financière pour en assurer l’intégrité et l’efficacité, d’assurer la qualité des services financiers internes.
4.3 Le comité examine et recommande à des fins d’approbation par le conseil, avant qu’ils ne soient présentés au public, tous les documents d’information publique renfermant de l’information financière.
4.4 Lors de ses examens, le comité doit surveiller notamment :
• l’exactitude de l’information présentée.
• les écarts importants entre les périodes comparatives;
• les postes qui diffèrent des montants prévus ou budgétés;
• les opérations avec les personnes reliées;
• la valeur comptable de l’actif et du passif;
• la situation fiscale et les provisions connexes;
• les réserves énoncées dans les lettres de déclaration; et
• les éléments inhabituels ou extraordinaires.
4.5 Le comité doit examiner et réévaluer de façon continue la pertinence des méthodes et des principes comptables importants de la Société.
4.6 Le comité doit examiner et superviser les mécanismes, programmes et méthodes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société, et évaluer la pertinence et l’efficience des contrôles internes par rapport aux systèmes de présentation de l’information financière et de comptabilité, en mettant surtout l’accent sur les contrôles faisant appel aux systèmes informatisés.
4.7 Le comité doit établir l’indépendance de l’audit, le niveau de collaboration obtenu des dirigeants, ainsi que les divergences d’opinion ou autres différends importants non résolus avec les auditeurs externes.
4.8 Le comité doit recommander au conseil la nomination d’auditeurs externes ainsi que leur rémunération.
4.9 Il est de la responsabilité du comité de définir les modalités du mandat des auditeurs externes et d’approuver les services autres que l’audit externe à la Société ou à l’une de ses filiales, si la demande leur est faite.
4.10 Le comité doit établir les procédures relatives au traitement des plaintes portant sur la comptabilité, les contrôles comptables internes ou sur des aspects de l’audit et relatives également à la transmission confidentielle et anonyme par des employés de préoccupations concernant des points discutables en matière de comptabilité ou de l’audit de la Société.
4.11 Le comité doit examiner et approuver les politiques d’embauches de la Société relativement aux associés, employés et anciens associés et employés de l’auditeur externe ou de son prédécesseur.
4.12 Le comité doit s’assurer que la direction s’acquitte de ses responsabilités en matière de sécurité des systèmes et applications informatiques et examiner les plans d’urgence en vue du traitement de l’information financière en cas de défaillances des systèmes.
4.13 Le comité doit déterminer, avec l’aide des auditeurs externes, si des fraudes ou des gestes illégaux ont été commis et si le contrôle interne comporte des lacunes et examiner toute question connexe.
4.14 Il est dans le mandat du comité de s’assurer que la direction suit les recommandations faites par les auditeurs externes relativement au contrôle interne.
4.15 Le comité doit préparer tout rapport exigé par la législation ou par les règles et politiques de la Bourse de croissance TSX, ou demandé par le conseil, tel que les tâches à inclure dans la section concernant la gouvernance d’entreprise dans le rapport annuel ou dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.
4.16 Le comité doit s’assurer que toutes les questions de conformité à la réglementation ont été prises en compte dans l’élaboration des états financiers.
4.17 Le comité doit examiner et approuver les politiques de la Société relatives aux investissements et à la trésorerie et surveiller la conformité.
4.18 Le comité doit examiner régulièrement les opérations entre apparentées afin de cerner les cas de conflits d’intérêts et les approuver.
5. L’ÉVALUATION DU MANDAT DU COMITÉ
Le mandat du comité doit être réévalué et redéfini annuellement par le conseil d’administration.
Révisé le 19 avril 2012
Révisé le 25 avril 2014
ANNEXE B
CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RESSOURCES ROBEX INC.
La présente charte énonce les principes fondamentaux préconisés par le conseil d’administration de Ressources Robex Inc. (la Société) et qui doivent prévaloir à la formation et au fonctionnement du conseil d’administration. La présente charte devrait donc être interprétée et appliquée conjointement avec les autres chartes ou politique établies par le conseil d’administration dont notamment le code de conduite et de déontologie et la charte du comité d’audit et de la gestion des risques.
1.0 MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1.1 La responsabilité de gérance et l’administration générale de la société incombent au conseil d’administration en conformité à la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et autres lois applicables ainsi que les règlements de la Société;
1.2 Le conseil d’administration délègue à la haute direction la responsabilité de la gestion quotidienne des affaires de la société tout en définissant le cadre général décisionnel pour les affaires et l’exploitation de la Société;
1.3 Le conseil d’administration peut déléguer certains de ses pouvoirs et certaines de ses responsabilités à des comités permanents ou ad hoc. Il conserve néanmoins le plein contrôle effectif des affaires de la Société.
2.0 COMPOSITION
2.1 La majorité du conseil d’administration est composée d’administrateurs indépendants.
2.2 «Administrateur indépendant» s’entend d’un administrateur qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une relation importante s’entend d’une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur. Se référer aux critères élaborés au règlement 52-110 sur le comité d’audit établi par les autorités canadiennes en valeurs mobilières pour établir si un administrateur est indépendant.
2.3 L’application de la définition d’administrateur indépendant au cas de chaque administrateur incombe au conseil d’administration lequel divulguera quels administrateurs sont indépendants et, le cas échéant, fournira une description des relations d’affaires, familiales, d’actionnariat direct et indirect ou autres relations entre chaque administrateur et la Société.
2.4 Si, durant ses fonctions, un administrateur connaît un changement important risquant de modifier sa qualification d’administrateur indépendant, il doit le divulguer et offrir sa démission. Le conseil d’administration la prendra en considération dans les meilleurs délais.
2.5 La Société s’attend et exige des administrateurs qu’ils soient et demeurent libres de conflits d’intérêts et qu’ils s’abstiennent d’agir d’une manière qui soit réellement ou potentiellement nuisible, conflictuelle ou préjudiciable aux intérêts de la Société.
2.6 Il incombe au conseil d’administration de prévoir sa taille et sa composition et d’établir un conseil composé de membres permettant de prendre des décisions avec efficacité.
2.7 Le conseil d’administration a la responsabilité de recommander aux actionnaires convoqués les candidatures pour les postes d’administrateurs devant être élus.
2.8 Il incombe au conseil d’administration d’approuver la nomination de nouveaux administrateurs pour combler toute vacance.
2.9 Le conseil d’administration fournira à tous nouveaux administrateurs, et de façon continue de l’information et un programme d’orientation sur ses règles de fonctionnement, les obligations de l’administrateur et les activités et opérations de la Société.
2.10 La Société s’attend à ce que les administrateurs fassent en sorte de bien comprendre les activités de la Société et d’en cerner les enjeux, qu’ils prennent connaissance de la documentation qui leur est soumise avant les réunions et qu’ils assistent à toutes les réunions régulières. Elle s’attend également à ce qu’ils prennent une part active aux discussions et décisions du conseil.
3.0 RESSOURCES
3.1 Le conseil d’administration reconnaît qu’il est important que certains membres de la haute direction assistent à des réunions du conseil d’administration pour présenter de l’information et des avis afin d’aider les administrateurs dans leurs délibérations. Pour désigner les membres de la direction qui assistent à ses réunions, le conseil d’administration collabore avec le chef de la direction.
3.2 Le conseil d’administration veillera à ce que des structures et des méthodes appropriées assurent son indépendance par rapport à la direction. Le conseil pourra prévoir tenir des réunions sans la présence des membres de la direction.
4.0 RESPONSABILITÉS GÉNÉRALES DE GESTION
4.1 Le conseil d’administration assumera la responsabilité de gérance de la Société notamment sur les questions suivantes:
a) supervision du processus de planification stratégique;
b) l’identification des principaux risques associés à l’entreprise de la Société et la prise de mesures assurant la mise en œuvre de systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques;
c) la planification de la relève, y compris la désignation, la formation et la supervision des hauts dirigeants;
d) l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société;
e) établir un système de contrôle de la performance relativement aux objectifs que la société se donne.
4.2 Le conseil d’administration supervisera la direction de la Société et il établira des relations constructives et productives avec le chef de la direction.
4.2.1 La direction facilite le rôle de surveillance du conseil en soumettant à ses membres, en temps utile, des informations et des rapports exacts, complets et pertinents. La direction doit rendre compte au conseil en lui fournissant des avis éclairés à l’égard, par exemple, des objectifs, des stratégies, des plans et des politiques importantes de son entreprise.
4.3 Les dirigeants de la Société, sous la supervision du chef de la direction, sont responsables de la gestion générale de la Société au jour le jour et de la formulation de recommandations au conseil d’administration relativement aux objectifs stratégiques, financiers, organisationnels et connexes à court et à long terme.
4.4 Le conseil d’administration mettra en place un processus permettant aux employés, aux actionnaires, de communiquer avec le conseil.
4.5 Il incombe au conseil d’administration de superviser la politique de communication de la société, tant en faveur des investisseurs, des analystes, des autres parties intéressées que du public. Le conseil d’administration veillera à ce que cette politique renferme des mesures permettant à la Société de se conformer à ses obligations d’information continue et occasionnelle.
4.6 Le conseil d’administration adoptera et assurera le maintien et l’application d’un code d’éthique s’appliquant aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société; le conseil d’administration veillera à ce que la direction se dote d’un mécanisme de contrôle et d’application du code d’éthique.
4.7 Le conseil d’administration instaurera les mécanismes adéquats de contrôle et de divulgation continue des déclarations d’initiés de ses dirigeants.
4.8 Le conseil d’administration devra également examiner et approuver:
a) les opérations hors du cours normal des affaires, notamment les propositions en matière de fusion ou d’acquisition ou les autres investissements ou désinvestissements importants;
b) toutes les questions susceptibles d’avoir une incidence importante pour les actionnaires;
c) la nomination de quiconque à un poste qui en ferait un dirigeant de la Société.
4.9 Le conseil d’administration approuvera tous les sujets que la loi constitutive de la Société attribue exclusivement aux administrateurs, notamment l’approbation des dividendes et des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt. En plus de ses pouvoirs exclusifs, le conseil d’administration assumera toute responsabilité non autrement déléguée à la direction.
4.10 Évaluation annuelle du conseil d’administration
Le conseil d’administration examinera chaque année l’évaluation du rendement du conseil d’administration et de ses membres. L’objectif de cet examen est d’accroître l’efficacité du conseil d’administration et de contribuer au processus d’amélioration continue de l’exécution de ses responsabilités par le conseil d’administration.
4.10.1 Sous réserve de toutes lois, règles et politiques auxquelles la Société peut être assujetti, notamment mais non limitativement en tant que société publique, le conseil d’administration verra, selon la disponibilité des administrateurs indépendants, à ce que chacun de ses comités soit toujours composé d’au moins un membre y participant déjà et au moins un nouveau membre.
4.11 Comités
4.11.1 Le conseil d’administration nomme des comités pour l’aider à s’acquitter de ses fonctions et à traiter les informations qu’il reçoit.
4.11.2 Chaque comité fonctionne d’après une charte ou un mandat écrit, approuvé par le conseil d’administration et décrivant ses fonctions et responsabilités. Cette structure peut faire l’objet de changement dès que le conseil d’administration juge qu’il serait mieux qu’il s’acquitte de certaines de ses responsabilités par l’entremise d’un examen plus détaillé de questions en comité.
4.11.3 Le conseil d’administration examinera le travail entrepris par chaque comité dont il évaluera chaque année l’efficacité et révisera, le cas échéant, leurs compositions et leurs mandats respectifs.
4.11.4 Le conseil d’administration nommera chaque année un membre de chacun de ses comités chargé d’agir comme président du comité.
4.11.5 Les comités du conseil d’administration sont composés d’au moins trois (3) membres dont une majorité d’administrateurs indépendants.
4.11.6 Le conseil d’administration et les comités ont l’autorité de retenir les services de conseillers externes et de les payer.
4.11.7 Le comité d’audit est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Tous les membres du comité d’audit doivent être des personnes ayant des compétences financières et au moins un membre doit avoir de l’expérience comptable ou financière connexe. Le tout tel que prévu dans la charte du comité d’audit.
4.12 Présidence du conseil
4.12.1 Le président du conseil d’administration est élu par les administrateurs à la majorité simple. Pour être éligible au poste de président du conseil d’administration, un candidat doit posséder, au préalable, la qualité d’administrateur. Le président élu demeure en poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires ou l’élection d’un successeur. Le président du conseil doit veiller à ce que le conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités, à
ce que le Conseil évalue le rendement des dirigeants de façon objective et à ce que le Conseil comprenne les limites entre les responsabilités du conseil d’administration et celles des dirigeants.
4.12.2 Lors de la première réunion du Conseil d’administration suivant l’élection des administrateurs par l’assemblée des actionnaires, les administrateurs, en plus d’élire un président du conseil d’administration selon la procédure prévu à l’article 4.12.1, doivent procéder à l’élection d’un vice-président et du président du comité d’audit ainsi que choisir les membres du Comité d’audit. Est éligible et peut se présenter au poste de vice-président du conseil d’administration toute personne qui possède la qualité d’administrateur indépendant au sens du règlement 52-110. Le vice-président est élu à la majorité simple. Il demeure en poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires ou l’élection d’un successeur. Le rôle du vice-président est de remplacer le président du conseil dans toutes ses fonctions et prérogatives en cas d’absence ou d’incapacité de ce dernier. Le président et les membres du comité d’audit doivent être nommés en vertu de la procédure prévue à la Charte du comité d’audit. En l’absence d’une Charte du comité d’audit ou d’une procédure d’élection spécifique, le président et les membres du comité d’audit sont élus selon la même procédure que celle applicable au vice-président du Conseil d’administration.
4.12.3 Lors de toute réunion de conseil, le quorum est fixé à la majorité des administrateurs en fonction.
4.12.4 Le président du conseil d’administration présidera les réunions régulières des administrateurs et les réunions périodiques des administrateurs non reliés; il assumera les autres responsabilités que les administrateurs pourront, de temps à autre, lui confier.
Adopté le 19 avril 2012
Amendé le 25 avril 2014
DOCUMENTS RELATIFS AU CHANGEMENT D’AUDITEUR
Ressources Robex inc.
AVIS DE CHANGEMENT D’AUDITEUR
Aux termes de l’article 4.11 du Règlement 51-102
1. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte ») était l’auditeur de Ressources Robex inc. (la
« société ») depuis plusieurs années.
2. Le mandat de Deloitte comme auditeur de la société n’a pas été renouvelé par le comité d’audit de la société.
3. Le conseil d’administration de la société a approuvé la décision de changer d’auditeur et ainsi, ce dernier ne sera pas proposé lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires afin d’être nommé l’auditeur de la société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2014.
4. Les rapports de l’auditeur de Deloitte sur les états financiers de Ressources Robex inc. pour les deux exercices terminées le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012 ne contenaient aucune restriction à l’égard de dérogations aux principes comptables généralement reconnus ou de limitation de l’étendue de l’audit.
5. Relativement aux audits des deux derniers exercices terminées les 31 décembre 2013 et 2012 et jusqu’au 28 avril 2014, il n’y avait aucun événement à déclarer, au sens défini à l’article 4.11 Règlement 51-102 sur les obligations de l’information continue.
6. Le conseil d’administration de la société a décidé de proposer, lors de la prochaine
assemblée annuelle des actionnaires, la nomination de PricewaterhouseCoopers
s.r.l./s.e.n.c.r.l. comme décembre 2014.
son nouvel auditeur pour l’exercice se terminant le 31
FAIT à Québec, Québec, ce 28 avril 2014.
Ressources Robex inc. par :
(s) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Vice-président, chef des finances
C-1
Destinataires : Alberta Securities Commission
Autorité des marchés financiers (Québec) British Columbia Securities Commission
Objet : Ressources Robex inc.
Avis de changement d’auditeur
Mesdames, Messieurs,
Nous avons lu les déclarations faites par Ressources Robex inc. contenues dans la copie ci-jointe de l’avis de changement d’auditeur daté du 28 avril 2014 que vous comptez déposer conformément à l’article 4.11 du Règlement 51-102.
Nous sommes d’accord avec les déclarations contenues dans l’avis de changement d’auditeur daté du
28 avril 2014, à l’exception de la déclaration ci-après, à l’égard de laquelle nous ne sommes pas en mesure d’exprimer notre accord ou notre désaccord :
Il n’y a eu aucun événement à déclarer (incluant des désaccords, des questions non résolues et des consultations) en rapport avec les audits des deux plus récents exercices clos les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 et de toute autre période subséquente jusqu’à ce jour.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de nos sentiments distingués.
1 CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique no A121191
PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l.
« PwC » s’entend de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société à responsabilité limitée de l’Ontario.