CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE IMI PRECISION ENGINEERING (SAS FRANCE)
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE IMI PRECISION ENGINEERING (SAS FRANCE)
1. CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
1.1 Aux fins des présentes Conditions :
Le terme « Acheteur » désigne tout client du Vendeur auquel des Produits sont fournis au titre des présentes conditions générales de vente ;
Le terme « Contrat » désigne tout contrat conclu entre le Vendeur et l’Acheteur concernant la vente et l’achat des Produits ;
Le terme « Ex Works » (départ usine / entrepôt) a la signification définie dans les règles d’interprétation des termes commerciaux connus sous le nom d’INCOTERMS en vigueur à la date de commande de l’Acheteur ;
Le terme « Droits de Propriété Intellectuelle » désigne l’ensemble des droits, quels qu’ils soient, afférents à des brevets, droits d’auteur, droits moraux, noms commerciaux, marques, droits des dessins et modèles, savoir-faire et autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que les éventuelles demandes correspondantes pouvant exister en tout endroit du monde, qu’ils soient ou non enregistrés ou susceptibles d’enregistrement ;
Le terme « Produits » désigne l’ensemble des produits et de la documentation associée devant être fournis au titre du présent Contrat ;
Le terme « Vendeur » désigne Norgren SAS ; et
Le terme « Écrit » inclut les télégrammes, télécopies, transferts de données électroniques, messages électroniques et moyens de communication comparables ; toute notification au titre du présent Contrat devant prendre la « forme écrite » ou toute
« notification écrite » sera interprétée en conséquence.
1.2 Tous les devis sont établis et toutes les commandes acceptées sous réserve des présentes conditions générales de vente. Toutes autres modalités, conditions ou garanties, quelles qu’elles soient, sont exclues du Contrat ou de toute modification de ce dernier, sauf si elles sont expressément acceptées par le Vendeur par Écrit (l’accusé de réception d’une commande ne vaut pas acceptation). Il est précisé que les conditions générales d’achat présentées à tout moment par l’Acheteur ne s’appliqueront en aucun cas au Contrat ; le fait que le Vendeur ne conteste pas lesdites conditions générales d’achat ne vaut pas acceptation de celles-ci.
1.3 En cas de divergence entre les présentes conditions générales de vente et les conditions particulières d’un devis, ces dernières prévaudront. En acceptant la livraison des Produits, l’Acheteur sera réputé avoir accepté sans réserve les présentes conditions générales de vente.
1.4 Sauf mention contraire du devis en question, les devis pourront être acceptés dans les trente jours au plus à compter de leur date d’établissement. Tout devis peut être retiré à tout moment sur notification écrite ou orale.
1.5 Si le Vendeur ou ses dirigeants, salariés ou agents ont fait une déclaration à l’Acheteur (ailleurs que dans le(s) document(s) joints au devis du Vendeur) sur laquelle l’Acheteur souhaite se fonder, celui-ci ne pourra le faire que si la déclaration en question est jointe à la commande de l’Acheteur ou approuvée dans celle-ci, et ceci à condition que le Vendeur confirme par la suite par Écrit à l’Acheteur que celui-ci est en droit de se fonder sur la déclaration en question.
1.6 Le Contrat est conclu entre le Vendeur et l’Acheteur en qualité de mandants ; ni les droits ni les obligations en découlant ne peuvent être cédés par l’Acheteur sans le consentement écrit du Vendeur. Le Contrat peut être cédé, sous-traité ou autrement transféré par le Vendeur.
1.7 Sauf mention contraire expresse, l’ensemble des termes commerciaux seront interprétés conformément à la version des INCOTERMS en vigueur à la date de la commande.
1.8 Le Vendeur pourra annuler une commande à tout moment sur notification Écrite à l’Acheteur, dans le cas où il ne reçoit pas, sur demande, des rapports de solvabilité satisfaisants (de l’avis du Vendeur) concernant l’Acheteur. Si le Vendeur annule une commande au titre de la présente clause 1.8, il n’encourra aucune responsabilité, quelle qu’elle soit, s’agissant des éventuel(le)s obligations, pertes, dommages, coûts ou dépenses engagé(e)(s), subi(e)(s) ou payé(e)(s) par l’Acheteur du fait de ladite annulation ou en lien avec celle-ci.
2. COMMERCE ELECTRONIQUE
2.1 Les commandes électroniques seront valables à condition que toutes les informations nécessaires convenues entre l’Acheteur et le Vendeur soient correctement indiquées au format convenu et que la commande soit transmise par l’Acheteur au Vendeur en indiquant le code d’identification exact, puis reçue par le Vendeur lorsqu’il consulte son courrier électronique sur le système concerné.
2.2 Sous réserve de la clause 2.1, chaque commande électronique valable sera réputée avoir été acceptée par le Vendeur, sauf si celui-ci indique à l’Acheteur qu’il rejette la commande par courrier électronique ou par un autre moyen (y compris par téléphone) dans les deux jours de sa réception. L’acceptation d’une commande aura valeur de contrat de vente et d’achat, contrat auquel les présentes conditions générale de vente s’appliqueront.
3. PRIX
3.1 Sauf convention contraire Écrite, tous les prix sont indiqués Ex Works. Sauf convention contraire Écrite, les prix sont dus en livres sterling. Si le Vendeur s’engage à livrer les Produits hors de ses locaux, l’Acheteur paiera l’ensemble des frais d’emballage, de transport et d’assurance et des autres frais engagés par le Vendeur pour procéder à ladite livraison ou prendre les dispositions nécessaires à cet effet.
3.2 Le Vendeur pourra, à tout moment et sur notification écrite, modifier le prix des Produits dans les limites du raisonnable en cas de modification des quantités, de la conception ou des caractéristiques techniques à la demande de l’Acheteur.
3.3 À tout moment avant la livraison et sur notification écrite, le Vendeur se réserve le droit d’augmenter le prix en cas d’augmentation du coût des matières premières, de la main-d’œuvre, du transport, des services d’utilité publique, en cas de fluctuation des taux de change, de réglementation des devises ou de modification des droits de douane, ou si les coûts supportés par le Vendeur augmentent en raison d’un facteur indépendant de la volonté du Vendeur.
3.4 L’Acheteur sera tenu responsable envers le Vendeur des éventuels frais d’entreposage engagés dans le cas où des véhicules seraient indûment retardés au point de livraison.
4. LIVRAISON
4.1 Sauf convention contraire Écrite du Vendeur, la livraison interviendra Ex Works et sera réputée avoir lieu au moment où les Produits sont mis à disposition par le Vendeur pour enlèvement par l’Acheteur ou son transporteur depuis les locaux du Vendeur.
4.2 Les dates et délais de livraison sont des estimations et ne constituent pas des dates fixes de livraison par le Vendeur. Le respect des délais de livraison ne constituera pas une condition essentielle du Contrat ; en outre, l’Acheteur ne saurait faire ou prétendre faire du respect desdits délais une condition essentielle du Contrat.
4.3 En tout état de cause, la date de livraison dépendra de la prompte réception de l’ensemble des informations, instructions définitives ou approbations nécessaires de l’Acheteur.
4.4 Nonobstant la clause 4.2, l’Acheteur sera tenu de prendre livraison des Produits dans les trente jours suivant la date à laquelle le Vendeur l’aura informé que les Produits sont prêts à être livrés. Si l’Acheteur ne prend pas livraison des Produits ou ne paie pas un ou plusieurs versements correspondants, le Vendeur sera en droit de résilier le Contrat (ledit droit étant sans préjudice des autres droits et recours ouverts au Vendeur).
4.5 Dans le cas où l’Acheteur demande et le Vendeur accepte de reporter la livraison, ou dans tout autre cas où la livraison est reportée sans que cela ne soit imputable à une défaillance du Vendeur, l’Acheteur paiera sur demande tous les frais et dépenses raisonnables y afférents, notamment les frais raisonnables d’entreposage et de transport. L’Acheteur paiera les Produits conformément aux présentes conditions générales de vente comme s’ils avaient été livrés à la date prévue, exception faite des cas où leur livraison est reportée à la demande de l’Acheteur ou en conséquence d’une défaillance de ce dernier. Le Vendeur pourra réclamer des dommages-intérêts conformément à la clause 7.3.2 à compter de la date à laquelle le paiement des Produits aurait été exigible si leur livraison n’avait pas été reportée.
4.6 Sauf convention contraire Écrite, le Vendeur pourra effectuer des livraisons partielles, auquel cas chacune d’entre elles sera considérée comme un Contrat distinct régi par les présentes conditions générales de vente. L’Acheteur ne sera pas en droit de résilier les Contrats restants en raison du retard d’une livraison partielle de Produits ou d’un défaut y afférent.
5. RISQUE ET PROPRIÉTÉ
5.1 Le risque de détérioration ou de perte des Produits sera transmis à l’Acheteur à la livraison, suite à quoi l’Acheteur sera entièrement responsable de l’ensemble des pertes, dommages ou détériorations subis par les Produits.
5.2 Le titre de propriété des Produits ne sera transmis à l’Acheteur qu’après la réalisation de l’une des conditions suivantes :
5.2.1 Le Vendeur a reçu en espèces ou en fonds disponibles tous les montants à payer (qu’ils soient exigibles ou non) au Vendeur pour lesdits Produits. Les versements effectués au Vendeur par l’Acheteur seront imputés au paiement du prix d’achat des Produits dans l’ordre chronologique de leur livraison et à tous les autres frais y afférents ; ou
5.2.2 Le Vendeur a remis à l’Acheteur une notification Écrite l’informant que le titre de propriété des Produits ou de toute partie de ces derniers est transmis à l’Acheteur.
5.3 Tant que le titre de propriété n’aura pas été transmis du Vendeur à l’Acheteur selon les conditions ci-dessus, le Vendeur pourra récupérer les Produits, et les dirigeants, salariés, représentants ou agents du Vendeur pourront pénétrer dans les locaux où lesdits Produits sont conservés, avec ou sans véhicules, soit pour récupérer lesdits Produits, soit pour vérifier si la clause 5.4 est observée, sous réserve du consentement préalable des autorités compétentes, si nécessaire.
5.4 Tant que le titre de propriété des Produits n’aura pas été transmis à l’Acheteur, celui-ci détiendra les Produits en qualité d’agent fiduciaire et de dépositaire du Vendeur ; il conservera les Produits séparément de tous autres produits et veillera à ce qu’ils soient entièrement assurés contre tous les risques et clairement identifiables comme appartenant au Vendeur. En outre, l’Acheteur s’interdira de céder, de sous-louer, de donner en nantissement, d’hypothéquer ou de grever les Produits ou tout droit y afférent, de se défaire des Produits, ainsi que de créer ou permettre que soit créé un droit de rétention y afférent. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur pourra revendre les Produits avant que le titre de propriété y afférent ne lui ait été transmis conformément
à la présente clause 5, mais uniquement sous réserve des conditions suivantes :
5.4.1 Toute cession interviendra dans le cours normal des affaires de l’Acheteur, au prix du marché ; l’Acheteur en rendra compte au Vendeur et retiendra, sur le produit de la cession, un montant équivalent à la valeur facturée des Produits fournis par le Vendeur, qui sera détenu en fiducie au bénéfice du Vendeur ; et
5.4.2 Toute cession à ce titre constituera une cession des biens du Vendeur intervenant pour le propre compte de l’Acheteur et celui-ci agira en tant que mandant dans le cadre de ladite cession.
5.5 Sous réserve du consentement préalable des autorités compétentes, si nécessaire, le Vendeur pourra à tout moment exiger que l’Acheteur lui restitue les Produits. Si l’Acheteur n’obtempère pas dans un délai raisonnable, le Vendeur sera en droit de pénétrer dans les locaux de l’Acheteur ou de tout tiers concerné et de récupérer et/ou détruire les Produits. Pour éviter toute controverse, il est précisé que l’Acheteur ne pourra formuler aucune réclamation envers le Vendeur pour avoir pénétré dans des locaux ou détruit des Produits tel que susmentionné.
6. ANNULATION ET MODIFICATION
6.1 Toute annulation ou modification d’un Contrat nécessite le consentement préalable Écrit du Vendeur et sera soumis à la condition que l’Acheteur garantisse le Vendeur contre tous les frais et dépenses raisonnablement supportés par le Vendeur du fait de ladite annulation ou modification.
6.2 Les Produits retournés au Vendeur sans le consentement écrit de ce dernier ne sauraient donner lieu à un avoir.
7. MODALITÉS DE PAIEMENT
7.1 Sauf convention contraire Écrite du Vendeur, le paiement interviendra dans les trente jours à compter de la fin du mois de facturation et le Vendeur pourra émettre des factures au cours du mois de livraison effective ou théorique des Produits, nonobstant tout report de livraison non imputable à une défaillance du Vendeur. Le respect des délais de paiement constitue une stipulation essentielle du Contrat. Aucun paiement ne sera réputé avoir été reçu tant que le Vendeur n’aura pas reçu de fonds disponibles.
7.2 Tous les paiements effectués par l’Acheteur au Vendeur au titre d’un Contrat régi par les présentes conditions générales de vente seront exempts de toute restriction ou condition, ainsi que de toute réduction ou retenue correspondant à tout autre montant et/ou créance, que ce soit par compensation ou autre méthode, et que ledit montant et/ou créance se rapporte ou non à un Contrat régi par les présentes conditions générales de vente ou d’autres conditions.
7.3 En cas de défaut de paiement de l’Acheteur, le Vendeur pourra (sans préjudice de tout autre droit ou recours qui lui serait ouvert) :
7.3.1 Suspendre sans autre avis toutes les autres livraisons correspondant à des Contrats entre le Vendeur et l’Acheteur ;
7.3.2 Facturer des intérêts journaliers (avant et après toute décision de justice) sur tout montant impayé au taux de 4 points de pourcentage par an au-dessus du taux de base de la Banque d’Angleterre en vigueur, auxquels viendront s’ajouter les éventuels frais de recouvrement de créance, sous réserve que le montant desdits intérêts soit supérieur à trois fois le taux d’intérêt légal français en vigueur à la date d’échéance, conformément à l’article L.441-6 du Code de commerce français.
8. FACTURATION MINIMUM
Une facturation minimum s’applique à toutes les commandes. Chaque annulation relative à des commandes générales ou à des commandes programmées fera l’objet d’une facturation minimum.
9. CARACTÉRISTIQUES TECHNIQUES
9.1 Sous réserve de la clause 9.2, les Produits seront substantiellement conformes aux éventuelles caractéristiques techniques convenues ; à défaut, ils seront généralement et substantiellement conformes aux caractéristiques techniques éventuellement publiées par le Vendeur.
9.2 Le Vendeur se réserve le droit d’apporter des modifications aux dimensions ou autres caractéristiques techniques des Produits pour les rendre conformes aux normes ou lois applicables ou si elles s’avéreraient raisonnables à un autre titre compte tenu de la nature des Produits.
9.3 Les informations figurant dans la documentation technique publiée par le Vendeur sont fiables et peuvent être considérées comme exactes telles qu’elles sont exprimées. Autrement, l’ensemble des illustrations, détails de fonctionnement, exemples d’installation, méthodes de montage et autres données techniques figurant dans ladite documentation reposent sur l’expérience acquise et sur des essais effectués dans des conditions de test ; ils ne sont fournis qu’à des fins d’information générale. Lesdites informations ou données ne feront pas partie du Contrat, sauf si l’Acheteur a respecté la clause 1.5 relative aux déclarations et que le Vendeur a donné la confirmation visée dans ladite clause.
10. PERTES, QUANTITES MANQUANTES ET DOMMAGES APPARENTS LORS DE L’INSPECTION A LA LIVRAISON
10.1 L’Acheteur ne pourra faire valoir (sous réserve des clauses 11 et 12) que les quantités manquantes ou défectuosités des Produits qui sont apparentes lors d’une inspection visuelle, et à condition que l’Acheteur :
10.1.1 Inspecte les Produits dans les trois jours suivant leur réception ;
10.1.2 Notifie au Vendeur toute perte, quantité manquante ou dommage (autrement que par la signature d’une personne habilitée sur le bon de livraison) dans les dix jours suivant la réception ; et
10.1.3 Prouve à la satisfaction du Vendeur que la perte, les quantités manquantes ou le dommage en question est (sont) survenu(e)(s) avant la livraison.
10.2 L’Acheteur ne disposera d’aucun droit s’agissant des pertes, quantités manquantes ou dommages si le Vendeur n’a pas raisonnablement eu la possibilité d’inspecter les Produits et d’examiner toute réclamation avant toute utilisation ou modification des Produits ou tout contact avec ceux-ci.
10.3 En cas de réclamation valable formulée conformément à la présente clause 10, l’Acheteur sera en droit (s’il a signalé une quantité manquante) de recevoir dans un délai raisonnable une livraison de Produits correspondant à la quantité manquante ou (en cas de défectuosité) à la réparation ou au remplacement des Produits concernés, ou bien, au choix du Vendeur, à un avoir correspondant au prix des Produits concernés, étant précisé que la responsabilité du Vendeur ne sera pas engagée plus avant. Si des réclamations de perte, de dégradation ou de dommages de la marchandise délivrée ne sont pas adressées au Vendeur conformément à l'article 10, les Produits sont réputés avoir été délivrés dans leur intégralité et en bon état conformément au Contrat et par conséquent l'Acheteur sera tenu de les payer.
10.4 Le présent Contrat ou le reste du Contrat (selon le cas) ne saurait être résilié au motif de pertes, quantités manquantes ou dommages concernant une livraison ni au motif d’une livraison partielle.
11. GARANTIE
11.1 Dans la mesure où la loi le permet, le Vendeur exclut l’ensemble des termes et conditions pouvant autrement découler implicitement de la loi, de la common law ou d’une autre source. Néanmoins, aucune stipulation de la présente clause 11 ne vise à restreindre les droits statutaires de l’Acheteur.
11.2 Sous réserve des termes suivants de la présente clause 11.2, le Vendeur garantit que les Produits seront exempts de défauts découlant d’un vice de conception, de main- d’œuvre ou de matière (exception faite des éléments fournis gratuitement). La présente garantie court pendant deux ans à compter de la date de livraison des Produits ou de la date à laquelle le Produit en question aura atteint la durée de vie maximum recommandée, la première de ces deux dates étant retenue. La présente garantie est donnée sous réserve que :
11.2.1 Le Vendeur ait été avisé par Écrit du défaut au cours de la période de garantie ;
11.2.2 Le Produit soit mis à disposition du Vendeur pour inspection sans autre utilisation, modification ni contact ;
11.2.3 Le défaut ne constitue pas une perte, une quantité manquante ou un dommage que l’Acheteur aurait dû notifier au Vendeur au titre de la clause 10 ;
11.2.4 Le défaut ne résulte pas d’une conception, caractéristique technique ou instruction de l’Acheteur ;
11.2.5 L’Acheteur a pleinement respecté les éventuelles instructions du Vendeur concernant l’utilisation et l’entreposage du Produit.
11.3 Dans la mesure permise par la législation locale, à réception d’un avis de réclamation de l’Acheteur au titre de la clause 11.2, le Vendeur peut, à sa discrétion, procéder à une réparation ou fournir des Produits de remplacement satisfaisants, gratuitement, ou rembourser le prix du (des) Produit(s) en tout ou partie (selon le cas) dans un délai raisonnable suivant la réclamation. Pour éviter toute controverse, il est précisé que la garantie visée à la clause 11.2 ne couvrira pas les défectuosités des Produits liées à l’usure normale.
11.4 Dans la mesure permise par la législation locale, si le Vendeur répare les Produits, fournit des Produits de remplacement satisfaisants ou procède à un remboursement au titre de la présente clause 11, l’Acheteur sera tenu d’accepter les Produits réparés ou de remplacement ou le remboursement et le Vendeur n’encourra aucune responsabilité à l’égard de toute perte ou de tout dommage, de quelque nature que ce soit, découlant de la livraison initiale de Produits défectueux ou du délai intervenant avant que les Produits défectueux ne soit réparés ou remplacés ou que le remboursement soit effectué.
11.5 Dans le cas où les Produits ne sont pas fabriqués par le Vendeur :
11.5.1 Le Vendeur ne donne aucune assurance ni garantie que la vente ou l’utilisation des Produits ne portera pas atteinte à des Droits de propriété intellectuelle de tiers ; et
11.5.2 Les obligations du Vendeur concernant les défauts desdits Produits sont
limitées à la garantie (le cas échéant) que le Vendeur reçoit de tout fabricant ou fournisseur desdits Produits.
11.6 L’Acheteur garantit le Vendeur, dont la responsabilité ne sera pas engagée, en cas de frais, réclamations, dommages, obligations ou dépenses subis ou supportés par le Vendeur et découlant de toute utilisation des Produits par l’Acheteur après que celui-ci a eu connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance d’un défaut.
12. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
12.1 Le Vendeur n’exclut pas la responsabilité découlant des articles 1626 à 1628 du Code civil français (dans la mesure des garanties visées à l’article 12 de la loi de 1979 sur les ventes de marchandises, telle que modifiée) ou en cas de décès ou de dommage corporel découlant d’une négligence ou déclaration mensongère de sa part.
12.2 La responsabilité du Vendeur ne sera en aucun cas engagée à titre contractuel, délictuel ou autre, en cas de réclamation, dommage, perte ou frais liés à ce qui suit :
(a) tout manque à gagner ; (b) perte de jouissance de sommes d’argent ; (c) perte d’économies prévues ; (d) perte commerciale ; (e) perte de débouchés ; (f) perte de notoriété ; (g) atteinte à la réputation ; (h) perte de données ; (i) dépenses inutiles ; ou
(j) toute perte ou tout dommage indirect, quelle qu’en soit la cause. Pour éviter toute controverse, il est précisé que l’intention des parties est que les sous-clauses de la présente clause 12.2 soient susceptibles de disjonction.
12.3 Sans préjudice de la clause 12.2, la responsabilité totale maximale du Vendeur correspondant à toutes les réclamations formulées par l’Acheteur en lien avec un Contrat ne dépassera pas le prix contractuel des Produits ; l’Acheteur s’engage à souscrire une assurance adéquate pour couvrir les réclamations d’un montant supérieur.
12.4 Les prix sont indiqués par le Vendeur sur la base des limitations de responsabilité exposées dans les présentes conditions générales de vente. L’Acheteur pourra demander au Vendeur de convenir d’une limite de responsabilité supérieure, auquel cas le Vendeur pourra (à sa discrétion) indiquer un prix révisé tenant compte de toute augmentation d’une prime d’assurance à la charge du Vendeur.
12.5 L’Acheteur garantira le Vendeur contre l’ensemble des pertes, frais, dommages, dépenses et obligations en lien avec ou découlant de tout dommage corporel, perte ou autre dommage, quelle qu’en soit la nature, subi par ou occasionné à quelque personne que ce soit et découlant de la fourniture des Produits par le Vendeur, ou en lien avec ladite fourniture, ou de tout acte ou omission de l’Acheteur dans l’exécution de ses obligations au titre du Contrat, sauf dans le cas où ladite réclamation ou perte résulte directement d’une négligence ou d’une défaillance du Vendeur.
12.6 Dans la mesure permise par la législation locale, si les Produits sont fournis par le Vendeur à l’Acheteur en vue de leur intégration ou de leur utilisation sur un site ou une installation nucléaire ou en lien avec un tel site ou installation, les stipulations suivantes s’appliqueront :
12.6.1 L’Acheteur s’engage à garantir le Vendeur (pour son propre compte et pour celui de chacune des entreprises de son groupe, ainsi que leurs dirigeants et salariés) (individuellement une « Personne garantie ») et à le dégager de toute responsabilité directe ou indirecte s’agissant de l’ensemble des obligations (notamment, à titre indicatif, les manques à gagner, pertes commerciales, pertes de notoriété et autres pertes similaires), pertes, réclamations (notamment de tiers), demandes, dommages, pénalités, frais, dépenses et honoraires, subis ou engagés directement ou indirectement par le Vendeur ou toute autre Personne garantie, découlant de tout dommage
nucléaire avéré ou allégué causé par les Produits ou survenant à un autre titre en conséquence de l’exécution ou de l’inexécution du Contrat, que ce soit par le Vendeur ou tout sous-traitant de l’Acheteur ou du Vendeur, ainsi que de tout dommage nucléaire avéré ou allégué découlant d’activités exercées de temps à autre en lien avec le Contrat, qu’il découle ou non d’une négligence du Vendeur ;
12.6.2 L’Acheteur s’engage à souscrire et maintenir en vigueur, ou à faire en sorte que le propriétaire / exploitant du site où les Produits seront installés souscrive et maintienne en vigueur, pendant toute la durée d’exploitation du site où les Produits doivent être installés et pendant dix ans par la suite, une assurance couvrant les dommages nucléaires. Ladite police d’assurance sera souscrite auprès de pools d’assurance nucléaire internationalement reconnus (responsabilité et biens) à des conditions normales pour le secteur de l’assurance ; elle prévoira la couverture de tous les fournisseurs et sous- traitants en qualité d’assurés supplémentaires et inclura une renonciation à la subrogation en faveur du Vendeur. L’Acheteur paiera toute franchise applicable (ou, selon le cas, fera en sorte que le propriétaire / exploitant paie ladite franchise). L’Acheteur fournira au Vendeur un exemplaire de l’attestation d’assurance sur demande écrite du Vendeur ;
12.6.3 Pour les besoins de la présente clause 12, le terme « responsabilité » désigne toute forme de responsabilité ou d’obligation, quelle qu’elle soit, notamment, à titre indicatif, la responsabilité en matière de dommage nucléaire (telle que définie à la clause 12.6.4 ci-dessous) et la responsabilité en matière de déclaration mensongère, à titre contractuel, en vertu de la common law, de l’equity ou de toute disposition légale, qu’elle repose ou non sur une négligence ou sur un manquement à toute obligation de diligence ou de compétence expresse ou tacite ;
12.6.4 Pour les besoins de la présente clause 12, le terme « dommage nucléaire » désigne un dommage corporel ou le décès de personnes, les dommages subis par des biens ou installations et/ou les dommages ou préjudices à l’environnement, aux ressources naturelles, à la flore et à la faune (notamment aux biens et/ou installations de l’Acheteur et du propriétaire / exploitant du site où les Produits doivent être installés) découlant ou résultant de propriétés radioactives, toxiques, explosives ou autres propriétés dangereuses (ou d’une quelconque association de ces propriétés) de toute matière nucléaire en lien avec laquelle les Produits sont utilisés directement ou indirectement, notamment, à titre indicatif, toute radiation ionisante ou contamination radioactive à partir de combustibles nucléaires, de produits radioactifs ou de déchets nucléaires issus de la combustion de combustibles nucléaires provenant ou issus de, ou envoyés à tout site sur lequel les Produits doivent être installés et/ou utilisés, que ledit dommage corporel, décès ou dommage matériel découle ou non d’une négligence du Vendeur.
13. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, ETC.
L’ensemble des dessins, documents, enregistrements, logiciels informatiques et autres informations fournis par le Vendeur, qu’il les ait lui-même produits ou non, sont fournis étant expressément entendu que leurs droits d’auteur sont réservés au Vendeur (ou au tiers les ayant produits) et que l’Acheteur, s’il n’a pas obtenu le consentement écrit du Vendeur, s’interdira de donner, prêter, exposer ou vendre lesdits éléments ou des extraits de ceux-ci ou de les utiliser de toute manière sans lien avec les Produits en rapport avec lesquels ils lui ont été remis.
14. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
14.1 Sous réserve de la clause 14.3, si l’Acheteur fait l’objet d’une réclamation ou risque de faire l’objet d’une action alléguant que les Produits sous la forme en laquelle ils ont été
xxxxxxx portent atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers, à condition que l’Acheteur en informe promptement le Vendeur et coopère pleinement avec lui et, sur demande, permette au Vendeur de conduire la procédure et de contester l’action ou la réclamation, le Vendeur garantira l’Acheteur contre les éventuels frais, réclamations, dommages, obligations et dépenses supportés ou subis par l’Acheteur du fait de ladite procédure.
14.2 Le Vendeur aura la possibilité, à ses frais, soit de modifier les Produits contrevenants de manière à ce qu’ils ne le soient plus, soit de remplacer les Produits par d’autres Produits non contrevenants, soit de racheter les Produits à l’Acheteur au prix payé par ce dernier, déduction faite d’un montant correspondant à l’utilisation qui en aura été faite.
14.3 Le Vendeur n’encourra aucune responsabilité s’agissant des réclamations invoquant une atteinte à des Droits de Propriété Intellectuelle de tiers découlant de la fabrication ou de la fourniture de Produits conformément aux instructions de l’Acheteur ou conformément à des dessins, plans ou caractéristiques techniques fournis par l’Acheteur ; l’Acheteur garantira le Vendeur contre l’ensemble des pertes, dommages, dépenses, frais ou autre responsabilité découlant desdites réclamations.
15. DESSINS DU CLIENT
L’Acheteur sera tenu de veiller à ce que tous les dessins, informations, conseils et recommandations indiqués ou donnés au Vendeur par l’Acheteur, ses agents, préposés, consultants ou conseillers sont exacts, corrects et adaptés. Le fait que le Vendeur examine ou prenne en considération lesdits dessins, informations, conseils ou recommandations n’entraînera aucune responsabilité de la part du Vendeur.
16. RÉSILIATION
16.1 Dans la mesure permise par la législation locale et sans préjudice de tous autres droits ou recours ouverts au Vendeur, celui-ci sera en droit de résilier (en tout ou partie) le Contrat et/ou de suspendre les livraisons et/ou de recevoir sur demande le paiement de tous les montants dus par l’Acheteur dans les cas suivants :
16.1.1 L'Acheteur fait la proposition d'une solution à l'amiable ou de tout autre transaction ou d'accord avec ses créanciers ou de cession au profit de ceux-ci;
16.1.2 L’Acheteur fait l’objet d’une décision d’administration judiciaire, est frappé d’insolvabilité ou fait l’objet d’une liquidation ;
16.1.3 L’Acheteur fait l’objet d’une demande de liquidation judiciaire ou de désignation d’un liquidateur provisoire, ou un comité des créanciers est convoqué conformément au Livre VI du Code de commerce français ;
16.1.4 Le bénéficiaire d’une sûreté prend possession des biens ou actifs de l’Acheteur, ou un mandataire judiciaire ou administrateur judiciaire est désigné à cet égard ;
16.1.5 L’Acheteur est dans l’incapacité d’honorer ses dettes à leur échéance ou cesse ou risque de cesser son activité ;
16.1.6 Le Vendeur estime raisonnablement que l’un des événements susmentionnés ou un événement équivalent ou similaire en vertu des lois applicables à l’Acheteur ou à une personne liée s’est produit ou risque de se produire ;
16.1.7 L’Acheteur ou une personne liée commet ou permet que soit commise une violation substantielle du présent Contrat.
17. FORCE MAJEURE
17.1 Le Vendeur ne sera pas tenu responsable de l’inexécution de ses obligations au titre du Contrat pour quelque motif que ce soit raisonnablement indépendant de sa volonté, notamment, à titre indicatif, en cas de catastrophe naturelle, de grève, d’émeute, de lock-out ou autre action syndicale, notamment de conflit social (que ses salariés soient ou non impliqués), de pénurie de matières premières ou de toute autre acte, matière ou chose indépendant de sa volonté.
17.2 Dans le cas où le Vendeur ne remplit pas ses obligations du fait de l’une des causes visées à la clause 17.1, l’une ou l’autre partie, dans xxx xxx mois suivant le délai d’exécution prévu, peut résilier le Contrat sur notification écrite sans encourir la moindre responsabilité, étant toutefois précisé que l’Acheteur payera les Produits livrés ou achevés à la date de résiliation.
18. INSTRUMENTS
Les éventuels instruments (gabarits, moules, etc.) que le Vendeur pourrait construire ou acquérir spécialement en lien avec les Produits, nonobstant les frais que le Vendeur pourrait facturer à cet égard, seront et demeureront la propriété exclusive et absolue du Vendeur, et resteront en sa possession et sous son contrôle sans la moindre restriction.
19. ELEMENTS FOURNIS GRATUITEMENT
19.1 Les éléments fournis gratuitement seront et resteront assurés par l’Acheteur à ses risques à tout moment ; le Vendeur ne sera pas tenu responsable des pertes ou dommages subis par lesdits éléments pendant leur fabrication par le Vendeur ou tout sous-traitant employé par le Vendeur ou pendant qu’ils se trouvent dans les locaux du Vendeur ou dudit sous-traitant ou en transit vers ou depuis les locaux du Vendeur ou dudit sous-traitant, sous réserve que le Vendeur puisse, à son entière discrétion, participer aux frais de remplacement desdits éléments.
19.2 L’Acheteur garantira le Vendeur contre l’ensemble des pertes, frais, dommages, dépenses et obligations en lien avec tout dommage corporel, perte ou autre dommage, quelle qu’en soit la nature, découlant de la fourniture d’éléments gratuits par le Vendeur, ou en lien avec ladite fourniture, sauf dans le cas où la perte ou le dommage en question résulte directement d’une négligence ou d’un défaillance du Vendeur.
19.3 Le cas échéant, le prix contractuel comprend une provision pour les éléments perdus en tant que chutes de fabrication. L’Acheteur ne pourra formuler aucune réclamation à cet égard et lesdites pertes ne pourront pas donner lieu à une participation financière du Vendeur.
19.4 Dans le cas où des éléments utilisés dans la fabrication des Produits sont fournis par ou pour le compte de l’Acheteur au Vendeur, l’Acheteur sera tenu de veiller à ce que lesdits éléments soient de qualité satisfaisante et adaptés à leur finalité ; il garantira le Vendeur contre l’ensemble des pertes, dommages, préjudices corporels ou dépenses, quelle qu’en soit la nature, découlant directement ou indirectement de toute défectuosité ou caractéristique technique erronée desdits éléments.
20. LOI RELATIVE A LA RESPONSABILITE DU FAIT DES PRODUITS DEFECTUEUX (article 1245 et suivants du Code civil français)
20.1 Dans la mesure permise par la législation locale, dans le cas où l’Acheteur achète les Produits à des fins d’utilisation avec ou d’intégration à des produits composés devant être assemblés, produits, traités, conditionnés ou fournis par l’Acheteur ou à des fins de revente ou de fourniture accessoire auxdits produits composés ou autres produits fournis par l’Acheteur :
20.1.1 L’Acheteur produira immédiatement sur demande, pour inspection par le Vendeur, des copies de l’ensemble des instructions, informations et avertissements écrits devant être fournis par l’Acheteur à cet égard, sous réserve que ladite inspection ou ledit droit d’inspection n’entraîne aucune responsabilité de la part du Vendeur ; et
20.1.2 L’Acheteur garantira le Vendeur contre l’ensemble des pertes, frais et dommages que le Vendeur pourrait subir ou supporter dans le cas où une réclamation serait formulée à son encontre à cet égard, si les Produits ne comportaient pas d’élément défectueux ou s’ils ont été rendus défectueux du fait d’actes ou d’omissions de l’Acheteur (notamment, à titre indicatif, de la fourniture d’éléments gratuits défectueux) ou ont été rendus défectueux du fait d’instructions ou d’avertissements donnés ou omis par l’Acheteur ou autre revendeur.
20.2 Le Vendeur garantira l’Acheteur contre l’ensemble des pertes, frais et dommages que l’Acheteur pourrait subir ou supporter dans le cas où une réclamation serait formulée à son encontre en lien avec les Produits dans le cas où les Produits seraient défectueux du fait d’actes ou d’omissions du Vendeur, à l’exclusion de toute perte, frais ou dommage causés aux biens, autres que le Produit défectueux, dans les conditions de l’article 1245-14 du Code civil français.
20.3 Pour les besoins des clauses 20.1 et 20.2, le terme « défectueux » sera interprété conformément à la définition visée à l’article 1245-3 du Code civil français.
21. SANTÉ ET SÉCURITÉ
L’Acheteur s’engage à respecter les informations et instructions fournies par le Vendeur concernant les Produits, notamment, à titre indicatif, les éventuelles conditions devant être respectées pour veiller à ce qu’ils soient sûrs et ne présentent aucun danger pour la santé lors de leur installation, utilisation, nettoyage, entretien ou maintenance par quelque personne que ce soit. L’Acheteur prendra les mesures requises par lesdites informations ou autrement nécessaires pour veiller à ce que, dans la mesure du possible, les Produits soient sûrs et ne présentent aucun danger pour la santé et ce, en permanence.
22. CONFORMITÉ
22.1 L’Acheteur sera tenu d’obtenir tous les permis d’importation ou d’exportation nécessaires en vue des livraisons à l’Acheteur ; il lui incombera de payer tous les frais et droits de douane, impôts, frais de courtage et autres montants dus en lien avec l’importation, l’exportation et/ou la livraison des Produits.
22.2 L’Acheteur s’engage à respecter intégralement, à ses frais, l’ensemble des lois, restrictions, contrôles de sécurité nationaux et réglementations britanniques applicables en matière d’importation et d’exportation, ainsi que l’ensemble des autres lois ou règlements locaux applicables.
22.3 L’Acheteur s’engage à ce qui suit :
22.3.1 Il respectera les termes de tout permis d’exportation, dérogation ou licence générale accordé(e) ou approuvé(e) par toute autorité compétente ; il s’interdira de réexporter ou de transmettre des Produits directement ou indirectement à une quelconque personne ou entité ou sur un territoire non couvert par ledit permis, ladite dérogation ou licence générale ; et
22.3.2 (Nonobstant tout permis d’exportation, dérogation ou licence générale antérieur) les Produits ne seront pas fournis directement ou indirectement à une quelconque personne ou entité ou sur un territoire faisant l’objet d’un embargo, d’une interdiction ou de sanctions de la part du Royaume-Uni, de l’Union
européenne, des États-Unis d’Amérique ou du territoire sur lequel l’Acheteur est situé.
22.4 L’Acheteur respectera toutes les lois applicables en matière de lutte contre la corruption en lien avec le Contrat et l’activité du Vendeur ; il informera immédiatement le Vendeur s’il découvre ou soupçonne que l’un de ses dirigeants, administrateurs, salariés ou représentants enfreint ou a enfreint lesdites lois.
22.5 L’Acheteur reconnaît que le Vendeur applique un code de déontologie (« IMI Way ») disponible sur le site xxx.xxxxxx.xxx. L’Acheteur exercera ses activités et fera en sorte que ses dirigeants, administrateurs, salariés et/ou représentants travaillent dans le respect de la déontologie et en conformité avec les dispositions applicables de l’IMI Way. La présente clause s’appliquera que l’Acheteur agisse ou non au titre du Contrat ou de sa relation avec le Vendeur ou des sociétés du groupe du Vendeur.
22.6 L’Acheteur reconnaît qu’il doit être en mesure de prouver qu’il respecte les exigences visées à la présente clause 22 à la demande et à la satisfaction du Vendeur, notamment, à titre indicatif, en lui permettant d’inspecter tout site participant à des travaux effectués pour le Vendeur. Dans le cas où l’Acheteur ne respecte pas la présente clause 22, le Vendeur pourra, à son entière discrétion, résilier le présent Contrat et tous autres contrats conclus entre l’Acheteur et le Vendeur sans encourir la moindre pénalité, étant précisé que l’Acheteur sera tenu de remédier aux dommages subis par le Vendeur du fait de ladite résiliation ou rupture de contrat.
23. STIPULATIONS GÉNÉRALES
23.1 Le fait que le Vendeur renonce à exercer des droits ou recours, en diffère l’exercice ou ne les exerce pas ne portera pas préjudice à tout exercice futur desdits droits ou recours et n’empêchera pas ledit exercice futur.
23.2 Si une quelconque stipulation des présentes conditions générales de vente est jugée invalide ou inapplicable, en tout ou partie, les stipulations non affectées (ou la partie de stipulation non affectée, selon le cas) resteront pleinement en vigueur et de plein effet. Les titres sont indiqués uniquement à des fins de commodité ; ils n’auront aucune incidence sur l’interprétation des présentes conditions générales de vente.
23.3 Aucune stipulation des présentes conditions générales de vente ne donnera naissance à une relation de partenariat, d’agence ou de travail entre les parties.
23.4 Sauf stipulation contraire du présent Contrat, toute personne qui n’est pas partie au présent Contrat ne disposera d’aucun droit pour faire appliquer la moindre stipulation de ce dernier ou en bénéficier.
23.5 Les parties conviennent que tout différend découlant ou lié d’une manière ou d’une autre à l’objet des présentes conditions générales de vente et de tout Contrat (qu’il soit de nature contractuel, délictuel ou autre) sera régi et interprété conformément à la législation française. L’Acheteur et le Vendeur s’engagent à se soumettre à la compétence non exclusive des juridictions françaises en lien avec toute question ou tout différend (contractuel ou délictuel) pouvant survenir entre eux. Dans le cas où le demandeur souhaiterait introduire une action devant les juridictions françaises, le tribunal de commerce de Paris aura compétence exclusive.