CABOT FINANCIAL FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 220.020 euros Siège social : 0-0 Xxxxxx xx Xxxxxxxxx

69300 Caluire-et-Cuire

RCS Lyon 488 862 277

(la "Société")

ACTE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 28 JUIN 2024

L'an deux mille vingt-quatre et le vingt-huit juin,

La soussignée :

La société CABOT FINANCIAL DEBT RECOVERY SERVICES LIMITED, société de droit anglais dont le siège social est sis 0, Xxxxx Xxxx xxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxx, XX00 0XX, Xxxxxxx, immatriculée au Companies House of England and Wales sous le numéro 5754978,

agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'"Associé Unique"),

a pris les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

Refonte des statuts

L'Associé Unique, compte tenu de la nécessité d'adapter les statuts (et notamment le mode de gouvernance de la Société) aux exigences de l’ordonnance n°2023-1139 du 6 décembre 2023 de transposition de la directive 2021/2167 du Parlement européen et du Conseil en date du 24 novembre 2021 sur les gestionnaires et acheteurs de crédits, décide la refonte des statuts et adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts figurant en Annexe des présentes, qui régiront à compter de ce jour, le fonctionnement de la Société.

DEUXIEME DECISION

Nomination de M. Xxxxxx Xxxxxxxx en qualité de Président

L'Associé Unique, connaissance prise de la lettre de démission de M. Xxxx Xxxx de ses fonctions de Président de la Société avec effet immédiat,

décide de la nomination en qualité de Président de la Société, et ce pour une durée indéterminée :

- Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx, né le 11/07/1971 à Paris.

et approuve dans toutes ses stipulations le contrat de mandat à conclure ce jour entre la Société et Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx.

Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx a fait savoir par avance qu'il acceptait sa nomination en qualité de Président

de la Société et a déclaré qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements applicables pour l'exercice du mandat qui lui est confié.

TROISIEME DECISION

Nomination des membres du comité de surveillance

L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption de la première décision ci-dessus, décide de nommer en qualité de membres du comité de surveillance de la Société, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes :

- Monsieur Xxxx Xxxx né le 10/04/1965 au Brésil ;

- Monsieur Xxxx Xxxx né le 18/10/1961 à Galway, en Irlande ;

- Monsieur Xxxxx Xxxxxxx né le 20/12/1978 à Madrid, en Espagne ;

- Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx né le 30/06/1971 à Illinois, Etats-Unis.

Chacun des membres susvisés a fait savoir par avance qu'il acceptait sa nomination en qualité de membre du comité de surveillance de la Société et a déclaré qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements applicables pour l'exercice du mandat qui lui est confié.

QUATRIEME DECISION

Pouvoir pour les formalités

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales et de dépôt utiles.

* * *

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé après lecture par l'Associé Unique.

_ _ L'Associé Unique

La Société Cabot Financial Debt Recovery Services Limited

Représentée par Monsieur Xxxx Xxxx

Annexe

Statuts refondus

CABOT FINANCIAL FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 220.020 euros

Siège social : 0-0 Xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 XXXXXXX ET CUIRE 488 862 277 RCS LYON

STATUTS

à jour au 28 juin 2024

Certifiés conforme par le Président

TITRE I

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE – DUREE

ARTICLE 1 - FORME

Il est constitué entre les propriétaires des actions ci-après existantes et de celles qui pourraient être créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a été créée précédemment et exploitée sous la forme d'une société à responsabilité limitée jusqu'au 3 décembre 2007 date à laquelle elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est “CABOT FINANCIAL FRANCE”.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots “société par actions simplifiée” ou des initiales “SAS” et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

- Les activités de recouvrement de créances commerciales ou civiles et toutes activités connexes et complémentaires ;

- Les activités de conseil aux entreprises, gestion de services clients et administratifs ;

- Dans les limites prévues par la loi, les activités de conseil, d’analyse, de recommandations et d’intermédiation en matière d’opérations de banques, notamment s’agissant d’opérations de cession de créances non échues,

- Les activités de formation dans le domaine des services clients et administratifs ;

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, l’extension ou le développement de la société.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : CALUIRE ET CUIRE 69300 – 0-0 Xxxxxx xx Xxxxxxxxx.

Il peut être transféré à tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision de la collectivité des associés.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à procéder à la modification des statuts et aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d'indiquer que le transfert est soumis à l'approbation visée ci-dessus.

Il pourra être transféré en tout autre lieu en vertu d’une décision de la collectivité des associés.

ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE

La société est constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

APPORTS

1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport en numéraire à la société d’une somme totale de six mille trois cent trente (6 330) euros ainsi qu'il résulte de l'attestation établie par la Banque CIC Lyonnaise de banque.

2. Lors de l'augmentation de capital social de 2 700 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2007, il a été fait apport à la société, en espèces :

- de la somme de deux mille sept cents (2 700) euros à titre d'augmentation de capital social,

- de la somme de cent soixante sept mille neuf cent quarante (167 940) euros à titre de prime d'émission,

soit au total un apport de cent soixante dix mille six cent quarante (170 640) euros, laquelle somme a été versée entre les mains du gérant puis déposée par celui-ci à la Banque Neuflize OBC, sise 0, xxxxxx Xxxxx x XXXXX 00000, au compte "Augmentation de capital" ouvert au nom de la société, ainsi qu'il résulte de l'attestation en date du 24 juillet 2007 délivrée par ladite banque.

3. Précédemment à sa transformation en société par actions simplifié, l'assemblée générale a décidé le 3 décembre 2007 de procéder à l'augmentation du capital social de 162 540 € pour le porter à 171 570

€ par incorporation d'un montant 162 540 € prélevé sur le poste "prime d'émission" par augmentation du montant nominal des parts de dix (10) euros à cent quatre vingt dix (190) euros.

4. Lors de l'augmentation de capital social de 82.650 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2011, il a été fait apport à la société, en espèces :

- de la somme de quatre vingt deux mille six cent cinquante (82.650) euros à titre d'augmentation de capital social,

- de la somme de un million neuf cent vingt deux mille sept cents (1.922.700) euros à titre de prime d'émission,

soit au total un apport de deux millions cinq mille trois cent cinquante (2.005.350) euros, laquelle somme a été déposée à la Banque Neuflize OBC, sise 0, xxxxxx Xxxxx x XXXXX 00000, au compte "Augmentation de capital" ouvert au nom de la société, ainsi qu'il résulte de l'attestation en date du 26 avril 2011 délivrée par ladite banque.

5. L’'assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2011 a décidé de procéder à une réduction du capital social qui a été ramené à 220 020 euros par suite du rachat et de l’annulation de 180 Actions Ordinaires de 190 € de valeur nominale chacune.

6. L’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016 a décidé de procéder à la conversion des 435 Actions de préférence de Catégorie P antérieurement émises par la Société en 435 Actions ordinaires et a supprimé la catégorie des Actions de préférence de Catégorie P.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt mille vingt (220 020) euros.

Il est divisé en Mille cent cinquante-huit (1 158) Actions ordinaires de 190 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées ci-après désignées, les « Actions »).

ARTICLE 7 - LIBERATION DES ACTIONS

Les Actions de numéraire émises à la suite d’une augmentation de capital résultant pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et pour partie d’un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.

Toutes autres Actions de numéraire peuvent être libérées, lors de leur souscription, d’un quart au moins du montant nominal des Actions et de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs, par lettre recommandée avec accusé de réception, trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions porte, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés prises dans les conditions de l'article 17 ci-après.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'Actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces Actions est réservé aux propriétaires des Actions existantes au prorata de leur participation dans le capital social de la société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés prises dans les conditions de l’article 17 ci-après.

Il peut être émis tout type de valeurs mobilières dans les conditions légales.

ARTICLE 9 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS

Les Actions sont nominatives.

Les Actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l’associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société.

La transmission des Actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant et le cessionnaire. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de titres". La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque Action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les associés le cas échéant, ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

En outre, chaque Action donne droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives en cas de pluralité d’associés. Le droit de vote attaché aux Actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque Action donne droit à une voix.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, si une Action est grevée d’usufruit, le droit de vote attaché à l’Action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation du résultat.

Les droits et obligations suivent l'Action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une Action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou, en conséquence, d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’Actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à- vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

ARTICLE 12 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est même réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois après le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits.

Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

TITRE III

DIRECTION ET SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

ARTICLE 13 – PRESIDENT – COMITE DE SURVEILLANCE

ARTICLE 13 - 1 : PRESIDENT

La Société est dirigée et représentée par un président (le "Président").

La collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité des décisions ordinaires, nomme un Président personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Elle a également la faculté de désigner un Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi, les présents statuts ou tout autre acte extrastatutaire attribuent expressément à la collectivité des associés ou au comité de surveillance, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Le Directeur Général jouit des mêmes pouvoirs que le Président vis-à-vis des tiers.

La durée du mandat du Président et du Directeur Général est déterminée lors de la décision de nomination.

La rémunération du Président, et, le cas échéant, du Directeur Général, relève de la décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité des décisions ordinaires ; elle est maintenue jusqu'à décision nouvelle de la collectivité des associés.

En cas de décès, démission, ou empêchement du Président ou du Directeur Général d’exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à 6 mois, il est pourvu à son remplacement par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité des décisions ordinaires. Le Président ou le Directeur Général remplaçant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président ou du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président ou le Directeur Général est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs catégories d’opérations déterminées et limitées dans le temps. Il en informe le comité de surveillance. Ces délégations subsistent lorsque le délégant vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.

Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

ARTICLE 13 - 2 : COMITE DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Il est institué un comité de surveillance composé d'au moins trois membres, personnes physiques, nommés par la collectivité des associés.

Le comité de surveillance ne peut pas être composé de plus d'une moitié de personnes exerçant des fonctions opérationnelles au sein de la Société. Le Président de la Société peut être désigné en qualité de membre du comité de surveillance.

Des salariés de la Société exerçant des fonctions opérationnelles au sein de celle-ci peuvent être désignées en qualité de membres du comité de surveillance à condition qu'ils représentent moins de la moitié des membres du comité de surveillance.

Le comité de surveillance nomme, parmi ses membres, un président qui ne peut être le Président de la Société.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membres du comité de surveillance, le comité de surveillance peut, entre deux décisions de la collectivité des associés, procéder à des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des membres du comité de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire.

Les nominations ainsi effectuées par le comité de surveillance sont soumises à ratification de la plus prochaine décision de la collectivité des associés. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le comité de surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre de membres du comité de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, les membres restants doivent convoquer immédiatement la collectivité des associés en vue de compléter l'effectif du comité.

Le comité de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son président, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Les réunions du comité de surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence ou de télécommunications.

La convocation est faite par le président du comité de surveillance par tous moyens, en principe, trois jours ouvrés au moins à l'avance, ou plus tôt si chacun des membres a renoncé à se prévaloir dudit délai de convocation par écrit. Elle indique avec précision les questions qui seront évoquées.

Le comité de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. En cas de partage des voix, la voix du président du comité de surveillance est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du comité de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les délibérations sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de la société est prépondérante. La représentation est admise, mais un membre présent ne peut représenter qu'un seul autre membre absent.

Comité de surveillance - Durée des fonctions - Renouvellement

Les membres du comité de surveillance sont nommés par la collectivité des associés pour une durée indéterminée. Ils peuvent être révoqués à tout moment par la collectivité des associés.

Comité de surveillance - Pouvoirs

Le comité de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société.

A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le comité de surveillance est notamment chargé des missions suivantes :

a. déterminer les orientations en matière de contrôle interne (permanent et périodique) ;

b. déterminer les orientations en matière de gestion des risques de BC-FT ;

c. examiner les résultats du contrôle interne en matière de LCB-FT au moins deux fois par an ;

d. être tenu informé des anomalies révélées par le dispositif LCB-FT de CFF et des contrôles menés sur les prestations externalisées en matière de LCB-FT.

e. l’information tous les semestres des dirigeants effectifs sur l'activité et les résultats des contrôles permanents, ainsi que sur les insuffisances en matière de LCB-FT et de gel des avoirs ou constatées par les autorités de contrôle nationales ou étrangères.

Les décisions du comité de surveillance sont prises par tous moyens et formalisées sur tout type de support ; la langue de rédaction des décisions étant la langue anglaise ou tout autre langue choisie par le comité de surveillance.

Comité de surveillance - Rémunération des membres

Les membres du comité de surveillance peuvent recevoir une rémunération fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant global est fixé par décision collective des associés ; il est maintenu jusqu'à décision nouvelle de la collectivité des associés.

Le comité de surveillance répartit librement, entre ses membres, les sommes globales ainsi allouées.

TITRE IV CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions lors de la décision de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés.

Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et où la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux règles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 822-11 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les articles L. 225-218, L. 225-227 à L. 225-242 et L. 820-1 à L. 822-16 du Code de commerce.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit être décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les Domaines Réservés de la Collectivité des Associés, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, même pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une manière préjudiciable à la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accède de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut être demandée :

- Par le Président ;

- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social ;

- Par la collectivité des associés ;

- Par le comité d'entreprise ;

- Par le Ministère public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit être présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toutes les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants (directeur général ou membre du comité de surveillance), l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doivent être soumises à la procédure de contrôle et d’approbation prévue par la Loi.

Le président de la société donne avis au(x) commissaire(s) aux comptes de toutes les conventions autorisées dans un délai d’un (1) mois à compter de la conclusion desdites conventions et soumet celles- ci à l'approbation de la collectivité des associés.

Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport spécial sur les conventions conclues pendant l’exercice précédent celui au cours duquel la collectivité des associés sera appelée à statuer sur lesdites conventions. Le Président établit un rapport spécial sur les conventions qui se sont poursuivies au cours de ce même exercice. Les associés statuent sur ces rapports et l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent dans les conditions déterminées par la loi au Président, au Directeur Général et aux membres du comité de surveillance.

TITRE V DECISIONS DES ASSOCIÉS

ARTICLE 16 - DOMAINES RESERVES A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS

Les décisions suivantes (les « Domaines Réservés à la Collectivité des Associés») seront prises par la collectivité des associés :

- modification des statuts (sauf stipulation contraire d’un article desdits statuts) ;

- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices (le cas échéant, distribution de dividendes) ;

- approbation des conventions entre la société et ses dirigeants ou associés ;

- suppression totale ou partielle des droits préférentiels de souscription des associés ;

- augmentation, amortissement, réduction de capital ;

- émission de titres financiers donnant accès, immédiat ou à terme, au capital social ;

- fusion ou scission, apport partiel d’actif ;

- dissolution de la société ;

- transformation en une société d’une autre forme ;

- nomination, renouvellement, révocation des membres du comité de surveillance - fixation des jetons de présence pouvant être alloués à ce dernier ;

- nomination, renouvellement, révocation du président et du/des directeur(s) général(aux) – fixation ou modification de leur rémunération ;

- nomination, renouvellement, révocation de commissaires aux comptes ;

- approbation des apports en nature par les associés et de leur évaluation ;

- changements dans le mode d’organisation et de gestion de la société ;

- toute décision entraînant une augmentation des engagements d’un associé.

Toute autre décision relève de la compétence du Président conformément aux dispositions statutaires.

ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

Article 17-1 Formes des décisions collectives et principe d’information préalable

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone dans les conditions prévues par la loi pour les sociétés anonymes, soit par consultation écrite. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signés par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.

Le Comité Social et Economique représenté par un de ses membres désigné à cet effet peut, dans les conditions prévues par la loi, demander au Président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée des associés par une ordonnance qui fixe l'ordre du jour.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une

information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze (15) jours au moins avant la date de la consultation, sauf accord exprès de tous les associés pour un délai plus court.

En outre, lorsque les associés seront appelés à statuer sur les comptes annuels du dernier exercice clos, ils recevront, dans le délai susvisé, les documents suivants :

- l'ordre du jour,

- les comptes annuels (liasse fiscale avec l'ensemble de ses annexes),

- le tableau d'affectation du résultat,

- le tableau des résultats des cinq derniers exercices,

- le rapport de gestion,

- les rapports du commissaire aux comptes de la société (général, spécial, etc.),

- le texte des projets de décisions,

- une formule de procuration, et un formulaire de vote par correspondance si la collectivité des associés est convoquée en assemblée générale.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.

Article 17-2 Nature des décisions collectives et majorités nécessaires

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions relatives à l’augmentation ou la réduction du capital, à l’inaliénabilité temporaire des actions, à l’augmentation des engagements d’un ou plusieurs associés, à l’attribution d’avantages particuliers au profit d’associés ou de tiers, à la création d’une ou plusieurs catégories d’actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, à l’introduction de clauses relatives à l’agrément de cessions d’actions ou à l’exclusion d’un associé, à la fusion, à la scission, la dissolution de la société et sa transformation, et d’une façon générale toute modification statutaire à l’exception du transfert du siège social.

Toutes les autres décisions constituent des décisions ordinaires.

Consultation des associés par voie d’assemblée générale :

En cas de consultation des associés par voie de réunion d’une assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire délibère valablement, sur première convocation, si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L’assemblée générale extraordinaire délibère valablement, sur première convocation, si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité de soixante trois et demi pour cent (63,5%) des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

. Autres modes de consultation des associés :

Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des droits de vote.

Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité de soixante trois et demi pour cent (63,5%) des droits de vote.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, les décisions suivantes ne pourront être prises qu’à l’unanimité des associés de la société :

- adoption/modification des clauses relatives à l’inaliénabilité temporaire des actions ;

- adoption/modification de clauses prévoyant la nécessité d’un agrément en cas de cession d’actions;

- adoption/modification de clauses prévoyant l’exclusion d’un associé ;

- adoption/modification de clauses prévoyant les règles particulières en cas de changement de contrôle d’une société associée ; et

- toute décision entraînant une augmentation des engagements d’un associé.

Article 17-3 Initiative des consultations

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, sur l'initiative de l'un ou plusieurs des associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la société.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois être provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Article 17-4 Consultation par voie d’assemblée générale

Lorsque la convocation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, une convocation écrite devra être envoyée individuellement par lettre recommandée avec demande d’avis de réception pas moins de quinze (15) jours francs préalablement à l'assemblée générale, sauf si tous les associés donnent leur accord exprès pour un délai plus court et pour une convocation par tous moyens.

L’assemblée générale peut également se réunir sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou représentés.

La convocation doit inclure un ordre du jour ainsi que le texte des projets de résolutions qui sont soumises au vote et à l'approbation des associés, et si nécessaire, le rapport, et tout autre document approprié nécessaire à l'information des associés.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; en son absence, l'assemblée élit son Président de séance parmi les associés présents.

Les droits du Comité Social et Economique sont exercés par le membre désigné à cet effet. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Ils peuvent également voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi pour les assemblées générales des sociétés anonymes.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Article 17-5 Consultation par voie de consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux associés ;

- la date à laquelle la société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze (15) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

- la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

- le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

- l'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut rejet des décisions proposées.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège social.

Article 17-6 Conservation des décisions collectives

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la société. Ils sont signés par le Président ou le président de séance en cas de réunion de l’assemblée.

Les procès-verbaux doivent indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 19 – COMPTES ANNUELS-AFFECTATION DES RESULTATS

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments d'actifs et de passifs et faisant apparaitre de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve légale ait atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, augmenté du report bénéficiaire, et diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d’Actions appartenant à chacun d’eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à un fonds de réserve facultative ou de reporter à nouveau.

L’assemblée peut en outre décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Cependant les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

L’assemblée générale peut également décider d’accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en Actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Dans le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, â la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable, mais il peut être incorporé en tout ou en partie au capital social.

TITRE VII LIQUIDATION ET DISSOLUTION

ARTICLE 20 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Président convoque les associés afin de décider si la société doit être prorogée ou non.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs. Cette nomination met fin aux fonctions des membres du comité de surveillance et, sauf décision contraire de la collectivité des associés, à celles des commissaires aux comptes.

Le liquidateur ou chacun d’eux, s’ils sont plusieurs, représente la société.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des Actions.

Le surplus, s’il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d’Actions de chacun d’eux et en fonction de la nature des droits conférés à chaque catégorie d’Actions ainsi que cela résulte de l’article 10 des statuts.

Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés jusqu’à concurrence du montant de leurs apports et dans la même proportion que les bénéfices.

TITRE VIII CONTESTATIONS

ARTICLE 21 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société, ou pendant sa liquidation, soit entre les associés, les membres du comité de surveillance et la société, soit entre les associés eux- mêmes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

CABOT FINANCIAL FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 220.020 euros

Siège social : 0-0 Xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 XXXXXXX ET CUIRE 488 862 277 RCS LYON

STATUTS

à jour au 28 juin 2024

Certifiés conforme par le Président

TITRE I

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE – DUREE

ARTICLE 1 - FORME

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est “CABOT FINANCIAL FRANCE”.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

- Les activités de recouvrement de créances commerciales ou civiles et toutes activités connexes et complémentaires ;

- Les activités de conseil aux entreprises, gestion de services clients et administratifs ;

- Les activités de formation dans le domaine des services clients et administratifs ;

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : CALUIRE ET CUIRE 69300 – 0-0 Xxxxxx xx Xxxxxxxxx.

Il pourra être transféré en tout autre lieu en vertu d’une décision de la collectivité des associés.

ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE

La société est constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

APPORTS

1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport en numéraire à la société d’une somme totale de six mille trois cent trente (6 330) euros ainsi qu'il résulte de l'attestation établie par la Banque CIC Lyonnaise de banque.

2. Lors de l'augmentation de capital social de 2 700 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2007, il a été fait apport à la société, en espèces :

- de la somme de deux mille sept cents (2 700) euros à titre d'augmentation de capital social,

- de la somme de cent soixante sept mille neuf cent quarante (167 940) euros à titre de prime d'émission,

3. Précédemment à sa transformation en société par actions simplifié, l'assemblée générale a décidé le 3 décembre 2007 de procéder à l'augmentation du capital social de 162 540 € pour le porter à 171 570

€ par incorporation d'un montant 162 540 € prélevé sur le poste "prime d'émission" par augmentation du montant nominal des parts de dix (10) euros à cent quatre vingt dix (190) euros.

4. Lors de l'augmentation de capital social de 82.650 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2011, il a été fait apport à la société, en espèces :

- de la somme de quatre vingt deux mille six cent cinquante (82.650) euros à titre d'augmentation de capital social,

- de la somme de un million neuf cent vingt deux mille sept cents (1.922.700) euros à titre de prime d'émission,

5. L’'assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2011 a décidé de procéder à une réduction du capital social qui a été ramené à 220 020 euros par suite du rachat et de l’annulation de 180 Actions Ordinaires de 190 € de valeur nominale chacune.

6. L’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016 a décidé de procéder à la conversion des 435 Actions de préférence de Catégorie P antérieurement émises par la Société en 435 Actions ordinaires et a supprimé la catégorie des Actions de préférence de Catégorie P.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt mille vingt (220 020) euros.

Il est divisé en Mille cent cinquante-huit (1 158) Actions ordinaires de 190 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées ci-après désignées, les « Actions »).

ARTICLE 7 - LIBERATION DES ACTIONS

Toutes autres Actions de numéraire peuvent être libérées, lors de leur souscription, d’un quart au moins du montant nominal des Actions et de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs, par lettre recommandée avec accusé de réception, trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Il peut être émis tout type de valeurs mobilières dans les conditions légales.

ARTICLE 9 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS

Les Actions sont nominatives.

A la demande de l’associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations suivent l'Action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une Action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la société.

ARTICLE 12 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

Il est même réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois après le début des opérations d'attribution.

Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

TITRE III

DIRECTION ET SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

ARTICLE 13 – PRESIDENT – COMITE DE SURVEILLANCE

ARTICLE 13 - 1 : PRESIDENT

La Société est dirigée et représentée par un président (le "Président").

La collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité des décisions ordinaires, nomme un Président personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Elle a également la faculté de désigner un Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général jouit des mêmes pouvoirs que le Président vis-à-vis des tiers.

La durée du mandat du Président et du Directeur Général est déterminée lors de la décision de nomination.

Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

ARTICLE 13 - 2 : COMITE DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Il est institué un comité de surveillance composé d'au moins trois membres, personnes physiques, nommés par la collectivité des associés.

Le comité de surveillance nomme, parmi ses membres, un président qui ne peut être le Président de la Société.

Les réunions du comité de surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence ou de télécommunications.

Comité de surveillance - Durée des fonctions - Renouvellement

Les membres du comité de surveillance sont nommés par la collectivité des associés pour une durée indéterminée. Ils peuvent être révoqués à tout moment par la collectivité des associés.

Comité de surveillance - Pouvoirs

Le comité de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société.

Le comité de surveillance est notamment chargé des missions suivantes :

a. déterminer les orientations en matière de contrôle interne (permanent et périodique) ;

b. déterminer les orientations en matière de gestion des risques de BC-FT ;

c. examiner les résultats du contrôle interne en matière de LCB-FT au moins deux fois par an ;

d. être tenu informé des anomalies révélées par le dispositif LCB-FT de CFF et des contrôles menés sur les prestations externalisées en matière de LCB-FT.

Comité de surveillance - Rémunération des membres

Le comité de surveillance répartit librement, entre ses membres, les sommes globales ainsi allouées.

TITRE IV CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exerçant leur mission conformément à la loi.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les articles L. 225-218, L. 225-227 à L. 225-242 et L. 820-1 à L. 822-16 du Code de commerce.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, même pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une manière préjudiciable à la société.

En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut être demandée :

- Par le Président ;

- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social ;

- Par la collectivité des associés ;

- Par le comité d'entreprise ;

- Par le Ministère public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit être présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

TITRE V DECISIONS DES ASSOCIÉS

ARTICLE 16 - DOMAINES RESERVES A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS

Les décisions suivantes (les « Domaines Réservés à la Collectivité des Associés») seront prises par la collectivité des associés :

- modification des statuts (sauf stipulation contraire d’un article desdits statuts) ;

- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices (le cas échéant, distribution de dividendes) ;

- approbation des conventions entre la société et ses dirigeants ou associés ;

- suppression totale ou partielle des droits préférentiels de souscription des associés ;

- augmentation, amortissement, réduction de capital ;

- émission de titres financiers donnant accès, immédiat ou à terme, au capital social ;

- fusion ou scission, apport partiel d’actif ;

- dissolution de la société ;

- transformation en une société d’une autre forme ;

- nomination, renouvellement, révocation des membres du comité de surveillance - fixation des jetons de présence pouvant être alloués à ce dernier ;

- nomination, renouvellement, révocation du président et du/des directeur(s) général(aux) – fixation ou modification de leur rémunération ;

- nomination, renouvellement, révocation de commissaires aux comptes ;

- approbation des apports en nature par les associés et de leur évaluation ;

- changements dans le mode d’organisation et de gestion de la société ;

- toute décision entraînant une augmentation des engagements d’un associé.

Toute autre décision relève de la compétence du Président conformément aux dispositions statutaires.

ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

Article 17-1 Formes des décisions collectives et principe d’information préalable

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze (15) jours au moins avant la date de la consultation, sauf accord exprès de tous les associés pour un délai plus court.

En outre, lorsque les associés seront appelés à statuer sur les comptes annuels du dernier exercice clos, ils recevront, dans le délai susvisé, les documents suivants :

- l'ordre du jour,

- les comptes annuels (liasse fiscale avec l'ensemble de ses annexes),

- le tableau d'affectation du résultat,

- le tableau des résultats des cinq derniers exercices,

- le rapport de gestion,

- les rapports du commissaire aux comptes de la société (général, spécial, etc.),

- le texte des projets de décisions,

- une formule de procuration, et un formulaire de vote par correspondance si la collectivité des associés est convoquée en assemblée générale.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.

Article 17-2 Nature des décisions collectives et majorités nécessaires

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Toutes les autres décisions constituent des décisions ordinaires.

Consultation des associés par voie d’assemblée générale :

L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

. Autres modes de consultation des associés :

Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des droits de vote.

Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité de soixante trois et demi pour cent (63,5%) des droits de vote.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, les décisions suivantes ne pourront être prises qu’à l’unanimité des associés de la société :

- adoption/modification des clauses relatives à l’inaliénabilité temporaire des actions ;

- adoption/modification de clauses prévoyant la nécessité d’un agrément en cas de cession d’actions;

- adoption/modification de clauses prévoyant l’exclusion d’un associé ;

- adoption/modification de clauses prévoyant les règles particulières en cas de changement de contrôle d’une société associée ; et

- toute décision entraînant une augmentation des engagements d’un associé.

Article 17-3 Initiative des consultations

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois être provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Article 17-4 Consultation par voie d’assemblée générale

L’assemblée générale peut également se réunir sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou représentés.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; en son absence, l'assemblée élit son Président de séance parmi les associés présents.

Les droits du Comité Social et Economique sont exercés par le membre désigné à cet effet. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Article 17-5 Consultation par voie de consultation écrite

- sa date d'envoi aux associés ;

- la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

- le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

- l'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut rejet des décisions proposées.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège social.

Article 17-6 Conservation des décisions collectives

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la société. Ils sont signés par le Président ou le président de séance en cas de réunion de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 19 – COMPTES ANNUELS-AFFECTATION DES RESULTATS

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d’Actions appartenant à chacun d’eux.

Cependant les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable, mais il peut être incorporé en tout ou en partie au capital social.

TITRE VII LIQUIDATION ET DISSOLUTION

ARTICLE 20 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Président convoque les associés afin de décider si la société doit être prorogée ou non.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

Le liquidateur ou chacun d’eux, s’ils sont plusieurs, représente la société.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des Actions.

Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés jusqu’à concurrence du montant de leurs apports et dans la même proportion que les bénéfices.

TITRE VIII CONTESTATIONS

ARTICLE 21 - CONTESTATIONS

Document Metadata

Table of Contents

CABOT FINANCIAL FRANCE

Document Metadata