PROCÈS-VERBAL
UMICORE |
Société Anonyme |
0000 Xxxxxxxxx, xxx xx Xxxxxx 00 |
TVA BE 0401.574.852 RPM BRUXELLES |
(la « Société ») |
PROCÈS-VERBAL
des assemblées générales ordinaire et spéciale des actionnaires tenues le jeudi 27 avril 2023 au siège de la Société,
à 0000 Xxxxxxxxx, xxx xx Xxxxxx 00
La séance est ouverte à 17 h sous la présidence de Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, président du conseil de surveillance de la Société (le « Président »).
1) Composition du bureau :
Le Président désigne Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx comme secrétaire. Messieurs Xxxxx Xxxxxx et Xxx Xxxxxxxxx sont désignés comme scrutateurs.
2) Vérifications par le bureau :
Le Président dépose sur le bureau :
- les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été publiés le 28 mars 2023 les avis de convocation et l'ordre du jour, à savoir :
- Le Moniteur belge ;
- Le Soir ;
- De Standaard.
Ces convocations ont également été publiées sur le site internet d’Umicore (xxx.xxxxxxx.xxx) le 28 mars 2023, de même que les modèles de procuration et de bulletin de vote par correspondance, ainsi que les comptes et rapports annuels mentionnés dans l’ordre du jour. Les convocations ont aussi été publiées par voie de communiqué de presse.
- une copie des lettres de convocation du 28 mars 2023 qui ont été adressées aux actionnaires nominatifs, aux membres du conseil de surveillance et au commissaire ;
- les fichiers des titres enregistrés pour participer aux présentes assemblées dans les différentes institutions financières ;
- les bulletins de vote par correspondance et les procurations ;
- la liste récapitulative de tous les actionnaires participant aux présentes assemblées générales;
- le compte rendu de la réunion plénière des conseils d’entreprise consacrée à l’information annuelle.
3) Exposés – questions :
Le Président s’adresse à l’assemblée.
Il passe ensuite la parole à Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CEO, qui présente les comptes et les résultats de l'exercice 2022.
Il est ensuite répondu aux questions posées par écrit ou oralement par les actionnaires.
4) Nombre d’actions - liste des présences – quorums :
La liste de présences définitive est remise au Président. Celui-ci constate que les actionnaires participant aux assemblées générales se sont conformés aux dispositions de l'article 17 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assemblées et il déclare :
- que présentement le capital de la Société est représenté par 246.400.000 actions au total ;
- que la Société détenait à la date d’enregistrement, soit le 13 avril 2023, 6.009.154 actions propres (représentant 2,44% du capital) ;
- que le droit de vote attaché aux actions propres est suspendu (article 7:217 §1 du Code des sociétés et des associations), et qu’il ne doit pas non plus être tenu compte de ces actions pour le calcul des quorums de présence et de majorité (article 7:140 du Code des sociétés et des associations) ;
- que d’après la liste des présences, les actionnaires participant aux présentes assemblées générales représentent 170.875.831 actions, donnant chacune droit à un vote ;
- qu’aucun quorum de présence n’est imposé pour les présentes assemblées générales et que pour être adoptés, les points à l’ordre du jour de ces assemblées générales requièrent une majorité simple. Il ne sera pas tenu compte des abstentions pour déterminer le résultat des votes.
5) Ordre du jour – délibération :
Le Président constate ensuite que les assemblées générales sont valablement constituées pour délibérer sur les différents points de l’ordre du jour, à savoir :
A. Assemblée générale ordinaire
1. Communication du rapport annuel du conseil de surveillance et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l’exercice clôturé au 31 décembre 2022.
Commentaire du conseil de surveillance :
Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil de surveillance a rédigé un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. En application des articles 3:74 et 3:75 du CSA, le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.
2. Approbation du rapport de rémunération.
Proposition de décision :
- Approbation du rapport de rémunération concernant l’exercice clôturé au 31 décembre 2022 tel qu’inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.
3. Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2022 y compris la proposition d’affectation du résultat.
Proposition de décision :
- Approbation des comptes statutaires de l’exercice clôturé au 31 décembre 2022 présentant un bénéfice d’EUR 296.681.252,56.
- Tenant compte :
- du bénéfice de l’exercice 2022 : EUR 296.681.252,56
- du bénéfice reporté de l’exercice précédent : EUR 492.586.190,17
- des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux
mouvements en 2022 : EUR -26.825.811,87
- de l’acompte sur dividende payé en août 2022 : EUR -60.025.706,25 le résultat à affecter s’élève à EUR 702.415.924,61
- Approbation de l’affectation proposée du résultat - y compris le paiement d’un dividende brut d’EUR 0,80 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2022 d’un acompte sur dividende brut d’EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d’EUR 0,55 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 4 mai 2023.
(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d’actions propres détenues par la Société entre le jeudi 27 avril 2023 (la date de l’assemblée générale ordinaire) et le vendredi 28 avril 2023 à la clôture d’Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d’actions de la Société au dividende (solde) de l’exercice relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre 2022). Les actions propres n’ont pas droit au dividende.
4. Communication des comptes annuels consolidés de l’exercice clôturé au 31 décembre 2022 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés. Commentaire du conseil de surveillance :
Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés de la Société. Conformément à l'article 3:32 du CSA, le conseil de surveillance a rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 3:80 du CSA. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.
5. Décharge aux membres du conseil de surveillance.
Proposition de décision :
- Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2022.
6. Xxxxxxxx au commissaire.
Proposition de décision :
- Décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2022.
7. Composition du conseil surveillance.
Les mandats de membre du conseil de surveillance de Madame Xxxx Xxxxxxx et Monsieur Xxxxx Xxxxxx arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée générale. Madame Xxxx Xxxxxxx ayant indiqué qu’elle ne demandera pas le renouvellement de son mandat et Monsieur Xxxx Xxxxxxx ayant remis sa démission comme membre du conseil de surveillance également à dater de l’issue de la présente assemblée générale, il est proposé :
- de réélire Monsieur Xxxxx Xxxxxx en qualité de membre du conseil de surveillance ;
- d’élire Monsieur Xxxx Xxxxxxxx en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.
Xxxx Xxxxxxxx a été CEO d'Umicore de novembre 2008 à novembre 2021. Au cours de son mandat de CEO, il a positionné Umicore en tant que leader mondial dans le domaine des matériaux de mobilité propre et du recyclage. Xxxx a rejoint Umicore en 1996, a été CFO de la Société entre 2000 et 2006 et a dirigé l'activité Automotive Catalysts de 2006 à 2008. Avant de rejoindre Umicore, Xxxx a occupé plusieurs postes de direction chez DuPont de Nemours à Bruxelles et à Genève. Xxxx est titulaire d'un diplôme d’ingénieur commercial à la Solvay Business School of Economics and Management. Xxxx est actuellement administrateur indépendant et non exécutif de Nexans. Il est membre du comité stratégique et du développement durable, du comité d'audit et des risques et a récemment été nommé directeur du climat de cette entreprise. Il est également administrateur indépendant et non exécutif de Wienerberger, dont il est membre du comité de l'innovation et du développement durable, du comité d'audit et des risques et du comité de rémunération.
Proposition de décisions :
- Réélection de Monsieur Xxxxx Xxxxxx en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2026 ;
- Election de Monsieur Xxxx Xxxxxxxx en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2026.
8. Fixation des émoluments du conseil de surveillance.
Proposition de décision :
Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2023, composés des éléments suivants :
- au niveau du conseil de surveillance :
(1) pour le président :
(a) émoluments fixes d’EUR 140.000,
(b) à titre d’émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le président ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l’article 7.6 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.
(2) pour chaque autre membre :
(a) émoluments fixes d’EUR 30.000,
(b) jetons de présence par réunion de :
(i) EUR 3.000 pour chaque membre résidant en Belgique et
(ii) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l’étranger, et
(c) à titre d’émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l’article 7.6 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.
- au niveau du a) comité d’audit b) du nouveau comité de durabilité:
(1) pour le/la président(e) :
(a) émoluments fixes d’EUR 10.000 et
(b) jetons de présence par réunion de EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que le président assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s’applique en toute hypothèse que si le président réside à l’étranger).
(2) pour tout autre membre du comité :
(a) émoluments fixes d’EUR 5.000 et
(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s’applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l’étranger).
- au niveau du a) comité de nomination et de rémunération b) du nouveau comité d’investissements :
(1) pour le/la président(e): pas de rémunération,
(2) pour tout autre membre du comité:
(a) émoluments fixes d’EUR 5.000 et
(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s’applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l’étranger).
B. Assemblée générale spéciale
1. Approbation de clauses de changement de contrôle.
Proposition de décisions :
- Approbation, conformément à l'article 7:151 du CSA, (i) des clauses 23.1 et 24.4 de l'accord de joint-venture (« JVA ») en date du 26 septembre 2022 entre la Société, PowerCo SE et Power HoldCo Lux SA, en vertu duquel Power HoldCo Lux SA se voit accorder une option d'achat, exerçable à la juste valeur marchande, sur les actions détenues par la Société dans la société holding de la joint-venture Blue United SRL dans le cas où (a) une entité sanctionnée ou (b) une entité autre que Volkswagen AG qui est un investisseur stratégique dans le domaine de l'automobile et du stockage d'énergie ou une entreprise de batteries de rang 1, acquerrait le contrôle de la Société (« contrôle » étant défini comme (x) le contrôle de plus de 30 % des droits de vote de la Société ou (y ) uniquement dans l’hypothèse (b), un tiers pouvant déterminer unilatéralement, par voie de droits de nomination statutaires ou contractuels ou de droits similaires, 25 % de la composition du conseil de surveillance ou du conseil de direction de la Société), et ( ii) de toute autre disposition de la JVA ou tout autre document et/ou transaction lié à la JVA résiliant ou donnant droit à la résiliation ou introduisant des dispositions transitoires dans la joint-venture et/ou la relation d'approvisionnement au cas où l'option d'achat serait exercée, et à condition que ces clauses additionnelles prévoyant la résiliation, l’expiration, le droit à la résiliation ou d’autres conséquences contractuelles relèvent du champ d'application de l'article 7:151 du CSA, y compris, mais sans s'y limiter, la clause 5.1(e) de la JVA, les clauses 22.4(f) et 22.5 de l'accord-cadre de niveau de services, la clause 15.1(e)(i)(B) de l'accord- cadre d'approvisionnement, la clause 12.5 de l'accord de licence IP et les clauses 11.6 à 11.9 de l'accord de développement conjoint ;
- Approbation, conformément à l’article 7 :151 du CSA, de l’article 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains) lié à la durabilité (« sustainability- linked ») du 23 novembre 2022 entre Umicore (en qualité d’émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d’exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d’obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l’hypothèse où
1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d’Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.
◆ ◆ ◆
VOTE
A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
1. Présentation et discussion du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l’exercice social arrêté au 31 décembre 2022.
Etant donné que les rapports de gestion et du commissaire sur les comptes statutaires ont été communiqués aux détenteurs d'actions nominatives le 28 mars 2023 et mis à la disposition des détenteurs d’actions dématérialisées à partir de la même date, le Président ne donne pas lecture de ces documents.
Le Président déclare que les conseils d’entreprise ont reçu toutes les informations souhaitées au sujet de ces rapports et des comptes annuels statutaires de l’exercice 2022 à l’occasion de la réunion plénière consacrée à l’information annuelle tenue le 24 avril 2023.
2. Approbation du rapport de rémunération.
Première résolution
L’assemblée approuve le rapport de rémunération concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée avec 155.029.531 voix « POUR », 15.830.084 voix
« CONTRE », et 16.216 « ABSTENTIONS ».
3. Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l’exercice social arrêté au 31 décembre 2022 et de la proposition d’affectation du résultat.
Deuxième résolution
L’assemblée approuve les comptes statutaires de l’exercice clôturé au 31 décembre 2022 présentant un bénéfice d’EUR 296.681.252,56.
Tenant compte :
- du bénéfice de l’exercice 2022 : EUR 296.681.252,56
- du bénéfice reporté de l’exercice précédent : EUR 492.586.190,17
- des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux
mouvements en 2022 : EUR -26.825.811,87
- de l’acompte sur dividende payé en août 2022 : EUR -60.025.706,25 le résultat à affecter s’élève à EUR 702.415.924,61
L’assemblée approuve l’affectation proposée du résultat y compris le paiement d’un dividende brut d’EUR 0,80 par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende brut de 0,25 EUR par action versé en août 2022, le solde du dividende pour un montant brut d’EUR 0,55 par action sera mis en paiement le jeudi 4 mai 2023. Les actions détenues par Xxxxxxx elle- même ne donnent pas droit à un dividende.
Il est dès lors proposé d’affecter le résultat de la manière suivante :
- bénéfice à affecter - distribution d’un solde de dividende brut par action de EUR 0,55, à savoir : EUR 0,55 x 240.390.846 (*) (**) | EUR 702.415.924,61 EUR –132.214.965,3 |
- report à nouveau du bénéfice restant à affecter, soit | EUR 570.200.959,31 |
(*) soit 246.400.000 actions représentant la totalité du capital, moins 6.009.154 actions propres détenues ce jour par Umicore.
(**) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquence, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des variations possibles du nombre d’actions propres détenues par la société entre aujourd’hui et demain (le vendredi 28 avril 2023) à la clôture d’Euronext Bruxelles.
Cette résolution est adoptée avec 168.650.319 voix « POUR », 15.779 voix « CONTRE », et 2.209.733 « ABSTENTIONS ».
4. Présentation et discussion des comptes annuels consolidés de l’exercice social arrêté au 31 décembre 2022 ainsi que du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
Etant donné que les rapports consolidés de gestion et du commissaire ainsi que les comptes annuels consolidés ont été communiqués aux actionnaires en nom et mis à la disposition des détenteurs d’actions dématérialisées le 28 mars 2023, le Président ne donne pas lecture de ces documents.
5. Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice de leur mandat en 2022.
Troisième résolution
L’assemblée donne décharge entière à chacun des membres du conseil de surveillance pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée avec 156.131.011 voix « POUR », 11.748.029 voix
« CONTRE », et 2.996.791 « ABSTENTIONS ».
6. Xxxxxxxx au commissaire pour l’exercice de son mandat en 2022.
Quatrième résolution
L’assemblée donne décharge entière au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée avec 165.907.004 voix « POUR », 1.972.036 voix « CONTRE », et 2.996.791 ABSTENTIONS.
7. Composition du conseil de surveillance
Les mandats de membre du conseil de surveillance de Madame Xxxx Xxxxxxx et de Monsieur Xxxxx Xxxxxx arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée générale. Xxx Xxxx Xxxxxxx a indiqué qu'elle ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat. Par ailleurs, Monsieur Xxxx Xxxxxxx, dont le mandat n'expire normalement qu'en 2024, a présenté sa démission en tant que membre du conseil de surveillance, également avec effet à l'issue de la présente assemblée générale.
Cinquième résolution
L’assemblée générale réélit Monsieur Xxxxx Xxxxxx en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2026.
Cette résolution est adoptée avec 151.838.321 voix « POUR », 16.011.426 voix
« CONTRE », et 3.026.084 « ABSTENTIONS ».
Sixième résolution
L’assemblée générale élit Monsieur Xxxx Xxxxxxxx en qualité de membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2026.
Cette résolution est adoptée avec 166.806.949 voix « POUR », 4.068.809 voix
« CONTRE », et 73 « ABSTENTIONS ».
8. Approbation de la rémunération du conseil de surveillance
Septième résolution
L’assemblée décide de fixer comme suit la rémunération du conseil de surveillance pour l’exercice 2023 :
- au niveau du conseil de surveillance :
(1) pour le président :
(a) émoluments fixes d’EUR 140.000,
(b) à titre d’émoluments fixes supplémentaires, un octroi de 2.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le président ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l’article 7.6 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.
(2) pour chaque autre membre :
(a) émoluments fixes d’EUR 30.000,
(b) jetons de présence par réunion de :
(i) EUR 3.000 pour chaque membre résidant en Belgique et
(ii) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l’étranger, et
(c) à titre d’émoluments fixes supplémentaires, un octroi de 1.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l’article 7.6 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.
- au niveau a) du comité d’audit, et b) du nouveau comité de durabilité:
(1) pour le/la président(e) :
(a) émoluments fixes d’EUR 10.000 et
(b) jetons de présence par réunion de EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que le président assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s’applique en toute hypothèse que si le président réside à l’étranger).
(2) pour tout autre membre du comité :
(a) émoluments fixes d’EUR 5.000 et
(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s’applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l’étranger).
- au niveau a) du comité de nomination et de rémunération, et b) du nouveau comité d’investissements :
(1) pour le/la président(e): pas de rémunération,
(2) pour tout autre membre du comité:
(a) émoluments fixes d’EUR 5.000 et
(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s’applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l’étranger).
Cette résolution est adoptée avec 160.316.965 voix « POUR », 10.237.641 voix
« CONTRE », et 321.225 « ABSTENTIONS ».
◆ ◆ ◆
B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE
Approbation de clauses de changement de contrôle.
Seule résolution
Conformément à l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale approuve :
1. (i) les clauses 23.1 et 24.4 de l'accord de joint-venture (« JVA ») en date du 26 septembre 2022 entre la Société, PowerCo SE et Power HoldCo Lux SA, en vertu duquel Power HoldCo Lux SA se voit accorder une option d'achat, exerçable à la juste valeur marchande, sur les actions détenues par la Société dans la société holding de la joint- venture Blue United SRL dans le cas où (a) une entité sanctionnée ou (b) une entité autre que Volkswagen AG qui est un investisseur stratégique dans le domaine de l'automobile et du stockage d'énergie ou une entreprise de batteries de rang 1, acquerrait le contrôle de la Société (« contrôle » étant défini comme (x) le contrôle de plus de 30 % des droits de vote de la Société ou (y ) uniquement dans l’hypothèse (b), un tiers pouvant déterminer unilatéralement, par voie de droits de nomination statutaires ou contractuels ou de droits similaires, 25 % de la composition du conseil de surveillance ou du conseil de direction de la Société), et ( ii) toute autre disposition de la JVA ou tout autre document et/ou transaction lié à la JVA résiliant ou donnant droit à la résiliation ou introduisant des dispositions transitoires dans la joint-venture et/ou la relation d'approvisionnement au cas où l'option d'achat serait exercée, et à condition que ces clauses additionnelles prévoyant la résiliation, l’expiration, le droit à la résiliation ou d’autres conséquences contractuelles relèvent du champ d'application de l'article 7:151 du CSA, y compris, mais sans s'y limiter, la clause 5.1(e) de la JVA, les clauses 22.4(f) et 22.5 de l'accord-cadre
de niveau de services, la clause 15.1(e)(i)(B) de l'accord-cadre d'approvisionnement, la clause 12.5 de l'accord de licence IP et les clauses 11.6 à 11.9 de l'accord de développement conjoint, et
2. la clause 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains) lié à la durabilité (« sustainability-linked ») du 23 novembre 2022 entre Umicore (en qualité d’émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d’exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d’obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l’hypothèse où 1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d’Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.
Cette résolution est adoptée avec 170.711.631 voix « POUR », 152.142 voix « CONTRE », et 12.058 « ABSTENTIONS ».
◆ ◆ ◆
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaire et spéciale étant épuisé, le Président dispense la secrétaire de donner lecture du procès-verbal. Enfin, il déclare la séance levée à 18 h 55
La secrétaire | Le Président |
Xxxxxxxxx Nolens | Xxxxxx Xxxxxx |