PROCURATION
PROCURATION
Le/la soussigné(e) :
Personne physique
Nom et prénom:
Domicile :
Personne morale
Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social :
Valablement représentée par :
Propriétaire de :
actions de BEFIMMO SCA,
société d’investissement à capital fixe publique de droit belge, société faisant appel public à l’épargne, ayant son siège social à 0000 Xxxxxxxxx, Chaussée de Xxxxx 0000, immatriculée au Registre des Personnes Xxxxxxx sous le numéro BE 0455 835 167,
constitue pour mandataire spécial avec faculté de substitution :
aux fins de le/la représenter à l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 15 décembre 2009 à 10h30 au siège social de Xxxxxxx XXX, aux fins d’y délibérer sur les points de l’ordre du jour, aux fins d’y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.
Le mandataire exercera le vote du mandant dans le sens suivant sur les points de l’ordre du jour repris ci-après:
1. Rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux au 30 septembre 2009 et sur les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2009. | Ne requiert pas de vote | ||
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels sociaux au 30 septembre 2009 et sur les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2009. | Ne requiert pas de vote | ||
3. Comptes annuels consolidés clôturés au 30 septembre 2009. | Ne requiert pas de vote | ||
4. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2009 et affectation du résultat. Proposition d’approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2009, en ce compris l’affectation du résultat qui y est proposée. En conséquence, proposition de distribuer, pour chaque action un dividende brut de 1,0471 EUR, correspondant à un dividende net de 0,89 EUR, sur présentation du coupon 19 (pour compléter l’acompte sur dividende brut de 3,36471 EUR, correspondant à un dividende net de 2,86 EUR, qui a déjà été décrété par le Conseil d’administration le 11 mai 2009, pour chaque action existant avant l’augmentation de capital du 25 juin 2009). Les coupons 18 (pour l’acompte sur dividende) et 19 (pour le solde du dividende) seront payables auprès des banques Dexia, BNP Paribas Fortis et ING à partir du 22 décembre 2009. Le Gérant Statutaire vous invite à approuver cette proposition. | OUI* | NON* | ABSTENTION* |
5. Décharge au Gérant Statutaire pour la période du octobre 2008 jusqu’au 30 septembre 2009. Proposition de donner décharge au Gérant Statutaire pour la période du octobre 2008 jusqu’au 30 septembre 2009. Le Gérant Statutaire vous invite à approuver cette proposition. | OUI* | NON* | ABSTENTION* |
6. Xxxxxxxx au commissaire pour la période du octobre 2008 jusqu’au 30 septembre 2009. Proposition de donner décharge au commissaire pour la période du octobre 2008 jusqu’au 30 septembre 2009. Le Gérant Statutaire vous invite à approuver cette proposition. | OUI* | NON * | ABSTENTION* |
7. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit conclues par la société au cours de l’exercice clôturé au 30 septembre 2009 ou à conclure prochainement. 7.1 Proposition d’approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier les dispositions de la Partie 1(g) de l’Annexe au Master Agreement ISDA 2002, à conclure prochainement entre la société et ING Belgium SA. En vertu de ces dispositions, la banque aura le droit de mettre fin anticipativement à la convention ISDA, notamment en cas de changement de contrôle sur la société ou de cessation du mandat de Gérant Statutaire en qualité de gérant unique de la société, dans l’hypothèse où la banque (pour des motifs raisonnables , qui seraient communiqués à la société) déterminerait que ce changement peut avoir un effet négatif significatif au sens de la convention de crédit syndiqué (Revolving Facility Agreement) du 27 juin 2008 conclue notamment entre la société et ING Belgium SA, et ses éventuelles modifications ultérieures. L’article 7.2 de cette convention de crédit syndiqué dispose qu’en cas de changement de contrôle sur la société ou de cessation du mandat de Gérant Statutaire en tant que gérant unique de la société (sauf par suite de la transformation de la société en société anonyme) la société en informera la banque-agent sans délai. Si la majorité des prêteurs considère (pour des motifs raisonnables qui seraient communiqués à la société) que cet événement peut avoir un effet significatif négatif sur la convention, les prêteurs peuvent refuser d’avancer des fonds (sauf pour un crédit rollover) et la banque-agent peut, moyennant un préavis d’au moins 10 jours ouvrables, annuler tous les engagements des banques et rendre exigibles tous les prêts en cours, augmentés des intérêts échus, et déclarer immédiatement exigibles tous autres montants dus en vertu de la convention, après quoi tous les engagements des prêteurs prendront fin immédiatement. Les dispositions de cet article 7.2 ont déjà été approuvées et, pour autant que de besoin, ratifiées par l’assemblée générale du 15 décembre 2008. Le Gérant Statutaire vous invite à approuver cette proposition. 7.2 Proposition d’approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier les dispositions de la Partie 1(g) de l’Annexe au Master Agreement ISDA 2002 conclu le 9 octobre 2006 entre la société et Dexia Bank Belgium SA. La convention Annexe sera conclue prochainement. En vertu de ces dispositions, la banque aura le droit de mettre fin anticipativement à la convention ISDA, en cas d’événements conduisant à un changement de contrôle de la société, si la banque (pour des motifs raisonnables, qui seraient communiqués à la société) détermine que ce changement a, ou pourra avoir, un effet négatif significatif sur les activités de la société, ses actifs, sa situation patrimoniale ou financière ou sa capacité à remplir ses obligations résultant de la convention. | OUI* OUI* | NON* NON* | ABSTENTION* ABSTENTION* |
Le Gérant Statutaire vous invite à approuver cette proposition. | |||
8. Divers. | Ne requiert pas de vote | ||
(*)Merci de biffer les mentions inutiles
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* *
Le mandataire pourra notamment :
(1) Assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit ;
(2) Prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l’ordre du jour, comme indiqué ci-dessus ;
(3) Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, élire domicile, substituer et en général, faire tout ce qui est nécessaire à l’exécution du présent mandat.
Fait à , le 2009
(Merci de faire précéder la signature de la mention « Bon pour pouvoir»)