ACCORD BILATERAL INITIAL
ACCORD BILATERAL INITIAL
Entre les soussignés :
INSA Angels
Bât. Xxxxx Xxxx
00, Xxxxxxxxx xx 00 xxxxxxxx 0000
XX 00000
00000 Xxxxxxxxxxxx XXXXX
Représentée par [Monsieur Xxxxxx NOM], membre du bureau d’INSA ANGELS dûment habilité à l’effet des présentes ;
Ci-après désignée « INSA Angels » ou « L’ASSOCIATION »
d'une part,
Et :
[Nom de la SOCIETE],
Ayant son siège social
représenté par [Madame/Monsieur Xxxxxx NOM], [fonction], dûment habilité à l'effet des présentes Ci-après désigné [Nom de la SOCIETE] ou « La SOCIETE »
d’autre part,
Les soussignés sont ci-après désignés ensemble les « Parties ».
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :
La SOCIETE envisage d’ouvrir son capital pour un montant d’environ [Montant de l’augmentation de Capital]
€ en vue de financer en tout ou en partie son projet de développement. Le montant exact de cette augmentation de capital sera déterminé d’un commun accord après examen plus approfondi du projet.
L’ASSOCIATION a pour objet la mise en relation de porteurs de projet d’entreprise avec les intervenants suivants :
- Ses membres, investisseurs financiers individuels Et, si jugé nécessaire ou souhaitable, avec :
- Les membres des autres réseaux de Business Angels de la région Auvergne-Rhône-Alpes ;
- La plateforme régionale de financement participatif Incit’financement.
Afin de réfléchir ensemble aux possibilités de collaboration, les parties ont décidé de se rencontrer pour échanger des informations sur leurs acquis et savoir-faire respectifs.
En outre, les parties entendent échanger en profondeur sur la meilleure manière de développer La SOCIETE et les intervenants apporteront pendant la phase d’étude le meilleur de leur savoir-faire et de leur réseau pour contribuer au projet de La SOCIETE. La SOCIETE est donc disposée à consentir un leadership temporaire d’instruction à L’ASSOCIATION ainsi qu’un accord de facturation dans le cadre de son instruction et de son analyse.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 - LEADERSHIP D’INSTRUCTION
Pendant la phase d’étude de trois mois à compter de la date de signature de l’accord, La SOCIETE confie aux membres de L’ASSOCIATION le leadership de l’examen et de la coordination avec :
Les fonds d’investissement de l’ASSOCIATION,
Les réseaux membres de la coordination régionale des BA,
La plateforme de financement participatif Incit’financement,
… .
Cet accord est tacitement reconductible par période de 3 mois sauf dénonciation expresse des parties.
Article 2 - TRANSPARENCE DES DEMARCHES DE LEVEE DE FONDS
La SOCIETE s’engage à :
Partager en toute transparence avec L’ASSOCIATION l’intégralité des contacts pris dans sa recherche de financement en capital. Les autres investisseurs potentiels sont :
-
-
Autoriser L’ASSOCIATION à se coordonner avec les autres investisseurs potentiels déjà contactés
Article 3 - FACTURATION
1. Nature de la levée de fonds
Au terme de cette période d’étude, ou à tout moment dans le processus de levée de fonds, La SOCIETE pourra choisir une des options suivantes :
Option 1 : Levée de fonds réservée aux membres de L’ASSOCIATION
La SOCIETE choisit une levée de fonds auprès des Business Angels de L’ASSOCIATION sans syndication
régionale auprès d’autres réseaux de BA et sans faire appel public à l’épargne. Dans ce cas, La SOCIETE, sur la base d’une facturation émise par L’ASSOCIATION, versera des frais d’instruction et d’analyse de 7% maximum des souscriptions réalisées par :
Les membres de L’ASSOCIATION
Les outils de financement de L’ASSOCIATION,
Les personnes privées participant à la levée et bénéficiant du travail réalisé par les Business Angels.
Option 2 : Levée de fonds en syndication auprès des associations de la coordination régionale de BA
La SOCIETE choisit de réaliser sa levée de fonds en recourant à la syndication auprès d’autres réseaux de BA
sans ouverture au public ni appel public à l’épargne. Cette seconde option dite « BA only », requiert l’utilisation de la plateforme Incit’financement.
Dans ce cas, les conditions d’une mise en ligne « BA Only » sur la plateforme Incit’financement liées aux frais d’instruction et d’analyse seront une facturation équivalente à 7% maximum du montant des souscriptions constatées lors du closing.
Dans cette option 2, il faut comprendre les souscriptions réalisées via la plateforme Incit’financement par :
Les membres de L’ASSOCIATION ainsi que les outils de financement de l’ASSOCIATION,
Les autres associations de Business Angels, ainsi que les outils de financement des autres associations de Business Angels.
Si cette option est retenue une convention spécifique sera signée entre La SOCIETE et Incit’financement pour confirmer les détails de la prestation. Une fois cette convention signée par les Parties, elle se substituera à l’Accord Bilatéral Initial.
Option 3 : Levée de fonds par Appel Public à l’épargne (Crowdfunding)
La SOCIETE choisit de réaliser sa levée de fonds en recourant à un appel public à l’épargne (« crowdfunding ») en complément de L’ASSOCIATION et des réseaux de la coordination régionale des BA qui eux-mêmes souscriront pendant la période de la levée de fonds sur la plateforme Incit’financement.
Dans ce cas, les conditions d’une mise en ligne sur la plateforme Incit’financement sont les suivantes :
Une commission fixe de 5 000 € HT pour la préparation du dossier jusqu’à la mise en ligne payable à la signature d’une convention avec Incit’financement,
Une rémunération forfaitaire équivalente à 7% maximum du montant des souscriptions constatées lors du closing.
Dans cette option 3, il faut comprendre les souscriptions réalisées par le biais de la plateforme par :
Les membres de L’ASSOCIATION ainsi que les outils de financement de L’ASSOCIATION,
Les autres associations de Business Angels, ainsi que les outils de financement des autres associations de Business Angel,
Toute personne privée, physique ou morale participant à la levée de fonds.
Si cette option est retenue une convention spécifique sera signée entre LA SOCIETE et Incit’financement pour confirmer les détails de la prestation. Une fois cette convention signée par les Parties, elle se substituera à l’Accord Bilatéral Initial.
2. Pénalités de désistement
Une fois que l’équipe d’instruction a validé le passage en plénière dans le cadre du parcours de L’ASSOCIATION et qu’un mail de La SOCIETE mentionne qu’elle accepte la date de passage et l’horaire, si La SOCIETE renonçait à la présentation en plénière, L’ASSOCIATION facturera des frais d’étude forfaitaires de 2 000 € Net de Taxes que La SOCIETE s’engage à lui régler.
Après la signature du protocole d’investissement ou d’une LOI marquant l’accord de principe entre les parties pour réaliser l’augmentation de capital, si La SOCIETE renonçait à l’opération alors que les
investisseurs n’auraient pas demandé de modification des conditions prévues sur ce protocole d’investissement, L’ASSOCIATION facturera des frais d’étude forfaitaires de 5 000 € Net de Taxes que La SOCIETE s’engage à lui régler.
3. Autres conditions particulières
Aux levées suivantes, les mêmes options 1, 2 et 3 et les conditions de facturation correspondantes à l’option choisie se présenteront à La SOCIETE.
Les frais relatifs à l’opération envisagée au présent accord notamment pour procéder au traitement juridique de la prise de participation seront, si elle se réalise, à la charge de La SOCIETE.
Article 4 - COMMUNICATION
La SOCIETE autorise les Intervenants à communiquer sur la levée de fonds une fois celle-ci réalisée. Le communiqué de presse sera rédigé par La SOCIETE et validé par l’ASSOCIATION avant diffusion. La date de diffusion sera validée d’un commun accord entre l’ASSOCIATION et La SOCIETE.
Article 5 - CHARTE DE DEONTOLOGIE
Les parties déclarent adhérer à la charte de déontologie de L’ASSOCIATION, figurant en annexe.
Article 6 - DISPOSITIONS GENERALES
Le présent accord est soumis au droit français.
Tout différend pouvant s’élever relativement à l’exécution ou à l’interprétation des présentes, n’ayant pu trouver une solution amiable, sera soumis aux juridictions compétentes du siège de L’ASSOCIATION.
Fait à .............................. , le ...................................
en deux exemplaires originaux
Pour INSA Angels | Pour La SOCIETE |
ANNEXE 1 : CHARTE DEONTOLOGIQUE DE L’ASSOCIATION
Cette charte déontologique fixe le cadre des engagements moraux qui doivent régir les rapports entre les Business Angels de l’association INSA ANGELS, l’association INSA ANGELS et les porteurs de projets (créateurs, repreneurs ou dirigeants d’entreprise).
Cette charte est présentée et signée par tout adhérent de l’association lors de son adhésion, et par tout porteur de projet avant la première présentation du projet devant les Business Angels.
Préambule
Les investisseurs de proximité, plus communément appelés « Business Angels », sont désormais des acteurs privilégiés de l’accompagnement et du financement en phase d’amorçage ou de développement des entreprises et des porteurs de projets à potentiel.
Ce sont des personnes physiques qui apportent du financement aux porteurs de projet et aussi et surtout
du conseil, du coaching et leur carnet d’adresses.
Les membres d’INSA ANGELS se définissent comme des « co-entrepreneurs », autrement dit, des entrepreneurs aux côtés d’autres entrepreneurs dans le cadre d’une prise de risque en vue de pérenniser le développement d’entreprises innovantes à fort potentiel.
Ils interviennent par une participation directe minoritaire au capital. Ils n’ont pas vocation à s’immiscer dans la gestion opérationnelle de l’entreprise, mais souhaitent être informés sur son fonctionnement et associés à ses choix stratégiques.
La qualité de la relation de confiance qui s’établit avec le chef d’entreprise est l’élément déterminant de la réussite de la collaboration. Les investisseurs de proximité partagent des valeurs de proximité, d’éthique, de développement économique régional et de création d’emplois.
La qualité de la relation qui doit s’établir entre les investisseurs et le(s) dirigeant(s) est une condition nécessaire pour la réussite du projet de développement de l'entreprise. Pour garantir cette qualité il est fondamental que chacune des parties s’engage à respecter un code de valeurs qu’elles partageront pendant toute la durée de leur collaboration.
Article 1 - Confidentialité
Tout adhérent s’engage à respecter la plus totale confidentialité concernant les informations recueillies au sein de l’association INSA ANGELS, spécialement lorsque la divulgation de ces informations peut porter préjudice, en l’occurrence en terme de concurrence ou de réputation, à un porteur de projet ou à un Business Angel.
Ceci couvre en particulier les informations stratégiques liées à la réussite d’un projet de développement d'entreprise. Par information on entend tous les dossiers, brevets, business plans, textes divers, se rapportant au projet et qui traitent de son identité et de ses spécificités, en particulier vis-à-vis de son environnement concurrentiel.
Cet engagement est valable pour une durée de 2 ans après son éventuelle sortie de l’association.
Article 2 - Relations entre Business Angels et porteurs de projet
2-1 Les Business Angels et les porteurs de projet partagent l’esprit d’entreprise, dans ce sens leur relation est
« intuitu personae », basée sur la confiance et le respect réciproque. Dans le cadre de leur relation, ils s’engagent mutuellement sur la transparence de leurs intentions et de leurs actions.
2-2 INSA ANGELS a pour objet de faciliter la mise en relation entre Business Angels, investisseurs et porteurs de projet à la recherche d'un financement pour le développement de leur entreprise. A ce titre l’association ne peut en aucun cas conseiller l’une ou l’autre des parties et elle s’engage à ne pas s’immiscer entre elles après la mise en relation.
2-3 Outre la création intrinsèque de richesses, les membres de l’association INSA ANGELS porteront une attention toute particulière dans la sélection des projets de prise de participation, dans la prise en compte de la responsabilité sociale des entreprises et dans la dimension éthique des activités proposées.
Du fait que l’association soit ouverte exclusivement à des adhérents ayant un lien fort avec les INSA, les projets de développement d'entreprises d'anciens élèves des INSA seront privilégiés.
Les membres de l’association INSA Angels s’attacheront particulièrement à la prise en compte des valeurs liées au métier de l’ingénieur. Celles-ci portent sur la responsabilité sociale et environnementale du dirigeant et de son projet, ainsi qu’à que sur la nature technologique des activités visées par les investissements envisagés.
2-4 En acceptant de présenter son projet aux adhérents de l’association INSA ANGELS, le porteur du projet s’engage à conduire des négociations en exclusivité avec les adhérents pendant une période déterminée entre le porteur de projet et l’association. Cet engagement d’exclusivité prendra effet dès le début de l’étude du projet par l’association, après passage en Comité d’Etude.
Préalablement au lancement de l'étude détaillée d'un dossier, INSA ANGELS et l'entrepreneur en recherche de financement s'accorderont sur les modalités de confidentialité et d'exclusivité qui seront cosignées dans un accord bilatéral prenant en compte les différents acteurs potentiels (association de Business Angels, personnes privées, fonds, …) susceptibles de participer au financement.
2-5 L’adhérent s’interdit, sans l’accord préalable du bureau, de nouer une quelconque relation commerciale avec les porteurs de projet durant toute la durée d’instruction du projet. En conséquence, les parties le reconnaissent et renoncent explicitement à toute action à l’encontre d’INSA ANGELS.
2-6 Dans le cas d’un accord entre les parties, ces dernières s’engagent à informer dans le mois le bureau d’INSA ANGELS en la personne de son Président et à lui fournir les éléments d’information concernant ladite prise de participation.
Article 3 - Engagement de l’investisseur
L’investisseur s’engage à :
Respecter la légitimité du chef d’entreprise,
Respecter les conditions précisées dans le pacte d’actionnaires ainsi que l’échéancier de versement de fonds préalablement défini,
Assurer un rôle d’accompagnement et de conseil auprès du chef d’entreprise, en fonction des besoins et attentes exprimés par ce dernier et communément acceptés,
Assumer les prises de risques après avoir pris toutes informations qu’ils estimeraient nécessaires sur le projet,
Justifier, à la demande du Conseil d’Administration, de la licéité de l’origine des fonds.
Article 4 - Engagement du porteur de projet
Le porteur de projet s’engage à :
Communiquer toute information relative au projet et au développement de l’entreprise,
Présenter un plan de développement (business plan) sincère et loyal,
Identifier tous les types de concours financiers et non financiers nécessaires à l’aboutissement de son projet,
Accepter le cas échéant l’accompagnement précisé dans le pacte d’actionnaires.
Article 5 - Décharge
INSA ANGELS ne garantit pas l’authenticité et la fiabilité des informations fournies par les porteurs de projet à l’investisseur. L’association ne peut donc être tenue pour responsable de lacunes ou manquements dans la qualité des informations communiquées, notamment au cours de l’instruction du projet.
Article 6 - Pacte d’actionnaires
Les investisseurs et les porteurs de projet s’engagent à contracter un pacte d’actionnaires. Ce pacte d’actionnaires peut comporter, outre les dispositions usuelles, et à titre indicatif les clauses suivantes :
La volonté, la sincérité et l’intention d’engagement des parties,
Le respect de la légitimité et de l’intégrité du dirigeant de l’entreprise,
Les obligations de transparence et de communication régulière et rigoureuse du chef d’entreprise vis-à-vis de ou des investisseurs,
Les engagements d’information réciproque et les conditions d’un reporting structuré,
Les clauses d’arbitrages et de résolutions de litiges,
Les modalités de sortie.
Article 7 - Sanctions
En cas de non-respect d’un article de la charte déontologique, le bureau pourra prononcer la radiation du membre concerné. Il en informera les adhérents, sans être tenu de préciser les motifs de la radiation.
Article 8 - Engagement
Le soussigné reconnaît avoir pris connaissance de la présente charte déontologique d’INSA Angels et l’accepte sincèrement et sans restriction.
Fait en deux exemplaires (dont un à conserver par l’adhérent ou le porteur de projet et l’autre à renvoyer daté et signé).
A Villeurbanne, le