OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION VOLONTAIRE ET CONDITIONNELLE EN NUMÉRAIRE

OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION VOLONTAIRE ET CONDITIONNELLE EN NUMÉRAIRE

portant sur toutes les actions en circulation à la date de l’offre émises par

NEWBELCO SA/NV

société anonyme de droit belge, ayant son siège social Xxx Xxxxxx 00, 0x xxxxx, 0000 Xxxxxxxxx, et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0649.641.563 RPM (Bruxelles)

par

ANHEUSER-XXXXX INBEV SA/NV

société anonyme de droit belge, ayant son siège social Grand’Place 1, 1000 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417.497.106 RPM (Bruxelles)

conseillée par

Lazard Frères & Co. LLC et Lazard & Co., Limited en qualité de conseiller financier principal

Prix de l’Offre Belge : 0,45 GBP par action

Période d’Acceptation : le 7 octobre 2016 (ou toute autre date pouvant être communiquée par AB InBev par le biais d’un supplément au présent Prospectus) de 9 heures (heure de Bruxelles) à 19 heures (heure de Bruxelles)

Agent d’Offre

BNP Paribas Fortis SA/NV

Une version électronique du présent Prospectus est disponible sur les sites internet d’AB InBev (www.ab- xxxxx.xxx) et de l’Agent d’Offre (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx).

Le présent Prospectus peut également être obtenu gratuitement en contactant l’Agent d’Offre au x00 0 000 00 00 (anglais), x00 0 000 00 00 (français) et x00 0 000 00 00 (néerlandais).

Prospectus du 25 août 2016

SOMMAIRE

AVERTISSEMENTS 1

PARTIE I : RESUME 11

PARTIE II : FACTEURS DE RISQUE 19

PARTIE III : CALENDRIER PREVISIONNEL DES PRINCIPAUX EVENEMENTS 21

PARTIE IV : PRESENTATION DE L’OPERATION 23

1. CONTEXTE ET PRESENTATION 23

2. STRUCTURE DE L’OPÉRATION 24

3. CONDITIONS SUSPENSIVES 33

PARTIE V : INFORMATIONS CONCERNANT L’OFFRANT ET SES ACTIVITES 35

1. Identification 35

2. Objet social 37

3. Structure du Groupe AB InBev 38

4. Activites et actifs 38

5. Structure de capital 53

6. Actionnaires d’AB InBev 55

7. Participation d’AB InBev dans Newbelco 57

8. Structure de gestion 57

9. Personnes agissant de concert avec AB InBev 69

10. Informations financieres 74

PARTIE VI : INFORMATIONS SUR LA CIBLE ET SES ACTIVITES AVANT L’OFFRE BELGE 75

1. Identification 75

2. Objet social 75

3. Activites et actifs 76

4. Structure de capital 77

5. Actionnaires de Newbelco 77

6. Structure de management 78

7. Parties agissant de concert avec Newbelco 78

8. Informations financieres 79

PARTIE VII : MODALITES DE L’OFFRE BELGE 80

1. Offre volontaire 80

2. Titres 80

3. Prix de l’Offre Belge 80

4. Justification du Prix de l’Offre Belge 85

5. Conditions suspensives 90

6. Calendrier 91

7. Financement de l’Offre Belge 92

8. Regularite de l’Offre Belge 99

9. Acceptation 101

10. Reouverture de l’Offre Belge 107

11. Publication des resultats 107

12. Accords conclus dans le contexte de l’Operation 107

PARTIE VIII : INTENTIONS DE L’OFFRANT 114

1. Contexte et motifs de l’Operation 114

2. Absorption par Newbelco 117

3. Emploi au sein de SABMiller 117

4. Politique de dividendes 120

5. Plans de paiement en Actions de Newbelco et SABMiller 121

6. Inscriptions a la cote de Newbelco 132

7. Conseil d’Administration et direction de Newbelco 133

8. Capital social de Newbelco 151

9. Principaux actionnaires 155

PARTIE IX : FISCALITE BELGE 159

1. Generalites 159

2. Definitions 159

3. Personnes physiques ayant le statut de resident belge 159

4. Societes ayant le statut de resident belge 161

5. Organismes de financement des pensions 161

6. Autres personnes morales imposables 161

7. Personnes physiques et societes n’ayant pas le statut de resident belge 161

8. Taxe sur les operations de Bourse 162

PARTIE X : GLOSSAIRE DE TERMES CHOISIS 163

PARTIE XI : DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE 179

PARTIE XII : ANNEXES 180

Annexe 1 : Informations financieres independantes concernant Newbelco 180

Annexe 2 : Formulaire d’Acceptation 182

Annexe 3 : Memoire en reponse a l’Offre Belge 183

ANNEXE 4 : LA LETTRE 24.11 184

AVERTISSEMENTS

AVIS IMPORTANT

Important : l’avertissement suivant doit être lu avant de prendre connaissance du présent Prospectus. Cet avertissement s’applique au présent Prospectus et il est donc recommandé de le parcourir avec soin avant de lire, d’accéder à ou de faire tout autre usage du présent Prospectus. En accédant au Prospectus ci-joint, le lecteur s’engage à être tenu par les modalités et conditions suivantes, en ce compris toute modification y étant apportée au cours du temps, chaque fois qu’il reçoit des informations de la part d’AB InBev.

Restrictions

Il est interdit de reproduire ou diffuser tout ou partie du présent Prospectus et d’en communiquer le contenu ou d’utiliser les informations y figurant à toute autre fin que l’évaluation de l’Offre Belge, sauf si ces informations sont déjà à disposition du public sous une autre forme. La réception par un Actionnaire de Newbelco du présent Prospectus indique son accord avec les dispositions qui précèdent et qui suivent.

Le présent Prospectus ne constitue pas une offre d’achat ou de vente de titres ou la sollicitation d’une offre d’achat ou de vente de titres (i) dans un pays où une telle offre ou sollicitation n’estpas autorisée ou (ii) à l’égard de toute personne à laquelle il serait illégal de présenter une telle offre ou sollicitation. Il relève de la responsabilité de toute personne en possession du présent Prospectus d’obtenir des informations concernant l’existence de ces restrictions et de s’assurer de leur respect, le cas échéant.

Aucune action n’a été ni ne sera menée ailleurs qu’en Belgique pour autoriser une offre publique dans un quelconque pays où de telles étapes seraient nécessaires.

Le présent Prospectus, le Formulaire d’Acceptation et toute publicité ou autre information ne seront pas publiquement distribués dans un pays autre que la Belgique dans lequel une obligation d’enregistrement, d’autorisation ou autre existe ou pourrait exister concernant une offre d’achat ou de vente de titres ou une sollicitation à cette fin par toute personne. AB InBev décline expressément toute responsabilité au titre de toute violation des présentes restrictions par toute personne.

Avis aux détenteurs américains

Ni la US Securities and Exchange Commission (la SEC) ni aucune autorité américaine des marchés fédérale, d’un état ou une quelconque autre commission des valeurs mobilières ou autorité régulatoire américaine n’a enregistré, approuvé ou rejeté les titres ou apprécié l’exactitude ou la pertinence du présent Prospectus. Toute déclaration contraire constitue un délit aux Etats-Unis.

L’Offre Belge décrite dans le présent Prospectus relève du droit belge. Il est important pour les détenteurs de titres aux Etats-Unis d’être informés du fait que le présent Prospectus est soumis à des lois et réglementations sur les offres d’acquisition en Belgique et sur les obligations d’information y afférentes, qui diffèrent de celles en vigueur aux Etats-Unis. Par ailleurs, les détenteurs de titres aux Etats-Unis doivent être conscients que le présent Prospectus a été préparé conformément au format et style belges, qui peuvent différer du format et du style utilisés aux Etats-Unis.

Il pourrait s’avérer difficile de faire valoir des droits ou réclamations au titre des lois fédérales des Etats-Unis sur les valeurs mobilières étant donné la localisation hors des Etats-Unis d’AB InBev et de Newbelco, de la résidence de certains de leurs dirigeants et administrateurs hors des Etats-Unis et de la localisation hors des Etats-Unis de certains biens d’AB InBev et de Newbelco. Il pourrait être impossible de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour des violations des lois des Etats-Unis sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait être difficile de contraindre une société non américaine et ses sociétés liées à se soumettre au jugement d’un tribunal américain.

Avertissement

Les Actionnaires de Newbelco doivent se forger leur propre opinion concernant l’Offre Belge et les avantages et risques qui lui sont liés. Les synthèses et descriptions des dispositions légales, fiscales, comptables ou les comparaisons qui en sont faites, ainsi les formes juridiques des sociétés ou les relations contractuelles signaléesdans le présent Prospectus, ne peuvent en aucun cas être interprétées comme un conseil en investissement, juridique ou fiscal. Il est vivement recommandé aux Actionnaires de Newbelco de consulter leur propre conseiller, comptable ou autres conseillers concernant les aspects juridiques, fiscaux, économiques, financiers et autres liés à l’Offre Belge. En cas de doute concernant le contenu et/ou la signification des informations du présent Prospectus, les Actionnaires de Newbelco sont invités à demander conseil auprès d’une personne autorisée ou d’un conseiller spécialisé dans l’acquisition de titres financiers.

INFORMATIONS IMPORTANTES

Déclarations de responsabilité

AB InBev, représentée par le Conseil d’Administration d’AB InBev, est exclusivement responsable du contenu du présent Prospectus, conformément à l’article 21 de la Loi OPA, étant entendu que, s’agissant des informations relatives à SABMiller et ses filiales, ces informations ont été obtenues à partir de documents communiqués ou mis à disposition par SABMiller. Toute information émanant de tiers identifiée comme telle dans le présent Prospectus a été fidèlement reproduite et, dans la mesure des connaissances et de la faculté d’AB InBev de le vérifier à partir des informations publiées par un tiers, n’omet aucun fait qui rendrait fausse ou trompeuse l’information ainsi reproduite.

Le Mémoire en Réponse à l’Offre Belge, élaboré en vertu des articles 22 et suivants de la Loi OPA et des articles 26 et suivants de l’Arrêté Royal OPA, ne fait pas partie du présent Prospectus et relève de la responsabilité de Xxxxxxxx, représenté par le Conseil d’Administration de Newbelco.

Sous réserve de ce qui précède, le Conseil d’Administration d’AB InBev confirme qu’à sa connaissance, le contenu du présent Prospectus est exact, non trompeur et conforme à la réalité et n’omet aucun fait susceptible d’en affecter la portée.

Personne n’est autorisé à fournir des informations ou à procéder à des déclarations concernant l’Offre Belge en dehors de celles contenues dans le présent Prospectus ni à prétendre que de telles informations ou déclarations ont été autorisées par AB XxXxx.

Approbation du présent Prospectus

La version anglaise du présent Prospectus a été approuvée par la FSMA le 25 août 2016, conformément à l’article 19, §3 de la Loi OPA. Cette autorisation n’implique pas d’appréciation ou d’évaluation des avantages ou de la qualité de l’Offre Belge ou de la position d’AB InBev ou de Newbelco.

Conformément à l’article 5 de l’Arrêté Royal OPA, AB InBev a officiellement avisé la FSMA de son intention de procéder à l’Offre Belge le 24 août 2016. Ledit avis a été publié par la FSMA le 25 août 2016 conformément à l’article 7 de l’Arrêté Royal OPA.

En dehors de la FSMA, aucune autre autorité d’un autre pays n’a approuvé le présent Prospectus ou autorisé l’Offre Belge.

Dans le cadre de l’Offre Belge, la FSMA a accordé les dérogations suivantes à la demande d’AB InBev (cf. Sections 7.2 (Confirmation du Numéraire), 9.1 (Période d’Acceptation) et 9.2 (Paiement) de la Partie VII du présent Prospectus) :

• en ce qui concerne la Période d’Acceptation : l’Offre Belge (et la Période d’Acceptation) peuvent être ouvertes et closes le même jour ;

• en ce qui concerne le certificat de confirmation requis en vertu de l’article 3, 2e alinéa de l’Arrêté Royal OPA :

o certaines dérogations concernant son contenu ; et

o le Certificat doit uniquement mentionner la Valeur Réelle de la Contrepartie en Numéraire et non pas la Valeur Non-Ajustée de la Contrepartie ;

• en ce qui concerne l’identité de l’agent payeur : le règlement de la Contrepartie en Numéraire ou l’élément en numéraire de l’Alternative Partielle en Actions due aux Actionnaires du UK Scheme peut être effectué par Equiniti Limited (dans le cas des Actionnaires du UK Scheme figurant sur le Registre UK) et Computershare Investor Services Proprietary Limited (dans le cas des Actionnaires du UK Scheme figurant sur le Registre Sud-africain).

UK Panel et le UK City Code on Takeovers and Mergers

Le UK Panel a été établi comme l’autorité de tutelle en charge de certaines fonctions réglementaires prescrites concernant les offres publiques d’achat et autres questions au Royaume-Uni, en vertu de la Directive Européenne sur les OPA. C’est un organe réglementaire indépendant constitué de représentants des établissements financiers et organisations professionnelles dont la fonction principale est d’élaborer et d’administrer le UK City Code.

Le UK City Code s’applique à la présente Opération et l’Opération relève de la compétence du UK Panel puisque SABMiller est une société immatriculée au Royaume-Uni avec une cotation principale sur le London Stock

Exchange. Aux fins du UK City Code, SABMiller est « l’offeree » et AB InBev « l’offeror ». Le UK Panel n’est pas compétent à l’égard du présent Prospectus qu’il n’a pas approuvé.

Le UK City Code a pour vocation principale de s’assurer que les actionnaires d’un offeree sont traités de manière équitable et ne se voient pas refuser l’opportunité de décider des avantages d’une OPA et que les actionnaires d’une même catégorie se voient réserver un traitement équivalent de la part de l’offeror. Le UK City Code s’articule autour de six principes généraux (les « General Principles »). Ces General Principles sont identiques aux principes généraux établis à l’article 3 de la Directive Européenne sur les OPA. Ils sont énoncés en des termes génériques et le UK City Code ne définit pas la portée précise ou les limites de leur application. Ils sont appliqués selon l’esprit qui y préside en vue d’atteindre l’objet qui les sous-tend. Outre les General Principles, le UK City Code contient une série de règles spécifiques. Bien que la plupart d’entre elles soient exprimées en des termes moins génériques que les General Principles, elles ne sont pas formulées dans un langage technique et, tout comme les General Principles, doivent être interprétées en vue d’atteindre l’objet qui les sous-tend. Par conséquent, il est nécessaire de respecter l’esprit et la lettre des General Principles et des règles.

Le UK Panel vise à garantir la conformité au UK City Code au travers d’une approche consensuelle avec les parties engagées dans une activité de rachat. Dans l’exécution de ses fonctions en vertu du UK City Code, le UK Panel a pour pratique de se concentrer sur les conséquences spécifiques d’infractions au UK City Code dans l’objectif d’introduire une mesure corrective ou compensatoire appropriée dans les délais opportuns. Concernant certaines infractions au UK City Code, le UK Panel peut prendre des mesures disciplinaires, y compris prononcer des décisions relatives à la conformité au UK City Code et peut, dans certaines circonstances, requérir le paiement de compensations. En vertu des dispositions du UK Companies Xxx 0000, le UK Panel a le pouvoir, dans certaines circonstances, de demander la mise enapplication de ses décisions par la voie judiciaire au Royaume-Uni.

Termes en majuscules

Sauf mention contraire, les termes utilisés dans le présent Prospectus avec une majuscule ont la signification qui leur est donnée à la Partie X (Glossaire de termes choisis) du présent Prospectus.

Informations contenues dans le présent Prospectus

Les informations contenues dans le présent Prospectus sont exactes à la date du Prospectus. Tout fait nouveau, erreur matérielle ou imprécision dans les informations contenues dans le présent Prospectus qui pourrait influencer l’évaluation de l’Offre Belge, survenant ou déclarée entre l’autorisation du présent Prospectus et la clôture de la Période d’Acceptation, fera l’objet d’une communication dans un supplément au Prospectus, conformément à l’article 17 de la Loi OPA.

Il est demandé aux Actionnaires de Newbelco de lire attentivement le présent Prospectus dans son intégralité et de fonder leur décision d’accepter ou de refuser l’Offre Belge sur leur propre analyse des modalités et conditions de l’Offre Belge, en tenant compte de ses avantages et désavantages. Toute synthèse ou description contenue dans le présent Prospectus concernant les dispositions juridiques, les opérations d’entreprise ou de restructuration ou les relations contractuelles, est fournie à titre d’information uniquement et ne doit pas être interprétée comme une opinion juridique ou fiscale concernant l’interprétation ou le caractère applicable de ces dispositions. En cas de doute concernant la substance ou la signification des informations contenues dans le présent Prospectus, il est recommandé de demander conseil auprès d’un consultant financier indépendant agréé ou d’un professionnel spécialisé dans l’acquisition et la vente d’instruments financiers.

Mise à disposition des informations

L’avis requis en vertu de l’article 11 de la Loi OPA sera publié dans la presse financière belge avant le début de la Période d’Acceptation.

Une version électronique du présent Prospectus est disponible sur les sites internet d’AB InBev (www.ab- xxxxx.xxx) et de l’Agent d’Offre (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx).

Le présent Prospectus peut également être obtenu gratuitement en contactant l’Agent d’Offre au x00 0 000 00 00 (anglais), x00 0 000 00 00 (français) et x00 0 000 00 00 (néerlandais).

Une traduction française et une traduction néerlandaise du présent Prospectus sont disponibles en format numérique sur les sites internet mentionnés ci-dessus. AB XxXxx a vérifié les traductions et est responsable de leur cohérence. En cas de différences entre les versions anglaise, française et néerlandaise du présent Prospectus, la version anglaise prévaudra.

Le texte du présent Prospectus, tel que mis à disposition sur Internet, ne constitue pas une offre dans un quelconque pays où une telle offre n’est pas autorisée. Il est expressément interdit de reproduire la version

électronique du présent Prospectus sur un autre site internet ou en tout autre lieu ou de reproduire le présent Prospectus sous un format papier en vue de le distribuer.

Conseillers financiers et juridiques d’AB InBev

Lazard agit exclusivement en qualité de conseiller financier principal d’AB InBev, à l’exclusion de toute autre personne dans le cadre de l’Offre Belge et n’est, et ne sera, responsable à l’égard de personne d’autre qu’AB InBev quant au fait de fournir les protections offertes aux clients de Lazard, ou au fait de fournir des conseils relatifs à l’Offre Belge ou à toute autre question mentionnée dans le présent Prospectus. Lazard et ses sociétés liées n’assument ou n’acceptent aucune obligation, responsabilité ni aucun engagement sous quelque forme que ce soit (directement ou indirectement, par la voie contractuelle, délictuelle, légale ou autre) à l’égard de toute personne qui n’est pas un client de Lazard au titre du présent Prospectus, de toute déclaration y figurant ou de toute autre manière. Lazard & Co., Limited est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority.

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP a conseillé AB InBev sur certains aspects juridiques de l’Offre Belge. Ces conseils ont été fournis au seul bénéfice d’AB InBev et aucun tiers ne peut s’en prévaloir. Freshfields Bruckhaus Xxxxxxxx LLP n’accepte aucune responsabilité au titre des informations contenues dans le présent Prospectus et ces informations ne peuvent en rien être interprétées comme une promesse, une garantie ou une opinion de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP.

Mémoire en Réponse à l’Offre Belge

Conformément aux articles 22 et suivants de la Loi OPA et aux articles 26 et suivants de l’Arrêté Royal OPA, le Conseil d’Administration de Newbelco a (i) examiné l’Offre Belge proposée et le présent Prospectus tel que déposé auprès de la FSMA, et (ii) élaboré le Mémoire en Réponse à l’Offre Belge dont un exemplaire est joint aux présentes en tant qu’Xxxxxx 3.

Comité d’entreprise

Newbelco n’a pas de comité d’entreprise et le présent Prospectus ne contient donc pas d’opinion relative à l’Offre Belge en vertu de l’article 44 de la Loi OPA. Cependant, l’opinion du Comité d’Entreprise européen de SABMiller concernant l’Opération est reprise dans le Mémoire en Réponse à l’Offre Belge, à des fins d’information.

Droit applicable et juridiction

L’Offre Belge est régie par le droit belge, en particulier la Loi OPA et l’Arrêté Royal OPA.

Les tribunaux de Bruxelles ont compétence exclusive pour régler tout litige relatif à la présente Offre Belge.

NOTE SUR LA PRESENTATION DES INFORMATIONS

Toute référence à « USD », « dollars », « dollars US », « $ » et « cents » s’entend de la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis. Toute référence à « livre sterling », « sterling », « GBP » et « £ » s’entend de la monnaie ayant cours légal au Royaume-Uni. Toute référence au « peso argentin » s’entend de la monnaie ayant cours légal en Argentine. Toute référence au « peso colombien » s’entend de la monnaie ayant cours légal en Colombie. Toute référence au « peso mexicain » s’entend de la monnaie ayant cours légal au Mexique. Toute référence au « rand sud-africain » et à « ZAR » s’entend de la monnaie ayant cours légal en République d’Afrique du Sud. Toute référence au « nouveau sol péruvien » s’entend de la monnaie ayant cours légal au Pérou. Toute référence à

« l’euro », « Euro », « EUR » et « € » s’entend de la monnaie introduite au début de la troisième phase de l’union économique et monétaire Européenne en vertu du traité instituant la Communauté Européenne, tel que modifié. Toute référence au « dollar australien » et à « AUD » s’entend de la monnaie ayant cours légal dans le Xxxxxxxxxxxx x’Xxxxxxxxx. Toute référence au « dollar canadien » s’entend de la monnaie ayant cours légal au Canada. Toute référence au « rouble russe » et à « RUB » s’entend de la monnaie ayant cours légal en Fédération de Russie. Toute référence au « hryvnia ukrainien » et à « UAH » s’entend de la monnaie ayant cours légal en Ukraine. Les références aux « GAAP » désignent les principes comptables généralement reconnus.

Présentation des informations financières d’AB InBev

Le présent Prospectus intègre par référence les comptes consolidés audités d’AB InBev à la date des, et pour les exercices clos les, 31 décembre 2013, 2014 et 2015 tels que contenus dans les rapports annuels d’AB InBev pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015, ainsi que les comptes consolidés intérimaires condensés non-audités d’AB InBev à la date des, et pour xxx xxx mois se terminant les 30 juin 2016 et 2015 tels que contenus dans le rapport financier semestriel d’AB InBev. Ces informations financières ont été préparées conformément aux IFRS. Voyez la Partie XI (Documents incorporés par référence) du présent Prospectus pour la liste complète des documents incorporés par référence dans le présent Prospectus.

Sauf stipulation contraire, les informations financières d’AB InBev et analyses présentées ailleurs au sein du présent Prospectus ou y intégrées par référence se fondent sur ces comptes consolidés. Sauf stipulation contraire, l’ensemble des informations financières d’AB InBev incluses ou incorporées par référence dans le présent Prospectus sont exprimées en dollars US.

Mesures des volumes

Sauf stipulation contraire, les volumes, tels qu’utilisés dans le présent Prospectus par rapport à AB InBev, incluent les volumes de bière (y compris les cocktails à base de bière) et des non-bières (essentiellement des boissons gazeuses non alcoolisées). Par ailleurs, sauf stipulation contraire, les volumes d’AB InBev incluent non seulement les marques qu’AB InBev détient en propre ou sous licence, mais également les marques de tiers brassées ou produites de toute autre manière en sous-traitance et les produits de tiers vendus par le biais de son réseau de distribution, en particulier en Europe occidentale. Les montants de volumes d’AB InBev indiqués dans le présent Prospectus reflètent 100% des volumes des entités consolidées en totalité dans son reporting financier et une part proportionnelle des volumes des entités consolidées de façon proportionnelle dans son reporting financier, mais excluent les volumes de ses entités associées ou non consolidées.

Présentation des informations financières de XXXXxxxxx

Le présent Prospectus incorpore par référence les comptes consolidés audités de SABMiller à la date des, et pour les exercices clos les, 31 mars 2014, 2015 et 2016 tels que contenus dans les rapports annuels de SABMiller pour les exercices clos les 31 mars 2014, 2015 et 2016. Ces informations financières ont été préparées conformément aux IFRS. Voyez Partie XI (Documents incorporés par référence) du présent Prospectus pour la liste complète des documents incorporés par référence dans le présent Prospectus.

La monnaie dans laquelle sont rédigés les comptes du Groupe SABMiller est le dollar US.

Mesures financières hors GAAP

Le présent Prospectus contient des informations relatives au Chiffre d’Affaires Issu de la Production Nette (« Net Producer Revenue ») du Groupe SABMiller (ci-après désigné le NPR du Groupe SABMiller) (au niveau du Groupe SABMiller et par rapport à ses segments), à l’EBITA, tel que défini au niveau du Groupe SABMiller et par rapport à ses segments) et à l’endettement net. Le NPR du Groupe SABMiller s’entend du chiffre d’affaires et de la part du Groupe SABMiller dans le chiffre d’affaires des entités associées et joint-ventures, minorés des droits d’accises et autres taxes similaires, ainsi que de la part du Groupe SABMiller dans les droits d’accises et autres taxes similaires des entités associées et joint-ventures. L’EBITA, tel que défini, s’entend du résultat d’exploitation avant éléments exceptionnels et amortissement des actifs incorporels (hors logiciels informatiques) et regroupe la part du Groupe SABMiller dans le résultat d’exploitation des entités associées et joint-ventures sur une base

similaire. L’endettement net comprend l’endettement brut (en ce compris les emprunts, instruments financiers dérivés, découverts et leasings financiers) minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts).

Le NPR du Groupe SABMiller et l’EBITA, tels que définis, sont des mesures financières hors GAAP que SABMiller a toujours utilisées aux fins de l’évaluation de la performance et de l’allocation des ressources entre les segments par les cadres dirigeants de SABMiller, à savoir les décideurs responsables de l’exploitation. L’information présentée par segment s’inscrit dans la lignée de la gestion du Groupe SABMiller. La performance par segment est communiquée après affectation précise du montant imputable des coûts des services rendus par l siège. Certaines de ces mesures sont fréquemment publiées et largement utilisées par les investisseurs pour comparer les performances relatives aux amortissements et certains autres postes, susceptibles de variations significatives en fonction des méthodes comptables, frais d’intérêts, impôts ou facteurs hors exploitation. Le NPR du Groupe SABMiller et l’EBITA, tels que définis, ont été communiqués dans le présent Prospectus pour permettre une analyse plus complète et plus exhaustive de la performance opérationnelle du Groupe SABMiller. L’endettement net est également une mesure financière hors GAAP que SABMiller a toujours utilisée pour évaluer sa position de liquidité et l’évolution de son désendettement.

Le NPR du Groupe SABMiller, l’EBITA, tels que définis, et l’endettement net ne sont pas des mesures de la performance ou de la situation financière à la lumière des IFRS. Ils ne doivent pas être considérés comme des mesures alternatives (a) du chiffre d’affaires (tel qu’établi conformément aux GAAP), (b) du résultat d’exploitation (tel qu’établi conformément aux GAAP) ou comme une mesure de la performance opérationnelle du Groupe SABMiller, (c) des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation (tel qu’établi conformément aux GAAP) ou comme une mesure de la capacité du Groupe SABMiller à honorer ses besoins en trésorerie ou (d) de toute autre mesure de la performance ou de la situation financière en vertu des GAAP. Le NPR du Groupe SABMiller, l’EBITA, tels que définis, et l’endettement net peuvent ne pas être indicatifs du résultat d’exploitation ou de la situation financière du Groupe SABMiller sur une base historique. Ils ne sont pas non plus destinés à constituer des projections ou prévisions de résultats ou de la situation financière dans le futur. En outre, les sociétés ne calculant pas ces mesures financières de la même manière, la présentation de ces mesures par le Groupe SABMiller pourrait ne pas être comparable à d’autres mesures désignées sous la même appellation.

Mesures des volumes

Sauf mention contraire, les indications de volumes utilisées dans le présent Prospectus par rapport à SABMiller sont établies en hectolitres (« hl »). Les références aux volumes de bière blonde, boissons non alcoolisées et autres boissons alcoolisées du Groupe SABMiller incluent 100 % des volumes de toutes les filiales consolidées et la part du Groupe SABMiller dans les volumes de toutes les entités associées et joint-ventures.

Arrondis

Certains montants pécuniaires et autres chiffres indiqués dans le présent Prospectus ont fait l’objet d’arrondis. Par conséquent, tout écart dans un tableau entre les totaux et la somme des montants répertoriés est dû à l’arrondi.

Informations relatives aux taux de change

Les variations des taux de change entre l’euro, le dollar US, le rand sud-africain et le peso mexicain auront des répercussions sur les montants en dollars US, rands sud-africains et/ou pesos mexicains reçus par les titulaires d’Actions Ordinaires Nouvelles ou d’ADS de Newbelco à la conversion des dividendes payés en euros sur les Actions Ordinaires Nouvelles, le cas échéant.

Dollar US

Le tableau ci-dessous indique les taux de change de clôture, moyens, plus hauts et plus bas du dollar US par rapport à l’euro pour chaque exercice indiqué en fonction des taux de change de référence quotidiens de la Banque Centrale Européenne (les « Taux de Référence Quotidiens de la BCE ») pour l’euro et le dollar US.

	USD/EUR
Exercice	Clôture	Moyen(1)	Plus haut	Plus bas
2013 .................................................	1,3791	1,3281	1,3814	1,2768
2014 .................................................	1,2141	1,3285	1,3953	1,2141
2015 .................................................	1,0887	1,1095	1,2043	1,0552
2016 (jusqu’au 30 juin 2016) .................	1.1102	1.1159	1.1569	1.0742

(1) Moyenne des Taux de Référence Quotidiens de la BCE chaque jour ouvré de la période indiquée.

Rand sud-africain

Le tableau ci-dessous indique les taux de change de clôture, moyens, plus hauts et plus bas du rand sud-africain par rapport à l’euro pour chaque exercice indiqué en fonction des Taux de Référence Quotidiens de la BCE pour l’euro et le rand sud-africain.

	ZAR/EUR
Exercice	Clôture	Moyen(1)	Plus haut	Plus bas
2013 ................................................	14,5660	12,8330	14,5660	11,2074
2014 ................................................	14,0353	14,4037	15,2836	13,5636
2015 ................................................	16,9530	14,1723	17,3954	12,7006
2016 (jusqu’au 30 juin 2016) ................	16.4461	17.1983	18.2896	16.0999

(1) Moyenne des Taux de Référence Quotidiens de la BCE chaque jour ouvré de la période indiquée.

Peso mexicain

Le tableau ci-dessous indique les taux de change de clôture, moyens, plus hauts et plus bas du peso mexicain par rapport à l’euro pour chaque exercice indiqué en fonction des Taux de Référence Quotidiens de la BCE pour l’euro et le peso mexicain.

	MXN/EUR
Exercice	Clôture	Moyen(1)	Plus haut	Plus bas
2013 .......................................................	18,0731	16,9641	18,1236	15,6385
2014 .......................................................	17,8679	17,6550	18,5391	16,8044
2015 .......................................................	18,9145	17,6157	19,6875	16,0487
2016 (jusqu’au 30 juin 2016) .......................	20.6347	20.1731	21.6852	18.5798

(1) Moyenne des Taux de Référence Quotidiens de la BCE chaque jour ouvré de la période indiquée.

INFORMATIONS RELATIVES AU MARCHE ET AU SECTEUR D’ACTIVITE

SABMiller

Certaines informations du présent Prospectus relatives au Groupe SABMiller sont extraites de sources extérieures telles qu’indiquées par SABMiller dans des documents publics. Ces informations ont été fidèlement reproduites sans omettre aucun fait susceptible de les rendre inexactes ou trompeuses.Xxxxx également Partie II (Facteurs de risque) pour plus d’informations sur les risques et incertitudes qui pourraient impacter les activités du Groupe Combiné.

Figurent parmi ces informations des déclarations contenues dans le présent Prospectus concernant les positions et parts de marché du Groupe SABMiller et d’autres sociétés sur leurs marchés respectifs ainsi que les niveaux de consommation et taux de croissance respectifs dans ces marchés. Sauf stipulation contraire, ces déclarations sont des estimations de la direction de SABMiller fondées, lorsque disponibles, sur les rapports du secteur de la bière les plus récents qui soient disponibles au niveau mondial ou national concernant ces marchés. D’autres sources d’information ont été utilisées incluent IRi-Aztec (Australie) Pty Ltd (pour l’Australie), Canadean Limited (pour la Chine, l’Inde, l’Afrique du Sud et la Russie), the Czech Beer and Malt Association (pour la République tchèque), Nielsen Consumer (pour la Colombie, le Salvador, le Honduras, le Panama, la Pologne, la Roumanie, l’Afrique du Sud, les Pays-Bas, la Turquie, le Kazakhstan et le Pakistan), CCR Audit (pour le Pérou), Frontline Market Research (pour la Tanzanie, le Mozambique, l’Ouganda, la Zambie, le Botswana, le Swaziland et le Zimbabwe), the Central Statistical Office of Poland (pour la Pologne), Ipsos Retail Performance (pour l’Azerbaïdjan, le Kirghizstan et le Turkménistan), Mardis Cia. Ltda (pour l’Equateur), the National Bureau of Statistics of China (pour la Chine), Retail Zoom (pour l’Irak) et SymphonyIRI Group (pour l’Italie).

AB InBev

Les données de marché (en ce compris les parts de marché, positions de marché et données sectorielles relatives aux opérations du Groupe AB InBev et de certaines de ses filiales sociétés acquises par lui) ou autres déclarations présentées dans le présent Prospectus concernant la position du Groupe AB InBev (ou des sociétés qu’il a acquises) par rapport à ses concurrents traduisent largement les meilleures estimations de la direction d’AB InBev. Ces estimations sont basées sur les informations obtenues auprès d’organisations et associations professionnelles, de commerce ou de clients, d’autres contacts issus des secteurs dans lesquels le Groupe AB InBev opère et, dans certains cas, sur des données statistiques ou autres informations publiées par des tiers indépendants.

Sauf stipulation contraire, les données relatives à la part de marché du Groupe AB InBev, ainsi que l’évaluation par la direction de sa position concurrentielle comparée, ont été obtenues en rapportant le chiffre d’affaires du Groupe AB InBev pour la période concernée aux estimations de la direction concernant les chiffres d’affaires de ses concurrents pour la même période, ainsi qu’aux données statistiques et informations publiées par des tiers indépendants et, en particulier, les rapports publiés et les informations mises à disposition par les associations de brasseurs locaux et les bureaux nationaux de statistiques dans les différents pays dans lesquels le Groupe AB InBev vend ses produits. Plato Logic Limited et AC Xxxxxxx comptent parmi les principales sources généralement utilisées, de même que les estimations internes basées sur des données de the Beer Institute et IRI (pour les Etats- Unis), the Brewers Association of Canada (pour le Canada), CIES (pour la Bolivie), AC Xxxxxxx (pour l’Argentine, le Brésil, le Chili, la République dominicaine, le Guatemala, le Paraguay, la Russie, l’Ukraine et l’Uruguay), Cámara Nacional de la Industria de la Cerveca y de la Malta (pour le Mexique), Belgian Brewers Association (pour la Belgique), German Brewers Association (pour l’Allemagne), Xxxxx International Limited (pour la Chine), the British Beer and Pub Association (pour le Royaume-Uni), Centraal Brouwerij Kantoor—CBK (pour les Pays- Bas), Association des Brasseurs de France et IRI (pour la France), Plato Logic Limited (pour l’Italie), the Korean International Trade Association (pour la Corée du Sud) et d’autres associations de brasseurs locaux. Les parts de marché et autres données de marché présentées ici ne doivent pas être considérées comme une mesure précise des parts de marché ou d’autres conditions de marché effectives.

AVERTISSEMENT CONCERNANT LES DECLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations dans le présent Prospectus mentionnent les termes ou expressions « aura pour résultat probable », « devrait », « continuera », « est prévu », « anticiper », « estimer », « projeter », « peut », « pourrait »,

« penser », « attendre », « prévoir », « potentiel » ou autres expressions similaires sont des déclarations prospectives. Ces déclarations sont soumises à certains risques et incertitudes. Les résultats effectifs peuvent s’avérer sensiblement différents de ceux évoqués dans ces déclarations en raison notamment des risques et incertitudes décrits ci-après.

Ces déclarations prospectives ne garantissent pas la performance future. Elles se fondent sur les points de vue et hypothèses du moment et impliquent des risques, incertitudes et autres facteurs, dont certains sont connus et d’autres pas et dont bon nombre échappent au contrôle d’AB InBev et sont difficiles à anticiper, qui sont susceptibles d’entraîner dans les faits des résultats ou évolutions sensiblement différents des résultats ou évolutions futurs exprimés ou induits par les déclarations prospectives. Parmi les facteurs susceptibles d’entraîner une différence sensible entre les résultats effectifs et ceux envisagés par les déclarations prospectives figurent notamment :

• la situation économique locale, régionale, nationale et internationale, y compris les risques de récession mondiale ou de récession sur un ou plusieurs des marchés principaux d’AB InBev ainsi que l’impact qu’ils peuvent avoir sur AB InBev et ses clients, et l’évaluation par AB InBev de cet impact ;

• les risques financiers tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de change (en particulier par rapport au dollar US, la monnaie dans laquelle sont rédigés les comptes d’AB InBev), le risque lié aux matières premières, le risque lié aux prix des actifs, le risque lié aux marchés d’actions, le risque de contrepartie, le risque souverain, le risque de liquidité, le risque d’inflation ou de déflation ;

• l’instabilité géopolitique persistante susceptible d’entraîner notamment des sanctions économiques et politiques et la volatilité des taux de change et qui pourrait avoir un impact important sur les économies d’un ou plusieurs des marchés principaux d’AB InBev ;

• les changements des politiques publiques et de contrôle des changes ;

• le maintien de sources de financement disponibles et la capacité d’AB InBev à atteindre ses objectifs de couverture, de niveau et de conditions d’endettement, en ce compris le risque de contraintes sur le financement en cas de révision à la baisse de sa notation de crédit ;

• les politiques monétaires et de taux d’intérêt des banques centrales, en particulier la Banque centrale Européenne, le Conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale américaine, la Banque d’Angleterre, la Banco Central do Brasil, la Banco Central de la República Argentina, la Central Xxxx xx Xxxxx, la South African Reserve Bank, la Banco de la República en Colombie et d’autres banques centrales ;

• l’évolution des lois, réglementations et impôts en vigueur dans les pays où AB InBev opère, en ce compris les lois et réglementations régissant les opérations d’AB InBev, et des changements dans les programmes d’avantages fiscaux, ainsi que des actions ou décisions prises par les tribunaux et autorités de tutelle ;

• la capacité limitée d’AB InBev à maîtriser ses coûts et charges ;

• les prévisions d’AB InBev concernant les plans de développement, la croissance des primes, l’accroissement des bénéfices reportés, les améliorations du fonds de roulement et les projections relatives aux produits d’investissement ou flux de trésorerie ;

• la capacité d’AB InBev à continuer à lancer de nouveaux produits et services compétitifs dans des délais opportuns et de manière rentable;

• les effets de la concurrence et de la consolidation des marchés sur lesquels AB InBev opère, notamment sous l’influence de la réglementation, de la déréglementation ou des politiques appliquées ;

• l’évolution des dépenses de consommation ;

• l’évolution des environnements de prix ;

• la volatilité des prix des matières premières, marchandises de base et de l’énergie ;

• des difficultés à maintenir les relations entretenues avec les salariés ;

• des changements dans l’évaluation des actifs, au plan régional ou général ;

• des coûts et charges (y compris fiscales) supérieurs aux prévisions ;

• le risque de conséquences imprévues découlant d’acquisitions, de joint-ventures, d’alliances stratégiques, de réorganisations internes ou de plans de cession et la capacité d’AB InBev à assurer le succès et la rentabilité de l’exécution de telles opérations et à intégrer les opérations des entreprises ou autres actifs acquis par AB InBev ;

• l’issue de litiges, enquêtes ou procédures officielles en cours ou à venir ;

• des catastrophes naturelles et autres ;

• une incapacité à couvrir certains risques sur un plan économique ;

• une inadéquation des provisions de dépréciation et réserves pour pertes ;

• une évolution des technologies et des menaces à la cyber sécurité ;

• d’autres déclarations incluses dans le présent Prospectus qui ne revêtent pas un caractère historique ; et

• la capacité d’AB InBev à réussir à gérer les risques décrits ci-dessus.

Les déclarations prospectives contenues dans le présent Prospectus, y compris les documents qui y sont incorporés par référence, incluent des déclarations relatives à l’Opération, aux Cessions liées à l’Opération et à son financement, y compris les effets attendus de l’Opération sur le Groupe AB InBev et/ou le Groupe SABMiller, ainsi que le calendrier prévu de l’Opération. Ces déclarations prospectives peuvent regrouper des déclarations relatives aux éléments suivants : les caractéristiques attendues du Groupe Combiné ; la participation prévue des Actionnaires d’AB InBev et des Actionnaires du UK Scheme dans Newbelco ; la clientèle quele Groupe Combiné s’attend à pouvoir atteindre; les bénéfices attendus de l’Opération proposée et le financement de l’Opération et du Groupe Combiné.

Toutes les déclarations concernant l’Opération, les Cessions liées à l’Opération, le financement de l’Opération et le Groupe Combiné, en dehors des déclarations relatives à des faits historiques, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées avec une confiance excessive car elles reflètent les points de vue de la direction au moment présent, sont soumises à de nombreux risques et incertitudes relatifs au Groupe AB InBev, au Groupe SABMiller, à Newbelco et au Groupe Combiné et sont dépendantes de nombreux facteurs dont certains échappent au contrôle d’AB InBev. Il existe d’importants facteurs, risques et incertitudes susceptibles d’entraîner une différence sensible des résultats effectifs, notamment la satisfaction des conditions de l’Opération ; la capacité à réaliser les bénéfices et synergies attendus de l’Opération, y compris du fait d’un retard dans la réalisation de l’Opération ou d’une difficulté à intégrer les activités des sociétés impliquées ; tout échec à mener à bien l’Opération ou toute perturbation des activités d’AB InBev et SABMiller résultant du fait que la direction soit concentrée sur l’Opération ; la capacité à obtenir les autorisations réglementaires relatives à l’Opération, la capacité à satisfaire toute condition requise pour obtenir de telles autorisations et l’impact de toute condition imposée par les différentes autorités de tutelle sur le Groupe AB InBev, le Groupe SABMiller, Newbelco et le Groupe Combiné ; les coûts potentiels associés à la structure internationale complexe de l’Opération ; les risques financiers et opérationnels liés au refinancement de l’Opération et découlant de la hausse du niveau d’endettement du Groupe AB InBev ; toute disposition contractuelle relative à un changement de contrôle ou toute disposition contractuelle restreigniant les fusionssusceptible d’être déclenché par l’Opération dans les conventions auxquelles AB InBev ou SABMiller ou leurs filiales, sociétés associées et/ou joint-ventures sont parties ; l’impact des taux de change ; la situation économique mondiale ; la capacité de croissance des marchés de la bière, des boissons alcoolisées et non alcoolisées ; la consolidation et la convergence du secteur, de ses fournisseurs et clients ; les effets de changements dans les réglementations publiques ; la difficulté à maintenir, par suite des perturbations liées à l’Opération, des relations avec les clients, les salariés, les fournisseurs, les sociétés associées ou les partenaires d’une joint-venture ainsi qu’avec les gouvernements des territoires dans lesquels le Groupe SABMiller et le Groupe AB InBev opèrent ; l’impact de toute dépréciation potentielle du goodwill ou des autres actifs incorporels sur la situation financière et les résultats des opérations du Groupe Combiné ; l’impact que la taille du Groupe Combiné, les limites contractuelles auxquelles il est soumis et sa position sur les marchés où il opère peuvent avoir sur sa capacité à conduire de prochaines acquisitions et intégrations d’entreprises avec succès et la capacité du Groupe AB InBev, de Newbelco et/ou du Groupe Combiné à gérer les risques impliqués par ce qui précède avec succès.

Les déclarations concernant les risques financiers, en ce compris le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque lié aux matières premières, le risque lié aux prix des actifs, le risque lié aux marchés d’actions, le risque de contrepartie, le risque souverain, le risque d’inflation et de déflation, comportent un certain degré d’incertitude. Par exemple, certaines déclarations relatives aux risques de marché et risques financiers dépendent des choix opérés concernant les principales caractéristiques et hypothèses de modèle et sont soumises à diverses limites. De par leur nature, certaines déclarations relatives aux risques de marché ou risques financiers ne sont que des estimations et, par voie de conséquence, les gains et pertes futurs effectifs pourraient sensiblement différer de ceux qui ont été estimés.

AB InBev avertit que les déclarations prospectives du présent Prospectus sont qualifiées plus en détail par les facteurs de risque tels que décrits à la Partie II (Facteurs de risque) qui pourraient entraîner une différence sensible des résultats effectifs par rapport à ceux décrits dans ces déclarations prospectives. Sous réserve de ses obligations d’information et de continuité de l’information en vertu de la loi en vigueur, AB InBev décline toute intention ou obligation de mise à jour ou de révision des présentes déclarations prospectives à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou de toute autre façon.

PARTIE I : RESUME

Le présent résumé comprend les caractéristiques principales de l’Offre Belge, décrite plus en détail dans le corps du présent Prospectus. Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’accepter ou de ne pas accepter l’Offre Belge doit se fonder sur la lecture approfondie et complète de l’ensemble du Prospectus. Il est demandé aux Actionnaires de Newbelco de se forger leur propre opinion sur les conditions de l’Offre Belge ainsi que sur les avantages et désavantagesde cette décision est susceptible d’avoir pour eux.

Aucune responsabilité civile ne peut être attribuée à quiconque sur la simple base du contenu du présent résumé ou de sa traduction sauf s’il est trompeur, inexact ou incohérent lorsqu’il est lu conjointement aux autres parties du présent Prospectus.

Les termes en majuscules dans le présent résumé qui n’y sont pas expressément définis ont la signification qui leur est attribuée dans le corps du Prospectus.

Offrant	Anheuser-Xxxxx InBev SA/NV, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Grand’Xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx et son siège administratif Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417.497.106 RPM (Bruxelles). AB InBev est le brasseur le plus important au monde en terme de volume et compte parmi les cinq premières entreprises de produits de consommation au rang mondial. AB InBev, fondée sur un modèle axé sur le consommateur et les ventes, produit, commercialise, distribue et vend un solide portefeuille équilibré de plus de 200 marques de bières et autres boissons à base de malt. Font partie de ce portefeuille des marques internationales comme Budweiser, Corona (sauf aux Etats-Unis) et Stella Artois ; des marques multinationales comme Beck’s, Leffe et Hoegaarden ; et de nombreuses marques locales comme Bud Light et Michelob Ultra aux Etats-Unis, Corona Light, Modelo Especial, Modelo Light, Negra Modelo, Victoria et Pacifico au Mexique, Skol, Brahma et Antarctica au Brésil, Quilmes en Argentine, Jupiler en Belgique et aux Pays-Bas, Hasseröder en Allemagne, Klinskoye et Sibirskaya Korona en Russie, Chernigivske en Ukraine, Harbin et Sedrin en Chine et Cass en Corée du Sud. AB InBev produit et distribue également des boissons non alcoolisées, en particulier en Amérique latine, et autres produits à base de bière, à l’instar de Lime-A-Rita et autres produits de la famille Xxxx aux Etats-Unis et MixxTail en Chine, Argentine et dans d’autres pays.
Société cible	Newbelco SA/NV, société anonyme de droit belge, ayant son siège social Xxx Xxxxxx 00, 0x xxxxx, 0000 Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0649.641.563 RPM (Bruxelles). Newbelco a été constituée le 3 mars 2016 aux fins d’effectuer l’Opération et de servir de structure holding du Groupe Combiné après la Clôture. Newbelco sera renommée avant ou à l’occasion de la Clôture. Il est prévu que le nouveau nom de Newbelco soit annoncé à l’occasion de l’Assemblé Générale des Actionnaires d’AB InBev et l’Assemblée Générale des Actionnaires de Newbelco qui se tiendront le ou aux alentours du 28 septembre 2016.
Structure de l’Opération	Description Le 11 novembre 2015, le Conseil d’Administration d’AB InBev et le Conseil d’Administration de SABMiller ont annoncé avoir trouvé un accord concernant les modalités du regroupement d’entreprises proposé entre SABMiller et AB InBev, qui sera rendu effectif par la Structure Proposée. Le 26 juillet 2016, AB InBev a annoncé les conditions révisées et finales de l’Opération.
	Structure en trois étapes
	L’Opération sera mise en œuvre par le biais de la Structure Proposée qui implique les trois étapes principales suivantes :
	- Dans un premier temps, l’acquisition de SABMiller par Newbelco au travers du UK Scheme, un scheme of arrangement de droit anglais sanctionné par les tribunaux du Royaume-Uni entre SABMiller et les Actionnaires du UK Scheme en vertu de la Partie 26 du UK Companies Xxx 0000, dans le cadre de laquelle chaque Actionnaire du UK Scheme recevra 100 Actions Newbelco Initiales en contrepartie de chacune de ses Actions du UK Scheme. - Dans un deuxième temps, l’Offre Belge, une offre d’acquisition volontaire en numéraire faite par AB InBev en vertu de la Loi OPA et de l’Arrêté Royal OPA,

	portant sur l’ensemble des Actions Newbelco Initiales, en vertu de laquelle (i) les Actionnaires du UK Scheme qui optent valablement (ou qui sont présumés avoir opté) pour la Contrepartie en Numéraire apporteront l’ensemble de leurs Actions Newbelco Initiales dans le cadre de l’Offre Belge pour un prix de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale afin de recevoir la Contrepartie en Numéraire; et (ii) les Actionnaires du UK Scheme qui optent valablement (ou qui sont présumés avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions apporteront une partie de leurs Actions Newbelco Initiales dans le cadre de l’Offre Belge pour un prix de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale afin de recevoir l’élément en numéraire de l’Alternative Partielle en Actions et conserveront la proportion appropriée de leurs Actions Newbelco Initiales, qui deviendront des Actions Restreintes de Newbelco du fait de la Reclassification et Consolidation qui s’en suivra. - Dans un troisième temps, la Fusion Belge, à savoir la fusion d’AB InBev dans Newbelco par le biais d’une fusion par absorption d’AB InBev conformément au Code des Sociétés belge, en vertu de laquelle les Actionnaires d’AB InBev deviendront des Actionnaires de Newbelco et Newbelco sera l’entité subsistante et la société faîtière du Groupe Combiné.
Logique économique	AB InBev estime que le Groupe Combiné générera des synergies attractives et sera la source d’une valeur actionnariale additionnelle. Les éléments constitutifs des synergies qui devraient provenir des bases de coûts de chacune des Groupe AB InBev et Groupe SABMiller et viennent en plus des initiatives d’économies déjà en cours au sein du Groupe SABMiller, comprendront : - les économies d’approvisionnement et ingénierie qui devraient être générées à partir des économies de coûts de tiers en raison des économies d’échelle grâce à un approvisionnement combiné de matières premières et d’emballage et de restructuration des processus associés à travers la base de coûts du Groupe Combiné ; - Les gains de rendement au niveau de la brasserie et de la distribution qui devraient être générés en raison de l’alignement de la productivité de la brasserie, de l’embouteillement et de l’expédition, en ce compris: réduction de pertes liées à l’usage d’eau, d’énergie et d’extraction, ainsi que l’optimisation d’autres processus de la brasserie et de distribution dans les différentes régions géographiques ; - le partage des meilleurs pratiques en matière de gestion des coûts, l’accroissement de l’efficacité et l’amélioration de la productivité dans les opérations administratives du Groupe Combiné ; et - des économies de coûts administratifs devant être générés par le réalignement des sièges administratifs et le chevauchement des sièges régionaux à travers le Groupe Combiné. AB InBev estime également qu’une valeur significative supplémentaire pourrait être créée grâce à l’utilisation du réseau mondial de distribution combiné afin de développer les ventes du portefeuille de marques dans le monde entier et en misant sur les succès en terme d’innovation de chacun des Groupe AB InBev et Groupe SABMiller.
Les intentions de l’Offrant	Après la clôture de l’Offre Belge, AB InBev sera absorbée par Newbelco par le biais de la Fusion Belge au titre de laquelle les Actionnaires d’AB InBev deviendront les Actionnaires de Newbelco et Newbelco sera l’entité subsistante. A la Clôture, tous les actifs et passifs d’AB InBev seront transférés à Newbelco, qui sera automatiquement substituée à AB InBev dans tous ses droits et obligations en application du droit belge. Ce transfert comprendra de plein droit tous les engagements contractuels d’AB InBev (sauf accord contraire des parties à ces contrats). A la Clôture, AB InBev sera dissoute par application du droit belge. Conformément à la Structure Proposée : - Newbelco deviendra la détentrice de l’intégralité du capital social souscrit et à souscrire de SABMiller après la prise d’effet du UK Scheme, ainsi que de l’ensemble des actifs et passifs d’AB InBev à la Clôture, et deviendra par conséquent la nouvelle société faîtière du Groupe Combiné ; et - les actionnaires de Newbelco à la Clôture seront (i) les Actionnaires d’AB InBev et (ii) les Actionnaires du UK Scheme qui détiendront des Actions Restreintes de Newbelco après la Reclassification et Consolidation.

Offre Belge	L’Offre Belge est une offre volontaire et conditionnelle conformément au Chapitre II de l’Arrêté Royal OPA. L’Offre Belge est en numéraire et soumise aux conditions énoncées ci- après. L’Offre Belge porte sur la totalité des Actions Newbelco Initiales qui auront été émises par Newbelco dans le cadre de l’Augmentation de Capital.
Historique de l’Offre Belge	Le 11 novembre 2015, AB InBev a annoncé l’Opération et son intention de lancer l’Offre Belge dans le cadre de l’Opération. Le 26 juillet 2016, AB InBev a les conditions révisées et finales de l’Opération. Conformément à l’article 5 de l’Arrêté Royal OPA, AB InBev a officiellement avisé la FSMA de son intention de procéder à l’Offre Belge le 24 août 2016. Ledit avis a été publié par la FSMA le 25 août 2016 conformément à l’article 7 de l’Arrêté Royal OPA.
Conventions conclues dans le cadre de l’Opération	Les conventions suivantes ont été conclues dans le cadre de l’Opération : - différents accords de confidentialité entre AB InBev et SABMiller ; - une Convention de Coopération entre AB InBev et SABMiller ; - une Convention relative aux Affaires Fiscales entre AB InBev et Altria ; - une Convention sur les Droits d’Information entre AB InBev et Altria ; et - une lettre d’engagement entre AB InBev, SABMiller International B.V. et Intertrust. Par ailleurs, AB InBev a reçu des engagements irrévocables de : - l'Actionnaire de Référence d’AB InBev, EPS Participations et BRC, qui au 30 juin 2016 détiennent collectivement les droits de vote à l'égard d'environ 51,68% du capital social émis d’AB InBev, de voter en faveur des résolutions des Actionnaires d’AB InBev qui sont nécessaires afin d’approuver la Fusion Belge et l'Offre Belge; - des Administrateurs de SABMiller qui détiennent un intérêt en Actions SABMiller de voter (ou de veiller, ou d'utiliser des efforts raisonnables pour veiller, au vote) en faveur du UK Scheme et la Résolution de SABMiller, relativement à la totalité des Actions SABMiller dont ils sont les détenteurs économiques ou dans lesquelles ils ont un intérêt, soit au total 663.336 Actions SABMiller représentant au total environ 0,0409% du capital social émis de SABMiller à la fermeture des bureaux le 31 juillet 2016; et - d’Altria et de BEVCO, les principaux actionnaires de SABMiller, d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions au titre de l’intégralité des 430.000.000 et 225.000.000 Actions de SABMiller qu’ils détiennent respectivement. AB XxXxx a également reçu un engagement irrévocable de Deutsch Bank et un engagement irrévocable supplémentaire de BEVCO, à l’égard des Actions Gagées Deutsche Bank. AB InBev a également conclu un certain nombre d'accords en lien avec les Cessions liées à l’Opération, dans le but de répondre de manière proactive aux considérations réglementaires potentielles concernant son regroupement avec SABMiller.
Conditions	L’Offre Belge sera soumise aux conditions suspensives suivantes : Toutes les conditions suspensives à l’Offre Belge, en dehors des points (b) et (c) ci-dessous, seront satisfaites ou abandonnées avant la prise d’effet du UK Scheme. (a) Résolutions des Actionnaires d’AB InBev L’Offre Belge est soumise à la condition de l’adoption des Résolutions d’AB InBev à l’Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev. Les Résolutions d’AB InBev incluent l’approbation de l’acquisition des Actions Newbelco Initiales en vertu de l’Offre Belge et l’approbation de la Fusion Belge. (b) Prise d’effet du UK Scheme L’Offre Belge est en outre soumise à la prise d’effet du UK Scheme au plus tard à la Date Butoir. Les conditions au UK Scheme sont énoncées plus en détail dans le UK Scheme Document.

	(c) Possession des actions SABMiller par Newbelco et Augmentation de Capital de Newbelco L’Offre Belge est en outre soumise à la condition de (i) l’enregistrement des Actions du UK Scheme au nom de Newbelco et (ii) l’émission des Actions Newbelco Initiales par Newbelco aux Actionnaires du UK Scheme dans le cadre de l’Augmentation de Capital, au plus tard le jour qui précède le lancement de l’Offre Belge.
Prix des Actions Newbelco Initiales	0,45 GBP par Action Newbelco Initiale.
Justification du Prix de l’Offre Belge	Le montant de la Contrepartie en Numéraire et les modalités de l’Alternative Partielle en Actions, et, par conséquent, le Prix de l'Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale, sont le résultat de négociations entre AB InBev et SABMiller. Le Prix de l'Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale sera offert à tous les Actionnaires du UK Scheme à l'égard de toutes les Actions Newbelco Initiales qu’ils apporteront à l’Offre Belge (à savoir dans le cas des Actionnaires du UK Scheme qui ont valablement opté (ou sont réputés avoir opté) pour la Contrepartie en Numéraire, toutes leurs Actions Newbelco Initiales et, dans le cas des Actionnaires du UK Scheme qui ont valablement opté (ou sont réputés avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions, le nombre de leurs Actions Newbelco Initiales qu’ils apporteront à l’Offre Belge pour satisfaire l’élément en numéraire de l’Alternative Partielle en Actions). Le Prix de l'Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale est basé sur la valeur de SABMiller. Cela provient du fait que lors de la prise d’effet du UK Scheme et le transfert légal des Actions du UK Scheme par les Actionnaires du UK Scheme à Newbelco, Newbelco deviendra le détenteur de l'ensemble du capital émis ou à émettre de SABMiller. Au moment de l'Offre Belge, les Actions du UK Scheme constitueront le seul actif de Newbelco et les Actions Newbelco Initiales constitueront toutes les actions émises et en circulation de Newbelco à ce moment-là. Le Prix de l'Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale a été approuvé par le Conseil d’Administration d’AB InBev. Les méthodes de valorisation suivantes ont été considérées comme les plus pertinentes pour évaluer la valeur de SABMiller avant de donner effet à l’Opération et la prime proposée offerte aux Actionnaires de SABMiller et, par conséquent, le Prix de l'Offre Belge: - Analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie (discounted cash flows) sur la base de projections de la performance future de SABMiller; - Les mesures de valorisation de précédentes opérations comparables dans le marché de la bière ; et - Primes d’offres pour les entreprises du Royaume-Uni. Sur la base du nombre totalement dilué d’actions de SABMiller en circulation au 31 juillet 2016, calculé au moyen de la Méthode du Rachat d’Actions, le Prix de l'Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale représente une prime de: - 19% à 41% du prix induit par la méthode DCF; - 19% à 35% du prix induit par la méthodologie des opérations précédentes; et - 6% à 28% du prix induit par l'analyse des primes au Royaume-Uni. Une description complète est incluse dans la Section 4 (Justification du Prix de l'Offre Belge) de la Partie VII.
Mémoire en Réponse à l’Offre Belge	Conformément aux articles 22 et suivants de la Loi OPA et aux articles 26 et suivants de l’Arrêté Royal OPA, le Conseil d’Administration de Newbelco a (i) examiné l’Offre Belge proposée et le présent Prospectus tel que déposé auprès de la FSMA, et (ii) établi le Mémoire en Réponse à l’Offre Belge.

Prospectus	Un exemplaire du présent Prospectus peut être obtenu gratuitement en contactant l’Agent d’Offre au x00 0 000 00 00 (anglais), x00 0 000 00 00 (français) et x00 0 000 00 00 (néerlandais). Le présent Prospectus est également disponible sur les sites internet d’AB InBev (xxx.xx-xxxxx.xxx) et de l’Agent d’Offre (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx).
Calendrier préliminaire	Evénement	Date (anticipée), heure de Bruxelles
	Annonce par AB InBev de l’Opération et de l’intention de lancer l’Offre Belge dans le cadre de l’Opération	11 novembre 2015
	Annonce par AB InBev des conditions révisées et finales de l’Opération	26 juillet 2016
	Notification officielle de l’avis d’offre relatif à l’Offre Belge déposée auprès de la FSMA	24 août 2016
	Annonce publique des principales modalités et conditions de l’Offre Belge par la FSMA	25 août 2016
	Approbation du présent Prospectus par la FSMA	25 août 2016
	Approbation du Mémoire en Réponse à l’Offre Belge par la FSMA	25 août 2016
	Publication du présent Prospectus	26 août 2016
	Début de la période d’élection (dans le contexte du UK Scheme)	26 août 2016
	Ouverture de la Période d’Acceptation (ou toute autre date telle que pouvant être communiquée par AB InBev par le biais d’un supplément au présent Prospectus)	7 octobre 2016
	Clôture de la Période d’Acceptation (ou toute autre date telle que pouvant être communiquée par AB InBev par le biais d’un supplément au présent Prospectus)	7 octobre 2016
	Annonce des résultats de l’Offre Belge	8 octobre 2016
	Transfert des Actions Newbelco Initiales apportées dans le cadre de l’Offre Belge	8 octobre 2016
	Date attendue pour le paiement du Prix de l’Offre Belge	11 octobre 2016
	Date ultime pour le paiement du Prix de l’Offre Belge	13 octobre 2016
	Les dates énoncées dans le tableau ci-dessus sont susceptibles de modification et les dates exactes seront publiées dans la presse belge et à travers un Regulatory Information Service.
Acceptation de l’Offre Belge	Comme décrit plus en détail à la Section 2.2 (Structure de l’Opération en trois étapes) de la Partie IV du présent Prospectus : • chacun des Actionnaires du UK Scheme aura (sous réserve de certaines exceptions liées aux Actionnaires Etrangers Restreints) l’opportunité d’opter pour la Contrepartie en Numéraire ou l’Alternative Partielle en Actions en complétant un Formulaire d’Election au format papier ou en procédant à une Election Electronique équivalente; • les Actionnaires du UK Scheme (autres que les Actionnaires Désignés) ne pourront opter pour la Contrepartie en Numéraire ou l’Alternative Partielle en Actions que pour la totalité de leur participation en Actions du UK Scheme et non pour une partie uniquement; • les Actionnaires Désignés qui détiennent des Actions du UK Scheme pour le compte de plus d’un Actionnaire Sous-jacent peuvent, en ce qui concerne la totalité de leurs Actions

du UK Scheme, opter pour une combinaison de la Contrepartie en Numéraire et l’Alternative Partielle en Actions, pour autant que certaines conditions soient remplies. En particulier, un Actionnaire Désigné ne pourra opter pour l’Alternative Partielle en Actions en ce qui concerne les Actions du UK Scheme que celui-ci détient pour le compte d’un Actionnaire Sous-jacent, que si cette Election (i) est conforme aux instructions qui lui ont été communiquées par l'Actionnaire Sous-jacent et (ii) à l'égard de toutes les Actions du UK Scheme que l'Actionnaire Désigné détient au nom de cet Actionnaire Sous-jacent;

• les Actionnaires du UK Scheme qui n’optent pas valablement pour l’Alternative Partielle en Actions, n’effectuent pas une Election valide ou n’effectuent aucune Election, seront présumés avoir opté pour la Contrepartie en Numéraire pour la totalité des Actions du UK Scheme qu’ils détiennent (ou, dans le cas d’un Actionnaire Désigné, toutes ses Actions du UK Scheme pour lesquelles aucune Election valide n’a été faite). Aucun Actionnaire du UK Scheme ne sera toutefois présumé avoir opté pour la Contrepartie en Xxxxxxxxx pour aucune de ses Actions du UK Scheme (ou, dans le cas d’un Actionnaire Désigné, pour toute Action du UK Scheme que celui-ci détient pour le compte d’un Actionnaire Sous- jacent) et toute Election présumée pour la Contrepartie en Numéraire sera nulle si celle-ci était incompatible avec tout engagement contractuel souscrit auprès d’AB InBev à opter pour l’Alternative Partielle en Actions (sauf décision contraire d’AB InBev). Dans ces circonstances, l’Actionnaire du UK Scheme concerné (ou l’Actionnaire Désigné concerné agissant pour le compte d’un Actionnaire Sous-jacent concerné) sera présumé avoir opté pour l’Alternative Partielle en Actions pour les Actions du UK Scheme pour lesquelles l’Alternative Partielle en Actions est exigée en vertu des termes de l’engagement contractuel précité ;

• chaque Actionnaire du UK Scheme désigne l’Agent UK pour la totalité des Actions Newbelco Initiales qui lui sont émises en vertu du UK Scheme, afin que ledit Agent UK puisse répondre à l’Offre Belge pour le compte dudit Actionnaire du UK Scheme, conformément à l’Election (ou l’Election présumée) de ce dernier et aux dispositions du UK Scheme:

o les Actionnaires du UK Scheme (autres que les Actionnaires Désignés) qui (i) optent valablement pour la Contrepartie en Numéraire; (ii) n’optent pas valablement pour l’Alternative Partielle en Actions; (iii) n’effectuent pas une Election valide; ou (iv) n’effectuent aucune Election désigneront l’Agent UK en ce qui concerne la totalité de leurs Actions Newbelco Initiales afin d’apporter la totalité de leurs Actions Newbelco Initiales dans le cadre de l’Offre Belge en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale;

o dans la mesure où les Actionnaires Désignés (i) optent valablement pour la Contrepartie en Numéraire; (ii) n’optent pas valablement pour l’Alternative Partielle en Actions; (iii) n’effectuent pas une Election valide; ou (iv) n’effectuent aucune Election, en ce qui concerne tout ou partie de leurs Actions du UK Scheme, ceux-ci désigneront l’Agent UK en ce qui concerne la totalité des Actions Newbelco Initiales émises à ces Actionnaires Désignés en contrepartie du transfert des Actions du UK Scheme concernées, afin que l’Agent UK apporte la totalité de leurs Actions Newbelco Initiales dans le cadre de l’Offre Belge en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale;

o les Actionnaires du UK Scheme (autres que les Actionnaires Désignés) qui optent valablement pour ou sont présumés opter pour l’Alternative Partielle en Actions désigneront l’Agent UK pour apporter dans le cadre de l’Offre Belge le nombre nécessaire de leurs Actions Newbelco Initiales pour satisfaire l’élément en numéraire à payer en vertu de l’Alternative Partielle en Actions (en prenant en considération, le cas échéant, toute réduction proportionnelle, tout arrondi ou ajustement mineur dans chaque cas tel que décrit dans la Section 2.2 (Structure de l’Opération en trois étapes) de la Partie IV du présent Prospectus) en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale, le reste des Actions Newbelco Initiales émises à ces Actionnaires du UK Scheme étant conservées par les Actionnaires du UK Scheme concernés (qui seront devenus Actionnaires de Newbelco consécutivement au UK Scheme) et (au moment de la passation de l’acte notarié pertinent) reclassées et consolidées automatiquement en Actions Restreintes de Newbelco peu après la clôture de l’Offre Belge par le biais de la Reclassification et Consolidation qui s’en suivent; et

o dans la mesure où les Actionnaires Désignés optent valablement pour l’Alternative Partielle en Actions ou sont présumés opter pour l’Alternative Partielle en Actions en ce qui concerne tout ou partie de leurs Actions du UK Scheme (les Actions du UK Scheme concernées constituant la totalité des Actions du UK Scheme détenues par l’Actionnaire Désigné pour le compte de chaque Actionnaire Sous-jacent ayant instruit

l’Actionnaire Désigné d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions ou pour lequel

l’Actionnaire Désigné est présumé avoir opté pour l’Alternative Partielle en Actions), désigneront l’Agent UK relativement à l’ensemble des Actions Newbelco Initiales pertinentes qui auront été émises à cet Actionnaire Désigné en contrepartie du transfert de ces Actions du UK Scheme pour apporter dans le cadre de l’Offre Belge le nombre de leurs Actions Newbelco Initiales nécessaire afin de satisfaire l’élément en numéraire à payer en vertu de l’Alternative Partielle en Actions (en prenant en considération, le cas échéant, toute réduction proportionnelle, tout arrondi ou ajustement mineur dans chaque cas tel que décrit dans la Section 2.2 (Structure de l’Opération en trois étapes) de la Partie IV du présent Prospectus) en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale, le reste des Actions Newbelco émises à ces Actionnaires du UK Scheme étant conservées par les Actionnaires du UK Scheme concernés (qui seront devenus Actionnaires de Newbelco consécutivement au UK Scheme) et (au moment de la passation de l’acte notarié pertinent) reclassées et consolidées automatiquement en Actions Restreintes de Newbelco peu après la clôture de l’Offre Belge par le biais de la Reclassification et Consolidation qui s’en suivent; et • les Actionnaires du UK Scheme qui optent valablement pour l’Alternative Partielle en Actions, ou qui sont présumés avoir opté pour l’Alternative Partielle en Actions, seront présumés avoir reconnu et être liés par la Reclassification et Consolidation et seront présumés convenir avec Newbelco et AB InBev d’être liés par la Fusion Belge pour la totalité de leurs Actions Restreintes de Newbelco. Les détenteurs d’ADS SABMiller désireux d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions seront tenus de donner une notification afin que les Actions SABMiller sous-jacentes à leurs ADS SABMiller soient retirées de la facilité de dépôt de SABMiller avant le UK Scheme Record Time, et afin de devenir détenteurs d’Actions du UK Scheme avant le UK Scheme Record Time et effectuer une Election valide pour l’Alternative Partielle en Actions tel que décrit ci-dessus. Les Actionnaires Xxxxxxxx seront chargés de veiller à la conformité des Elections effectuées par leurs soins avec les instructions qu’ils ont reçues (que ce soit à travers le Système STRATE ou autrement) des Actionnaires Sous-jacents concernés et à leur valide exécution (y compris en ce qui concerne les déclarations et garanties décrites dans le UK Scheme Document). Ni SABMiller, ni AB InBev, ni Newbelco, ni l’Agent UK ni l’Agent de l’Offre (i) n’auront l’obligation de vérifier qu’une Election effectuée par un Actionnaire Désigné est conforme aux instructions données par ses Actionnaires Sous-jacents ou qu’elle a valablement été exécutée par l’Actionnaire Désigné; ni (ii) n’auront aucune responsabilité à l’égard des Actionnaires Désignés ou des Actionnaires Sous-jacents si une Election d’un Actionnaire Xxxxxxx est rejetée où traitée comme nulle. Conformément aux termes et conditions de l’Offre Belge (a) pour éviter toute ambiguïté, les montants en numéraire dus à des Actionnaires du UK Scheme aux termes de l’Offre Belge ne seront pas payés directement par AB InBev aux Actionnaires Sous- jacents; (b) le paiement aux Actionnaires Désignés conformément aux conditions de l’Offre Belge vaudra quitus des obligations de paiement d’AB InBev; et (c) ni SABMiller, ni AB InBev, ni Newbelco, ni l’Agent UK ni l’Agent de l’Offre n’auront aucune obligation en ce qui concerne l’affectation des montants ainsi versés à l’Actionnaire Désigné selon les modalités de l’Offre Belge. Les Actions Newbelco Initiales seront émises en faveur des (et, après la Reclassification et Consolidation, les Actions Restreintes de Newbelco seront détenues par les) Actionnaires Désignés plutôt que les Actionnaires Sous-jacents et ni SABMiller, ni AB InBev, ni Newbelco, ni l’Agent UK ni l’Agent de l’Offre n’auront aucune obligation ou responsabilité en ce qui concerne la détention d’Actions Newbelco Initiales et/ou d’Actions Restreintes de Newbelco par des Actionnaires Désignés pour le compte d’Actionnaires Sous-jacents. Les Elections en faveur de la Contrepartie en Numéraire ou de l’Alternative Partielle en Actions pourront se poursuivre (et être retirées ou modifiées) après la prise d’effet du UK Scheme et l’Augmentation de Capital jusqu’à la fin de la Période d’Acceptation. Bien que les Actionnaires du UK Scheme détiendront des Actions Newbelco Initiales suite à l’Augmentation de Capital et ne détiendront plus d’Actions SABMiller, l’Agent UK interviendra en qualité d’agent des Actionnaires du UK Scheme en tant qu’Actionnaires de Newbelco dans le contexte de l’Offre Belge et n’agira que sur la base de leurs Elections ou Elections présumées. Sur la base de ces Elections ou Elections présumées, l’Agent UK complétera et soumettra, au nom des Actionnaires du UK Scheme, à l’Agent d’Offre le Formulaire d’Acceptation joint aux présentes en Annexe 2, et ce en deux exemplaires à la fin de ou dès que possible après la fin de la Période d’Acceptation. Puisque l’Offre Belge ne devrait être ouverte que pour un jour, l’Agent UK ne sera en mesure de répondre à l’Offre Belge que ce jour-là.

Agent d’Offre

BNP Paribas Fortis SA/NV

Coûts

Les coûts et frais encourus par AB InBev dans la structuration de l’Offre Belge (y compris, à titre non exhaustif, les frais et coûts administratifs, les frais dus à la FSMA, les frais de publication légale, d’impression du présent Prospectus et les honoraires des conseillers d’AB InBev) sont supportés par AB InBev. Au vu de la nature internationale de l’Opération, toutes les taxes dues ou payables par les Actionnaires de Newbelco en relation avec l’Offre Belge, que cela soit en Belgique ou dans n’importe quel autre pays, seront supportées par les Actionnaires de Newbelco. AB XxXxx ne supportera donc aucune Taxe sur les Opérations Boursières qui serait due par les Actionnaires de Newbelco apportant leur Actions Newbelco Initiales à l’Offre Belge par le biais de l’intervention d’un intermédiaire professionnel situé en Belgique, contrairement aux pratiques de marché généralement observées pour les offres belges.

Droit applicable

L’Offre Belge est régie par le droit belge, en particulier la Loi OPA et l’Arrêté Royal OPA. Les tribunaux de Bruxelles ont compétence exclusive pour régler tout litige relatif à la présente Offre Belge.

PARTIE II : FACTEURS DE RISQUE

Il est recommandé aux Actionnaires de Newbelco de considérer attentivement les facteurs de risque décrits ci- dessous et les autres informations contenues dans le présent Prospectus. Chacun des risques suivants pourrai(en)t avoir, individuellement ou collectivement, des répercussions négatives pour le Groupe Combiné et ses activités, sa situation financière et le résultat de ses opérations et, par voie de conséquence, sur la valeur des Actions Restreintes de Newbelco ou, à l’issue de leur conversion, sur les Actions Ordinaires Nouvelles.

Les risques et incertitudes décrits ci-dessous concernent le Groupe Combiné et ses activités comme si l’Opération avait été clôturée.

Les risques et incertitudes décrits ci-dessous sont ceux que le Conseil d’Administration d’AB InBev considère comme significatifs mais ils peuvent ne pas être les seuls auxquels le Groupe Combiné est confronté. D’autres risques et incertitudes dont le Conseil d’Administration d’AB InBev ignore l’existence ou considère qu’ils ne sont pas significatifs pour le moment peuvent également entraîner une perte sur le chiffre d’affaires, l’actif et les entrées de trésorerie, une hausse des charges, passifs ou sorties de trésorerie ou d’autres événements susceptibles de conduire à une baisse de la valeur des Actions Restreintes de Newbelco ou, à l’issue de leur conversion, des Actions Ordinaires Nouvelles ou encore d’avoir des répercussions négatives significatives sur les activités, la situation financière, le résultat des opérations et les perspectives futures du Groupe Combiné.

Risques liés à l’Opération

Les facteurs de risque relatifs à l’Opération mentionnés à la Partie II (Facteurs de risque – Risques liés à l’Opération) du Prospectus de Cotation Belge sont incorporés par référence au présent Prospectus. Voyez la Partie XI (Documents incorporés par référence) du présent Prospectus.

Risques relatifs aux activités du Groupe Combiné

Les facteurs de risque relatifs aux activités du Groupe Combiné mentionnés à la Partie II (Facteurs de risque – Risques relatifs aux activités du Groupe Combiné) du Prospectus de Cotation Belge sont incorporés par référence au présent Prospectus. Voyez la Partie XI (Documents incorporés par référence) du présent Prospectus.

Risques liés aux Actions Restreintes de Newbelco

Le solde des Actions Newbelco Initiales sera converti en Actions Restreintes de Newbelco peu après la clôture de l’Offre Belge. Les Actions Restreintes de Newbelco ne seront pas cotées, elles seront soumises à une période de lock-up de cinq ans et seront d’une valeur incertaine

Les Actionnaires de Newbelco qui ont opté (ou sont réputés avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions détiendront, après la Reclassification et Consolidation, des Actions Restreintes de Newbelco.

Les Actions Restreintes de Newbelco ne seront ni cotées, ni admises à la négociation sur une bourse quelle qu’elle soit, seront en forme nominative et ne pourront pas être placées dans un programme d’ADR, et elles n’auront donc aucune liquidité. Toute évaluation de la valeur des Actions Restreintes de Newbelco doit donc tenir compte d’une décote de liquidité individuellement évaluée par chaque actionnaire sur une base adéquate. De plus, les Actions Restreintes de Newbelco seront soumises à une période de lock-up de cinq ans. Certains actionnaires pourraient ne pas être à même de détenir ces titres dans le cadre de leurs mandats d’investissement. Les Actions Restreintes de Newbelco ont par ailleurs une valeur incertaine parce que leur valeur fluctuera en fonction du cours de l’action de Newbelco.

Conformément aux modalités du UK Scheme, chaque Actionnaire Restreint de Newbelco détenant plus de 1% du capital social total de Newbelco désignera un mandataire pour conclure en son nom, à la Clôture, une convention avec l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, aux fins de donner effet aux droits relatifs à la nomination d’administrateurs concernant les Actions Ordinaires Nouvelles et les Actions Restreintes de Newbelco, tel que décrit à la Section 7 (Conseil d’Administration et Direction de Newbelco) de la Partie VIII du présent Prospectus. Voyez également la Section 9.1.2.4 (Convention de vote avec les Actionnaires Restreints de Newbelco) de la Partie VIII de ce Prospectus.

Les Actionnaires de Newbelco devraient vérifier si l’acquisition ou la détention des Actions Restreintes de Newbelco est régie par les lois de leur pays de résidence et considérer dans quelle mesure les Actions Restreintes de Newbelco constituent un investissement adéquat à la lumière de leur situation personnelle. Il leur est par conséquent fortement recommandé d’obtenir leurs propres conseils indépendants sur le plan financier, fiscal et juridique au vu de leurs circonstances particulières propres et de leurs objectifs d’investissement avant de décider d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions. Toute décision d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions

devrait être fondée sur un conseil financier, fiscal et juridique indépendant et une prise en compte exhaustive du présent Prospectus.

Certaines dispositions du droit belge et des Statuts de Newbelco peuvent avoir un impact sur de potentielles tentatives de reprise et sur les cours de bourse des Actions Restreintes de Newbelco

Il existe plusieurs dispositions du droit des sociétés belge et certaines autres dispositions du droit belge et des Statuts de Newbelco, comme celles concernant l’obligation de communiquer les participations importantes, le contrôle des fusions et le capital autorisé, qui pourraient s’appliquer à Newbelco et qui pourraient rendre plus difficile la réussite d’une offre de reprise, d’une fusion, d’un changement de direction ou de contrôle. Ces dispositions pourraient décourager de potentielles tentatives de reprise qui pourraient être considérées par d’autres actionnaires dans leur meilleur intérêt et pourraient avoir des répercussions négatives sur les cours des Actions Restreintes de Newbelco. Ces dispositions pourraient également avoir pour conséquence de priver les actionnaires de l’opportunité de vendre leurs actions.

En sa qualité de société belge, Newbelco n’est pas soumise à certaines règles de gouvernance applicables à d’autres sociétés

En sa qualité de société anonyme de droit belge, Newbelco se conforme au droit des sociétés belge, au Code des Sociétés belge, et dès la Cotation, au Code Belge de Gouvernance d’Entreprise, qui peuvent différer à des égards importants des obligations de gouvernance d’entreprise applicables à d’autres sociétés, dont les sociétés américaines cotées sur le NYSE et les sociétés britanniques cotées sur le London Stock Exchange.

Les droits des investisseurs en qualité d’actionnaires seront régis par le droit belge et différeront à certains égards des droits des actionnaires en vertu des lois d’autres pays

Newbelco est une société anonyme de droit belge. Les droits des détenteurs d’Actions Restreintes de Newbelco sont régis par le droit belge et par les Statuts de Newbelco. Ces droits peuvent différer à des égards importants des droits des actionnaires de sociétés constituées en dehors de la Belgique.

De manière générale, les activités d’investissement et de négociation de titres sont soumises à des risques

Tout investissement en valeurs mobilières implique le risque de perte de capital. Il ne peut y avoir d’assurance que les objectifs d’investissement de Newbelco seront atteints. Les résultats de Xxxxxxxx seront probablement soumis à des fluctuations dans le futur. Pour ces raisons, les résultats de Newbelco pourraient ne pas atteindre les attentes des analystes ou autres attentes du marché.

Les Actionnaires de Newbelco pourraient ne pas être à même de récupérer des dommages et intérêts dans le cadre de procédures civiles ou de faire appliquer en Belgique des jugements de tribunaux civils étrangers reposant uniquement sur des lois étrangères sur les valeurs mobilières.

Les administrateurs et membres seniors de la direction de Newbelco peuvent ne pas être résidents du pays des investisseurs et les actifs de Newbelco ainsi que les actifs de ses administrateurs et dirigeants seniors peuvent être situés en dehors du pays des investisseurs. Par conséquent, il pourrait être difficile pour les investisseurs de l’emporter dans la cadre d’une réclamationaction à l’encontre de Newbelco ou de faire valoir une responsabilité sur la base de législations sur les valeurs mobilières de pays étrangers à la Belgique et, de façon générale, pour les investisseurs en dehors de la Belgique de faire signifier une citation ou de faire valoir des jugements étrangers à l’encontre de Newbelco, ses administrateurs ou sa direction senior. Par ailleurs, aucune certitude ne peut être établie quant au caractère applicable de poursuites ou d’actions en Belgique visant à l’exécution de jugements des tribunaux administratifs des Etats-Unis reposant uniquement sur les lois fédérales des Etats-Unis sur les valeurs mobilières.

Risques liés aux Actions Ordinaires Nouvelles

Chaque Actionnaire Restreint de Newbelco disposera d’un droit de conversion en Actions Ordinaires Nouvelles de tout ou partie de sa participation en Actions Restreintes de Newbelco à son choix, à tout moment après le cinquième anniversaire de la Clôture, ou plus tôt dans certaines circonstances spécifiques limitées décrites dans les Statuts de Newbelco. Les facteurs de risque relatifs aux Actions Ordinaires Nouvelles établis à la Partie II (Facteurs de risque – Risques liés aux Actions Ordinaires Nouvelles) du Prospectus de Cotation Belge sont incorporés par référence au présent Prospectus. Voyez la Partie XI (Documents incorporés par référence) du présent Prospectus.

PARTIE III : CALENDRIER PREVISIONNEL DES PRINCIPAUX EVENEMENTS

Le calendrier indicatif suivant présente les dates prévues pour le déroulement des principaux événements de l’Opération, de l’émission des Actions Ordinaires Nouvelles et de la Cotation. Toutes les références à des horaires sont indiquées en fonction de l’heure de Bruxelles sauf mention contraire. Les dates et horaires sont donnés à titre indicatif uniquement et se fondent sur les prévisions actuelles de Newbelco et sont susceptibles de changer.

Evénement Horaire et/ou date(1)

Approbation par Euronext Brussels de la demande d’admission à la cote des Actions Ordinaires Nouvelles (conditionnée, entre autres, par l’émission de ces actions)

8 août 2016

Approbation du présent Prospectus par la FSMA 25 août 2016

Publication du présent Prospectus et des autres documents de l’Opération 26 août 2016 Voting Record Time 19h30 (heure de Bruxelles)

le 26 septembre 2016 (2)

Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev 9h (heure de Bruxelles) le 28 septembre 2016

UK Scheme Court Meeting 10h (heure de Bruxelles) le

28 septembre 2016

Assemblée Générale des Actionnaires de SABMiller 10h15 (heure de Bruxelles) le 28 septembre 2016 (3)

Assemblée Générale des Actionnaires de Newbelco 11h (heure de Bruxelles) le 28 septembre 2016

Suspension de la cotation des Actions SABMiller sur le Johannesburg Stock Exchange

Avant l’ouverture des marchés le 30 septembre

2016

UK Scheme Court Sanction Hearing 4 octobre 2016 (4)

UK Scheme Record Time 19h (heure de Bruxelles) le

4 octobre 2016

UK Scheme Effective Time prévue 19h15 (heure de Bruxelles) le 4 octobre 2016

Désinscription de la cote des Actions SABMiller du London Stock Exchange et du Johannesburg Stock Exchange

Augmentation de Capital, émission des Actions Newbelco Initiales aux Actionnaires de SABMiller et enregistrement du changement de forme juridique de SABMiller en private limited company

Dernier jour de cotation des actions AB InBev sur le Johannesburg Stock Exchange

Avant 8h (heure de Londres)

le 5 octobre 2016

6 octobre 2016

7 octobre 2016

Ouverture de la période d’acceptation de l’Offre Belge 9h (heure de Bruxelles) le 7 octobre 2016

Dernier délai pour la conversion des Actions AB InBev (de forme nominative en forme dématérialisée et vice versa)

Dernier délai pour la soumission, changement/modification du Formulaire d’Election ou l’exécution de l’Election Electronique

14h (heure de Bruxelles) le

7 octobre 2016(5)

19h (heure de Bruxelles) le

7 octobre 2016

Clôture de la période d’acceptation de l’Offre Belge 19h (heure de Bruxelles) le 7 octobre 2016

Evénement Horaire et/ou date(1)

Reclassification et Consolidation Avant 12h (heure de

Bruxelles) le 8 octobre 2016

Suspension de la cotation des Actions AB InBev sur le Johannesburg Stock Exchange

Avant 8h (South African standard time) le 10 octobre

2016

Dernier jour de cotation des actions AB InBev sur Euronext Xxxxxxxx 00 octobre 2016 Suspension de la cotationdes Actions AB InBev sur le Mexico Stock Exchange 11h (heure de Mexico) le

10 octobre 2016

Prise d’effet de la Fusion Belge (entre AB InBev et Newbelco) 20h (heure de Bruxelles) le 10 octobre 2016

Emission des Actions Ordinaires Nouvelles aux Actionnaires d’AB InBev et enregistrement dans le registre des actions de Newbelco

A ou aux environs de 20h (heure de Bruxelles) le 10 octobre 2016

Remise des Actions Ordinaires Nouvelles A partir du 11 octobre 2016(5)

Désinscription des Actions AB InBev de la cote d’Euronext Brussels et du Mexico Stock Exchange

Admission à la cote des Actions Ordinaires Nouvelles et début des négociations des Actions Ordinaires Nouvelles sur Euronext Brussels, sur le Johannesburg Stock Exchange et sur le Mexico Stock Exchange, et cotation des ADS de Newbelco sur le NYSE

Date prévue de l’expédition des chèques, transferts électroniques de fonds et inscription au crédit des comptes CREST et du Système STRATE pour le produit en numéraire dus en vertu de de l’Offre Belge

Dernière date pour l’expédition des chèques, transferts électroniques de fonds et inscription au crédit des comptes CREST et du système STRATE pour les produits en numéraire dus en vertu de l’Offre Belge

Désinscription de la cote des Actions AB InBev du Johannesburg Stock Exchange

Avant ouverture des marchés

le 11 octobre 2016

A l’ouverture des marchés le

11 octobre 2016

11 octobre 2016

13 octobre 2016

Avant 8h South African standard time)

le 13 octobre 2016

Date Butoir 11 mai 2017(6)

Remarques :

(1) Les dates et heures indiquées sont données à titre indicatif seulement et sont basées sur les attentes actuelles d’AB InBev et peuvent être sujettes à changement.

(2) Si l’Assemblée de SABMiller est ajournée, le Voting Record Time de l’Assemblée de SABMiller ajournée sera 18h30 (heure de Londres) à la date précédant de deux jours la date fixée pour l’Assemblée de SABMiller ajournée.

(3) Commençant à l’heure fixée ou, si ultérieurement, immédiatement après la conclusion ou l’ajournement du UK Scheme Court Meeting.

(4) Ou, si plus tard, au plus tard 30 Jours Ouvrés après la satisfaction ou la renonciation des Conditions autres que les Post Scheme Sanction Conditions (tels que définis dans le UK Scheme Document) et la Condition énoncée au paragraphe (a) (iii) de la Partie (A) de la Partie V du UK Scheme Document (ou toute date ultérieure telle que convenue par AB InBev et XXXXxxxxx et autorisée par la UK Court). Dans ces circonstances, le calendrier des évènements devant avoir lieu après le UK Scheme Court Sanction Hearing sera ajourné en conséquence.

(5) Veuilllez vous référer à la Section 2 (Formes des Actions Ordinaires Nouvelles et remise) de la Partie IX du Prospectus de Cotation Belge pour plus de détails sur la date limite de conversion des Actions AB InBev et la remise des Actions Ordinaires Nouvelles.

(6) Soit la date à laquelle l’Opération doit au plus tard prendre effet sauf si XXXXxxxxx et AB InBev conviennent de, et si la UK Court et le UK Panel autorisent (si nécessaire), une date ultérieure.

PARTIE IV : PRESENTATION DE L’OPERATION

1. CONTEXTE ET PRESENTATION

1.1 Annonce et Convention de Coopération

Le 11 novembre 2015, le Conseil d’Administration d’AB InBev et le Conseil d’Administration de SABMiller ont annoncé être parvenus à un accord concernant les modalités de l’Opération dans l’Annonce 2.7.

Le même jour, AB InBev et XXXXxxxxx ont conclu la Convention de Coopération en vertu de laquelle AB XxXxx s’est engagée à mettre tout en œuvre pour obtenir les autorisations réglementaires et les autres autorisations nécessaires afin de satisfaire aux conditions préalables et aux conditions réglementaires de l’Opération.

Dans le cadre de la Convention de Coopération, AB InBev et SABMiller ont convenu entre autres de certains engagements de coopérer et de se fournir mutuellement et dans une mesure raisonnable des informations, une assistance et un droit d’accès concernant les dépôts, soumissions et notifications devant être effectués en ce qui concerne lesdites procédures et autorisations réglementaires. AB InBev et XXXXxxxxx ont également convenu de se fournir mutuellement certaines informations, une assistance et un droit d’accès en vue de l’élaboration de la documentation clé destinée aux actionnaires et en relation avec l’obtention de certaines autres autorisations officielles ou réglementaires requises dans le cadre de la mise en œuvre de l’Opération.

Le 26 juillet 2016, AB InBev a annoncé les conditions révisées et finales de l’Opération et le 29 juillet 2016, SABMiller a annoncé que le Conseil d’Administration de XXXXxxxxx avait l’intention de recommander à l’unanimité la Contrepartie en Numéraire et aux Actionnaires de SABMiller de voter en faveur du UK Scheme lors du UK Scheme Court Meeting et en faveur de la Résolution de SABMiller qui seront soumises à l’Assemblée Générale des Actionnaires de SABMiller.

1.2 Conditions de l’Opération

L’Opération est soumise à plusieurs conditions préalables et conditions décrites en détail dans l’Annonce 2.7. Parmi ces conditions préalables et conditions figurent entre autres :

- l’obtention d’autorisations réglementaires par les autorités compétentes antitrust ou de droit de la concurrence de l’Union Européenne, des Etats-Unis, de Chine, d’Afrique du Sud et d’autres juridictions pertinentes; et

- l’approbation des différents aspects de l’Opération par les Actionnaires d’AB InBev, les Actionnaires de Newbelco et les Actionnaires de SABMiller.

A la date du présent Prospectus, l’Opération a déjà obtenu l’approbation d’un certain nombre d’autorités antitrust et de droit de la concurrence dont la Commission européenne, la commission fédérale américaine du commerce (la Federal Trade Commission), le ministère du commerce de la République populaire de Chine et le tribunal de la concurrence (Competition Tribunal) d’Afrique du Sud et le département de supervision financière de la Banque centrale sud-africaine (Financial Surveillance Department of the South African Reserve Bank). Par conséquent, AB InBev a confirmé le 29 juillet 2016 que toutes les conditions préalables à l’Opération avaient été remplies. Dans les juridictions où une approbation réglementaire est toujours en suspens, AB XxXxx continuera à intervenir de manière proactive auprès des autorités concernées afin de répondre à leurs préoccupations en vue d’obtenir les approbations nécessaires dans les plus brefs délais.

L’Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev, l’Assemblée Générale des Actionnaires de Newbelco (composée des détenteurs des Actions de Constitution) et l’Assemblée Générale des Actionnaires de SABMiller devraient se tenir le ou aux alentours du 28 septembre 2016 en vue de se prononcer sur les aspects de l’Opération qui requièrent l’approbation des actionnaires.

Veuillez consulter la section 3 (Conditions Préalables) ci-dessous pour plus de détails sur les conditions de l’Opération.

2. STRUCTURE DE L’OPÉRATION

2.1 Description et présentation schématique

2.1.1 Description synthétique

Selon les modalités de l’Opération, chaque Actionnaire du UK Scheme pourra choisir de recevoir :

• la Contrepartie en Numéraire, à savoir un montant en numéraire de 45,00 GBP au titre de chaque Action du UK Scheme dont il est le titulaire; ou

• l’Alternative Partielle en Actions, à savoir un montant en numéraire de 4,6588 GBP ainsi que 0,483969 Action Restreinte de Newbelco au titre de chaque Action du UK Scheme dont il est le titulaire.

2.1.2 Présentation schématique de la structure de l’Opération

2.1.2.1 Structure simplifiée actuelle

L’organigramme ci-dessous présente la structure simplifiée de l’actionnariat actuel d’AB InBev, de SABMiller et de Newbelco :

Remarques :

- Pour les besoins de l’organigramme ci-dessus, « Actionnaires de Référence d’AB InBev » comprend l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et les entités agissant de concert avec lui, comme indiqué à la section 6.1 (Structure de l’actionnariat) de la Partie V de ce Prospectus.

- Pour les besoins de l’organigramme ci-dessus, « Flottant (autres Actionnaires d’AB InBev) » exclut l’Actionnaire de Référence d’AB InBev ainsi que les entités agissant de concert avec celui-ci.

- Les pourcentages indiqués dans l’organigramme ci-dessus excluent toute Action AB InBev, Action SABMiller ou Action Newbelco détenue en propre.

2.1.2.2 Structure simplifiée envisagée après la Clôture

L’organigramme ci-dessous présente la structure simplifiée de l’actionnariat de Newbelco telle qu’envisagée à la Clôture :

Remarques :

- Pour les besoins de l’organigramme ci-dessus, « Actionnaires de Référence d’AB InBev » comprend l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et les entités agissant de concert avec lui, comme indiqué à la section 6.1 (Structure de l’actionnariat) de la Partie V de ce Prospectus.

- Pour les besoins de l’organigramme ci-dessus, « Flottant (anciens actionnaires d’AB InBev) » exclut l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et les entités agissant de concert avec celui-ci.

- Les pourcentages indiqués dans l’organigramme ci-dessus (i) correspondent aux pourcentages attendus de droits de vote attachés à la Clôture aux Actions Ordinaires Nouvelles et aux Actions Restreintes de Newbelco, selon le cas, dans l’hypothèse où l’Alternative Partielle en Actions est choisie pour 655.000.000 Actions SABMiller, représentant les engagements irrévocables d’Altria et de BEVCO, et (ii) excluent toute Action Newbelco détenue en propre.

2.1.2.3 Synthèse de la structure de l’Opération en trois étapes

L’Opération sera mise en œuvre par le biais de la Structure Proposée qui implique les trois étapes principales suivantes:

Etape 1 : le UK Scheme

Dans un premier temps, l’acquisition de SABMiller par Newbelco au travers du UK Scheme, un scheme of arrangement de droit anglais sanctionné par les tribunaux du Royaume-Uni entre SABMiller et les Actionnaires du UK Scheme en vertu de la Partie 26 du UK Companies Xxx 0000, dans le cadre de laquelle chaque Actionnaire du UK Scheme recevra 100 Actions Newbelco Initiales en contrepartie de chacune de ses Actions du UK Scheme.

Remarques:

- Les pourcentages indiqués dans l’organigramme excluent les Actions Différées qui seront détenues en propre par SABMiller.

- Les Actions de Constitution détenues par Xxxxxxx Management SA et SABMiller International BV seront annulées avec effet simultané à la réalisation de l’Augmentation de Capital et ne figurent dès lors pas dans l’organigramme ci- dessus.

Etape 2 : l’Offre Belge

Dans un deuxième temps, l’Offre Belge, une offre d’acquisition volontaire en numéraire faite par AB InBev en vertu de la Loi OPA et de l’Arrêté Royal OPA, portant sur l’ensemble des Actions Newbelco Initiales, en vertu de laquelle :

(i) les Actionnaires du UK Scheme qui optent valablement (ou qui sont présumés avoir opté) pour la Contrepartie en Numéraire apporteront l’ensemble de leurs Actions Newbelco Initiales dans le cadre de l’Offre Belge pour un prix de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale afin de recevoir la Contrepartie en Numéraire; et

(ii) les Actionnaires du UK Scheme qui optent valablement (ou qui sont présumés avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions apporteront une partie de leurs Actions Newbelco Initiales dans le cadre de l’Offre Belge pour un prix de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale afin de recevoir l’élément en numéraire de l’Alternative Partielle en Actions et conserveront la proportion appropriée de leurs Actions Newbelco Initiales (qui deviendront des Actions Restreintes de Newbelco du fait de la Reclassification et Consolidation qui s’en suivront.

Remarques:

- Pour les besoins de l’organigramme ci-dessus, « Actionnaires de Référence d’AB InBev » comprend l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et les entités agissant de concert avec lui, comme indiqué à la section 6.1 (Structure de l’actionnariat) de la Partie V de ce Prospectus.

- Pour les besoins de l’organigramme ci-dessus, « Flottant (anciens actionnaires d’AB InBev) » exclut l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et les entités agissant de concert avec lui.

- Les pourcentages et nombres absolus d’actions indiqués dans l’organigramme ci-dessus (i) excluent toute Action AB InBev, Action SABMiller et Action Newbelco détenue en propre (ii) font référence à l’actionnariat envisagé pour les Actions Newbelco après la clôture de l’Offre Belge dans l’hypothèse où l’Alternative Partielle en Actions a été choisie pour 655.000.000 Actions SABMiller, représentant les engagements irrévocables d’Altria et de BEVCO, et (iii) prennent en compte la Reclassification et Consolidation.

- Le nombre de 577.690.210 Actions Ordinaires Nouvelles indiqué dans l’organigramme ci-dessus (i) suppose que, préalablement au ou au moment du UK Scheme Record Time, il y ait 1.657.262.457 Actions SABMiller en circulation (voir la note de bas de page 1 ci-dessous pour les détails concernant la méthode de calcul de ce chiffre), et (ii) est calculé en prenant 1.657.262.457 Actions SABMiller multipliées par 100 et divisées par le Facteur de Consolidation (185,233168056448) moins 316.999.695 (ce qui suppose que l’Alternative Partielle en Actions est choisie pour 655.000.000 Actions SABMiller, représentant les engagements irrévocables d’Altria et de BEVCO).

Etape 3 : la Fusion Belge

Dans un troisième temps, la Fusion Belge, à savoir la fusion d’AB InBev dans Newbelco par le biais d’une fusion par absorption d’AB InBev conformément au Code des Sociétés belge, en vertu de laquelle les Actionnaires d’AB InBev deviendront des Actionnaires de Newbelco et Newbelco sera l’entité subsistante et la société faîtière du Groupe Combiné.

Remarques:

- Pour les besoins de l’organigramme ci-dessus, « Actionnaires de Référence d’AB InBev » comprend l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et les entités agissant de concert avec lui, comme indiqué à la section 6.1 (Structure de l’actionnariat) de la Partie V de ce Prospectus.

- Pour les besoins de l’organigramme ci-dessus, « Flottant (anciens actionnaires de AB InBev) » exclut l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et les entités agissant de concert avec lui.

- Les pourcentages indiqués dans l’organigramme ci-dessus (i) correspondent aux pourcentages attendus de droits de vote attachés à la Clôture aux Actions Ordinaires Nouvelles et aux Actions Restreintes de Newbelco, selon le cas, dans l’hypothèse où l’Alternative Partielle en Actions est choisie pour 655.000.000 Actions SABMiller, représentant les engagements irrévocables d’Altria et de BEVCO, et (ii) excluent toute Action Newbelco détenue en propre.

2.2 Structure de l’Opération en trois étapes

2.2.1 Etape 1 : le UK Scheme

Il est prévu que le UK Scheme Document soit distribué aux Actionnaire de SABMiller le ou aux alentours du 26 août 2016. Le UK Scheme Document comprendra notamment une convocation à une assemblée générale des Actionnaires de SABMiller aux fins d’approuver le UK Scheme.

En vertu des modalités du UK Scheme :

• chaque Actionnaire du UK Scheme transférera ses Actions du UK Scheme à Newbelco et recevra en contrepartie 100 Actions Newbelco Initiales pour chaque Action du UK Scheme dont il est le titulaire et deviendra de ce fait Actionnaire de Newbelco;

• aucun Actionnaire du UK Scheme ne sera autorisé à transférer les Actions Newbelco Initiales, sauf en ce qui concerne les transferts effectués en vertu de l’Offre Belge, pour une période de 72 heures prenant cours à partir de l’Augmentation de Capital;

• chacun des Actionnaires du UK Scheme aura (sous réserve de certaines exceptions liées aux Actionnaires Etrangers Restreints) l’opportunité d’opter pour la Contrepartie en Numéraire ou l’Alternative Partielle en Actions en complétant un Formulaire d’Election au format papier ou en procédant à une Election Electronique équivalente;

• les Actionnaires du UK Scheme (autres que les Actionnaires Désignés) ne pourront opter pour la Contrepartie en Numéraire ou l’Alternative Partielle en Actions que pour la totalité de leur participation en Actions du UK Scheme et non pour une partie uniquement;

• les Actionnaires Désignés qui détiennent des Actions du UK Scheme pour le compte de plus d’un Actionnaire Sous-jacent peuvent, en ce qui concerne la totalité de leurs Actions du UK Scheme, opter pour une combinaison de la Contrepartie en Numéraire et l’Alternative Partielle en Actions, pour autant que certaines conditions soient remplies. En particulier, un Actionnaire Désigné ne pourra opter pour l’Alternative Partielle en Actions en ce qui concerne les Actions du UK Scheme que celui-ci détient pour le compte d’un Actionnaire Sous-jacent, que si cette Election (i) est conforme aux instructions qui lui ont été communiquées par l'Actionnaire Sous-jacent et (ii) à l'égard de toutes les Actions du UK Scheme que l'Actionnaire Désigné détient au nom de cet Actionnaire Sous-jacent;

• les Actionnaires du UK Scheme qui n’optent pas valablement pour l’Alternative Partielle en Actions, n’effectuent pas une Election valide ou n’effectuent aucune Election, seront présumés avoir opté pour la Contrepartie en Numéraire pour la totalité des Actions du UK Scheme qu’ils détiennent (ou, dans le cas d’un Actionnaire Désigné, toutes ses Actions du UK Scheme pour lesquelles aucune Election valide n’a été faite). Aucun Actionnaire du UK Scheme ne sera toutefois présumé avoir opté pour la Contrepartie en Xxxxxxxxx pour aucune de ses Actions du UK Scheme (ou, dans le cas d’un Actionnaire Désigné, pour toute Action du UK Scheme que celui-ci détient pour le compte d’un Actionnaire Sous-jacent) et toute Election présumée pour la Contrepartie en Numéraire sera nulle si celle-ci était incompatible avec tout engagement contractuel souscrit auprès d’AB InBev à opter pour l’Alternative Partielle en Actions (sauf décision contraire d’AB InBev). Dans ces circonstances, l’Actionnaire du UK Scheme concerné (ou l’Actionnaire Désigné concerné agissant pour le compte d’un Actionnaire Sous-jacent concerné) sera présumé avoir opté pour l’Alternative Partielle en Actions pour les Actions du UK Scheme pour lesquelles l’Alternative Partielle en Actions est exigée en vertu des termes de l’engagement contractuel précité.

• chaque Actionnaire du UK Scheme désigne l’Agent UK pour la totalité des Actions Newbelco Initiales qui lui sont émises en vertu du UK Scheme, afin que ledit Agent UK puisse répondre à l’Offre Belge pour le compte dudit Actionnaire du UK Scheme, conformément à l’Election (ou l’Election présumée) de ce dernier et aux dispositions du UK Scheme:

o les Actionnaires du UK Scheme (autres que les Actionnaires Désignés) qui (i) optent valablement pour la Contrepartie en Numéraire; (ii) n’optent pas valablement pour l’Alternative Partielle en Actions; (iii) n’effectuent pas une Election valide; ou (iv) n’effectuent aucune Election désigneront l’Agent UK en ce qui concerne la totalité de leurs Actions Newbelco Initiales afin d’apporter la totalité de leurs Actions Newbelco Initiales dans le cadre de l’Offre Belge en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale;

o dans la mesure où les Actionnaires Désignés (i) optent valablement pour la Contrepartie en Numéraire; (ii) n’optent pas valablement pour l’Alternative Partielle en Actions; (iii) n’effectuent pas une Election valide; ou (iv) n’effectuent aucune Election, en ce qui concerne tout ou partie de leurs Actions du UK Scheme, ceux-ci désigneront l’Agent UK en ce qui concerne la totalité des Actions Newbelco Initiales émises à ces Actionnaires Désignés en contrepartie du transfert des Actions du UK Scheme concernées, afin que l’Agent UK apporte la totalité de leurs Actions Newbelco Initiales dans le cadre de l’Offre Belge en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale;

o les Actionnaires du UK Scheme (autres que les Actionnaires Désignés) qui optent valablement pour ou sont présumés opter pour l’Alternative Partielle en Actions désigneront l’Agent UK pour apporter dans le cadre de l’Offre Belge le nombre nécessaire de leurs Actions Newbelco Initiales pour satisfaire l’élément en numéraire à payer en vertu de l’Alternative Partielle en Actions (en prenant en considération, le cas échéant, toute réduction proportionnelle, tout arrondi ou ajustement mineur dans chaque cas tel que décrit ci-dessous) en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale, le reste des Actions Newbelco Initiales émises à ces Actionnaires du UK Scheme étant conservées par les Actionnaires du UK Scheme concernés (qui seront devenus Actionnaires de Newbelco consécutivement au UK Scheme) et (au moment de la passation de l’acte notarié pertinent) reclassées et consolidées automatiquement en Actions Restreintes de Newbelco peu après la clôture de l’Offre Belge par le biais de la Reclassification et Consolidation qui s’en suivent; et

o dans la mesure où les Actionnaires Désignés optent valablement pour l’Alternative Partielle en Actions ou sont présumés opter pour l’Alternative Partielle en Actions en ce qui concerne tout ou partie de leurs Actions du UK Scheme (les Actions du UK Scheme concernées constituant la totalité des Actions du UK Scheme détenues par l’Actionnaire Désigné pour le compte de chaque Actionnaire Sous-jacent ayant instruit l’Actionnaire Désigné d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions ou pour lequel l’Actionnaire Désigné est présumé avoir opté pour l’Alternative Partielle en Actions), désigneront l’Agent UK relativement à l’ensemble des Actions Newbelco Initiales pertinentes qui auront été émises à cet Actionnaire Désigné en contrepartie du transfert de ces Actions du UK Scheme pour apporter dans le cadre de l’Offre Belge le nombre de leurs Actions Newbelco Initiales nécessaire afin de satisfaire l’élément en numéraire à payer en vertu de l’Alternative Partielle en Actions (en prenant en considération, le cas échéant, toute réduction proportionnelle, tout arrondi ou ajustement mineur dans chaque cas tel que décrit ci-dessous) en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale, le reste des Actions Newbelco émises à ces Actionnaires du UK Scheme étant conservées par les Actionnaires du UK Scheme concernés (qui seront devenus Actionnaires de Newbelco consécutivement au UK Scheme) et (au moment de la passation de l’acte notarié pertinent) reclassées et consolidées automatiquement en Actions Restreintes de Newbelco peu après la clôture de l’Offre Belge par le biais de la Reclassification et Consolidation qui s’en suivent; et

• les Actionnaires du UK Scheme qui optent valablement pour l’Alternative Partielle en Actions, ou qui sont présumés avoir opté pour l’Alternative Partielle en Actions, seront présumés avoir reconnu et être liés par la Reclassification et Consolidation et seront présumés convenir avec Newbelco et AB InBev d’être liés par la Fusion Belge pour la totalité de leurs Actions Restreintes de Newbelco.

Les détenteurs d’ADS SABMiller désireux d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions seront tenus de donner une notification afin que les Actions SABMiller sous-jacentes à leurs ADS SABMiller soient retirées de la facilité de dépôt de SABMiller au moins cinq Jours Ouvrés U.S. avant le UK Scheme Record Time, et afin de devenir détenteurs d’Actions du UK Scheme avant le UK Scheme Record Time et effectuer une Election valide pour l’Alternative Partielle en Actions tel que décrit ci-dessus.

Les Actionnaires Xxxxxxxx seront chargés de veiller à la conformité des Elections effectuées par leurs soins avec les instructions qu’ils ont reçues (que ce soit à travers le Système STRATE ou autrement) des Actionnaires Sous- jacents concernés et à leur valide exécution (y compris en ce qui concerne les déclarations et garanties décrites dans le UK Scheme Document). Ni SABMiller, ni AB InBev, ni Newbelco, ni l’Agent UK ni l’Agent de l’Offre (i) n’auront l’obligation de vérifier qu’une Election effectuée par un Actionnaire Désigné est conforme aux instructions données par ses Actionnaires Sous-jacents ou qu’elle a valablement été exécutée par l’Actionnaire Désigné; ni (ii) n’auront aucune responsabilité à l’égard des Actionnaires Désignés ou des Actionnaires Sous- jacents si une Election d’un Actionnaire Xxxxxxx est rejetée où traitée comme nulle. Conformément aux termes et conditions de l’Offre Belge (a) pour éviter toute ambiguïté, les montants en numéraire dus à des Actionnaires du UK Scheme aux termes de l’Offre Belge ne seront pas payés directement par AB InBev aux Actionnaires Sous- jacents; (b) le paiement aux Actionnaires Désignés conformément aux conditions de l’Offre Belge vaudra quitus des obligations de paiement d’AB InBev; et (c) ni SABMiller, ni AB InBev, ni Newbelco, ni l’Agent UK ni l’Agent de l’Offre n’auront aucune obligation en ce qui concerne l’affectation des montants ainsi versés à l’Actionnaire Désigné selon les modalités de l’Offre Belge. Les Actions Newbelco Initiales seront émises en faveur des (et, après la Reclassification et Consolidation, les Actions Restreintes de Newbelco seront détenues par les) Actionnaires Désignés plutôt que les Actionnaires Sous-jacents et ni SABMiller, ni AB InBev, ni Newbelco,

ni l’Agent UK ni l’Agent de l’Offre n’auront aucune obligation ou responsabilité en ce qui concerne la détention d’Actions Newbelco Initiales et/ou d’Actions Restreintes de Newbelco par des Actionnaires Désignés pour le compte d’Actionnaires Sous-jacents.

L’Alternative Partielle en Actions est limitée à un maximum de 326.000.000 Actions Restreintes de Newbelco et à 3.138.153.064 GBP en numéraire, et sera disponible en ce qui concerne environ 40,65% du capital ordinaire émis de SABMiller1 . Dans la mesure où les Elections en faveur de l’Alternative Partielle en Actions ne peuvent pas être satisfaites intégralement, elles seront réduites proportionnellement à leurs tailles respectives (ou aussi près que possible de celle-ci, selon ce qu’AB InBev, à sa discrétion absolue, juge faisable) et les Actionnaires du UK Scheme qui ont effectué lesdites Elections seront présumés avoir opté pour la Contrepartie en Numéraire en ce qui concerne le solde des Actions du UK Scheme qu’ils détiennent.

Les Actions Newbelco Initiales ne seront pas reclassées ni consolidées en fractions d’Actions Restreintes de Newbelco. Les personnes optant pour l’Alternative Partielle en Actions verront leur droit total à des Actions Restreintes de Newbelco arrondi au nombre entier inférieur d’Actions Restreintes de Newbelco le plus proche. Du fait que seuls des nombres entiers d’Actions Newbelco Initiales seront sujets à la Reclassification et Consolidation, le nombre d’Actions Newbelco Initiales détenues par chaque Actionnaire du UK Scheme devant être reclassé et consolidé en Actions Restreintes Newbelco sera calculé (i) en multipliant tout d’abord le nombre arrondi d’Actions Restreintes Newbelco auquel l’Actionnaire du UK Scheme a droit (en prenant en compte toute réduction proportionnelle et tout ajustement mineur tels que décrits ci-dessous) par le Facteur de Consolidation de 185,233168056448 et (ii) en arrondissant ensuite le nombre d’Actions Newbelco Initiales ainsi obtenu au nombre entier supérieur le plus proche. Toute Action Newbelco Initiale détenue par ces Actionnaires du UK Scheme sera apportée à l’Offre Belge en échange d’une contrepartie numéraire.

Des ajustements mineurs peuvent être apportés par les Registres de SABMiller aux droits des Actionnaires du UK Scheme en vertu d’Elections en faveur de l’Alternative Partielle en Actions, moyennant le consentement préalable de SABMiller et AB InBev selon des modalités que SABMiller et AB InBev considèrent comme étant justes et raisonnables dans la mesure où ils sont nécessaires en vue d’honorer tous les droits (sous réserve des réductions et arrondis mentionnés ci-dessus) liés aux Elections pour l’Alternative Partielle en Actions. Les ajustements susmentionnés seront définitifs et contraignants pour tous les Actionnaires du UK Scheme.

Lorsque des Actionnaires Désignés ont effectué des Elections collectives pour le compte d’Actionnaires Sous- jacents, les réductions, arrondis et ajustements mineurs seront appliqués au niveau de l’Actionnaire Désigné (en tant qu’Actionnaire du UK Scheme) et ne tiendront pas compte des instructions sous-jacentes des Actionnaires Sous-jacents.

Par conséquent, les Actionnaires du UK Scheme qui auront effectué une Election valide (ou sont présumés opter) pour l’Alternative Partielle en Actions ne connaîtront pas le nombre exact d’Actions Restreintes de Newbelco, ou le montant exact en numéraire, qu’ils recevront dans le cadre de l’Opération avant le règlement de la contrepartie de l’Opération.

AB InBev a obtenu des engagements irrévocables d’Altria et de BEVCO, et un engagement irrévocable supplémentaire de BEVCO, les principaux actionnaires de SABMiller, d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions en ce qui concerne la totalité de leur participation de respectivement 430.000.000 et 225.000.000 Actions SABMiller, représentant au total environ 40,38% du capital social ordinaire émis de SABMiller2. Veuillez vous référer à la section 9 (Personnes agissant de concert avec AB InBev) de la Partie V de ce Prospectus pour une description de ces engagements irrevocables. Si les Elections pour l’Alternative Partielle en Actions sont réduites comme décrit ci-dessus, les Elections effectuées par ou pour le compte d’Altria et de BEVCO seront réduites de la même manière que pour tout autre Actionnaire du UK Scheme.

Il est pour le moment prévu que le UK Scheme prenne effet le ou aux alentours du 4 octobre 2016. Lors de la prise d’effet du UK Scheme, il aura force contraignante pour tous les Actionnaires du UK Scheme, qu’ils aient assisté

1 Le calcul de ce pourcentage suppose que, préalablement au ou au moment du UK Scheme Record Time, il y ait 1.657.262.457 Actions du UK Scheme en circulation. Ce nombre est calculé sur la base: (i) du capital social émis de SABMiller de 1.622.117.877 actions à la date du 30 juin 2016 à la fermeture des bureaux (à l’exclusion des 57.976.623 actions détenues en propre); et (ii) 46.228.377 Actions SABMiller qui pourraient être émises le ou après le 1er juillet 2016 suivant l’exercice des options ou l’acquisition d’intérêts en vertu des plans d’actions de SABMiller (à l’exclusion de 51.645 options et droits de participation à la plus-value des actions réglés en espèces), déduit des 11.083.797 Actions SABMiller détenues dans le cadre du Employee Benefit Trust de SABMiller au 30 juin 2016 à la fermeture des bureaux. Pour éviter toute ambiguïté, le nombre exact d’Actions du UK Scheme en circulation au UK Scheme Record Time pourrait s’avérer supérieur ou inférieur à 1.657.262.457 actions. Si les actions détenues par l’Employee Benefit Trust de SABMiller ne sont pas utilisées afin de régler les options existantes, un nombre additionnel s’élevant jusqu’à 11.083.797 Actions SABMiller pourrait devoir être émis (ou transféré à partir du compte de trésorerie).

2 Au 30 juin 2016, et à l’exclusion des actions détenues en propre.

ou non, ou qu’ils aient voté ou non, à la UK Scheme Court Meeting. Lorsque le UK Scheme aura pris effet, Newbelco annulera l’ensemble des Actions de Constitution simultanément à la réalisation de l’Augmentation de Capital, de sorte que les Actionnaires du UK Scheme seront titulaires de l’intégralité du capital social émis et en circulation de Newbelco sous la forme d’Actions Newbelco Initiales à la réalisation de l’Augmentation de Capital. Dans l’hypothèse du transfert légal des Actions du UK Scheme par les Actionnaires du UK Scheme à Newbelco dans un délai d’un Jour Ouvré à compter de la prise d’effet du UK Scheme, l’Augmentation de Capital devrait avoir lieu le ou aux alentours du 6 octobre 2016.

Il est prévu que XXXXxxxxx se réinscrive en tant que société privée conformément aux dispositions applicables du UK Companies Xxx 0000, dès que cela est raisonnablement possible après le transfert légal des Actions du UK Scheme par les Actionnaires du UK Scheme à Newbelco.

2.2.2 Etape 2 : l’Offre Belge

Suite à la réalisation de l’Augmentation de Capital, AB InBev procédera à l’Offre Belge, une offre d’acquisition volontaire en numéraire conformément à la Loi OPA et à l’Arrêté Royal OPA et portant sur l’ensemble des Actions Newbelco Initiales émises en faveur des Actionnaires du UK Scheme en conséquence du UK Scheme. Dans le contexte de l’Offre Belge, la FSMA a accordé certaines dérogations à la demande d’AB InBev, y compris une dérogation en ce qui concerne la durée de l’Offre Belge qui sera ouverte pour un jour seulement. Veuillez vous référer à la Section 7.2 (Cash confirmation) et à la Section 9.1 (Période d’Acceptation) de la Partie VII de ce Prospectus pour plus de détails. Il est actuellement prévu que l’Offre Belge sera faite le jour suivant la date à laquelle l’Augmentation de Capital aura lieu (à savoir le ou aux alentours du 7 octobre 2016) ou dès que raisonnablement possible après cette date.

En vertu de l’Offre Belge, AB InBev proposera d’acquérir les Actions Newbelco Initiales détenues par des Actionnaires du UK Scheme immédiatement après l’Augmentation de Capital en échange d’une contrepartie en numéraire s’élevant à 0,45 GBP par Action Initiale de Newbelco.

L’acceptation par les Actionnaires du UK Scheme en ce qui concerne l’Offre Belge sera effectuée par l’Agent UK agissant pour le compte desdits Actionnaires du UK Scheme sur la base des Elections (ou Elections présumées) effectuées par ces Actionnaires du UK Scheme et le nombre d’Actions Newbelco Initiales à apporter par chaque Actionnaire du UK Scheme dépendra de leur Election (ou Election présumée) de la façon suivante :

• en ce qui concerne les Actionnaires du UK Scheme qui ont opté valablement (ou sont présumés avoir opté) pour la Contrepartie en Numéraire, AB InBev acquerra la totalité des Actions Newbelco Initiales détenues par ces Actionnaires du UK Scheme (ou, dans le cas d’Actionnaires Désignés, la totalité des Actions Newbelco Initiales émises en faveur de ces Actionnaires Désignés en contrepartie du transfert des Actions du UK Scheme pour lesquelles les Actionnaires Désignés ont valablement opté ou sont présumés avoir opté pour la Contrepartie en Numéraire); et

• en ce qui concerne les Actionnaires du UK Scheme qui ont valablement opté (ou sont présumé avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions, afin de satisfaire l’élément en numéraire payable en vertu de l’Alternative Partielle en Actions (en prenant en compte toute réduction proportionnelle, tout arrondi et tout ajustement mineur tels que décrits ci-dessus), AB InBev acquerra un nombre d’Actions Newbelco Initiales égal:

o au nombre total d’Actions Newbelco Initiales émises à chaque Actionnaire du UK Scheme en contrepartie du transfert des Actions du UK Scheme pour lesquelles ledit actionnaire a valablement opté (ou est présumé avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions (à savoir (i) dans le cas des Actionnaires du UK Scheme autres que les Actionnaires Désignés, la totalité des Actions Newbelco Initiales détenues par ces Actionnaires du UK Scheme; ou (ii) dans le cas d’Actionnaires Désignés, la totalité des Actions Newbelco Initiales détenues par ces Actionnaires Désignés pour le compte des Actionnaires Sous-jacents concernés),

moins

o le nombre d’Actions Newbelco Initiales (arrondi au nombre entier supérieur d’Actions Newbelco Initiales le plus proche) qui seront conservées par cet Actionnaire du UK Scheme en vue d’être reclassées et consolidées en Actions Restreintes de Newbelco. Du fait que seuls des nombres entiers d’Actions Newbelco Initiales peuvent faire l’objet de la Reclassification et Consolidation, le nombre d’Actions Newbelco Initiales détenues par chaque Actionnaire du UK Scheme devant être reclassées et consolidées en Actions Restreintes de Newbelco sera calculé:

(i) en multipliant tout d’abord le nombre arrondi d’Actions Restreintes de Newbelco auxquelles cet Actionnaire du UK Scheme a droit (à savoir, (a) le nombre d’Actions du UK Scheme pour

lequel cet Actionnaire du UK Scheme a valablement opté (ou est présumé avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions, multiplié par (b) 0,483969, prenant en compte toute réduction proportionnelle et les ajustements mineurs tels que décrits ci-dessus) par le Facteur de Consolidation de 185,233168056448; et

(ii) en arrondissant ensuite le nombre d’Actions Newbelco Initiales ainsi obtenu au nombre entier supérieur le plus proche.

L’Offre Belge sera en principe ouverte pour un jour seulement, et il est actuellement prévu que ce jour sera le jour suivant celui durant lequel l’Augmentation de Capital aura lieu ou dès que raisonnablement possible après cette date.

Les Actionnaires du UK Scheme auront toutefois eu l’opportunité d’effectuer une Election pour la Contrepartie en Numéraire ou l’Alternative Partielle en Actions (et de retirer ou modifier cette Election) et de donner des instructions à l’Agent UK pendant le processus du UK Scheme à cet égard (à partir du moment où le UK Scheme Document leur est distribué ou mis à leur disposition).

Les Elections en faveur de la Contrepartie en Numéraire ou de l’Alternative Partielle en Actions pourront se poursuivre (et être retirées ou modifiées) après la prise d’effet du UK Scheme et l’Augmentation de Capital jusqu’à la fin de la Période d’Acceptation. Bien que les Actionnaires du UK Scheme détiendront des Actions Newbelco Initiales après l’Augmentation de Capital et ne détiendront plus d’Actions SABMiller, l’Agent UK interviendra en qualité d’agent des Actionnaires du UK Scheme en leur capacité d’Actionnaires de Newbelco dans le contexte de l’Offre Belge et n’agira que sur la base de leurs Elections ou Elections présumées. Sur la base de ces Elections ou Elections présumées, l’Agent UK complétera et soumettra à l’Agent de l’Offre le Formulaire d’Acceptation joint en Annexe 2 à ce Prospectus en deux exemplaires à la fin ou dès que possible après la fin de la Période d’Acceptation pour le compte des Actionnaires du UK Scheme. Comme l’Offre Belge ne devrait être ouverte que pour un jour seulement, l’Agent UK ne sera en mesure de répondre à l’Offre Belge que ce jour-là.

La Contrepartie en Numéraire et l’élément en numéraire de l’Alternative Partielle en Actions sont exprimés en livres sterling. Cependant, les Actionnaires du UK Scheme enregistrés dans le Registre Sud-africain recevront, selon le cas, toute recette en numéraire qui leur est due selon les termes de l’Opération en rands sud-africains.

Lors de la passation de l’acte notarié constatant la clôture de l’Offre Belge, les Actions Newbelco Initiales seront, en vertu de la Reclassification et Consolidation, reclassées et consolidées comme suit:

• la totalité des Actions Newbelco Initiales conservées par les anciens Actionnaires du UK Scheme ayant valablement opté (ou présumés avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions seront reclassées et consolidées en Actions Restreintes de Newbelco sur la base d’un ratio d’une Action Restreinte Newbelco pour 185,233168056448 Actions Newbelco Initiales conservées (et le nombre des Actions Restreintes de Newbelco obtenu après la reclassification et consolidation sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche);

• par conséquent, les Actionnaires du UK Scheme ayant valablement opté (ou présumés avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions détiendront entre 316.999.695 et 326.000.000 Actions Restreintes de Newbelco, selon le nombre d’Actionnaires du UK Scheme ayant opté pour l’Alternative Partielle en Actions;

• toutes les Actions Newbelco Initiales acquises par AB InBev conformément à l’Offre Belge seront consolidées en Actions Ordinaires Nouvelles suivant le même ratio, à savoir une Action Ordinaire Nouvelle pour 185,233168056448 Actions Newbelco Initiales détenues par AB InBev (et le nombre d’Actions Ordinaires Nouvelles obtenu après cette consolidation sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche); et

• en conséquence, AB XxXxx détiendra entre 568.689.906 et 577.690.210 Actions Ordinaires Nouvelles (selon le nombre d’Actionnaires du UK Scheme ayant opté pour l’Alternative Partielle en Actions).3

Après la clôture de l’Offre Belge, et la réalisation de la Reclassification et Consolidation, et dans l’attente de la Clôture, les actionnaires de Newbelco seront (i) AB InBev et (ii) les détenteurs des Actions Restreintes de Newbelco (à savoir les Actionnaires du UK Scheme qui ont valablement opté (ou sont présumés avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions).

3 Le nombre d’actions mentionné dans ce paragraphe suppose que, préalablement au ou au moment du UK Scheme Record Time, il y ait 1.657.262.457 Actions du UK Scheme en circulation. Veuillez consulter la note 1 pour le calcul du nombre de 1.657.262.457 Actions du UK Scheme.

2.2.3 Etape 3 : la Fusion Belge

Après la clôture de l’Offre Belge, AB InBev sera absorbée par Newbelco par le biais d’une fusion par absorption d’AB InBev conformément au Code des Sociétés belge, dans le cadre de laquelle les Actionnaires d’AB InBev et les détenteurs d’ADS AB InBev deviendront respectivement Actionnaires de Newbelco et détenteurs d’ADS Newbelco, et Newbelco sera l’entité subsistante et la société faîtière du Groupe Combiné.

La Fusion Belge sera soumise au vote des Actionnaires d’AB InBev à l’occasion de l’Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev et au vote des Actionnaires de Newbelco (à savoir, au moment où l’approbation sera sollicitée, les détenteurs des Actions de Constitution) à l’occasion de l’Assemblée Générale des Actionnaires de Newbelco, qui devraient toutes deux se tenir le 28 septembre 2016. Si elle est approuvée, il est pour le moment prévu que la Fusion Belge prenne effet le ou aux alentours du 10 octobre 2016. AB InBev et XXXXxxxxx ont reçu des engagements irrévocables de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, EPS Participations et BRC, qui détenaient collectivement environ 51,68% des droits de vote liés aux actions d’AB InBev en circulation au 30 juin 2016, de voter en faveur des résolutions des Actionnaires d’AB InBev nécessaires à l’approbation de l’Offre Belge et de la Fusion Belge lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev.

En conséquence de la Fusion Belge, Newbelco acquerra la totalité des Actions Ordinaires Nouvelles détenues par AB InBev après l’Offre Belge et la Reclassification et Consolidation. A la Clôture, toutes les Actions Ordinaires Nouvelles susmentionnées seront annulées, à l’exception de 85.000.000 de ces Actions Ordinaires Nouvelles, qui seront conservées par Newbelco et détenues en tant qu’actions propres après la Clôture.

En vertu de la Fusion Belge :

• les Actionnaires d’AB InBev recevront une Action Ordinaire Nouvelle pour chaque Action AB InBev qu’ils détiennent à la date de référence de la Fusion Belge; et

• lors de l’échange d’Actions AB InBev contre des Actions Ordinaires Nouvelles, les ADS AB InBev, représentant chacun actuellement une Action AB InBev, représenteront alors chacun une Action Ordinaire Nouvelle et deviendront donc des ADS Newbelco.

A la Clôture, tous les actifs et passifs d’AB InBev seront transférés à Newbelco, et Newbelco se substituera automatiquement à AB InBev dans tous ses droits et obligations en application du droit belge. Ce transfert comprendra en règle générale tous les engagements contractuels d’AB InBev (sauf accord contraire des parties à ces contrats). A la Clôture, AB InBev sera dissoute par application du droit belge.

2.2.4 Structure de capital et cotations à l’issue de l’Opération

En vertu de la Structure Proposée :

• Newbelco deviendra la détentrice de l’intégralité du capital social émis et à émettre de SABMiller après que le UK Scheme aura pris effet, ainsi que de l’ensemble des actifs et passifs d’AB InBev après la Clôture et deviendra ainsi la nouvelle société faîtière du Groupe Combiné; et

• les actionnaires de Newbelco à la Clôture seront (i) les Actionnaires d’AB InBev et (ii) les Actionnaires du UK Scheme qui détiendront des Actions Restreintes de Newbelco après la Reclassification et Consolidation4.

Sous réserve de la Clôture, Newbelco s’attend à ce que les Actions Ordinaires Nouvelles soient admises à la cote (à titre de cotation primaire) sur Euronext Brussels, avec une cotation prévue le ou aux alentours du premier Jour Ouvré suivant la date de la Clôture. Il est également prévu que les Actions Ordinaires Nouvelles soient simultanément cotées (à titre de cotation secondaire) sur le Johannesburg Stock Exchange et sur la Bolsa Mexicana de Valores et que les ADS Newbelco (représentant chacun une Action Ordinaire Nouvelle) soient cotés sur NYSE.

Les Actions Restreintes de Newbelco ne seront ni cotées, ni admises à la négociation sur une bourse, quelle qu’elle soit, ne pourront être placées dans un programme d’ADR et seront soumises, entre autres, à des restrictions à la transférabilité jusqu’à leur conversion en Actions Ordinaires Nouvelles. Les Actions Restreintes de Newbelco seront convertibles, au choix du détenteur, en Actions Ordinaires Nouvelles à raison d’une pour une, avec effet à partir du cinquième anniversaire de la Clôture. Les Actions Restreintes Newbelco pourront également faire l’objet d’une conversion plus tôt dans certaines circonstances limitées et spécifiques détaillées dans les Statuts de

4 A l’exception de Newbelco et des anciennes filiales d’AB InBev qui détiendront des Actions Newbelco en propre.

Newbelco. A compter de la Clôture, ces Actions Restreintes de Newbelco seront à égalité de rang avec les Actions Ordinaires Nouvelles en matière de dividendes et de droits de vote.

Selon le nombre d’Actionnaires du UK Scheme, autres qu’Altria et BEVCO, qui optent valablement pour l’Alternative Partielle en Actions et en supposant qu’aucune Action AB InBev supplémentaire ne soit émise après la date du présent Prospectus, les anciens Actionnaires d’AB InBev et/ou anciens détenteurs d’ADS AB InBev devraient être titulaires approximativement d’entre 83,14% et 83,53% du capital social de Newbelco immédiatement après la Fusion Belge, et les Actionnaires du UK Scheme devraient être titulaires approximativement d’entre 16,47% et 16,86% du capital social de Newbelco immédiatement après la Fusion Belge. En conséquence, la dilution qui sera subie par les détenteurs d’Actions AB InBev à la date de clôture de la Fusion Belge devrait être comprise entre environ 16,47% et 16,86%5. Veuillez vous référer à la section 9.1 (Principaux actionnaires de Newbelco après la Clôture) de la Partie VIII pour plus d’informations concernant la participation attendue des anciens Actionnaires d’AB InBev et des Actionnaires du UK Scheme après la Fusion Belge.

2.2.5 Réduction de valeur

Selon les modalités de l’Opération, si un dividende ou une autre distribution est annoncé, déclaré, effectué ou payé au titre des Actions SABMiller le ou après le 11 novembre 2015 et avant le UK Scheme Effective Time, qui n’est pas un Dividende Autorisé ou qui dépasse tout Dividende Autorisé, AB InBev réduira la valeur de la Contrepartie en Numéraire et de l’Alternative Partielle en Actions à hauteur de cet excédent, dans le cas d’un Dividende Autorisé ou, autrement, à hauteur de tout dividende ou autre distribution. Pour calculer le montant de toute Réduction de Xxxxxx, la valeur d’une Action Restreinte de Newbelco sera calculée sur la base d’une valeur de 0,483969 multipliée par le prix d’une Action AB InBev (à la fermeture des bureaux le dernier Jour Ouvré précédant telle annonce d’une Réduction de Valeur) et le montant de tout dividende ou distribution non libellé en livres sterling sera converti dans cette devise au taux de change qui prévaut (tel qu’obtenu de Bloomberg à 16h30 heure de Londres le même jour).

En cas de Réduction de Xxxxxx, le Prix de l’Offre Belge sera automatiquement réduit en conséquence.

Le Dividende Final a été approuvé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de SABMiller le 21 juillet 2016 et a été payée le 12 août 2016. Tant le Dividende Final que le dividende intermédiaire de 0,2825 USD qui a été déclaré par le Conseil d’Administration de SABMiller pour la période de six mois qui s’est clôturée le 30 septembre 2015 et fût payé le 4 décembre 2015 sont des Dividendes Autorisés dans les conditions indiquées ci- dessus et que leur paiement n’impacte pas la Contrepartie des Numéraire ou l’Alternative Partielle en Actions.

3. CONDITIONS SUSPENSIVES

L’Opération est soumise à un certain nombre de conditions préalables et conditions. En outre, chacune des trois étapes de l’Opération est soumise à la condition de la réalisation de l’étape précédente. Comme mentionné ci- dessus, AB InBev a confirmé le 29 juillet 2016 que toutes les conditions préalables à l’Opération avaient été remplies. Les paragraphes suivants décrivent les conditions de l’Opération qui doivent encore être satisfaites.

3.1 Le UK Scheme

XXXXxxxxx a proposé à la UK Court qu’Xxxxxx et BEVCO (et leurs représentants, s’il y en a) devraient constituer une classe séparée aux fins de la UK Scheme Court Meeting et, le 23 août 2016, la UK Court a accepté de convoquer la UK Scheme Court Meeting sur cette base.

Pour prendre effet, le UK Scheme devra dès lors être approuvé lors de la UK Scheme Court Meeting par une majorité numérique des détenteurs d’Actions du UK Scheme (autres qu’Altria et BEVCO (et leurs représentants, s’il y en a), qui s’engageront séparément à être liés par le UK Scheme) qui ont cette qualité au Voting Record Time et qui sont présents et votent lors de la réunion, en personne ou par procuration, et qui représentent au moins 75% de la valeur des Actions du UK Scheme pour lesquelles ils émettent un vote.

Il est pour le moment prévu que la UK Scheme Court Meeting ait lieu le ou aux alentours du 28 septembre 2016. La mise en œuvre de l’Opération nécessitera également l’adoption de la Résolution de SABMiller lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires de SABMiller, qui devrait se tenir immédiatement après la UK Scheme

5 Les pourcentages calculés dans le présent paragraphe excluent les actions propres et sont basés sur le nombre d’actions AB InBev en circulation au 30 juin 2016, à l’exclusion des actions détenues en propre par AB InBev et ses filiales Brandbrew S.A. Brandbev S.à.R.L et Mexbrew S.à.R.L

Court Meeting. Les Actions SABMiller détenues par Xxxxxx et BEVCO (et leurs représentants, s’il y en a) peuvent être votées à l’Assemblée Générale de SABMiller.

La mise en œuvre du UK Scheme exigera par ailleurs que les Actionnaires de Newbelco (à savoir, au moment où l’approbation sera sollicitée, les détenteurs des Actions de Constitution) aient approuvé l’Augmentation de Capital. Il est pour le moment prévu que l’Assemblée Générale des Actionnaires de Newbelco qui approuvera ces questions se tienne le ou aux alentours du 28 septembre 2016.

A la suite de la UK Scheme Court Meeting et de l’Assemblée Générale des Actionnaires de SABMiller, le UK Scheme devra être sanctionné par la UK Court. Il est pour le moment prévu que l’audience de la UK Court appelée à sanctionner le UK Scheme ait lieu le ou aux alentours du 4 octobre 2016.

Le UK Scheme ne prendra effet que lorsqu’une copie du UK Scheme Court Order aura été déposée au Registre des Sociétés du Royaume-Uni. A la prise d’effet du UK Scheme, celui-ci aura force contraignante pour l’ensemble des Actionnaires du UK Scheme, indépendamment du fait qu’ils aient assisté ou voté lors de la UK Scheme Court Meeting.

A la suite de la prise d’effet du UK Scheme, il est pour le moment prévu que l’Augmentation de Capital soit réalisée le ou aux alentours du 6 octobre 2016 (partant de l’hypothèse du transfert légal des Actions du UK Scheme par les Actionnaires du UK Scheme à Newbelco dans un délai de un Jour Ouvré à compter de la prise d’effet du UK Scheme).

En plus des exigences relatives à l’approbation par les actionnaires et de la sanction par la UK Court, telles que décrites ci-dessus, le UK Scheme est soumis à un certain nombre de conditions qui restent à satisfaire et autres modalités. Parmi ces conditions figurent (i) l’obtention de certaines approbations réglementaires, et (ii) l’adoption des Résolutions d’AB InBev et des Résolutions de Newbelco. En outre, toutes les conditions de l’Offre Belge et de la Fusion Belge (autres que la prise d’effet du UK Scheme et certaines conditions de procédure) doivent être satisfaites pour que le UK Scheme prenne effet.

3.2 L’Offre Belge

L’Offre Belge est soumise aux conditions suivantes :

• l’approbation des Résolutions d’AB InBev par la majorité requise des Actionnaires d’AB InBev lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev;

• la prise d’effet du UK Scheme au plus tard le 11 mai 2017 ou toute date ultérieure convenue entre SABMiller et AB InBev (avec l’autorisation du UK Panel et telle qu’approuvée par la UK Court, si ces autorisations sont nécessaires);

• l’inscription des Actions du UK Scheme au nom de Newbelco; et

• l’émission des Actions Newbelco Initiales par Newbelco aux Actionnaires du UK Scheme en vertu de l’Augmentation de Capital, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Belge.

3.3 La Fusion Belge

La Fusion Belge est soumise aux conditions suivantes:

• l’approbation des Résolutions d’AB InBev par la majorité requise des Actionnaires d’AB InBev lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev;

• l’approbation des Résolutions de Newbelco par la majorité requise des détenteurs d’Actions de Constitution lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires de Newbelco;

• la clôture de l’Offre Belge conformément à ses modalités;

• le transfert des Actions Newbelco Initiales apportées dans le cadre de l’Offre Belge à AB InBev au plus tard le jour précédant la date de passation de l’Acte Notarié Final (ou toute date ultérieure déterminée par AB InBev); et

• la passation de l’Acte Notarié Final.

PARTIE V : INFORMATIONS CONCERNANT L’OFFRANT ET SES ACTIVITES

1. IDENTIFICATION

1.1 Généralités

AB InBev est une société de droit belge ayant été constituée le 2 août 1977 pour une durée illimitée sous la dénomination originale « BEMES ». Elle revêt la forme juridique d’une société anonyme. Le siège social d’AB InBev est situé Grand’Xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx ; la Société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises de Bruxelles sous le numéro 0417.497.106 RPM/RPR (Bruxelles). Le siège administratif mondial d’AB InBev se trouve à Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxx (tél. : x00 00 00 00 00).

AB InBev est une société faisant appel public à l’épargne et dont les actions sont admises à la négociation sur le marché primaire d’Euronext Brussels sous le symbole ABI. AB InBev possède également des cotations secondaires sur le Johannesburg Stock Exchange sous le symbole ANB et sur le Mexico Stock Exchange sous le symbole ABI. Les ADS représentant des droits sur les actions ordinaires d’AB InBev sont cotés et échangés sur le NYSE sous le symbole BUD.

1.2 Historique et développement d’AB InBev

L’engagement d’AB InBev en faveur de la qualité s’appuie sur une tradition de brassage longue de plus de 600 ans et puise ses racines dans la brasserie Den Hoorn à Louvain en Belgique. En 1717, Xxxxxxxxx Xxxxxx, maître brasseur de Den Hoorn, a repris la brasserie et l’a rebaptisée Xxxxxxxxx Xxxxxx. En 1987, les deux plus grandes brasseries de Belgique ont fusionné : Brouwerijen Artois NV, basée à Louvain, et Brasserie Piedboeuf SA, fondée en 1853 et basée à Jupille, pour créer Interbrew SA. Interbrew a fonctionné en tant qu’entreprise familiale jusqu’en décembre 2000, date de la première admission de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext Brussels. La période qui a suivi l’entrée d’Interbrew sur Euronext Brussels a été marquée par une diversification géographique croissante.

L’Année 2004 a été marquée par un événement important dans l’histoire d’AB InBev : la fusion entre Interbrew et Ambev, une société brésilienne dont les actions étaient (et sont toujours) admises à la négociation au New York Stock Exchange et au São Paulo Stock Exchange, débouchant sur la création d’InBev. La société Ambev a elle- même été créée par l’association de deux brasseurs brésiliens, Brahma et Antarctica, entre 1999 et 2000. Au 31 décembre 2015, AB InBev détenait 62,0% des droits de vote et intérêts économiques dans Ambev.

En 2003, Ambev a acquis une première participation dans Quilmes Industrial S.A., désormais détenue à 100% par Ambev.

Le 13 juillet 2008, InBev et Anheuser-Xxxxx ont annoncé leur intention de fusionner les deux sociétés au moyen d’une offre faite par InBev au prix de 70 USD par action, en numéraire, pour toutes les actions en circulation d’Anheuser-Xxxxx. Le montant total des fonds nécessaires pour réaliser l’acquisition d’Anheuser-Xxxxx en 0000 x’xxx approximativement élevé à 54.8 milliards USD couvrant, en ce compris le versement de 52.5 milliards USD aux actionnaires d’Anheuser-Xxxxx. Suite à la fusion, InBev a changé sa dénomination pour devenir AB InBev et a annoncé un plan de réduction de la dette contractée pour le rapprochement avec Anheuser-Xxxxx au moyen d’un programme officiel de cessions.

Le 24 juillet 2009, AB InBev a finalisé la cession de sa filiale sud-coréenne, Oriental Brewery, à une société liée de Kohlberg Xxxxxx Xxxxxxx & Co. L.P. pour 1.8 milliard USD, soit un produit en numéraire de 1.5 milliard USD et un billet à ordre de 0.3 milliard USD à recevoir à la clôture. Le 12 mars 2010, le billet à recevoir a été cédé pour un montant en numéraire de 0.3 milliard USD. En vertu des modalités de l’accord, AB InBev a maintenu sa relation avec Oriental Brewery par l’octroi à Oriental Brewery de licences exclusives de distribution de certaines marques en Corée du Sud dont Xxxxxxxxx, Xxx Ice et Hoegaarden, et la conservation d’une participation dans Oriental Brewery par le biais d’une clause d’earn-out. Parallèlement, AB InBev a conservé le droit, mais pas l’obligation, de procéder à la reprise d’Oriental Brewery cinq ans après la clôture de l’opération sur la base de modalités financières préétablies. Le 1er avril 2014, AB InBev a annoncé la clôture de la réacquisition d’Oriental Brewery tel que décrit plus en détail ci-dessous.

Le 2 décembre 2009, AB InBev a réalisé la cession de ses opérations en Europe centrale à CVC Capital Partners pour une valeur d’entreprise de 2.2 milliards USD, dont 1.6 milliard USD en numéraire, 448 millions USD sous la forme d’une obligation de paiement différé non garantie à échéance de six ans et 165 millions USD représentés par la valeur estimée des minoritaires. En vertu des modalités de la convention, il a été procédé à la cession des opérations en Bosnie-Herzégovine, Bulgarie, Croatie, République tchèque, Hongrie, Monténégro, Roumanie, Serbie et Slovaquie. Le 15 juillet 2011, l’obligation de paiement différé, y compris les intérêts cumulés, a été cédée pour 0.5 milliard USD en numéraire. Lors de la cession de 2009 à CVC Capital Partners, AB InBev a également reçu des droits supplémentaires dans le cadre d’une Convention de Droits de Valeur Conditionnelle dont le paiement futur est conditionné par le rendement sur les investissements initiaux de CVC. Le 15 juin 2012, CVC a

cédé l’activité à Molson Coors Brewing Company pour une contrepartie cumulée de 2.65 milliards EUR (3.50 milliards USD). AB XxXxx estime que le rendement dégagé par CVC Capital Partners sur la cession à Molson a déclenché un droit de paiement futur. A la suite de la conclusion en faveur d’AB InBev d’une action déclaratoire initiée par CVC Capital Partners au Tribunal de commerce anglais, AB InBev a reçu environ 32 millions EUR (42 millions USD) en 2013 et 147 millions EUR (197 millions USD) en 2014 de CVC. Les appels liés aux 147 millions EUR (197 millions USD) reçus à ce jour n’ont pas encore été conclus.

En 2009, AB InBev a entrepris une série de cessions supplémentaires, dont la marque Tennent’s Lager, quatre unités de production de canettes et opercules en métal, ainsi que Xxxxx Entertainment Corporation. A la fin de l’année, AB InBev avait finalisé son programme officiel de cessions découlant de l’acquisition d’Anheuser-Xxxxx en 2008, après avoir dépassé son objectif de 7.0 milliards USD avec quelque 9.4 milliards USD d’actifs cédés dont environ 7.4 milliards USD en numéraire.

Le 11 mai 2012, Ambev et X. Xxxx Xxxxxxx S.A., propriétaires de Cervecería Nacional Dominicana S.A. à hauteur de 83,5%, ont conclu une alliance stratégique en vue de la création du numéro un du secteur brassicole dans la région Caraïbes par le rapprochement de leurs activités dans la région. La participation indirecte initiale d’Ambev dans Cervecería Nacional Dominicana S.A. a été acquise par le biais d’un paiement en numéraire de 1,0 milliard USD et l’apport d’Ambev Dominicana. Ambev Brazil a séparément acquis une participation supplémentaire de 9,3% dans Cervecería Nacional Dominicana S.A. détenue par Xxxxxxxx N.V., pour 237 millions USD à la date de clôture. En 2012 et 2013, dans le cadre de la même opération, Ambev a acquis des participations supplémentaires d’autres minoritaires. Au 31 décembre 2015, Ambev détient une participation indirecte totale de 55,0% dans Cervecería Nacional Dominicana S.A.

Le 4 juin 2013, AB InBev a annoncé l’achèvement du rapprochement avec Grupo Modelo dans le cadre d’une opération évaluée à 20,1 milliards USD. Ce rapprochement était un aboutissement naturel puisqu’AB InBev détenait déjà plus de 50% des parts de Grupo Modelo avant l’opération et que les deux entreprises entretenaient un partenariat fructueux de longue date. L’entité combinée profite du fort potentiel de croissance des marques de Grupo Modelo, comme Corona au niveau mondial en dehors des Etats-Unis mais aussi localement au Mexique où AB InBev a pu lancer ses marques par le biais du réseau de distribution de Grupo Modelo. Le rapprochement a été réalisé au travers d’une série d’étapes qui ont conduit à la simplification de la structure d’entreprise de Grupo Modelo, suivie d’une offre d’achat en numéraire d’AB InBev sur la totalité des actions en circulation de Grupo Modelo non détenues par AB InBev à la date en question, à un prix de 9,15 USD par action. Au 4 juin 2013, au terme du règlement de l’offre d’achat, AB InBev détenait environ 95% des actions en circulation de Grupo Modelo. Une fois l’offre d’achat réalisée et intégralement payée, AB InBev a constitué et financé une fondation pour accepter de nouvelles offres d’actions de la part des actionnaires de Grupo Modelo à un prix de 9,15 USD par action pendant une période pouvant atteindre 25 mois à compter de l’achèvement du rapprochement.

Dans une transaction liée au rapprochement avec Grupo Modelo, une sélection d’actionnaires de Grupo Modelo a acquis un droit différé portant sur l’acquisition de l’équivalent de quelque 23.1 millions d’actions AB InBev, à remettre dans les cinq ans, en échange d’une contrepartie d’environ 1.5 milliard USD. Cet investissement est intervenu le 5 juin 2013.

Le 7 juin 2013, dans une autre transaction liée au rapprochement avec Grupo Modelo, Grupo Modelo a réalisé la vente de ses activités américaines à Constellation Brands, Inc. pour environ 4.75 milliards USD au total, sous réserve d’un ajustement postérieur à la clôture d’environ 558 millions USD, payé par Constellation Brands, Inc. le 6 juin 2014. L’opération prévoyait la vente de la brasserie Piedras Negras de Grupo Modelo, de la participation de 50% de Grupo Modelo dans Crown Imports et des droits perpétuels sur certaines marques de Grupo Modelo aux Etats-Unis. Par conséquent, AB InBev a accordé à Constellation Brands, Inc. les droits exclusifs sur la commercialisation et la vente de la marque Corona et de certaines autres marques de Grupo Modelo dans les 50 Etats des Etats-Unis, le District de Columbia et Guam.

Le 1er avril 2014, AB InBev a annoncé la clôture de la procédure de réacquisition d’Oriental Brewery, leader du secteur brassicole en Corée du Sud, auprès de KKR et d’Affinity Equity Partners. La valeur d’entreprise de l’opération était de 5.8 milliards USD et sous l’effet d’une convention conclue avec KKR et Affinity Equity Partners en 2009, AB InBev a reçu environ 320 millions USD en numéraire à la clôture de l’opération, sous réserve d’ajustements de clôture selon les modalités de l’opération. Cette acquisition ramène Oriental Brewery dans le portefeuille d’AB InBev, après sa cession en juillet 2009 à la suite du rapprochement entre InBev et Anheuser-Xxxxx dans un objectif de désendettement d’AB InBev.

En 2014, AB InBev a acquis des actions de Grupo Modelo pour 1,0 milliard USD via la fondation créée pour accepter de nouvelles offres d’actions et, en 2015, AB InBev a procédé à une offre de rachat forcé sur la totalité des actions en circulation de Grupo Modelo détenues par des tiers pour une contrepartie totale de 483 millions USD. Au terme de ces achats, en août 2015, AB InBev détenait 99,9% des actions en circulation de Grupo Modelo et a exécuté une procédure auprès de l’Autorité des Marchés Financiers Mexicaine («Mexican Securities and Exchange Commission») et de la Bourse Mexicaine en vertu de laquelle Grupo Modelo (i) a annulé l’enregistrement des actions au Registre National des Valeurs Mobilières du Mexique, (ii) a désinscrit ses actions

de la cote à la Bourse Mexicaine et (iii) consécutivement aux actions décrites aux points (i) et (ii) ci-dessus, ainsi qu’aux résolutions adoptées par ses actionnaires en octobre 2015, Grupo Modelo a été transformée d’une société mexicaine cotée en une société à responsabilité limitée («sociedad de responsabilidad limitada») mexicaine détenue à 100% par AB InBev.

Le 11 novembre 2015, le Conseil d’Administration d’AB InBev et le Conseil d’Administration de SABMiller ont annoncé être parvenus à un accord concernant les modalités d’un regroupement d’entreprises recommandé entre AB InBev et SABMiller. L’Opération sera mise en œuvre au travers d’une série d’étapes dont l’acquisition de SABMiller par Newbelco. AB InBev fusionnera dans Newbelco de sorte que, suite à la Clôture, Newbelco sera la nouvelle société holding du Groupe Combiné.

Veuillez vous référer à la Section 4.6.1 (Cessions liées à l’Opération) ci-dessous pour une présentation des cessions qu’AB InBev a conclues afin de résoudre proactivement les problèmes réglementaires potentiels liés au regroupement d’entreprises entre AB InBev et SABMiller.

2. OBJET SOCIAL

En vertu de l’article 4 des statuts d’AB InBev, l’objet social d’AB InBev est le suivant :

« a) la production et le commerce de toutes espèces de bières, boissons et produits alimentaires connexes, l’ouvraison et le commerce de tous les sous-produits et accessoires de toutes provenances et sous toutes formes, de son industrie et de son commerce, ainsi que l’étude la construction ou la réalisation, en tout ou en partie, des installations de fabrication des produits ci-dessus;

b) l’achat, la construction, la transformation, la vente, la location et la sous-location, la location- financement, la concession et l’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de tous biens et droits immobiliers et de tous fonds de commerce, biens et droits mobiliers se rapportant aux activités de la société ;

c) l’acquisition et la gestion de participations ou de parts d’intérêt dans des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe aux objets définis ci-avant ou de nature à favoriser la réalisation de ceux- ci, et dans des sociétés financières; le financement de telles sociétés ou entreprises par prêts, cautionnements ou sous toute autre forme; la participation en tant que membre du Conseil d’Administration ou de tout autre organe similaire, à la gestion des sociétés précitées;

d) l’exécution de tous travaux et études de nature administrative, technique, commerciale et financière, pour compte des entreprises dans lesquelles elle aurait pris un intérêt ou pour compte de tiers.

Elle peut, dans le cadre de son objet social, effectuer toutes opérations civiles, commerciales, industrielles et financières, tant en Belgique qu’à l’étranger.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes entreprises, sociétés ou associations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. »

3. STRUCTURE DU GROUPE AB INBEV

3.1 Organigramme

3.2 Information sur les principales filiales

AB InBev est la société mère du Groupe AB InBev. La liste des principales filiales du Groupe AB InBev au 31 décembre 2015 est la suivante :

Nom de la filiale Anheuser-Xxxxx Companies, LLC		Pays de constitution ou de résidence		Pourcentage de participation détenue		Pourcentage de droits de vote détenus
Xxx Xxxxx Xxxxx		Xxxxxxxx,
Xx. Xxxxx, XX 00000 ...................................................................		Etats-Unis		100%		100%
Ambev
Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx 0000
0x Xxxxx Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx ......................................................................................		Brésil		62%		62%
Grupo Modelo, S. de R.L. de C.V. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xx. 000 Xxxx 0
Xxxxx Xxxxx Xx, 00000 Xxxxxx, XX ...........................................		Mexique		100%		100%

4. Activites et actifs

4.1 Description générale

AB InBev est le plus important brasseur au monde terme de volume et se situe parmi les cinq premières entreprises de produits de consommation au niveau mondial. La société, fondée sur un modèle axé sur le consommateur et les ventes, produit, commercialise, distribue et vend un solide portefeuille équilibré de plus de 200 marques de bières et autres boissons à base de malt. Ce portefeuille inclut des marques internationales comme Budweiser, Corona (sauf aux Etats-Unis) et Stella Artois ; des marques multinationales comme Beck’s, Leffe et Hoegaarden ; et de nombreuses marques locales comme Bud Light et Michelob Ultra aux Etats-Unis, Corona Light, Modelo Especial, Modelo Light, Negra Modelo, Victoria et Pacifico au Mexique, Skol, Brahma et Antarctica au Brésil, Quilmes en Argentine, Jupiler en Belgique et aux Pays-Bas, Hasseröder en Allemagne, Klinskoye et Sibirskaya Korona en Russie, Chernigivske en Ukraine, Harbin et Sedrin en Chine et Cass en Corée du Sud. AB InBev produit et distribue également des boissons non alcoolisées, en particulier en Amérique latine, et autres cocktails à base de bière, à l’instar de Lime-A-Rita et autres produits de la famille Xxxx aux Etats-Unis et MixxTail en Chine, Argentine et dans d’autres pays.

L’engagement d’AB InBev en faveur de la qualité s’appuie sur une tradition de brassage longue de plus de 600 ans et puise ses racines dans la brasserie Den Hoorn à Louvain en Belgique, ainsi que dans l’esprit pionnier de la brasserie Anheuser & Co dont les origines remontent à St. Xxxxx aux Etats-Unis en 1852. Au 31 décembre 2015, AB InBev employait plus de 150 000 personnes et a des activités dans 26 pays à travers le monde. Compte tenu de l’étendue de ses opérations, AB InBev est structurée en sept secteurs d’activité : Amérique du Nord, Mexique, Amérique latine du Nord, Amérique latine du Sud, Europe, Asie-Pacifique et Exportations Mondiales et Holdings. Xxx xxx premières correspondent aux zones géographiques d’implantation des opérations. AB InBev jouit ainsi d’une présence mondiale avec une exposition équilibrée entre marchés développés et en développement et des unités de production réparties entre xxx xxx régions d’AB InBev désignées comme étant des « Zones ».

AB InBev exploite d’importantes opérations de brassage sur les marchés développés de la zone Amérique du Nord (qui représentent 25,8% des volumes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2015) et sur une grande majorité de ses marchés de la zone Europe (9,4% des volumes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2015). AB InBev est également largement exposée aux marchés en développement d’Amérique latine du Nord (qui représentent 27,0% des volumes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2015), d’Asie-Pacifique (19,3% des volumes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2015), du Mexique (9,1% des volumes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2015) et d’Amérique latine du Sud (7,9% des volumes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2015).

Les volumes de 2015 (bière et non-bière) ont atteint 457 millions d’hectolitres et le chiffre d’affaires s’est élevé à

43.6 milliards USD.

4.2 Atouts et stratégie

4.2.1 Atouts

AB InBev estime que les principaux atouts suivants la conduiront à réaliser ses objectifs stratégiques et à renforcer sa position concurrentielle sur le marché :

Plate-forme mondiale ayant des positions de marché fortes sur les principaux marchés

AB InBev est le plus grand brasseur du monde et estime qu’elle détient des positions de leader sur la majorité de ses principaux marchés, grâce à la puissance de ses marques et aux économies d’échelle. AB InBev est ainsi en mesure de consacrer des ressources commerciales et marketing importantes à ses marques, d’obtenir des conditions d’approvisionnement intéressantes, de générer des économies de coûts grâce à la centralisation et de fonctionner sous une structure de coûts allégée. La dimension mondiale d’AB InBev lui confère une plate-forme bien ancrée qui lui permet de développer ses marques internationales et multi-pays tout en développant des marques locales adaptées aux goûts et tendances des régions. AB InBev profite d’un réseau de distribution mondial qui, en fonction de la localisation, est soit la propriété exclusive d’AB InBev, soit fondé sur des partenariats solides avec les grossistes et distributeurs locaux.

AB InBev estime que les volumes du secteur et les parts de marché d’AB InBev en volume sur ses quatre principaux marchés sont approximativement les suivants pour 2015 :

	Volume total du secteur (en millions d’hectolitres)(1)		Part de marché estimée d’AB InBev (%)(1)
Chine ......................................................................................	399,4		18,6%
Etats-Unis ..............................................................................	233,7		45,8%
Brésil ......................................................................................	126,4		67,5%
Mexique .................................................................................	71,5		58,2%
Remarques :

(1) Les chiffres du volume total du secteur se basent sur le total des volumes de ventes du secteur brassicole ou des volumes de consommation du marché concerné, à l’exception de la Chine pour laquelle les volumes se fondent sur le total des volumes de production du secteur. Sources relatives aux parts de marché : Chine—Xxxxx International Limited ; Etats-Unis—Beer Institute et SymphonyIRI ; Brésil—AC Xxxxxxx Audit Total Trade ; Mexique—Cámara Nacional de la Industria de la Cerveca y de la Malta.

AB InBev est leader mondial du secteur brassicole en volumes depuis huit ans et s’est hissée en 2015 au palmarès des plus grandes sociétés de produits de consommation dans le monde, mesurées par l’EBITDA, selon sa définition. Sur la base de ses estimations, AB InBev occupe le premier rang, en termes de total des parts de marché en volumes, aux Etats-Unis, au Mexique et au Brésil, soit trois des cinq marchés de la bière les plus rentables au monde. AB InBev estime être placée au troisième rang du total des parts de marché des volumes de bière et à la première place du podium pour les volumes de la catégorie, en plein essor, des bières haut de gamme en Chine, le premier marché mondial de la bière en termes de volumes.

La direction d’AB InBev estime que la société peut réaliser un potentiel de hausse significative en continuant de développer ses marques à partir de sa plate-forme de distribution mondiale.

Diversification géographique

La plate-forme géographiquement diversifiée d’AB InBev permet d’équilibrer les opportunités de croissance des marchés en développement avec la stabilité et la vigueur des marchés développés. Forte d’opérations importantes dans les deux hémisphères, AB InBev profite d’une couverture naturelle contre la volatilité des marchés, de la sphère économique et les fluctuations saisonnières.

Les marchés développés ont représenté environ 48% du chiffre d’affaire d’AB InBev en 2015 contre 52% pour les marchés en développement. Parmi les marchés en développement d’AB InBev figurent le Brésil (qui représente 18,5% du chiffre d’affaires d’AB InBev en 2015), l’Argentine, la Chine, le Mexique, la Russie, la Bolivie, le Paraguay, l’Ukraine et la Corée du Sud. AB XxXxx détient également des participations dans des brasseurs en Chine.

Un portefeuille de marques robuste comprenant des marques mondiales, multi-pays et locales

Le solide portefeuille de marques d’AB InBev s’adresse à une large variété de demandes de types de bière par le biais d’une segmentation en trois grandes catégories de marques :

• Marques mondiales : Capitalisant sur des valeurs et des expériences communes qui attirent les consommateurs au-delà des frontières, les trois marques mondiales d’AB InBev - Budweiser, Corona et Stella Artois - sont suffisamment solides pour être commercialisées dans le monde entier ;

• Marques multi-pays : Fortes de leur base de consommateurs fidèles sur leur marché national, les trois marques destinées à plusieurs pays d’AB InBev - Beck’s, Leffe et Hoegaarden - apportent une saveur internationale à une sélection de marchés et sont prisées par les consommateurs à travers les continents ; et

• Marques locales : Grâce à leur offre locale de saveurs populaires, des marques locales comme Xxx Xxxxx, Michelob, Victoria, Modelo Especial, Negra Modelo, Skol, Brahma, Antarctica, Quilmes, Jupiler, Klinskoye, Sibirskaya Korona, Chernigivske, Cass, Harbin et Xxxxxx, sont particulièrement prisées par les consommateurs dans leurs marchés nationaux.

AB InBev considère que son portefeuille de marques, composé de plus de 200 marques dont 19 dépassent 1 milliard USD de ventes au détail estimées en 2015, est le plus puissant du secteur. Six des marques d’AB InBev - Bud Light, Budweiser, Corona, Xxxx, Xxxxxx Artois et Brahma - sont classées dans le Top Dix Mondial des marques de bière les plus prestigieuses par BrandZ™.

AB InBev a pour stratégie de se concentrer sur ses marques principales haut de gamme. Par conséquent, AB XxXxx fait des choix clairs au niveau des marques et AB InBev vise à investir dans les marques qui sont particulièrement prisées par les consommateurs et répondent à leurs besoins. AB InBev cherche à reproduire ses précédentes initiatives couronnées de succès en matière de marque, ses programmes de marché et ses meilleures pratiques à travers de multiples marchés géographiques.

Les marques phares sont un nombre réduit de marques dont AB InBev estime qu’elles présentent le plus fort potentiel de croissance à long terme et dans lesquelles AB InBev investit la majeure partie de ses ressources (financières, humaines) et de ses efforts. Ces marques incluent les trois marques mondiales d’AB InBev, ses marques multi-pays et une sélection de marques locales.

Les marques phares ont représenté 69,6% des volumes de bières propres d’AB InBev et ont progressé de 0,4% en 2015. Les marques mondiales d’AB InBev ont gagné 7,3% en 2015, sous l’impulsion de Budweiser, Xxxxxx et Stella Artois, avec des croissances respectives de 6,9%, 8,1% et 7,5%.

Des capacités soutenues de développement des marques fondées sur la connaissance du consommateur

Avec une approche fondée sur la connaissance du consommateur, AB XxXxx cherche sans cesse à comprendre les valeurs, les styles de vie et les préférences des consommateurs d’aujourd’hui et de demain. AB XxXxx pense ainsi qu’elle pourra continuer à rester dans la tendance, ainsi qu’à susciter un attrait nouveau et à gagner un avantage concurrentiel à travers l’offre de produits et services innovants adaptés à l’évolution des besoins de consommation. Selon AB InBev, une relation étroite entre ses équipes d’innovation et de perspicacité, dont les processus de recherche sont animés par les tendances actuelles et anticipées des marchés, permettra de mieux anticiper la demande des consommateurs. Bud Light Platinum, la famille de produits Xxxx et de la bouteille aluminium

refermable de 48 cl (Etats-Unis), Skol Beats Senses et Brahma 0.0 (Brésil), MixxTail (Argentine et Chine), Cubanisto (Royaume-Uni et France) et Budweiser Supreme (Chine) sont autant d’exemples de réussite de produits développés récemment.

AB InBev estime que ses programmes internes d’excellence, comme le World Class Commercial Program, lui confèrent un atout concurrentiel de premier plan. Le World Class Commercial Program est un programme commercial et marketing intégré visant une amélioration continue de la qualité des capacités et processus de vente et marketing en s’assurant de leur totale maîtrise et de leur application homogène par l’ensemble des collaborateurs concernés.

Une rigueur financière stricte

AB XxXxx s’est fixé pour objectif à long terme d’avoir une efficacité de classe internationale à travers l’ensemble de ses métiers et marchés, et ce quelle que soit la conjoncture économique. Eviter les coûts inutiles est une compétence clé de la culture d’AB InBev. AB XxXxx établit une distinction entre les charges non-productives (« non-working ») et productives (« working »), ces dernières ayant un impact direct sur ses consommateurs et ses clients et donc sur ses volumes de ventes et son chiffre d’affaires. Par conséquent, AB InBev a mis en place et continue de développer des programmes et initiatives visant à réduire ses charges non-productives. Grâce à cette rigueur financière, AB InBev a pu développer un modèle Coût-Connexion-Réussite (« Cost-Connect-Win ») qui vise à utiliser les économies générées sous l’effet de la réduction des charges non-productives pour financer des investissements commerciaux et marketing dédiés à maintenir le lien avec ses consommateurs et clients et à fonder sa réussite sur une croissance rentable à long terme.

AB InBev a mis en place plusieurs programmes de maîtrise des coûts au niveau du groupe, dont notamment :

• La Zero-Based Budgeting (« ZBB ») : dans le cadre du programme ZBB, les décisions budgétaires ne sont pas liées aux niveaux de dépenses de l’exercice précédent et doivent être justifiées chaque année en partant de zéro. La rémunération des employés est étroitement liée à la performance en matière de zero- based budgets. Le programme ZBB est déjà déployé avec succès sur tous les principaux marchés d’AB InBev, ainsi qu’au siège administratif mondial.

• L’Optimalisation des Sites de Production (« Voyager Plant Optimisation » ou « VPO ») : le programme VPO vise à accroître l’efficacité et la standardisation des activités brassicoles d’AB InBev et à réaliser des économies de coûts, tout en améliorant la qualité, la sécurité et l’environnement. Le VPO permet également l’évaluation des processus d’approvisionnement d’AB InBev pour maximiser son pouvoir d’achat et l’aider à atteindre les meilleurs résultats dans ses activités d’achat de biens et de services. Etant donné que ce programme porte essentiellement sur une évolution des comportements vers une plus grande efficience, des modules de formation complets ont été créés pour aider les employés d’AB InBev à appliquer le VPO dans leurs activités quotidiennes.

• Centres de Services Partagés (« Business Shared Services Centres ») : AB InBev a mis en place un certain nombre de centres de services partagés à travers ses Zones avec un accent sur les activités transactionnelles et support au sein du groupe. Ces centres contribuent à standardiser les pratiques de travail et à identifier et diffuser les meilleures pratiques.

Une équipe de direction expérimentée possédant de solides antécédents en matière de réalisation de synergies par le biais de regroupements d’entreprises

Au cours des vingt dernières années, la direction d’AB InBev (ou la direction de sociétés dont elle est le successeur universel) a réalisé plusieurs fusions et acquisitions de tailles variées, à la suite desquelles les sociétés acquises ont été intégrées avec succès dans les activités d’AB InBev, créant ainsi des synergies significatives. Citons à titre d’exemples historiques la création d’Ambev en 2000 via le rapprochement de Brahma et Antarctica, l’acquisition de Beck’s par Interbrew en 2002, le rapprochement d’Ambev et Quilmes en 2003, la prise de contrôle d’Ambev sur Labatt en 2004 et la création d’InBev en 2004 via le rapprochement d’Interbrew et d’Ambev.

D’autres exemples plus récents incluent notamment :

• le rapprochement avec Anheuser-Xxxxx en novembre 2008. Entre 2008 et 2011, AB InBev a œuvré à la réalisation de son objectif annoncé de synergies de coûts pour un montant de 2.25 milliards USD.

• le rapprochement avec Grupo Modelo en juin 2013. A la fin 2015, AB InBev avait réalisé des synergies de coûts d’environ 940 millions USD et s’attend à atteindre les économies de coûts restantes jusqu’à son objectif de 1 milliard USD durant le premier semestre 2016.

• la procédure de réacquisition d’Oriental Brewery, leader du secteur brassicole en Corée du Sud, clôturée le 1er avril 2014.

• la proposition de regroupement d’entreprises avec SABMiller, annoncée le 11 novembre 2015. Selon cette annonce, AB InBev prévoit des synergies de coûts avant impôt à un taux annuel récurrent de

1.4 milliard USD d’ici la fin de la quatrième année suivant la clôture de l’opération. Ces synergies augmenteront avec les initiatives de réduction des coûts à un taux annuel cumulé d’au moins

1.05 milliard USD d’ici le 31 mars 2020, tel qu’indiqué dans l’annonce de SABMiller le 9 octobre 2015.

Les solides antécédents d’AB InBev couvrent également l’intégration, avec succès, de marques comme Budweiser, Corona et Stella Artois dans son portefeuille de marques et son réseau de distribution à l’échelle mondiale, notamment l’exploitation des réseaux de distribution d’Ambev en Amérique latine et au Canada.

4.2.2 Stratégie

La stratégie d’AB InBev repose sur son Rêve d’être « la meilleure entreprise brassicole qui réunit les gens pour un monde meilleur »

Le principe fondateur de la stratégie d’AB InBev est son Rêve d’être « la Meilleure Entreprise Brassicole qui Réunit les Gens Pour un Monde Meilleur ». Pour être « la Meilleure Entreprise Brassicole », AB InBev doit atteindre son objectif visant à développer et maintenir des activités très rentables, avec des marques et des positions de marché de premier plan partout où elle choisit d’être implantée. Soutenue par la force de son portefeuille de marques, AB InBev a les moyens de « Réunir les Gens » bien mieux que beaucoup d’autres. En créant des environnements communs, en renforçant les liens humains et en aidant ses consommateurs à partager des expériences uniques, AB InBev est à même d’atteindre ensemble ce qui reste inaccessible à l’individuel. L’expression « Monde Meilleur » souligne la conviction qu’a AB InBev que toutes ses parties prenantes sortiront gagnantes d’une entreprise citoyenne qui trouve son expression dans le travail accompli vers la promotion d’une consommation responsable de ses produits, la protection de l’environnement et l’implication dans les communautés qui entourent ses opérations. AB XxXxx s’efforce d’éviter que les clients ne consomment de l’alcool de manière excessive ou en dessous de l’âge légal et lorsqu’ils prennent le volant. Pour ce faire, AB InBev déploie des campagnes marketing et initiatives comme nos Smart Drinking Goals, souvent en collaboration avec les pouvoirs publics, d’autres sociétés privées et acteurs sociaux, et veille également à ce que ses efforts marketing visent des publics en âge légal de consommer de l’alcool, comme stipulé dans son Code du Marketing et de la Communication Responsable (« Responsible Marketing and Communications Code »).

La transparence et la cohérence du modèle d’entreprise sont les piliers de la stratégie d’AB InBev

Le modèle d’entreprise d’AB InBev est axé sur la croissance organique et la création de valeur durable à long terme pour les Actionnaires d’AB InBev. Ces ambitions sont servies par une croissance du chiffre d’affaires à la pointe du secteur, étayée par une connaissance approfondie des consommateurs et un solide niveau d’exécution sur les marchés, conjuguée à une gestion rigoureuse des coûts et une optimisation des marges. Ce modèle d’entreprise est également soutenu par une stricte rigueur financière dans la génération et l’utilisation de la trésorerie, y compris la sélection des opportunités de croissance externe, et s’appuie sur la puissance de la plate-forme Rêve- Humain-Culture (« Dream-People-Culture ») d’AB InBev.

Tout d’abord, AB InBev vise à augmenter, pays par pays, son chiffre d’affaires au-delà de la croissance de référence du secteur en volume, majorée de l’inflation.

• AB XxXxx cherche à accroître son chiffre d’affaires par des investissements destinés à développer une forte préférence des consommateurs pour ses marques et à donner une valeur de prestige continue à son portefeuille de marques.

• Face à des marchés en rapide évolution, AB InBev se concentre sur la connaissance approfondie des besoins des consommateurs et vise à atteindre des niveaux de préférence élevés pour ses marques par la réponse apportée à ces besoins. AB XxXxx s’efforce de rester fidèle aux attentes de ceux qui consomment déjà ses produits, de conquérir de nouveaux consommateurs et d’assurer leur fidélité à la marque sur le long terme.

• AB InBev vise à renforcer davantage l’innovation de la marque afin de rester à la pointe des tendances du marché et de maintenir l’attirance du consommateur.

• En partenariat avec les distributeurs, les établissements de vente à emporter et débits de boissons, AB InBev cherche à établir des connexions avec ses consommateurs en point de vente en améliorant la qualité de l’expérience d’achat du consommateur et les occasions de consommation.

• AB XxXxx utilise les réseaux sociaux pour entrer en contact avec ses clients et les consommateurs potentiels et pour créer des connexions avec ses marques. Les réseaux sociaux prennent de plus en plus d’importance dans le développement des marques d’AB InBev et deviennent une plate-forme de premier plan pour établir des liens avec des consommateurs en âge légal de consommer, initiés de l’ère numérique.

Ensuite, AB XxXxx s’efforce d’améliorer en permanence son efficacité en libérant le potentiel d’économies sur les coûts variables et fixes.

• AB InBev a pour objectif de maintenir une augmentation de ses coûts à long terme inférieure à l’inflation, grâce à l’application de programmes d’économies comme Zero-Based Budgeting et Voyager Plant Optimization, à des exercices de comparaison en interne et à l’extérieur, mais aussi grâce aux effets d’échelle que sa taille lui permet.

• AB XxXxx cherche à utiliser son Global Procurement Center en tant que levier pour générer des réductions de coûts supplémentaires et de s’appuyer sur ses relations avec ses fournisseurs afin d’apporter de nouvelles idées et innovations dans son activité.

• La direction d’AB InBev considère que la gestion et l’efficacité des coûts font partie intégrante d’un processus continu. AB XxXxx continuera de partager ses meilleures pratiques à travers toutes les fonctions, de même que de comparer sa performance à l’extérieur par rapport à d’autres grandes sociétés.

• La combinaison d’un niveau de croissance du chiffre d’affaires supérieur à la moyenne du secteur, inflation comprise, d’un positionnement de marque plus haut de gamme et de hausses des coûts maintenues sous l’inflation, devrait permettre à AB InBev de tenir son engagement à long terme d’une amélioration des marges.

Enfin, AB XxXxx continuera d’exercer une stricte discipline financière dans la génération et l’utilisation de la trésorerie.

• AB InBev a généré de façon continue des flux de trésorerie importants issus de la croissance de ses activités d’exploitation, d’une gestion rigoureuse de son fonds de roulement et d’une politique de dépenses d’investissement maîtrisée.

• Si la croissance organique est la priorité de la direction d’AB InBev, la croissance externe reste une compétence de base et AB InBev continuera de profiter des opportunités à mesure de leur émergence.

• La direction d’AB InBev n’a pas cessé de démontrer sa capacité à réussir l’intégration de ses acquisitions et à générer des synergies de coûts importantes et des opportunités de croissance du chiffre d’affaires.

• En termes d’allocation du capital à long terme, AB InBev continuera d’investir en priorité dans la croissance organique de ses activités. La croissance externe est au centre des compétences d’AB InBev qui continuera d’examiner les opportunités intéressantes lorsqu’elles se présenteront. En l’absence de telles opportunités, les excédents de trésorerie seront redistribués aux actionnaires et les dividendes suivant un flux croissant prévisible. AB InBev a l’intention que l’objectif du Groupe Combiné soit d’accroître les dividendes en ligne avec la nature non cyclique de son activité. Le rendement en dividendes, le paiement des bénéfices et le versement du flux de trésorerie disponible contribueront à la décision concernant le paiement des dividendes, en comparaison aux autres sociétés de produits de consommation. Compte tenu de la dette accrue qui résulterait de la Clôture, le désendettement restera une priorité et pourrait limiter le montant de dividendes que le Groupe Combiné serait en mesure de payer. Par ailleurs, la structure capitalistique optimale d’AB InBev correspond à un ratio de dette nette totale par rapport à l’EBITDA, tel que défini, (hors éléments exceptionnels) de 2x, et la distribution de liquidités aux actionnaires devrait se composer à la fois de dividendes et de rachats d’actions. Le ratio de dette nette totale par rapport à l’EBITDA, tel que défini (hors éléments exceptionnels) a augmenté de 2,27x pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2014 à 2,51x pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2015, dans les deux cas sur la base des chiffres publiés. En 2015, AB InBev a conduit avec succès un programme de rachat d’actions par rapport aux différents engagements d’attribution d’actions dans le cadre du plan d’épargne entreprise. 8.200.090 actions ordinaires ont ainsi été rachetées pour une contrepartie totale d’environ 1 milliard USD. AB InBev mise sur une hausse sensible de son ratio de dette nette totale par rapport à l’EBITDA, tel que défini, (hors éléments exceptionnels) à plus de 2x lors de la Clôture.

Des facteurs généraux contribuent à la mise en place de la stratégie d’entreprise d’AB InBev

AB XxXxx a identifié plusieurs outils qui devraient lui permettre de mettre en place sa stratégie d’entreprise, notamment :

• une politique d’innovation rigoureuse, destinée à redynamiser la catégorie bière et augmenter sa part de marché sur les marchés de la bière et des alcools ;

• une culture d’entreprise solide, qui investit dans les personnes et maintient une solide structure de rémunération liée aux objectifs ;

• une discipline financière de premier ordre étendue à toute l’organisation ; et

• une plate-forme vers un « Monde Meilleur » bien établie, créant des liens entre les objectifs de l’entreprise et ses consommateurs et ses initiatives en matière de responsabilité sociale.

4.3 Principales activités et principaux produits

4.3.1 Généralités

AB InBev produit, commercialise, distribue et vend un solide portefeuille de plus de 200 marques de bières et boissons à base de malt. AB InBev jouit d’une présence mondiale avec une exposition équilibrée aux marchés développés et en développement et des infrastructures de production réparties entre ses Zones.

Les infrastructures de production et de distribution et autres actifs d’AB InBev sont principalement situés dans les mêmes bassins géographiques que ses consommateurs. AB InBev établit une production locale lorsque le marché présente des débouchés commerciaux importants qui ne peuvent pas être exploités de façon rentable par des exportations ou la distribution par des tiers dans le pays concerné. La production locale aide aussi AB InBev à réduire, sans l’éliminer, l’exposition d’AB InBev aux variations de devise.

Le tableau ci-dessous présente les principales marques vendues par AB InBev sur les marchés énumérés ci-dessous au 31 décembre 2015.

Marché Marques mondiales Marques multi-pays Marques locales Amérique du Nord

Canada Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Etats-Unis Xxxxxxxxx,

Xxxxxx Artois

Beck’s, Hoegaarden,

Leffe

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe

Bière : Xxxxxxxxx Xxxxx’x, Xxxx, Xxx Xxxxx, Kokanee, Xxxxxx,

Xxxxxxxx, Xxxxx, Oland, Xxxx’x Hard Lemonade, Xxxxxxxx, Xxxx Xxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxx

Bière : Xxxx, Xxx Light, Xxxxx, Goose Island, Michelob Ultra, Natural Light, Shock Top, Blue Point, Xxxxx Light, Famille Bud Light Lime-A-Rita, MixxTail, Oculto, 10 Barrel, Elysian, Golden Road Four Peaks

Mexique Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

- Bière : Bud Light, Modelo Especial, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Negra Modelo, Modelo Ambar, Modelo Light, Barrilito, Xxxxxxxx, Xxxx, Xxxxxxx, Tropical, Ideal, Mexicali, Day of the Dead, Tijuana

Amérique latine

Argentine Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe

Bière : Andes, Brahma, Norte, Patagonia, Quilmes, Iguana, Franziskaner, MixxTail, Lowenbrau, Pilsen, Negra Modelo Non-bière : 7UP, Pepsi, H2OH!, Mirinda, Paso de los Toros, Tropicana, Gatorade

Bolivie Xxxxxx, Xxxxxx

Artois Brésil Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Chili Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Colombie Budweiser, Xxxxxx,

Xxxxxx Artois République dominicaine .. Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

- Bière : Paceña, Taquiña, Huari

Non-bière : 7UP, Pepsi

Hoegaarden, Leffe Bière : Antarctica, Bohemia, Brahma, Skol, Colorado

Non-bière : Guaraná Antarctica, Pepsi

- Bière : Baltica, Xxxxxx, Brahma

- Bière : Bogota Beer Company, Modelo Especial, Bud Light Hoegaarden, Leffe Bière : Brahma, Presidente, Bohemia, The One

Non-bière : Pepsi, 7UP, Red Rock

Equateur ............................ Budweiser - Bière : Brahma, Biela

Guatemala Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe

Bière : Brahva, Modelo Especial, Bud Light

Paraguay Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Pérou(1) Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

- Bière : Baviera, Brahma, Ouro Fino, Pilsen

- Bière : Brahma, Lowenbrau

Uruguay............................. Budweiser, - Bière : Pilsen, Norteña, Xxxxxxxx, Zillertal

Xxxxxx Xxxxxxx mondiales Marques multi-pays Marques locales

Europe

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Non-bière : 7UP, Pepsi, H2OH!

Belgique Xxxxxxxxx,

Xxxxxx Artois France Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe

Bière : Belle-Vue, Jupiler, Vieux Temps

Bière : Belle-Vue, Boomerang, Loburg

Allemagne ......................... - Beck’s Bière : Xxxxxxx, Franziskaner, Xxxxx-Xxxx, Hasseröder,

Löwenbräu, Spaten, Gilde, Lindener, Ratskeller

Luxembourg...................... Stella Artois Beck’s, Hoegaarden,

Leffe

Bière : Diekirch, Jupiler, Mousel

Pays-Bas Xxxxxx,

Xxxxxx Artois Royaume-Uni Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Italie Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe

Bière : Dommelsch, Jupiler, Hertog Xxx

Xxxxx : Bass, Boddingtons, Brahma, Mackeson, Cubanisto, Camden Town

Bière : Franziskaner, Löwenbräu, Spaten

Espagne Xxxxxx,

Xxxxxx Artois Russie Bud, Xxxxxx,

Xxxxxx Artois

Beck’s, Leffe Bière : Franziskaner

Hoegaarden, Leffe Bière : Bagbier, Brahma, Klinskoye, Löwenbräu, Sibirskaya Korona, T, Xxxxxxxx, Spaten, Franziskaner

Ukraine Bud, Xxxxxx,

Xxxxxx Artois,

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe

Bière : Chernigivske, Xxxxx, Yantar

Asie-Pacifique

Chine Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Beck’s, Xxxxxxxxxx, Leffe

Bière : Harbin, Sedrin, Big Boss, Ginsber, MixxTail

Corée du Sud Budweiser,

Xxxxxx, Xxxxxx Artois

Hoegaarden Bière : Cass, OB

Remarques :

(1) AB InBev a cédé son activité boissons non alcoolisées au Pérou en juillet 2015.

Le tableau ci-dessous présente la ventilation des ventes d’AB InBev par secteur d’activité pour les périodes indiquées :

		2015			2014			2013
		Xxxxxxx	Xxxxxxx d’affaires		Xxxxxxx	Xxxxxxx		Chiffre d’affaires(1)	Chiffre d’affaires
		d’affaires(1) (en	(% du		d’affaires(1) (en	d’affaires		(en millions	(% du
Marché		millions USD)	total)		millions USD)	(% du total)		USD)	total)
Amérique du Nord		15.603	35,8%		16.093	34,2%		16.023	37,1%
Mexique(2)		3.951	9,1%		4.619	9,8%		2.769	6,4%
Amérique latine du Nord(4)		9.096	20,9%		11.269	23,9%		10.877	25,2%
Amérique latine du Sud		3.458	7,9%		2.961	6,3%		3.269	7,6%
Europe(3)(4)		4.012	9,2%		4.865	10,3%		5.065	11,7%
Asie-Pacifique(5)		5.555	12,7%		5.040	10,7%		3.354	7,8%
Exportations mondiales et
holdings		1.929	4,4%		2.216	4,7%		1.839	4,2%
Total ..................................		43.604	100,0%		47.063	100,0%		43.195	100,0%

Remarques :

(1) Revenu brut (chiffre d’affaires) moins les droits d’accise et réductions. Dans de nombreux pays, les droits d’accise constituent une large part du coût de la bière facturé aux clients d’AB InBev.

(2) Après le rapprochement avec Grupo Modelo, AB InBev consolide entièrement Grupo Modelo dans ses états financiers au 4 juin 2013 et comptabilise le chiffre d’affaires de Grupo Modelo dans le chiffre d’affaires publié à cette date. Les résultats de Grupo Modelo sont enregistrés en fonction de leur implantation géographique sur les segments suivants : les activités bière et conditionnement au Mexique sont enregistrées dans la zone Mexique, les activités espagnoles sont enregistrées dans la zone Europe et les activités Exportations sont enregistrées dans le segment Exportations Mondiales et Holdings.

(3) Au 1er janvier 2014, AB InBev a créé une zone Europe unique par le rapprochement de deux Zones précédemment existantes : Europe Occidentale et Europe Centrale et de l’Est.

(4) Dans le cadre de la création d’une zone Europe unique, la participation d’AB InBev dans une joint-venture à Cuba par le biais de sa filiale Ambev a été déplacée de la zone Europe Occidentale à la zone Amérique latine du Nord. Les chiffres de ces deux Zones reflètent cette ventilation à partir du 1er janvier 2014.

(5) Après la réacquisition d’Oriental Brewery, AB InBev consolide entièrement Oriental Brewery dans ses états financiers au 1er avril 2014 et comptabilise le chiffre d’affaires d’Oriental Brewery dans le chiffre d’affaires publié à cette date. Les résultats d’Oriental Brewery sont enregistrés dans la zone Asie-Pacifique.

Le tableau ci-dessous présente la ventilation des volumes et du chiffre d’affaires des segments bière et non-bière d’AB InBev. Sur la base des informations financières historiques réelles d’AB InBev pour ces périodes, les activités non-bière ont représenté 9,6% des volumes consolidés en 2015, 10,2% des volumes consolidés en 2014 et 11,0% des volumes consolidés en 2013. En termes de chiffre d’affaires, les activités non-bière d’AB InBev ont généré 6,9 % du chiffre d’affaires consolidé en 2015, contre 8,4% en 2014 et 9,5% en 2013 sur la base des informations financières historiques réelles d’AB InBev pour ces périodes.

Bière(1)(3) Non-bière(4) Consolidé

	2015		2014		2013		2015		2014		2013		2015		2014		2013
Volume (en millions d’hectolitres) Chiffre d’affaires(2) (en millions USD)	413 40.595		411 43.116		379 39.080		44 3.009		47 3.947		47 4.115		457 43.604		459 47.063		426 43.195
Remarques :

(1) Les volumes et le chiffre d’affaires de bière incluent non seulement les marques qu’AB InBev détient en propre ou sous licence mais également les marques de tiers brassées ou produites de toute autre manière en sous-traitance et les produits de tiers vendus par AB InBev par le biais de son réseau de distribution, notamment en Europe occidentale.

(2) Revenu brut (chiffre d’affaires) moins les droits d’accise et réductions. Dans de nombreux pays, les droits d’accise constituent une large part du coût de la bière facturé aux clients.

(3) La catégorie bière regroupe les boissons aromatisées à base de malt comme la famille de boissons Xxxx et MixxTail.

(4) La catégorie non-bière regroupe les boissons non alcoolisées et certaines autres boissons comme Stella Artois Cidre.

4.3.2 Bière

AB InBev gère un portefeuille de plus de 200 marques de bière. Le portefeuille bière d’AB InBev est divisé en marques mondiales, marques multi-pays et marques locales. Les marques d’AB InBev constituent les fondations d’AB InBev et la pierre angulaire de ses relations avec les consommateurs. AB XxXxx investit dans ses marques pour créer un avantage concurrentiel, durable et sur le long terme, en répondant aux divers besoins et attentes des consommateurs dans le monde et en développant des positions de marque leaders dans le monde entier.

En fonction de la qualité et du prix, le marché de la bière peut être divisé entre les catégories suivantes :

• les marques de luxe et haut de gamme ;

• les marques principales; et

• les marques bon marché ou bas de gamme.

Les marques d’AB InBev sont présentes dans toutes ces catégories. Ainsi, une marque mondiale comme Stella Artois cible généralement la catégorie haut de gamme dans le monde entier, tandis qu’une marque locale comme Natural Light cible la catégorie bas de gamme aux Etats-Unis. Aux Etats-Unis, Bud Light cible la catégorie allégée haut de gamme ou « mainstream » équivalente à la catégorie principale sur d’autres marchés. AB InBev concentre ses efforts sur les catégories des marques haut de gamme et marques principales mais sera présente sur la catégorie des bières bon marché si la structure de marché d’un pays donné le justifie.

AB InBev a réalisé des choix de catégories clairs et, à l’intérieur de ces catégories, des choix clairs de marques . Parmi ces choix figurent par exemple la concentration sur la marque Quilmes en Argentine, sur la catégorie des marques principales au Brésil, sur catégories marques des principales et haut de gamme au Canada, sur les marques principales et haut de gamme en Russie et sur les catégories haut de gamme multi-pays, haut de gamme locales et marques principales en Chine. La majeure partie des ressources d’AB InBev est dédiée à ses « marques phares », à savoir celles dont AB XxXxx estime qu’elles ont le plus fort potentiel de croissance dans leurs catégories respectives. En 2015, les marques phares d’AB InBev ont représenté 69,6% du volume des bières exclusives d’AB InBev.

Les préférences de consommation peuvent évoluer dans le temps, en particulier dans un contexte économique difficile tel que celui observé sur de nombreux marchés entre 2008 et 2015. Pourtant, AB XxXxx considère que son portefeuille est bien positionné pour s’adapter à ces variations de tendance à court terme, tout en poursuivant sa stratégie de croissance à long terme de ses catégories de bières marques principales et haut de gamme. AB InBev vise à poursuivre sa stratégie centrée sur ses marques phares qui répondent au désir des consommateurs de passer des bières bon marché aux bières principales et des bières principales aux bières haut de gamme.

Le portefeuille d’AB InBev regroupe trois marques mondiales distribuées dans le monde entier :

• Budweiser est sa première marque étendard mondiale, elle représente 11,3% du total du volume des bières exclusives d’AB InBev en 2015. A l’international, les volumes de Budweiser ont progressé chaque année depuis 2010 et notamment de 6,9% en 2015 sous l’impulsion de la croissance soutenue enregistrée en Chine et au Brésil. Budweiser a sponsorisé la Coupe du Monde de la FIFA, 2014™ et a confirmé son engagement pour celles de 2018 et 2022 ;

• Corona est la bière mexicaine la plus vendue au monde et la principale marque de bière au Mexique. Corona est commercialisée dans plus de 120 pays. En 2015, Corona a été classée au sixième rang des marques de bière les plus prestigieuses au monde par XxxxxX™. AB InBev a accordé à Constellation Brands, Inc. les droits exclusifs sur la commercialisation et la vente de la marque Corona et de certaines autres marques de Grupo Modelo dans les 50 Etats des Etats-Unis, le District de Columbia et Guam ; et

• Xxxxxx Xxxxxx est le numéro un mondial des marques de bière belge selon Plato Logic Limited. Xxxxxx Xxxxxx est distribuée dans plus de 90 pays et jouit d’un excellent potentiel à l’international. Xxxxxx Xxxxxx est une bière blonde haut de gamme dont l’héritage de brasseur remonte à 1366. Les trois principaux marchés de la marque Stella Artois d’AB InBev sont actuellement le Royaume-Uni, les Etats-Unis et l’Argentine. Capitalisant sur la force de la marque au Royaume-Uni, AB InBev a lancé Stella Artois Cidre en 2011, Stella Artois Cidre Pear en 2012 et Stella Artois Cidre Raspberry en 2014. Stella Artois Cidre a été lancé aux Etats-Unis en 2013.

Par ailleurs, AB InBev a trois marques multi-pays, dont :

• Beck’s, le numéro un mondial de la bière allemande, reconnu pour l’excellence de sa qualité. Cette bière est toujours brassée comme à son origine en 1873, selon un processus de brassage rigoureux et une recette qui utilise uniquement quatre ingrédients naturels. Xxxx’x adhère aux standards de qualité les plus stricts du German Reinheitsgebot (Ordonnance allemande sur la pureté de la bière). Beck’s est brassée dans différents pays, y compris aux Etats-Unis ;

• Leffe, une bière riche et charpentée d’origine belge, qui est la plus ancienne dans le portefeuille de bières d’AB InBev et qui est proposée à travers 70 pays dans le monde ; et

• Hoegaarden, bière de froment (ou « blanche ») belge haut de gamme. Fidèle à une tradition de brassage qui remonte à 1445, Hoegaarden est fermentée en surface puis fermente à nouveau dans la bouteille ou le fût, d’où sa couleur caractéristique blanc nuage.

A un niveau plus local, AB InBev gère de nombreux « champions locaux » très connus qui forment le socle de ses activités. Parmi le portefeuille de marques locales figurent :

Amérique du Nord

• Bud Light est la bière la plus vendue aux Etats-Unis et le leader de la catégorie allégée haut de gamme. C’est le sponsor officiel de la NFL (National Football League) en vertu d’un contrat de sponsoring de six ans qui s’achève en 2016 et qui a été prolongé de six ans jusqu’en 2022. Aux Etats-Unis, Bud Light occupe environ 44,6% de la catégorie allégée haut de gamme, soit plus que la part combinée des deux autres plus importantes marques principales (selon les estimations IRI).

• Michelob ULTRA a été déployée sur le territoire national des Etats-Unis en 2002 et est considérée comme occupant la neuvième place des marques de bière aux Etats-Unis selon Beer Marketer’s Insights. Michelob ULTRA est la marque de bière à la croissance la plus rapide aux Etats-Unis en 2015, selon IRI.

Mexique

• Xxxxxxxx est une bière blonde de style viennois et l’une des bières les plus populaires du Mexique. Les fans de la marque apprécient son corps moyen et une légère douceur de malt. La production de Victoria remonte à 1865, ce qui en fait la bière la plus ancienne du Mexique.

• Modelo Especial est une bière pilsner charpentée, brassée à partir de malt d’orge à deux rangs de qualité supérieure pour un goût légèrement sucré, équilibré, rehaussé par une touche de houblon et une note croquante. Brassée depuis 1925, elle a été conçue comme une bière « modèle » au Mexique et est synonyme de fierté et d’authenticité.

AB InBev a accordé à Constellation Brands, Inc. les droits exclusifs sur la commercialisation et la vente de la marque Corona et de certaines autres marques de Grupo Modelo dans les 50 Etats des Etats-Unis, le District de Columbia et Guam, dont Victoria, Modelo Especial, Pacifico et Negra Modelo.

Amérique latine

• Skol est la marque de bière leader sur le marché brésilien selon Plato Logic Limited. Xxxx fait office de pionnier et innovateur sur le marché de la bière. Il s’engage aux côtés des consommateurs pour créer de nouvelles tendances, notamment par le biais d’événements comme des festivals de musique.

• Brahma est la seconde marque de bière la plus consommée au Brésil selon Plato Logic Limited. Ce fut l’un des sponsors officiels brésiliens de la Coupe du Monde de la FIFA, 2014™.

• Antarctica est la troisième marque de bière la plus consommée au Brésil selon Plato Logic Limited.

• Quilmes est la bière numéro un en Argentine, selon Nielsen, et représente une véritable icône nationale avec son étiquette à rayures bleues claires et blanches aux couleurs du drapeau national et de l’équipe de football.

Europe

• Jupiler est le numéro un du marché en Belgique et le sponsor officiel de la plus importante ligue de football professionnel belge, la Jupiler League. C’est également le sponsor de l’équipe nationale de football en Belgique.

• Klinskoye, première marque d’AB InBev en Russie, est originaire de la région de Moscou.

• Sibirskaya Korona, première marque établie comme marque locale en Sibérie et fondée sur la fierté des valeurs sibériennes, s’est développée pour devenir une marque haut de gamme nationale vendue à travers toute la Russie.

• Chernigivske est la marque de bière la plus vendue en Ukraine et le sponsor de l’équipe nationale de football du pays.

Asie-Pacifique

• Harbin est une marque nationale puisant ses racines dans le nord-est de la Chine. Harbin est la première marque d’AB InBev en Chine et occupe le 11ème rang mondial selon Plato Logic.

• Sedrin est une solide marque régionale issue de la province du Fujian en Chine.

• Xxxx est le leader du marché en Corée du Sud.

La construction de l’image des marques mondiales d’AB InBev, telles Budweiser, Corona et Stella Artois, et leur commercialisation sont gérées au niveau central du Groupe. Les marques multi-pays sont gérées au niveau de la zone et localement pour davantage de flexibilité tandis que les marques locales d’AB InBev sont en général gérées à l’échelle locale.

Sur certains marchés, AB InBev distribue également les produits d’autres brasseurs.

Boissons Sans Alcool à Base de Malt

Aux Etats-Unis, AB InBev produit aussi des boissons sans alcool à base de malt, dont O’Doul’s, O’Xxxx’x Xxxxx et leurs dérivés.

AB InBev a également poursuivi le développement de son portefeuille international de boissons sans alcool, dont un exemple est le lancement de Hoegaarden 0,0% en Belgique à destination des consommateurs à la recherche de substituts sans alcool. De plus, en 2015, Brahma 0,0% a pris la première place des bières sans alcool au Brésil, avec une part de marché qui atteint 71,9% dans la catégorie selon AC Xxxxxxx.

4.3.3 Cocktails à base de bière

Certaines innovations récentes d’AB InBev, qui impliquent souvent d’autres boissons à base de malt, se sont étendues au-delà des occasions de bière typiques, telle la famille Xxxx aux Etats-Unis ou MixxTail en Chine et en Argentine. Ces innovations sont destinées à développer la catégorie des cocktails à base de bière et à améliorer la part de marché d’AB InBev dans la catégorie des boissons alcoolisées en dehors de la bière tout en répondant à l’évolution des tendances et préférences de consommation, notamment vers des boissons au goût plus sucré et plus alcoolisées.

4.3.4 Non-bière

Si la bière est l’activité principale d’AB InBev, AB InBev est également présente sur le marché des boissons non alcoolisées en Amérique latine par le biais de sa filiale Ambev et aux Etats-Unis avec Anheuser-Xxxxx. Les boissons non alcoolisées incluent à la fois des boissons gazeuses et non gazeuses.

L’activité des boissons non alcoolisées d’Ambev inclut à la fois ses propres marques exclusives, telles que Guaraná Antarctica, ainsi que des ententes avec PepsiCo portant sur l’embouteillage et la distribution de marques de PepsiCo, telles que Pepsi, 7UP et Gatorade. Ambev a conclu des contrats à long terme avec PepsiCo en vertu desquels Ambev a un droit exclusif sur l’embouteillage, la vente et la distribution de certaines marques du portefeuille de boissons non alcoolisées gazeuses et non gazeuses de PepsiCo au Brésil, en Argentine, Bolivie et République Dominicaine. Par exemple, les contrats du Brésil expireront le 31 décembre 2017 et sont automatiquement prolongés pour dix années supplémentaires, sous réserve de certaines conditions. Ambev procède également à l’embouteillage de produits de Pepsi en Uruguay.

En dehors des contrats d’embouteillage et de distribution avec PepsiCo, Ambev produit, vend et distribue également ses propres boissons non alcoolisées. Guaraná Antarctica est sa principale marque sur le segment des boissons non alcoolisées gazeuses.

Depuis 2006, Anheuser-Xxxxx fournit des services de coordination pour la distribution des boissons énergisantes Monster Energy Company (Monster) dans certaines régions des Etats-Unis et certain grossistes, détenus à 100% ou indépendants de Anheuser-Xxxxx, distribuent les produits sur les marchés locaux. Par ailleurs, Ambev vend et distribue les boissons Monster Energy au Brésil en vertu d’un contrat de distribution conclu en novembre 2012. En 2015, Monster a conclu une convention d’investissement et de distribution avec The Coca-Cola Company en vertu de laquelle The Coca-Cola Company est devenue le distributeur mondial privilégié de Monster, y compris aux Etats-Unis. Par conséquent, Monster a mis un terme à la plupart de ses contrats avec les grossistes d’Anheuser- Xxxxx en 2015 par rapport à la distribution locale des produits Monster aux Etats-Unis, y compris tous les accords avec des grossistes détenus à 100% par Anheuser-Xxxxx.

4.4 Principaux marchés

AB InBev est un brasseur mondial présent dans plus de 130 pays dans le monde.

Les deux dernières décennies ont été marquées par une croissance rapide sur les marchés en développement en plein essor, notamment en Amérique latine du Nord, en Amérique latine du Sud et en Asie-Pacifique, des régions où AB InBev génère un chiffre d’affaires important. Le tableau ci-dessous présente la ventilation du total des volumes d’AB InBev par secteur d’activité pour les périodes indiquées :

		2015			2014			2013
Marché		Volumes (en millions d’hectolitres)	Volumes (% du total)		Volumes (en millions d’hectolitres)	Volumes (% du total)		Volumes (en millions d’hectolitres)	Volumes (% du total)
Amérique du Nord		118	25,8%		121	26,4%		122	28,7%
Mexique(1)		42	9,1%		39	8,5%		22	5,3%
Amérique latine du Nord(3)		123	27,0%		125	27,3%		119	28,0%
Amérique latine du Sud		36	7,9%		37	8,0%		37	8,7%

Europe(2)(3) 43 9,4% 44 9,7% 47 11,2%

Asie-Pacifique	88	19,3%	83	18,0%	66	15,4%
Exportations Mondiales et
Holdings(4)	7	1,5%	10	2,1%	12	2,8%
Total	457	100,0%	459	100,00%	426	100,0%

Remarques :

(1) Après le rapprochement avec Grupo Modelo, AB InBev consolide entièrement Grupo Modelo dans ses états financiers au 4 juin 2013 et comptabilise les volumes de Grupo Modelo dans les volumes publiés à cette date. Les résultats de Grupo Modelo sont enregistrés dans la zone où AB InBev a des opérations locales en place. Les activités de bière et de conditionnement au Mexique sont enregistrées dans la zone Mexique. Le solde de la branche Exportations est enregistré dans le segment Exportations Mondiales et Holdings.

(2) Au 1er janvier 2014, AB InBev a créé une zone Europe unique par le rapprochement de deux Zones précédemment existantes : Europe Occidentale et Europe Centrale et de l’Est.

(3) Dans le cadre de la création d’une zone Europe unique, la participation d’AB InBev dans une joint-venture à Cuba par le biais de sa filiale Ambev a été déplacée de la zone Europe Occidentale à la zone Amérique latine du Nord. Les chiffres de ces deux Zones reflètent cette ventilation au 1er janvier 2014.

(4) Après la réacquisition d’Oriental Brewery, AB InBev consolide entièrement Oriental Brewery dans ses états financiers au 1er avril 2014 et comptabilise les volumes d’Oriental Brewery dans les volumes publiés à cette date. Les résultats d’Oriental Brewery sont enregistrés dans la zone Asie-Pacifique.

Au niveau des pays, les principaux marchés d’AB InBev en volumes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été l’Allemagne, l’Argentine, la Belgique, le Brésil, le Canada, la Chine, la Corée du Sud, les Etats-Unis, le Mexique, la République dominicaine, le Royaume-Uni, la Russie et l’Ukraine, chacun répondant à sa propre dynamique et à ses préférences et tendances de consommation. Compte tenu de l’étendue de son portefeuille de marques, AB InBev considère être en bonne position pour répondre à l’évolution des besoins des consommateurs sur ses principales catégories (haut de gamme, principale et bon marché) sur un marché donné.

4.5 Concurrence

Historiquement, le brassage était une industrie locale qui ne comptait que quelques acteurs bénéficiant d’une présence internationale substantielle. Les entreprises de brassage plus grandes disposaient souvent d’une empreinte internationale au travers d’exportations directes, des conventions de licences et des contrats de joint-venture. Cependant, l’industrie brassicole a vu son profil modifié au cours des dernières décennies, comme en témoigne une période prolongée de consolidation. Cette tendance a débuté sur les marchés de la bière plus établis de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord et a pris la forme d’entreprises plus grandes formées à la suite de fusions et d’acquisitions sur les marchés nationaux. Plus récemment, le phénomène de consolidation s’est également produit sur les marchés en développement. Au cours de la dernière décennie, le processus de consolidation mondiale s’est accéléré, avec des groupes de brasseurs faisant des acquisitions de taille en dehors de leur marché national et cherchant toujours davantage à acquérir d’autres organisations de brassage régionales. Sous l’effet de ce processus de consolidation, la taille des plus grands brasseurs à l’international s’est sensiblement accrue, tant en valeur absolue que relative. Aujourd’hui, les grands brasseurs internationaux ont donc des activités largement plus diversifiées et ont établi des positions prédominantes sur un certain nombre de marchés internationaux.

AB InBev a pris part à ce mouvement de consolidation et développé ses implantations internationales au travers d’une série de fusions et acquisitions décrites à la Section 1.2 (Historique et développement d’AB InBev) ci-dessus. Elles regroupent :

• l’acquisition de Labatt en 1995 ;

• l’acquisition de Beck’s en 2002 ;

• l’acquisition d’Ambev et de Quilmes Industrial S.A. en 2003 ;

• la création d’InBev en 2004, par le rapprochement d’Interbrew et d’Ambev ;

• l’acquisition d’Anheuser-Xxxxx en novembre 2008 ;

• le rapprochement avec Grupo Modelo en juin 2013 ; et

• la réacquisition d’Oriental Brewery en avril 2014.

Les dix principaux brasseurs au monde en 2014 en termes de volumes sont présentés dans le tableau ci-dessous.

Rang		Nom	Volume (en millions d’hectolitres)(1)
1		AB InBev ....................................................................................................................................................................................	411,9
2		SABMiller ..................................................................................................................................................................................	291,7
3		Heineken.....................................................................................................................................................................................	210,5
4		Carlsberg.....................................................................................................................................................................................	129,4
5		Tsingtao (Group)........................................................................................................................................................................	91,5
6		Molson Coors Brewing Company ............................................................................................................................................	63,4
7		Beijing Yanjing ..........................................................................................................................................................................	53,2
8		Kirin ............................................................................................................................................................................................	42,1
9		Castel BGI ..................................................................................................................................................................................	30,7
10		Asahi ...........................................................................................................................................................................................	29,9

Remarques :

(1) Source : Rapport Plato Logic Limited pour l’exercice 2014 (publié en décembre 2015). Les volumes d’AB InBev indiqués ici correspondent aux estimations par Plato Logic Limited des volumes d’AB InBev uniquement sur les produits bières et n’incluent pas ceux des entités associées. Les volumes des bières exclusives d’AB InBev ont été de 408 millions d’hectolitres pour l’exercice clos en 2014 et de 410 millions d’hectolitres pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sur chacun des marchés régionaux d’AB InBev, AB InBev est en concurrence avec un ensemble de marques nationales, régionales, locales et importées. Dans de nombreux pays d’Amérique latine, AB InBev est principalement en concurrence avec des acteurs et des marques de bières au plan local. En Amérique du Nord, au Brésil et dans une sélection d’autres pays d’Amérique latine, d’Europe et d’Asie-Pacifique, AB InBev est principalement en concurrence avec de grands brasseurs internationaux ou régionaux de premier plan et des marques internationales ou régionales.

4.6 Evénements récents

4.6.1 Cessions liées à l’Opération

4.6.1.1 Cession MillerCoors

Le 11 novembre 2015, AB InBev et Molson Coors ont conclu la Convention d’Achat Molson Coors en vertu de laquelle Molson Coors acquerra la totalité de la participation de SABMiller dans MillerCoors, et certains actifs (dont les marques déposées, autres droits de propriété intellectuelle, contrats, stocks et autres actifs) concernant le portfolio de SABMiller des marques de Xxxxxx en dehors des Etats-Unis pour un prix d’achat total de 12.0 milliards USD sous réserve de certains ajustements comme décrit dans la Convention d’Achat Molson Coors. Suite à la clôture de la Cession MillerCoors, Molson Coors sera directement ou indirectement titulaire de 100% des titres en circulation de MillerCoors. La Cession MillerCoors est conditionnée par et prendra effet peu de temps après la Clôture.

Le 20 juillet 2016, le ministère de la justice des Etats-Unis a approuvé l’Opération. Dans le cadre du décret de consentement du ministère de la justice des Etats-Unis, AB InBev a consenti à la Cession MillerCoors à la condition de la clôture réussie de l’Opération. Les modalités du décret de consentement formalise des engagements antérieurs pris par Anheuser-Xxxxx LLC, filiale d’AB InBev, comprenant qu’AB InBev (i) n’acquerra pas le contrôle d’un distributeur dans le cas où cela résulterait en un volume annuel de plus de 10% qui serait distribué aux Etats-Unis par ces concessions contrôlées par AB InBev, et (ii) ne mettra pas fin aux négociants en gros en raison du rapprochement avec SABMiller. En outre, certains aspects des programmes et politiques de ventes aux Etats-Unis d’AB InBev seront révisés et modifiés pour être conformes au décret de consentement.

La clôture de la Cession MillerCoors est sujette aux conditions de clôture suivantes :

• l’absence de toute loi appliccable et pertinente ou de tout décision gouvernementale interdisant la mise en œuvre de la Cession MillerCoors ou la rendant illégale ; et

• la Clotûre.

AB XxXxx et Xxxxxx Coors ont convenu de faire leurs efforts raisonnables afin de mettre en œuvre et de rendre effective la Cession MillerCoors, en ce compris en ce qui concerne l’obtention des accords et autorisations réglementaires tels que décrits dans la Convention d’Achat Molson Coors. L’obligation d’AB InBev de faire de tels efforts est sujette aux limitations indiquées dans la Convention de Coopération, et l’obligation de Molson Coors d’accepter des cessions ou autres mesures afin d’obtenir des accords et autorisations réglementaires, est sujette à certaines limitations indiquées dans la Convention d’Achat Molson Coors.

Molson Coors a mis en place un financement engageant par de la dette pour financer son acquisition de la participation de XXXXxxxxx dans MillerCoors et les frais et dépenses y associés. En vertu de la Convention d’Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Molson Coors a accepté des engagements standards afin d’obtenir son financement, et AB InBev a convenu de faire ses efforts raisonnables afin de faire en sorte que SABMiller fournisse une coopération raisonable à Molson Coors dans le cadre des efforts de Xxxxxx Coors pour obtenir son financement. Il n’y a pas de conditions lié à l’obtention d’un financement dans le cadre de la Cession MillerCoors.

La Convention d’Achat Molson Coors peut être annulée par constentement mutuel écrit de Molson Coors et AB InBev ou par l’une des parties si la Cession MillerCoors n’est pas cloturée avant le 11 novembre 2016, sous réserve d’une prolongation automatique de six mois si toutes les autorisations réglementaires nécessaires pour mettre en oeuvre la Cession MillerCoors et l’Opération n’ont pas été obtenues. La Convention d’Achat Molson Coors sera résiliée automatiquement si l’Opération a été retirée ou est devenue caduque, sauf pour certaines causes de retrait ou caducité liées à un changement dans la structure de l’Opération. En cas de résiliation de la Convention d’Achat Molson Coors suite au retrait de l’Opération ou que celle-ci est devenue caduque comme décrit dans la Convention d’Achat Molson Coors, AB InBev a accepté de rembourser Molson Coors pour certaines dépenses liées à la Cession MillerCoors.

AB XxXxx a accepté d’indemniser Molson Coors pour des pertes résultant de (i) certains manquements aux garanties, engagements et accords d’AB InBev contenus dans la Convention d’Achat Molson Coors, (ii) toutes les

responsabilités d’AB InBev, SABMiller ou de l’une de leurs filiales respectives qui ne sont pas expressément supportées par Molson Coors dans la Cession MillerCoors, et (iii) certaines autres responsabilités (en ce compris dans le cadre d’actions qui doivent être entreprises par Molson Coors afin d’obtenir les accords et autorisations nécessaires). Les obligations d’indémnisation d’AB InBev résultant de manquements à ses garanties au titre de la Convention d’Achat Molson Coors demeurent en vigueur vingt-quatre mois après la clotûre de la Cession MillerCoors et sont soumises à une franchise de 5,0 millions USD et plafonnées à 750 millions USD.

AB InBev a convenu de fournir certains services de transition à Molson Coors, en ce compris la production de certains produits de la marque Xxxxxx dans des pays spécifiques en dehors des Etats-Unis pendant trois ans et de fournir certains autres services de transition pendant un an à compter de la clotûre de la Cession MillerCoors. AB InBev a également accepté d’apporter des modifications à certains accords existants entre SABMiller et ses filiales et MillerCoors par rapport à la licence et/ou la fourniture de certaines marques appartenant à SABMiller et distribuées par MillerCoors aux Etats-Unis et à Porto Rico, en ce compris l’octroi de licences perpétuelles se rapportant à ces marques à MillerCoors et en s’engageant à fournir des produits à MillerCoors sous ces marques pendant trois ans (plus deux extentsions d’un an au choix de Molson Coors).

La Convention d’Achat Molson Coors contient également d’autres garanties et engagements standards contractés par chaque partie qui sont soumis, dans certains cas, à des exceptions et limitations spécifiques, contenues dans la Convention d’Achat Molson Coors.

Le 25 mars 2016, AB InBev et Molson Coors ont signé l’Avenant n°1 à la Convention d’Achat Molson Coors, aux termes duquel AB InBev et Molson Coors (i) ont convenu d’inclure dans la Cession MillerCoors certains droits et actifs liés aux opérations commerciales de MillerCoors et de SABMiller aux Etats-Unis, qui étaient censés être inclus dans la Cession MillerCoors mais qui ont été omis de manière non-intentionnelle de la Convention d’Achat Molson Coors, (ii) clarifiant le processus par lequel AB InBev et Xxxxxx Coors chercheront à obtenir certains consentements, approbations et cessions de tierces parties en lien avec la Cession MillerCoors, (iii) clarifiant l’inapplicabilité de certaines restrictions sur le portefeuille de xxxxxxx Xxxxxx détenu par SABMiller en dehors des Etats Unis, et (iv) ont fait certaines reconnaissances l’une envers l’autre par rapport à leurs engagements pré- clôture. En outre, dans l’Avenant n°1, Molson Coors a, de manière irrévocable, renoncé (i) au droit d’exiger d’AB InBev de fournir certains comptes audités pour le portefeuille de xxxxxxx Xxxxxx détenues par XXX Xxxxxx, sous réserve de certaines excéptions, et (ii) à son droit de choisir de ne pas acquérir les actifs essentiellement liés au portefeuille de xxxxxxx Xxxxxx hors Etats Unis détenues par SABMiller.

Le 18 mai 2016, AB InBev, SABMiller et Xxxxxx Coors ont conlu une lettre d’accompagnement des employés, qui exposant certaines procédures et restrictions concernant les questions liées aux employés dans le cadre de la Cession MillerCoors.

4.6.1.2 Cession CR Snow

Le 2 mars 2016, AB InBev a annoncé la conclusion d’une convention de cession de la participation de 49% de SABMiller dans CR Snow à China Resources Beer (Holdings) Co. Ltd., qui détient actuellement 51% de CR Snow. La convention évalue la participation de 49% détenue par SABMiller dans CR Snow à 1.6 milliard USD. La vente est conditionnée par et prendra effet peu après la Clotûre.

Le 29 juillet 2016, le ministère du commerce de la République Populaire de Chine a approuvé l’Opération à la condition de la Cession CR Snow.

4.6.1.3 Cessions Européennes

Le 10 février 2016, AB InBev a annoncé avoir reçu une offre ferme d’Asahi en vue de l’acquisition de certaines des marques premium européenne du Goupe SABMiller et leurs entreprises liées (en dehors de certains droits aux Etats-Unis). L’offre d’Asahi évalue les familles de marques Peroni, Grolsch et Meantime et leurs entreprises associées en Italie, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, respectivement à 2.550 millions EUR sur la base de la valeur de l’entreprise. Le 19 avril 2016, AB InBev a annoncé avoir accepté l’offre ferme d’Asahi à l’issue des procédures pertinentes d’information et de consultation du personnel applicables à la vente de ces marques et activités. L’acquisition par Asahi est conditionnée par et prendra effet peu après la Clotûre. Le 24 mai 2016, la Commission européenne a approuvé Asahi en tant qu’acquéreur approprié des familles de marques Xxxxxx, Xxxxxxx et Meantime et des entreprises liées.

En outre, le 29 avril 2016, AB InBev a annoncé avoir présenté à la Commission européenne une série actualisée d’engagements conformément à son approche de résolution proactive des problèmes réglementaires potentiels dans le contexte de l’Opération. AB InBev a offert de céder l’intégralité des actifs de SABMiller en Europe centrale et de l’Est (Hongrie, Roumanie, la République tchèque, Slovaquie et Pologne), sous réserve de certains droits de tiers. La cession des activités de SABMiller en Europe centrale et Europe de l’Est est conditionnée par l'approbation par la Commission européenne de (des) l'acquéreur(s) à titre d'acquéreur(s) approprié(s) et par le fait que la Clotûre ait eu lieu, il est prévu qu’elle ait lieu après la Clotûre.

Le 24 mai 2016, la Commission européenne a approuvé l'Opération en Phase I du processus d'examen des fusions de l'UE sous réserve du respect des engagements recommandés décrits ci-dessus.

4.6.1.4 Cession Distell

AB InBev a accepté de vendre la participation de SABMiller de 26,5% dans Distell Group Limited afin de répondre aux considérations réglementaires soulevées dans le cadre de l'Opération par la Commission de la Concurrence de l'Afrique du Sud (Competition Commission of South Africa). La vente devrait avoir lieu après la Clôture, conformément à l'approbation (sous conditions) donnée par le Tribunal de la Concurrence d’Afrique du Sud (Competition Tribunal of South Africa).

4.6.1.5 Echange avec Ambev

Le 13 mai 2016, AB InBev a annoncé avoir conclu un accord avec sa filiale, Ambev, aux termes duquel AB InBev est convenue de céder à Ambev l’activité panaméenne de SABMiller, en échange de quoi Ambev a convenu de céder à AB InBev ses activités en Colombie, au Pérou et en Equateur. Les cessions sont conditionnées par et prendront effet peu après la réalisation de la Clôture

4.6.2 Engagements relatifs à l’intérêt public en Afrique du Sud

Le 14 avril 2016, AB InBev a annoncé avoir conclu un accord avec le Gouvernement d’Afrique du Sud aux termes duquel AB InBev a pris des engagements de contribution en faveur de l’Afrique du Sud (la Convention EDD).

Les engagements à l’égard de l’Afrique du Sud pris par AB InBev dans la Convention EDD sont relatifs à l’emploi, au développement agricole, au développement des entreprises, à la production et aux achats locaux, au maintien du Zenzele Scheme, à la participation des petits brasseurs au marché sud-africain, à l’investissement dans des initiatives visant à promouvoir des avancements en matière d’éducation, d’entreprise et de viabilité environnementale et à la réduction de l’utilisation dommageable de l’alcool dans la société sud-africaine, ainsi qu’un engagement d’installer le siège régional africain à Johannesbourg. Cf. Section 5.2.1 (régime Zenzele Broad- Based Black Economic Empowerment (Zenzele Scheme)) de la Partie VIII du présent Prospectus pour plus de détail sur le Zenzele Scheme.

AB InBev mettra à disposition, sur une période de cinq ans débutant à la Clôture, par investissement direct et par l’intermédiaire d’un fonds qui sera mis en place par AB InBev, un montant total de 1,0 milliard ZAR pour investissement en Afrique du Sud dans les programmes visés par la Convention EDD.

En janvier 2016, en signe de son engagement en Afrique du Sud, AB InBev a mis en place une cotation secondaire (étrangère) de ses actions ordinaires sur le Johannesburg Stock Exchange. Il est prévu, à la Clôture ou peu de temps après, que les Actions Ordinaires Nouvelles soient cotées sur le Johannesburg Stock Exchange par le biais d'une cotation secondaire qui remplacera la cotation secondaire existante d'AB InBev.

AB InBev a également annoncé un partenariat avec la Ville de Johannesbourg. L’objectif du partenariat sera de réduire l'usage nocif de l'alcool et de promouvoir le développement des entreprises et il est prévu que le partenariat soit conditionné par la Clôture. Dans le cadre de ce partenariat, AB InBev a l’intention de s’engager à un investissement de 50 millions ZAR sur une période de cinq ans.

AB InBev mettra en place un conseil d’administration Africain en Afrique du Sud, dans lequel Xxxx Xxxxxx, Président du conseil d’administration de Telkom SA, Sphere Holdings et Business Unity South Africa, a accepté d’exercer la fonction de Président. Dans les mois qui suivent, Xxxx Xxxxxx et Xxxxxx Xxxxx, qui rejoindra également le conseil d’administration Africain, travailleront ensemble afin de finaliser la gouvernance et la création du Conseil d’Administration Africain.

5. Structure de capital

5.1 Capital social

A la date du présent Prospectus, le capital social émis d’AB InBev s’élève à 1.238.608.344,12 EUR divisé en 1.608.242.156 actions ordinaires entièrement libérées assorties de droits de vote sans valeur nominale, chacune représentant une part proportionnelle du capital social.

AB InBev n’a pas de droit de souscription en circulation donnant au détenteur le droit de souscrire de nouvelles actions ordinaires.

5.2 Titres

Les actions AB InBev peuvent prendre la forme d’actions nominatives ou dématérialisées.

Le 1er janvier 2008, les actions au porteur inscrites en compte-titres ont été automatiquement converties en actions dématérialisées. A compter du 1er janvier 2008, les actions au porteur non encore inscrites en compte-titres ont été, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres, automatiquement converties en actions dématérialisées. Les porteurs d’actions au porteur qui n’auraient pas fait l’objet de cette conversion automatique (c’est-à-dire les actions au porteur non détenues en compte-titres) ont dû demander, conformément aux modalités prévues par la loi belge du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, que leurs actions soient converties en actions dématérialisées ou nominatives pour le 31 décembre 2013 au plus tard. Si la demande de conversion des actions au porteur n’a pas été effectuée avant cette dernière date, les actions ont été automatiquement converties en actions dématérialisées et inscrites au nom d’AB InBev, les droits attachés à ces actions étant suspendus jusqu’à ce qu’une personne prouvant sa qualité de propriétaire de ces actions se présente et demande l’inscription de ces actions à son propre nom. Selon la loi belge du 14 décembre 2005, les actions dont le propriétaire demeure inconnu d’AB InBev ont été proposées à la vente sur Euronext Brussels le 2 novembre 2015, conformément aux modalités prévues par la loi.

Toutes les actions AB InBev sont entièrement libérées et librement cessibles.

5.3 Capital autorisé

Lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2014, les actionnaires d’AB InBev ont autorisé le Conseil d’Administration d’AB InBev à augmenter le capital social d’AB InBev, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’un nombre d’actions représentant au maximum 3% du nombre total d’actions émises et en circulation au 30 avril 2014 (soit 1.608.242.156 actions). Selon l’article 603, alinéa 1, du Code des Sociétés belge, le capital social ne peut pas être augmenté d’un montant supérieur au montant du capital social à la date en question. A la date du présent Prospectus, il n’avait pas encore été fait usage du capital autorisé. L’autorisation arrivera à échéance le 21 mai 2019.

5.4 Informations sur les actions propres

A la date du présent Prospectus, AB InBev et ses filiales Brandbrew S.A., Brandbev S.à.R.L. et Mexbrew S.à.R.L détiennent 540.392 actions propres.

6. ACTIONNAIRES D’AB INBEV

6.1 Structure de l’actionnariat

Sur la base des dernières notifications effectuées à l’attention AB InBev et de la FSMA, conformément à l’article 6 de la Loi Transparence et à l’article 74 de la Loi OPA ou des informations basées sur les notifications publiques déposées auprès de la SEC, la structure de l’actionnariat d’AB InBev est la suivante :

Principaux actionnaires

Stichting Anheuser-Xxxxx InBev, stichting de droit néerlandais (la

Nombre d’actions AB InBev détenues

% des droits de vote attachés aux actions AB InBev en circulation détenues(1)

Stichting) ..................................................................................................... 663.074.832 41,24%

EPS Participations S.à.R.L., société de droit luxembourgeois affiliée à

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (EPS) S.A., sa société mère................................ 130.257.459 8,10%

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (EPS) S.A., société de droit luxembourgeois

affiliée à la Stichting qu’elle contrôle conjointement avec BRC
S.à.R.L. ........................................................................................................	99.999	0,01%
Rayvax Société d’Investissement S.A., société de droit belge	484.794	0,03%
Fonds Verhelst SPRL, société à finalité sociale de droit belge .................	0	0%
Fonds Voorzitter Verhelst SPRL, société à finalité sociale de droit
belge, affiliée à, et contrôlée par, Fonds Verhelst SPRL à finalité
sociale ..........................................................................................................	6.997.665	0,44%
Stichting Fonds Baillet Latour, stichting de droit néerlandais .................	0	0%
Fonds Baillet Latour SPRL, société à finalité sociale de droit belge,

affiliée à, et contrôlée par, la Stichting de droit néerlandais Fonds

Xxxxxxx Xxxxxx......................................................................................................................................................... 5.485.415 0,34%

BRC S.à.R.L., société de droit luxembourgeois affiliée à la Stichting qu’elle contrôle conjointement avec Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (EPS)

S.A................................................................................................................ 37.598.236 2,34%

Sébastien Holding NV/SA, société de droit belge affiliée à Rayvax

Société d’Investissement S.A., sa société mère......................................... 10 <0,01%

MHT Benefit Holding Company Ltd, société constituée en vertu du droit des Bahamas, agissant de concert avec Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

au sens de l’article 3, §2 de la Loi OPA .................................................... 3.645.605 0,23%

LTS Trading Company LLC, société constituée en vertu du droit de l’Etat du Delaware, agissant de concert avec Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx et Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx au sens de l’article 3,

§2 de la Loi OPA......................................................................................... 4.468 <0,01%

Remarques :

(1) Les pourcentages mentionnés dans le tableau ci-dessus sont basés sur la dernière notification effectuée par les actionnaires auxquels il est fait référence dans le tableau et prennent en compte le nombre d’Actions d’AB InBev en circulation au 30 juin 2016, en excluant les actions propres détenues par AB InBev et ses filiales à cette date.

Les entités mentionnées dans le tableau agissent de concert (étant entendu que (i) les dix premières entités agissent de concert au sens de l'article 3, 13 ° de la Loi Transparence et (ii) les onzième et douzième entités agissent de concert avec les dix premières entités au sens de l'article 3, §2 de la Loi OPA) et détiennent au total 847.648.483 Actions AB InBev, représentant 52,72% des droits de vote attachés aux Actions AB InBev en circulation au 30 juin 2016, à l'exclusion des actions propres détenues par AB InBev et ses filiales Brandbrew S.A., Brandbev S.à.R.L. et Mexbrew S.à.R.L. Conformément aux statuts d'AB InBev, les actionnaires sont tenus de d’effectuer une notification à AB InBev dès que le nombre des titres détenus conférant droit de vote est supérieur ou inférieur au seuil de 3%.

6.2 Actionnaire de Référence

L’Actionnaire de Référence d’AB InBev est le plus important actionnaire d’AB InBev, avec une participation de contrôle dans AB InBev, et est une fondation de droit néerlandais, qui représente une part importante de la participation des familles fondatrices d’Interbrew (principalement représentées par EPS SA/EPS Participations) et la participation des familles brésiliennes qui étaient auparavant les actionnaires de contrôle d’Ambev (représentées par BRC).

Sur la base des dernières notifications effectuées à AB InBev et à la FSMA conformément à l’article 6 de la Loi Transparence et conformément à l’article 74 de la Loi OPA ou des information basées sur les notifications publiques déposées auprès de la SEC, l’Actionnaire de Référence d’AB InBev détenait 663.074.832 actions AB InBev représentant 41,24% des droits de vote sur la base du nombre d’actions AB InBev en circulation au 30 juin 2016, hors actions propres détenues par AB InBev et ses filiales Brandbrew S.A., Brandbev S.à.R.L. et Mexbrew S.à.R.L. L’Actionnaire de Référence d’AB InBev et certaines autres entités agissant de concert (au sens de l’article

3, 13° de la Loi Transparence et/ou au sens de l’article 3, §2 de la Loi OPA) avec lui ( Voyez la Section 6.3 (Conventions d’Actionnaires) ci-dessous) détenaient un total de 52,72% des actions AB InBev sur la base du nombre d’actions AB InBev en circulation au 30 juin 2016, hors actions propres détenues par AB InBev et ses filiales Brandbrew S.A., Xxxxxxxx S.à.R.L. et Mexbrew S.à.R.L. Au 31 décembre 2015, BRC détenait 331.537.416 certificats stichting de catégorie B (représentant indirectement 20,64% des actions AB InBev), EPS SA détenait un certificat stichting de catégorie A et EPS détenait 331.537.415 certificats stichting de catégorie A (représentant conjointement indirectement 20,64% des actions AB InBev). L’Actionnaire de Référence d’AB InBev est régi par ses statuts et conditions d’administration.

6.3 Conventions d’actionnaires

6.3.1 Convention d’actionnaires avec l’Actionnaire de Référence d’AB InBev

Corrélativement à la fusion entre Interbrew et Ambev en 2004, BRC, EPS SA, Rayvax et l’Actionnaire de Référence d’AB InBev ont conclu une Convention d’actionnaires le 2 mars 2004, qui prévoyait la détention par BRC et EPS SA de leur participation au sein d’AB InBev au travers de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev (sauf pour environ 130 millions d’Actions AB InBev détenues directement ou indirectement par EPS SA et environ 37 millions d’Actions AB InBev détenues directement par BRC au 31 décembre 2015). Le Convention d’actionnaires a été amendée et réaffirmée le 9 septembre 2009. Le 18 décembre 2013, EPS SA a apporté à EPS ses certificats dans l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et les actions ordinaires qu’elle détenait dans AB InBev, à l’exception de 100.000 actions ordinaires. Immédiatement après, EPS a rejoint le concert constitué par BRC, EPS SA, Rayvax et l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et a adhéré à la convention d’actionnaires. Le 18 décembre 2014, l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, EPS SA, EPS, BRC et Rayvax ont conclu une nouvelle convention d’actionnaires (la « Convention d’Actionnaires 2014 ») en remplacement de la précédente convention d’actionnaires de 2009. Le 11 avril 2016, les parties à la Convention d’actionnaires ont conclu la Convention d’Actionnaires 2016.

La Convention d’Actionnaires 2016 aborde, entre autres, certaines questions relatives à la gouvernance et à la gestion d’AB InBev et de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, ainsi que (i) du transfert des certificats de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, et (ii) du processus de décertification et recertification des Actions AB InBev et des circonstances dans lesquelles les Actions AB InBev détenues par l’Actionnaire de Référence d’AB InBev peuvent être décertifiées et/ou gagées à la demande de BRC, d’EPS SA et d’EPS Participations. A condition que l’Offre Belge et la Fusion Belge soient réalisées au plus tard le 31 décembre 2017, les références à AB InBev dans les paragraphes qui suivent seront interprétées comme incluant et faisant référence à Newbelco.

La Convention d’Actionnaires 2016 prévoit des restrictions quant à la capacité de BRC et d’EPS SA/EPS Participations à céder leurs certificats de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev.

Conformément aux modalités de la Convention d’Actionnaires 2016, BRC et EPS SA/EPS Participations exercent, conjointement et à parts égales, un contrôle sur l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et sur les Actions AB InBev détenues par l’Actionnaire de Référence d’AB InBev. L’Actionnaire de Référence d’AB InBev est administré par un conseil d’administration composé de huit membres et chacune de BRC et EPS SA/EPS Participations ont le droit de nommer quatre administrateurs au conseil d’administration de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev. Sous réserve de certaines exceptions, au moins sept des huit administrateurs de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev doivent être présents ou représentés afin de constituer un quorum au conseil d’administration de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et toute mesure que le conseil d’administration de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev devra prendre requerra, sous réserve de certaines conditions de majorité qualifiée, l’approbation de la majorité des administrateurs présents ou représentés, en ce compris au moins deux administrateurs nommés par XXX et deux administrateurs nommés par EPS SA/EPS Participations. Sous réserve de certaines exceptions, toutes les décisions de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev relatives aux Actions AB InBev que ce dernier détient, en ce compris les décisions relatives à la façon dont les droits de vote attachés à ces actions doivent être utilisés lors des assemblées générales des actionnaires d’AB InBev, seront prises par le conseil d’administration de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev.

La Convention d’Actionnaires 2016 requiert que le conseil d’administration de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev se réunisse avant chaque assemblée générale des actionnaires d’AB InBev afin de déterminer la façon dont les droits de vote attachés aux Actions AB InBev détenues par l’Actionnaire de Référence d’AB InBev doivent être utilisés. En outre, si la Clôture intervient avant le 31 décembre 2017, alors, après la Clôture et avant chaque réunion du Conseil d’Administration de Newbelco durant laquelle sont examinées certaines questions essentielles, le conseil d’administration de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev se réunira afin de déterminer la manière dont devront voter les huit membres du Conseil d’Administration de Newbelco désignés exclusivement par BRC et EPS SA/EPS Participations.

La Convention d’Actionnaires 2016 impose à EPS SA, EPS Participations, BRC et Rayvax, ainsi qu’à tout détenteur de certificats émis par l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, de voter avec leurs Actions AB InBev de la même manière que l’Actionnaire de Référence d’AB InBev vote avec les Actions AB InBev qu’il détient. Les

parties conviennent de réaliser toute cession libre de leurs Actions AB InBev de façon ordonnée afin de ne pas perturber le marché des Actions AB InBev et en conformité avec toute condition établie par AB InBev afin d’assurer une telle vente ordonnée. En outre, EPS SA, EPS Participations et BRC conviennent de ne pas acquérir d’actions représentatives du capital d’Ambev, sous réserve de certaines exceptions, en vertu de la Convention d’Actionnaires de 2016.

Conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires 2016, avant la Clôture, le conseil d’administration de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev désigne et propose à l’assemblée générale des actionnaires d’AB InBev la nomination de huit candidats au conseil d’administration d’AB InBev, parmi lesquels BRC et EPS SA/EPS Participations ont le droit de désigner quatre candidats chacun. En outre, le conseil d’administration de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev propose à l’assemblée des actionnaires d’AB InBev la nomination de trois à six candidats à la nomination au conseil d’administration d’AB InBev et qui sont indépendants des actionnaires d’AB InBev. Ce mécanisme (prévu dans la Convention d’Actionnaires de 2014) restera applicable si l’Opération n’est pas réalisée avant le 31 décembre 2017.

Conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires 2016, si la Clôture intervient avant le 31 décembre 2017, le conseil d’administration de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev proposera, après la Clôture, à l’assemblée générale des actionnaires de Newbelco neuf candidats à la nomination au Conseil d’Administration de Newbelco (au lieu de huit aux termes de la Convention d’Actionnaires de 2014), parmi lesquels BRC et EPS SA/EPS Participations auront le droit de nommer quatre candidats chacun, tandis qu’un candidat sera nommé par le conseil d’administration de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev. Le président du Conseil d’Administration de Newbelco ne devra pas être lié, directement ou indirectement, à EPS SA ou BRC.

Sous réserve du fait que la Clôture intervienne avant le 31 décembre 2017, la Convention d’Actionnaires 2016 restera en vigueur pendant une période initiale expirant le 27 août 2034. Si l’Opération n’est pas réalisée avant le 31 décembre 2017, l’échéance de la durée initiale de la Convention d’Actionnaires 2016 demeurera le 27 août 2024 (soit la période initiale en vertu de la Convention d’Actionnaires 2014). Dans les deux cas, la Convention d’Actionnaires 2016 sera ensuite reconduite automatiquement pour des périodes successives de dix ans chacune à moins qu’au moins deux ans avant l’expiration du terme initial ou de tout terme successif de dix ans, l’une des parties à la Convention d’Actionnaires 2016 n’informe l’autre de son intention de mettre fin à la Convention d’Actionnaires 2016.

6.3.2 Convention de vote entre l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et les fondations

De plus, l’Actionnaire de Référence d’AB InBev a conclu une convention de vote avec Fonds Xxxxxxx Xxxxxx SPRL à finalité sociale et Fonds Voorzitter Verhelst SPRL à finalité sociale. Cette convention prévoit l’organisation de concertations entre les trois entités avant toute assemblée générale des actionnaires d’AB InBev relatives la façon dont les droits de vote attachés aux Actions AB InBev seront utilisés. En vertu de cette convention de vote, un consensus est exigé pour tous les éléments soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires d’AB InBev. En cas d’absence de consensus, Fonds Xxxxxxx Xxxxxx SPRL à finalité sociale et Fonds Voorzitter Verhelst SPRL à finalité sociale exerceront leurs droits de vote de la même manière que l’Actionnaire de Référence d’AB InBev. Cette convention a été récemment prolongée jusqu’au 1er novembre 2034. A condition que l’Offre Belge et la Fusion Belge soient réalisées au plus tard le 31 décembre 2017, les références à AB InBev dans le présent paragraphe seront interprétées comme incluant et faisant référence à Newbelco.

7. Participation d’AB InBev dans Newbelco

A la date du présent Prospectus, ni AB InBev, ni toute partie liée ou personne agissant de concert avec AB InBev ne détient d’actions ou autres titres de Newbelco, à l’exception de 1 Action de Constitution détenue par Phidias Management SA, une filiale en propriété exclusive d’Intertrust.

Voyez la Section 9 (Personnes agissant de concert avec AB InBev) ci-dessous concernant les personnes agissant de concert avec AB InBev.

8. Structure de gestion

8.1 Présentation

La structure de gestion d’AB InBev est une structure de gouvernance à un seul niveau, composée du Conseil d’AB InBev, d’un Chief Executive Officer chargé de la gestion journalière d’AB InBev et d’un executive board of management présidé par le Chief Executive Officer x’XX XxXxx. Le Conseil d’Administration d’AB InBev est assisté de cinq comités principaux : le Comité d’Audit, le Comité des Finances, le Comité de Rémunération, le Comité de Nomination et, depuis mars 2015, le Comité de Stratégie.

8.2 Conseil d’Administration

8.2.1 Pouvoirs et responsabilités du Conseil d’Administration d’AB InBev

Le rôle et les responsabilités du Conseil d’Administration d’AB InBev, sa composition, sa structure et son organisation sont décrits de manière détaillée dans la charte de gouvernance d’AB InBev disponible sur le site internet d’AB InBev : xxxx://xxx.xx-xxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxx.xxxx.

8.2.2 Structure et composition du Conseil d’Administration d’AB InBev

8.2.2.1 Généralités

Le Conseil d’Administration d’AB InBev peut être composé d’un maximum de 14 membres. Il compte actuellement 14 administrateurs, tous non exécutifs.

En vertu d’une convention d’actionnaires selon lequel certains actionnaires clés d’AB InBev conviennent de détenir une partie de leurs participations dans AB InBev au travers de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, les détenteurs des certificats stichting de catégorie A et les détenteurs des certificats stichting de catégorie B ont chacun le droit de désigner quatre administrateurs d’AB InBev. Le conseil d’administration de la stichting (qui se compose de huit administrateurs, dont quatre sont nommés par les détenteurs des certificats de catégorie A et quatre par les détenteurs des certificats de catégorie B) peut désigner trois à six administrateurs indépendants au sein Conseil d’Administration d’AB InBev sur recommandation du Comité de Nomination d’AB InBev.

Par conséquent, le Conseil d’Administration d’AB InBev se compose actuellement de quatre membres désignés par EPS SA (qui représente les familles fondatrices belges d’Interbrew et qui détient les certificats stichting de catégorie A), quatre membres désignés par BRC (qui représente les familles brésiliennes qui étaient auparavant les actionnaires de contrôle d’Ambev et qui détient les certificats stichting de catégorie B), deux membres non exécutifs nommés conformément aux modalités du rapprochement avec Grupo Modelo et quatre administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants sont proposés par le Comité de Nomination d’AB InBev, désignés par le conseil de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev et sont ultérieurement élus par l’assemblée générale des actionnaires d’AB InBev (au sein de laquelle l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, conjointement avec ses parties liées, détient la majorité des votes). Les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre ans au maximum. L’âge limite pour être administrateur est 70 ans, bien qu’il puisse être fait exception à cette règle dans certains cas particuliers.

La nomination et la reconduction de tous les administrateurs d’AB InBev se font sur recommandation du Comité de Nomination et sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires d’AB InBev.

Le Conseil d’Administration d’AB InBev est l’organe de prise de décision ultime, à l’exception des pouvoirs réservés à l’assemblée générale des actionnaires d’AB InBev par la loi ou tels que prévus dans les statuts.

Le Conseil d’Administration d’AB InBev se réunit aussi souvent que l’intérêt d’AB InBev l’exige. De plus, des réunions spéciales du Conseil d’Administration d’AB InBev peuvent être convoquées et tenues à tout moment sur demande du président du Conseil d’Administration d’AB InBev ou d’au moins deux administrateurs. Les réunions du Conseil d’Administration d’AB InBev s’articulent autour d’un ordre du jour détaillé précisant les points à délibérer et les points pour information. Les décisions du Conseil d’Administration d’AB InBev sont prises à la majorité simple des votes exprimés.

La composition actuelle du Conseil d’AB InBev est la suivante :

Nom		Fonction principale		Nature du mandat d’administrateur		Première nomination		Expiration du mandat
María Asuncion Aramburuzabala		Administratrice		Non exécutif		2014		2018
Alexandre Behring		Administrateur		Non exécutif, nommé par les détenteurs des certificats stichting		2014		2018
M. Michele Burns		Administrateur indépendant		de catégorie B Non exécutif		2015		2019
Paul Cornet de Ways Ruart		Administrateur		Non exécutif, nommé par les		2011		2019
				détenteurs des certificats stichting de catégorie A
Stéfan Descheemaeker		Administrateur		Non exécutif, nommé par les détenteurs des certificats stichting		2008		2019
Valentín Diez Morodo		Administrateur		de catégorie A Non exécutif		2014		2018
Olivier Goudet		Administrateur indépendant, Président du		Non exécutif		2011		2019
		Conseil d’Administration d’AB InBev
Paulo Alberto Lemann		Administratrice		Non exécutif, nommé par les détenteurs des certificats stichting		2014		2018
				de catégorie B
Kasper Rorsted		Administrateur indépendant		Non exécutif		2015		2019
Elio Leoni Sceti		Administrateur		Non exécutif		2014		2018
Carlos Alberto Sicupira		indépendant Administrateur		Non exécutif, nommé par les		2004		2018
				détenteurs des certificats stichting de catégorie B
Grégoire de Spoelberch		Administrateur		Non exécutif, nommé par les détenteurs des certificats stichting		2007		2018
Marcel Herrmann Telles		Administrateur		de catégorie A Non exécutif, nommé par les		2004		2018
				détenteurs des certificats stichting de catégorie B
Alexandre Van Damme		Administrateur		Non exécutif, nommé par les		1992		2018
				détenteurs des certificats stichting de catégorie A

Les mandats de Paul Cornet de Ways Ruart, Stéfan Descheemaeker, Olivier Goudet, Kees Storm et Mark Winkelman sont arrivés à terme immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 avril 2015. L’assemblée générale annuelle des actionnaires a pris acte de la fin des mandats de Kees Storm et Mark Winkelman et renouvelé les mandats de Paul Cornet de Ways Ruart, Olivier Goudet et Stéfan Descheemaeker pour une durée de quatre ans. L’assemblée générale annuelle des actionnaires a désigné M. Michele Burns et Kasper Rorsted en qualité de nouveaux administrateurs indépendants pour une durée de quatre ans. Olivier Goudet a succédé à Kees Storm à la fonction de Président du Conseil d’Administration d’AB InBev. Aucun mandat n’est arrivé à terme lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 27 avril 2016.

L’adresse professionnelle de tous les administrateurs d’AB InBev est : Brouwerijplein 1, 3000 Louvain, Belgique.

Aucun membre du Conseil d’Administration d’AB InBev n’est en conflit d’intérêts au sens du Code des Sociétés belge entre ses obligations à l’égard d’AB InBev et ses intérêts et/ou obligations privés.

Mme Aramburuzabala est membre non exécutif du Conseil d’Administration d’AB InBev. Née en 1963, elle est citoyenne mexicaine et titulaire d’un diplôme en comptabilité de l’ITAM (Instituto Tecnologico Autonomo de Mexico). Elle occupe les fonctions de CEO de Tresalia Capital depuis 1996. Elle est actuellement présidente du Conseil d’Administration de Tresalia Capital, KIO Networks, Abilia et Red Universalia. Elle est également membre du Conseil Consultatif de Grupo Modelo et a précédemment siégé au conseil d’administration de Grupo Modelo. Elle est actuellement administratrice aux conseils d’administration de Consejo Mexicano de Negocios, Médica Sur, Fresnillio plc et Calidad de Vida, Progreso y Desarrollo para la Ciudad de México, et siège au Conseil Consultatif de l’ITAM School of Business.

M. Behring représente les actionnaires principaux (nommé par BRC, détenteur des certificats de catégorie B de la Stichting). Né en 1967, il est citoyen brésilien et titulaire d’un diplôme supérieur en génie électrique de la Pontificia Universidade Catolica de Rio de Janeiro et d’un MBA de Harvard Business School, où il a obtenu les distinctions d’honneur de Baker Scholar et Loeb Scholar. Il a co-fondé et est Managing Partner de 3G Capital, société d’investissement mondiale implantée à New York et Rio de Janeiro, depuis 2004. M. Behring est Président de Restaurant Brands International depuis l’acquisition de Burger King par 3G Capital en octobre 2010 et suite à l’acquisition ultérieure de Tim Hortons par Burger King en décembre 2014. M. Behring est également Président de Kraft Heinz Company après l’acquisition de H.J. Heinz Company par Berkshire Hathaway et 3G Capital en juin 2013 et après le rapprochement avec Kraft Foods Group en juillet 2015. Par ailleurs, M. Behring a précédemment été Administrateur de CSX Corporation, grande société de transport ferroviaire aux Etats-Unis, entre 2008 et 2011. Auparavant, il avait passé une dizaine d’années au sein de GP Investments, l’une des principales sociétés de private equity d’Amérique latine, dont huit années en tant qu’associé et membre du Comité d’Investissement de l’entreprise. De 1998 à 2004, il a été administrateur et CEO de l’une des principales sociétés ferroviaires d’Amérique latine, ALL (America Latina Logistica).

Mme Burns est membre indépendante du Conseil d’Administration d’AB InBev. Née en 1958, elle est citoyenne américaine, diplômée avec mention d’honneur Summa Cum Laude de l’Université de Géorgie aux Etats-Unis et titulaire d’un diplôme en administration des entreprises et d’un Master en comptabilité. Mme Burns a été Présidente et Chief Executive Officer de Mercer LLC de 2006 à 2012. Elle siège actuellement aux conseils d’administration de The Goldman Sachs Group où elle préside le Comité des Risques, d’Alexion Pharmaceuticals où elle préside le Comité de Stratégie et des Risques et de Cisco Systems, ainsi que de deux sociétés privées, Etsy et Circle Online Financial. De 2003 à 2013, elle a été administratrice de Wal-Mart Stores et a présidé le Comité de Rémunération et de Nomination, ainsi que le Comité de Planification Stratégique et des Finances. Elle est également Center Fellow et Strategic Advisor auprès du Stanford Center on Longevity à l’Université de Stanford. Mme Burns siège à l’Executive Board de Elton John Aids Foundation en tant que Trésorière. Mme Burns a commencé sa carrière en 1981 chez Arthur Andersen dont elle est devenue associée en 1991. En 1999, elle a rejoint Delta Air Lines en tant que Chief Financial Officer de 2000 à 2004. De 2004 à 2006, Mme Burns a été Chief Financial Officer, puis Chief Restructuring Officer de Mirant Corporation, un fournisseur d’électricité indépendant. Entre mars et septembre 2006, elle a été Chief Financial Officer de Marsh and McLennan Companies.

M. Cornet de Ways Ruart représente les actionnaires principaux (nommé par EPS SA, détenteur des certificats de catégorie A de la Stichting). Né en 1968, il est citoyen belge, titulaire d’un Master en ingénierie commerciale de l’Université catholique de Louvain et d’un MBA de l’Université de Chicago. Il a pris part au programme Master Brewer de l’Université catholique de Louvain. De 2006 à 2011, il a travaillé pour Yahoo!, en charge du développement pour la Zone Europe avant d’occuper de nouvelles responsabilités en tant que Senior Financial Director pour la division Audience et Chief of Staff. Avant de rejoindre Yahoo!, il a été Director of Strategy pour Orange UK et a passé sept années de collaboration auprès de McKinsey & Company à Londres et Palo Alto en Californie. Il est également membre du conseil d’administration de Bunge Limited, d’EPS, de Rayvax, d’Adrien Invest, de Floridienne S.A. et de plusieurs sociétés privées.

M. Descheemaeker représente les actionnaires principaux (nommé par EPS SA, détenteur des certificats de catégorie A de la Stichting). Né en 1960, il est citoyen belge, diplômé de Solvay Business School. Il exerce la fonction de CEO de Nomad Food, leader du secteur des surgelés alimentaires en Europe. Il a rejoint Interbrew en 1996 en qualité de Head of Strategy & External Growth, en charge de la gestion des activités de fusion-acquisition jusqu’au rapprochement entre Interbrew et Ambev. En 2004, il est passé à la direction opérationnelle, d’abord en charge des opérations d’Interbrew aux Etats-Unis et au Mexique, puis comme Président de la Zone Europe centrale et de l’Est d’InBev et, finalement, de l’Europe occidentale. En 2008, M. Descheemaeker a mis un terme à ses responsabilités opérationnelles au sein d’AB InBev pour rejoindre le Conseil d’Administration d’AB InBev en qualité de membre non-exécutif. Il a été nommé Chief Financial Officer de Delhaize Group en janvier 2009 et avait été Chief Executive Officer de Delhaize Europe de janvier 2012 à octobre 2013. Il est professeur en stratégie d’entreprise pour Solvay Business School.

M. Diez Morodo est membre non exécutif et non indépendant du Conseil d’Administration d’AB InBev. Né en 1940, il est citoyen mexicain. Il est titulaire d’un diplôme en administration des entreprises de l’Universidad Iberoamericana et a pris part à plusieurs programmes de troisième cycle à l’Université du Michigan. Il est actuellement Président de Grupo Nevadi Internacional, Président du Consejo Empresarial Mexicano de Comercio Exterior, Inversión y Tecnología, AC (COMCE) et Président du Comité bilatéral Mexique-Espagne de cette organisation. Il est Vice-Président de Kimberly Clark de México et membre du Conseil Consultatif de Grupo Modelo dont il était membre du conseil d’administration auparavant. Il est membre du conseil d’administration de Grupo Aeroméxico, Grupo Financiero Banamex, Grupo KUO, Grupo Dine, Mexichem, Zara México, Telefónica Móviles México, Bodegas Vega Sicilia, Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext), ProMexico et de l’Instituto de Empresa, Madrid. Il est membre du Consejo Mexicano de Negocios et Président de l’Instituto Mexicano para la Competitividad, IMCO. Il préside l’Assembly of Associates de l’Universidad Iberoamericana et est fondateur et président de la Diez Morodo Foundation, qui œuvre en faveur de causes sociales, sportives, pédagogiques et caritatives. M. Diez Morodo est également membre du Conseil du Museo Nacional de las Artes, MUNAL au Mexique et membre de l’International Trustees du Museo del Prado à Madrid en Espagne.

M. Goudet est membre indépendant du Conseil d’Administration d’AB InBev. Né en 1964, il est citoyen français, titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’Ecole Centrale de Paris et diplômé en finance de l’ESSEC à Paris.

M. Goudet est Partner et CEO de JAB Holding Company, LLC, un poste qu’il occupe depuis juin 2012. Il a débuté sa carrière professionnelle en 1990 chez Mars, Inc., au sein de l’équipe financière de l’unité française. Après six années, il a quitté Mars pour rejoindre le Groupe VALEO où il a occupé plusieurs postes de direction, y compris celui de CFO. En 1998, il est retourné chez Mars où il est devenu Chief Financial Officer en 2004. En 2008, ses fonctions se sont élargies pour devenir Executive Vice President en plus de son poste de CFO. Entre juin 2012 et novembre 2015, il a été conseiller auprès du conseil d’administration de Mars. M. Goudet est également administrateur de Jacobs Douwe Egberts, le numéro un mondial du café et du thé ainsi que Président de Peet’s Coffee & Tea, société spécialisée dans les produits de café et de thé de qualité supérieure et de Caribou Einstein, chaîne de cafés-restauration haut de gamme. Il siège également au conseil d’administration de : Coty Inc., un leader mondial dans le secteur de la beauté ; Espresso House Baresso, la plus grande chaîne de magasins de cafés de marque en Scandinavie et Jimmy Choo PLC, société de produits de maroquinerie de luxe.

M. Lemann représente les actionnaires principaux (nommés par BRC, détenteur des certificatsde catégorie B de la Stichting). Né au Brésil en 1968, il est citoyen brésilien et diplômé de la Faculdade Candido Mendes à Rio de Janeiro au Brésil où il a obtenu un diplôme de premier cycle en économie. M. Lemann est entré comme stagiaire chez PriceWaterhouse en 1989 avant de devenir Analyste pour Andersen Consulting entre 1990 et 1991. Il a également exercé des fonctions d’analyse en actions pendant ses expériences professionnelles avec Banco Marka et Dynamo Asset Management (à Rio de Janeiro dans les deux cas). De 1997 à 2004, il a développé le groupe d’investissement en hedge funds de Tinicum Inc., cabinet d’investissement basé à New York qui a conseillé Synergy Fund & Funds pour lequel il a été Gestionnaire de Portefeuille. En mai 2005, M. Lemann a fondé Pollux Capital et en est actuellement le Gestionnaire de Portefeuille. M. Lemann est membre du conseil d’administration de Lojas Americanas, de Lemann Foundation et d’Ambev.

M. Rorsted est membre indépendant du Conseil d’Administration d’AB InBev. Né en 1962, il est citoyen danois diplômé de l’International Business School de Copenhague. Depuis avril 2008, M. Rorsted est Chief Executive Officer de Henkel AG & Company, KgaA, société de biens de consommation en plein essor qui exploite des marques dans les secteurs de l’entretien du linge et de la maison, de la beauté et des technologies adhésives. En janvier 2016, Adidas AG, société allemande d’articles de sport, a annoncé la nomination de M. Rorsted à son directoire à compter du 1er août 2016 et au poste de Chief Executive Officer à compter du 1er octobre 2016, date à laquelle il quittera ses fonctions de Chief Executive Officer de Henkel. Avant de rejoindre Henkel, M. Rorsted a occupé plusieurs fonctions dirigeantes pour Oracle Corporation, Compaq Computer Corporation et Hewlett- Packard Company. M. Rorsted est également membre du conseil d’administration de Bertelsmann SE & Co., KGA et de Danfoss A/S au Danemark.

M. Leoni Sceti est membre indépendant du Conseil d’Administration d’AB InBev. Né en 1966, il est citoyen italien et réside au Royaume-Uni. Il est diplômé avec mention d’honneur en économie de LUISS à Rome, où il a obtenu l’examen du barreau Dottore Commercialista. M. Leoni Sceti compte plus de 25 ans d’expérience des secteurs des biens de consommation et des médias en pleine évolution. Il a été CEO d’Iglo Group, entreprise européenne de surgelés alimentaires à la tête des marques Birds Eye, Findus et Iglo. Le groupe Iglo a été cédé en mai 2015 à Nomad Foods dont M. Leoni Sceti reste administrateur. Il a été précédemment CEO d’EMI Music de 2008 à 2010. Avant EMI, M. Leoni Sceti a conduit une carrière internationale dans le marketing et occupé plusieurs postes de direction chez Procter & Gamble et Reckitt Benckiser. M. Leoni Sceti a été très tôt un investisseur privé dans Media & Tech, il est Président de LSG holdings à Londres et Counsellor pour One Young World.

M. Sicupira représente les actionnaires principaux (nommés par BRC, détenteur des certificats de catégorie B de la Stichting). Né en 1948, il est citoyen brésilien et a obtenu un diplôme supérieur de premier cycle en administration des entreprises de l’Universidade Federal do Rio de Janeiro et a suivi le Owners/Presidents Management Program de Harvard Business School. Il est Président de Lojas Americanas depuis 1981 dont il a également été le Chief Executive Officer jusqu’en 1992. Il est membre du conseil d’administration de Burger King Worldwide Holdings et siège au Board of Dean’s Advisors de Harvard Business School. Il a co-fondé, et est administrateur de, Fundação Estudar, une organisation à but non lucratif qui propose des bourses d’études à des citoyens brésiliens.

M. de Spoelberch représente les actionnaires principaux (nommés par EPS SA, détenteur des certificats de catégorie A de la Stichting). Né en 1966, il est citoyen belge et titulaire d’un MBA de l’INSEAD. M. de Spoelberch est un investisseur privé actif et ses récentes activités l’ont notamment conduit à partager la responsabilité de Chief Executive Officer pour Lunch Garden, la première chaîne de restauration en self-service en Belgique. Il siège au conseil d’administration de plusieurs sociétés familiales telles qu’EPS SA, Verlinvest et Cobehold (Cobepa). Il est également administrateur du Fonds Baillet-Latour, une fondation qui œuvre en faveur de projets sociaux, culturels, artistiques, techniques, sportifs, éducatifs et de bienfaisance.

M. Telles représente les actionnaires principaux (nommés par BRC, détenteur des certificats de catégorie B de la Stichting). Né en 1950, il est citoyen brésilien et a obtenu un diplôme en économie de l’Universidade Federal do Rio de Janeiro et a suivi le Owners/Presidents Management Program de Harvard Business School. Il a été Chief Executive Officer de Brahma et Ambev et siège au conseil d’administration d’Ambev depuis 2000. Il a été membre du conseil d’administration de H.J. Heinz Company et est maintenant membre de celui de Kraft Heinz Company et du Board of Associates d’Insper. Il a co-fondé, et est administrateur de, Fundação Estudar, une organisation à but non lucratif qui propose des bourses d’études à des citoyens brésiliens. Il a également participé à la création et préside Ismart, une organisation à but non lucratif qui propose des bourses d’études à des étudiants de classes sociales défavorisées. Il est également ambassadeur d’Endeavor, une organisation internationale à but non lucratif qui soutient les entrepreneurs sur les marchés en développement.

M. Van Damme représente les actionnaires principaux (nommés par EPS SA, détenteur des certificats de catégorie A de la Stichting). Né en 1962, il est citoyen belge, diplômé de Solvay Business School à Bruxelles. M. Van Damme a rejoint le secteur brassicole très tôt dans sa carrière et a occupé plusieurs fonctions opérationnelles au sein d’Interbrew jusqu’en 1991, y compris celle de Head of Corporate Planning and Strategy. Il a géré plusieurs sociétés de capital-investissement et est actuellement administrateur de Patri S.A. (Luxembourg), de Restaurant Brands International (auparavant Burger King Worldwide Holdings) et de Jacobs Douwe Egberts (JDE). Il est

également administrateur du Fonds Baillet-Latour, une fondation qui œuvre en faveur de projets sociaux, culturels, artistiques, techniques, sportifs, éducatifs et de bienfaisance, ainsi que de l’organisation caritative à but non lucratif, DKMS, le plus important centre de don de moelle osseuse au monde.

8.2.2.2 Président

M. Goudet, membre indépendant du Conseil d’Administration d’AB InBev, siège à sa présidence.

8.2.2.3 Administrateurs indépendants

Les membres indépendants du Conseil d’Administration d’AB InBev doivent répondre aux critères d’indépendance décrits ci-dessous en vertu de la Charte de Gouvernance d’AB InBev actuellement en vigueur. Ces critères sont issus des obligations prévues par le droit belge des sociétés sans y être rigoureusement identiques (lorsque la loi l’y oblige, AB InBev applique les critères d’indépendance du droit belge des sociétés). Sur la base des dispositions du Code belge de Gouvernance d’Entreprise de mars 2009 et du Code des Sociétés belge, les critères d’indépendance prévus dans la Charte de Gouvernance d’AB InBev sont les suivants :

• l’administrateur n’est pas un administrateur exécutif ni un directeur général d’AB InBev ou d’une société associée et n’a occupé aucune de ces fonctions au cours des cinq dernières années ;

• l’administrateur n’a pas effectué plus de trois mandats successifs en tant qu’administrateur non exécutif au Conseil d’Administration d’AB InBev, ni pendant une durée totale supérieure à 12 ans ;

• l’administrateur n’est pas un salarié d’AB InBev ou d’une société associée et n’a pas occupé un tel poste au cours des trois dernières années ;

• l’administrateur ne perçoit pas de rémunération ni d’avantages supplémentaires importants d’AB InBev ou d’une société associée en dehors des jetons de présence perçus en sa qualité d’administrateur non exécutif ;

• l’administrateur n’est pas le représentant d’un actionnaire de contrôle, d’un actionnaire détenteur d’une participation supérieure à 10% ni d’un administrateur ou cadre supérieur d’un tel actionnaire ;

• l’administrateur n’a pas et n’a pas eu, au cours de l’exercice concerné, une relation d’affaires importante avec AB InBev ou une société associée, que ce soit directement ou en qualité d’associé, d’actionnaire, d’administrateur ou d’employé cadre d’un organisme entretenant une telle relation ;

• l’administrateur n’est pas et n’a pas été, au cours des trois dernières années, un associé ou un salarié de l’auditeur externe d’AB InBev ou de l’auditeur externe d’une société associée ; et

• l’administrateur n’est pas un membre de la famille proche d’un cadre ou d’un administrateur avec fonctions d’encadrement ou de personnes dans les situations décrites ci-dessus.

Lorsqu’un administrateur indépendant a siégé au Conseil d’Administration d’AB InBev pendant trois mandats, toute proposition de reconduction de son mandat d’administrateur indépendant doit indiquer expressément pourquoi le Conseil d’Administration d’AB InBev estime que son indépendance en tant qu’administrateur est intacte.

Les administrateurs indépendants du Conseil d’Administration d’AB InBev siégeant au Comité d’Audit d’AB InBev sont également tenus de remplir les critères d’indépendance énoncés dans le Règlement 10A-3 pris en application de l’Exchange Act.

8.2.2.4 Comités du Conseil d’Administration d’AB InBev

Le Conseil d’Administration d’AB InBev est assisté de cinq comités : le Comité d’Audit, le Comité des Finances, le Comité de Rémunération, le Comité de Nomination et, depuis mars 2015, le Comité de Stratégie.

De plus, suite à l’accord conclu concernant les modalités du regroupement d’entreprises envisagé entre AB InBev et SABMiller, le Conseil d’Administration d’AB InBev a établi un Comité de Convergence ad hoc temporaire en novembre 2015.

L’existence des Comités ne modifie en rien la responsabilité du Conseil d’Administration d’AB InBev. Les comités du Conseil d’Administration d’AB InBev se réunissent pour préparer les points à aborder en Conseil d’Administration d’AB InBev. Par exception à ce principe, (i) le Comité de Rémunération peut prendre des

décisions relatives à des enveloppes de rémunération individuelles, en dehors de celles du Chief Executive Officer d’AB InBev et de l’executive board of management d’AB InBev (qui sont soumises à l’autorisation du Conseil d’Administration d’AB InBev) et à la performance par rapport aux objectifs, et (ii) le Comité des Finances peut prendre des décisions sur des questions qui lui ont été spécifiquement déléguées en vertu de la Charte de Gouvernance d’AB InBev, dans chaque cas sans avoir à se rapporter à une nouvelle décision du Conseil d’Administration d’AB InBev. Chacun des Comités d’AB InBev fonctionne selon les règles-type qui régissent ces comités en vertu du droit belge, y compris les conditions de quorum et de majorité des membres présents pour la prise des décisions.

(i) Comité d’Audit

Le Comité d’Audit se compose d’au moins trois membres votants. Le Président et les membres du Comité d’Audit sont désignés par le Conseil d’Administration d’AB InBev parmi les administrateurs non exécutifs. Le Président du Comité d’Audit n’est pas le Président du Conseil d’Administration d’AB InBev. Le Chief Executive Officer, le Chief Legal and Corporate Affairs Officer et le Chief Financial and Technology Officer sont invités aux réunions du Comité d’Audit, à moins que le Président ou la majorité de ses membres ne décident de se réunir à huis clos.

Les membres actuels du Comité d’Audit sont M. Michele Burns (Présidente), Olivier Goudet et Kasper Rorsted. Chaque membre du Comité d’Audit est un administrateur indépendant en vertu de la Charte de Gouvernance d’AB InBev et de la Règle 10A-3 de l’Exchange Act.

Le Conseil d’Administration d’AB InBev a établi que M. Michele Burns et Olivier Goudet étaient individuellement des « audit committee financial experts » tel que défini au point 16A du 20-F en vertu de l’Exchange Act.

Le Comité d’Audit assiste le Conseil d’Administration d’AB InBev dans l’exécution de ses responsabilités de supervision (i) de l’intégrité des comptes d’AB InBev, (ii) du respect par AB InBev des obligations légales et réglementaires et de ses responsabilités environnementales et sociales, (iii) de la qualification et de l’indépendance des réviseurs d’entreprises et (iv) de la performance des réviseurs d’entreprises et de la fonction d’audit interne d’AB InBev. Le Comité d’Audit a le droit d’examiner des informations sur tout point qu’il souhaite vérifier et est autorisé à acquérir ces informations auprès de tout employé d’AB InBev. Le Comité d’Audit est directement responsable de la nomination, de la rémunération, du renouvellement et de la supervision du réviseur d’entreprises. Il met aussi en place des procédures relatives aux plaintes confidentielles au sujet de faits de comptabilité ou d’audit douteux. Il est également autorisé à recevoir un conseil indépendant, notamment juridique, si cela est nécessaire à l’étude d’une question relevant de sa responsabilité. Il a le droit de mobiliser les ressources nécessaires à l’exécution de cette tâche. Il a le droit de recevoir des rapports directement du réviseur d’entreprise, notamment des rapports comportant des recommandations sur la manière d’améliorer les processus de contrôle d’AB InBev.

Le Comité d’Audit tient autant de réunions que nécessaire sous réserve d’un minimum de quatre par an. Le Comité d’Audit tient la majeure partie de ses réunions physiques en Belgique chaque année. Paul Cornet participe aux réunions du Comité d’Audit en tant qu’observateur non-votant.

(ii) Comité des Finances

Le Comité des Finances se compose d’un minimum de trois, mais d’un maximum de six, membres désignés par le Conseil d’Administration d’AB InBev. Le Conseil d’Administration d’AB InBev désigne un Président et, s’il le juge approprié, un Vice-Président parmi les membres du Comité des Finances. Le Chief Executive Officer et le Chief Financial and Technology Officer sont invités ex officio aux réunions du Comité des Finances, sauf décision expresse contraire. D’autres collaborateurs sont invités ponctuellement si cela est jugé utile.

Les membres actuels du Comité des Finances sont Alexandre Van Damme (Président), Stéfan Descheemaeker, Paulo Alberto Lemann, Alexandre Behring et M. Michele Burns.

En vertu de la Charte de Gouvernance, le Comité des Finances se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que son Président ou au moins deux de ses membres le jugeront nécessaire. Le Comité des Finances tient la majeure partie de ses réunions physiques chaque année en Belgique.

Le Comité des Finances assiste le Conseil d’Administration d’AB InBev dans l’exécution de ses responsabilités de supervision dans les domaines de la finance d’entreprise, de la gestion des risques, des contrôles de trésorerie, des fusions et acquisitions, dans les domaines juridique et fiscal, des plans de pension, de la communication financière et des politiques boursières, ainsi que dans tous les autres domaines connexes selon ce qui est jugé approprié.

(iii) Comité de Rémunération

Le Comité de Rémunération se compose de trois membres désignés par le Conseil d’Administration d’AB InBev, tous administrateurs non exécutifs. Le Président du Comité de Rémunération sera un représentant des actionnaires de contrôle et les deux autres membres rempliront les critères d’indépendance fixés par la Charte de Gouvernance d’AB InBev et par le Code des Sociétés belge. Le Président du Comité de Rémunération d’AB InBev ne serait pas considéré indépendant en vertu des règles du NYSE et le Comité de Rémunération d’AB InBev ne serait donc pas conforme aux Standards de Gouvernance d’Entreprise du NYSE concernant les émetteurs nationaux eu égard à l’indépendance des comités de rémunération. Le Chief Executive Officer et le Chief People Officer sont invités ex officio aux réunions du Comité de Rémunération, sauf décision expresse contraire.

Les membres actuels du Comité de Rémunération sont Marcel Herrmann Telles (Président), Olivier Goudet et Elio Leoni Sceti.

Le Comité se réunit au moins quatre fois par an, et plus souvent si nécessaire, et peut être convoqué par son Président ou sur demande d’au moins deux de ses membres. Le Comité tient la majeure partie de ses réunions physiques chaque année en Belgique.

Le principal rôle du Comité de Rémunération est de guider le Conseil d’Administration d’AB InBev dans toutes ses décisions relatives aux politiques de rémunération concernant le Conseil d’Administration d’AB InBev, le Chief Executive Officer et l’executive board of management ainsi que sur leurs dispositifs de rémunération individuels. Le Comité veillera à ce que le Chief Executive Officer et les membres de l’executive board of management soient motivés à atteindre une performance exceptionnelle et à ce qu’ils soient rémunérés à ce titre. Le Comité veille aussi au maintien et à l’amélioration constante de la politique de rémunération d’AB InBev, fondée sur le mérite, en vue de faire coïncider les intérêts de ses employés avec ceux de tous les actionnaires. Dans certains cas exceptionnels, le Comité de Rémunération ou ses représentants désignés peuvent accorder une dérogation limitée en ce qui concerne les obligations de lock-up sous réserve de la mise en place de protections adéquates en vue de s’assurer du respect de l’engagement de conservation des actions jusqu’à la date d’expiration initiale.

(iv) Comité de Nomination

Le Comité de Nomination se compose de cinq membres désignés par le Conseil d’Administration d’AB InBev. Les cinq membres comprennent le Président du Conseil d’Administration d’AB InBev et le Président du Comité de Rémunération. Quatre des cinq membres du Comité représentent les actionnaires de contrôle. Ces quatre membres du Comité de Nomination d’AB InBev ne seraient pas considérés indépendants en vertu des règles du NYSE et le Comité de Nomination d’AB InBev ne serait donc pas conforme aux Standards de Gouvernance d’Entreprise du NYSE concernant les émetteurs nationaux eu égard à l’indépendance des comités de nomination. Le Chief Executive Officer, le Chief People Officer et le Chief Legal and Corporate Affairs Officer sont invités ex officio à assister aux réunions du Comité de Nomination, sauf décision expresse contraire.

Les membres actuels du Comité de Nomination sont Marcel Herrmann Telles (Président), Carlos Alberto Sicupira, Grégoire de Spoelberch, Olivier Goudet et Alexandre Van Damme.

La fonction principale du Comité de Nomination est de piloter le processus de succession du Conseil d’Administration d’AB InBev. Le Comité identifie des personnes qualifiées pour devenir membres du Conseil d’Administration d’AB InBev et recommande des candidats à nommer par le Conseil d’Administration d’AB InBev et à élire en assemblée des actionnaires. Le Comité guide également le Conseil d’Administration d’AB InBev dans toutes ses décisions relatives à la désignation et à la fidélisation des talents clés au sein d’AB InBev.

(v) Comité de Stratégie

Le Comité de Stratégie se compose de trois membres dont deux sont désignés par le Conseil d’Administration d’AB InBev. Le Président du Conseil d’Administration d’AB InBev est le troisième membre. Le Président du Comité de Stratégie représente les actionnaires de contrôle. Le Chief Executive Officer et le Chief Financial and Technology Officer sont invités ex officio aux réunions du Comité, sauf décision expresse contraire.

Les membres actuels du Comité de Stratégie sont Alexandre Van Damme (Président), Olivier Goudet et Marcel Herrmann Telles.

Le Comité de Stratégie soutient le Conseil d’Administration d’AB InBev dans la définition des orientations stratégiques de l’entreprise, sa croissance interne et externe, les cessions et les nouvelles opportunités. Il identifie les enjeux stratégiques essentiels pour le Groupe AB InBev et/ou le secteur, ainsi que les principaux risques pour le développement durable à long terme des activités de l’entreprise. Il analyse également les alternatives stratégiques possibles.

(vi) Comité de Convergence

Le Comité de Convergence n’est pas un comité officiel du Conseil d’Administration d’AB InBev. Il doit être considéré comme un groupe de travail temporaire mixte (composé à la fois de membres du Conseil d’Administration d’AB InBev et de l’executive board d’AB InBev) chargé de suivre l’avancement du regroupement d’entreprises proposé entre AB InBev et SABMiller, puis de l’intégration qui s’ensuivra. Il doit être dissous à l’achèvement de l’intégration des deux sociétés.

Le Comité se compose d’Alexandre Van Damme, Marcel Telles, Carlos Brito, David Almeida et Sabine Chalmers.

8.3 Direction générale

8.3.1 Rôle et responsabilités, composition, structure et organisation

Le Chief Executive Officer d’AB InBev est responsable de la gestion journalière d’AB InBev. Il a la responsabilité opérationnelle directe d’AB InBev et supervise l’organisation et la gestion journalière efficace des filiales, sociétés liées et joint-ventures d’AB InBev. Le Chief Executive Officer d’AB InBev est chargé de la mise en œuvre et de la gestion de l’issue de toutes les décisions du Conseil d’Administration d’AB InBev.

Il est nommé et révoqué par le Conseil d’Administration d’AB InBev, sous l’autorité directe duquel il est placé.

Le Chief Executive Officer d’AB InBev dirige un executive board of management qui se compose du Chief Executive Officer, de dix directeurs fonctionnels mondiaux et de six présidents de zone.

Depuis le 1er janvier 2015, João Castro Neves est nommé Président de la Zone Amérique du Nord après avoir été Président de la Zone Amérique latine du Nord et CEO d’Ambev. Depuis le 1er janvier 2015, Bernardo Pinto Paiva est nommé Président de la Zone Amérique latine du Nord et CEO d’Ambev après avoir été Chief Sales Officer d’AB InBev. Depuis le 1er janvier 2015, Luiz Fernando Edmond est nommé Chief Sales Officer d’AB InBev, après avoir été Président de la Zone Amérique du Nord.

Depuis le 10 février 2015, Pedro Earp a rejoint l’executive board of management d’AB InBev en qualité de Chief Disruptive Growth Officer, une nouvelle fonction créée au sein de l’executive board of management d’AB InBev pour accélérer les opportunités de développement commercial. Ses nouvelles fonctions conduiront Pedro Earp à déployer les initiatives d’AB InBev sur les plates-formes e-commerce, mobile, brassage artisanal et les expériences de marque comme les brew pubs.

Jo Van Biesbroeck, Chief Strategy Officer et dirigeant d’AB InBev International, s’est retiré de ses fonctions à compter du 1er septembre 2015.

Depuis le 1er décembre 2015, David Almeida est nommé Chief Integration Officer au titre de l’Opération proposée. Cette fonction a été créée pour conduire la planification de l’intégration et son suivi pendant les premières années de l’intégration des activités de SABMiller après la clôture de l’opération. Avant la clôture, cette fonction permettra d’assurer le respect de toutes les lois antitrust dans les activités de planification de l’intégration et les protocoles de transparence d’équipes. Plus récemment, David Almeida a été Vice President, US Sales, fonction qu’il a endossée en 2011.

Les autres membres de l’executive board of management travaillent en collaboration avec le Chief Executive Officer d’AB InBev pour lui permettre de mener à bien ses fonctions de gestion journalière.

Bien qu’il puisse y avoir des exceptions dans des circonstances particulières, l’âge limite pour les membres de l’executive board of management d’AB InBev est de 65 ans, sauf stipulation contraire de leur contrat de travail.

L’executive board of management d’AB InBev se compose actuellement des membres suivants :

Nom Fonction

Carlos Brito.......................................................................................................... Chief Executive Officer

David Almeida..................................................................................................... Chief Integration Officer

Claudio Braz Ferro .............................................................................................. Chief Supply Integration Officer

Sabine Chalmers .................................................................................................. Chief Legal and Corporate Affairs Officer

Felipe Dutra ......................................................................................................... Chief Financial and Technology Officer

Pedro Earp............................................................................................................ Chief Disruptive Growth Officer

Luiz Fernando Edmond....................................................................................... Chief Sales Officer

Claudio Garcia ..................................................................................................... Chief People Officer

Peter Kraemer ...................................................................................................... Chief Supply Officer

Tony Milikin ........................................................................................................ Chief Procurement Officer

Miguel Patricio .................................................................................................... Chief Marketing Officer

Michel Doukeris .................................................................................................. Président de la Zone Asie-Pacifique

Stuart MacFarlane ............................................................................................... Président de la Zone Europe

Marcio Froes ........................................................................................................ Président de la Zone Amérique latine du Sud

Bernardo Pinto Paiva........................................................................................... Président de la Zone Amérique latine du Nord

João Castro Neves ............................................................................................... Président de la Zone Amérique du Nord

Ricardo Tadeu...................................................................................................... Président de la Zone Mexique

L’adresse professionnelle de tous ces dirigeants est : Brouwerijplein 1, 3000 Louvain, Belgique.

8.3.2 Informations générales sur les membres de l’executive board of management

David Almeida est le Chief Integration Officer d’AB InBev. Né en 1976, David possède la double nationalité américaine et brésilienne. Il est titulaire d’un Bachelor’s Degree en économie de l’Université de Pennsylvanie. Son dernier poste a été celui de Vice-Président chargé des ventes aux Etats-Unis, depuis 2011 ; auparavant, il était Vice-Président en charge des finances pour l’organisation nord-américaine. Avant cela, il a été responsable des fusions et acquisitions pour InBev ; à ce poste, il a dirigé le rapprochement avec Anheuser-Busch en 2008 ainsi que les activités d’intégration qui ont suivi aux Etats-Unis. Avant de rejoindre InBev en 1998, il a travaillé chez Salomon Brothers à New York en tant qu’analyste financier de la division Banque d’Investissement.

Claudio Braz Ferro est le Chief Supply Integration Officer d’AB InBev. Né en 1955, M. Ferro est citoyen brésilien. Il est diplômé en chimie industrielle de l’Universidade Federal de Santa María, RS et a étudié la science de la brasserie à l’Université catholique de Louvain. M. Ferro a rejoint Ambev en 1977. Il a occupé plusieurs postes importants, dont celui de directeur technique de la brasserie Skol, directeur industriel de Brahma au Brésil puis VP Operations d’Ambev en Amérique latine. M. Ferro a également joué un rôle important dans la structuration de l’organisation des achats lorsque Brahma et Antarctica se sont réunies pour former Ambev en 2000. Il est devenu Chief Supply Officer d’AB InBev en janvier 2007.

Carlos Brito est le Chief Executive Officer d’AB InBev. Né en 1960, il est citoyen brésilien. Il est diplômé en ingénierie mécanique de l’Universidade Federal do Rio de Janeiro et titulaire d’un MBA de l’Université de Stanford. Il a travaillé chez Shell Oil et Daimler Benz avant de rejoindre Ambev en 1989, où il a occupé des postes dans les départements Finance, Opérations et Ventes, avant d’être nommé Chief Executive Officer en janvier 2004. Il a été nommé Président de la Zone Amérique du Nord chez InBev en janvier 2005 et Chief Executive Officer en décembre 2005. Il est également membre du conseil d’administration d’Ambev et du Conseil Consultatif de Grupo Modelo et a siégé par le passé au conseil d’administration de Grupo Modelo.

João Castro Neves est le Président de la Zone Amérique du Nord d’AB InBev. Né en 1967, M. Castro Neves est citoyen brésilien. Il est diplômé en ingénierie de la Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro et titulaire d’un MBA de l’Université d’Illinois. Il a rejoint Ambev en 1996 et a occupé des postes dans plusieurs départements tels que Fusions et Acquisitions, Trésorerie, Relations Investisseurs, Développement Commercial, Technologie et Services Partagés. Il était Chief Financial Officer et Investor Relations Officer d’Ambev avant d’être nommé Président de la Zone Amérique latine du Sud en janvier 2007. Il a accédé au rôle de Président de la Zone Amérique latine du Nord et de CEO d’Ambev en janvier 2009 et a été nommé Président de la Zone Amérique du Nord à partir du 1er janvier 2015. Il siège aussi au Conseil d’Administration d’Ambev.

Sabine Chalmers est Chief Legal and Corporate Affairs Officer d’AB InBev et Secrétaire du Conseil d’Administration d’AB InBev. Née en 1965, Mme Chalmers est citoyenne américaine d’origine allemande et indienne. Elle est diplômée en droit de la London School of Economics. Elle est admise comme avocate en Angleterre et membre du barreau de l’Etat de New York. Mme Chalmers a rejoint AB InBev en janvier 2005 après plus de 12 ans passés à Diageo plc, où elle a occupé plusieurs postes de direction juridique en Europe, sur le continent américain et en Asie, notamment en qualité de General Counsel des entités d’Amérique latine et d’Amérique du Nord. Avant Diageo, elle était collaboratrice au sein du cabinet d’avocats Lovells à Londres, avec une spécialisation dans les fusions et acquisitions. Mme Chalmers est également membre du Conseil Consultatif de Grupo Modelo et a siégé par le passé au conseil d’administration de Grupo Modelo. Elle siège aussi à plusieurs conseils professionnels et d’organisations sans but lucratif, dont l’Association of Corporate Counsel and Legal Momentum, qui est le plus ancien fonds de défense et d’éducation juridique des Etats-Unis, qui se consacre à faire progresser les droits des femmes et des filles.

Michel Doukeris est Président de la Zone Asie-Pacifique d’AB InBev. Né en 1973, il est citoyen brésilien et diplômé en ingénierie chimique de l’Université fédérale de Santa Catarina au Brésil et titulaire d’un Master en marketing de la Fundação Getulio Vargas, également au Brésil. Il a aussi suivi des programmes post-universitaires en marketing et stratégie marketing de la Kellogg School of Management et de la Wharton Business School aux Etats-Unis. M. Doukeris a rejoint la société en 1996 et occupé des postes à responsabilité de plus en plus importants dans le domaine des ventes, jusqu’à devenir Vice-Président, Soft Drinks pour la zone Amérique latine du Nord d’AB InBev en 2008. Il a été nommé Président, AB InBev Chine en janvier 2010 et est actuellement Président de la Zone Asie-Pacifique, poste qu’il occupe depuis janvier 2013.

Felipe Dutra est Chief Financial and Technology Officer d’AB InBev. Né en 1965, M. Dutra est citoyen brésilien, diplômé en économie de Candido Mendes et titulaire d’un MBA en Contrôle de l’Universidade de São Paulo. Il a rejoint Ambev en 1990, après son départ d’Aracruz Celulose, fabricant brésilien majeur de pâte à papier et de papier. Chez Ambev, il a occupé plusieurs postes au sein des départements Trésorerie et Finance avant d’être nommé General Manager de l’une des filiales d’AB InBev. M. Dutra a été nommé Chief Financial Officer d’Ambev en 1999, avant de devenir Chief Financial Officer d’AB InBev en janvier 2005. En 2014, M. Dutra est devenu Chief Financial and Technology Officer d’AB InBev. Il est également membre du conseil d’administration d’Ambev et du Conseil Consultatif de Grupo Modelo et a siégé par le passé au conseil d’administration de Grupo Modelo.

Pedro Earp est le Chief Disruptive Growth Officer d’AB InBev. Né en 1977, il est citoyen brésilien et titulaire d’un Bachelor en Science en économie financière de la London School of Economics. M. Earp nous a rejoints en 2000 comme stagiaire (Global Management Trainee) dans la Zone Amérique latine du Nord d’AB InBev. En 2002, il est devenu responsable de l’équipe M&A de la Zone et, en 2005, il a été transféré au Siège Administratif Mondial d’AB InBev à Louvain, en Belgique, pour devenir Global Director, M&A. Il a plus tard été nommé VP, Strategic Planning au Canada en 2006, Global VP, Insights and Innovation en 2007, Global VP, M&A en 2009 et VP, Marketing pour la Zone Amérique latine du Nord en 2013. Il a été nommé Chief Disruptive Growth Officer en février 2015.

Luiz Fernando Edmond est le Chief Sales Officer d’AB InBev. Né en 1966, il est citoyen brésilien. Il est diplômé en ingénierie de production de l’Universidade Federal do Rio de Janeiro. M. Edmond a rejoint Brahma, qui devait plus tard devenir Ambev, en 1990 dans le cadre de son premier Management Trainee Program. Chez Ambev, il a occupé divers postes dans le domaine commercial, ansi que celui des achats et de la distribution. Il a été nommé Président de la Zone Amérique latine du Nord et Chief Executive Officer d’Ambev en janvier 2005, puis a occupé le poste de Président de la Zone Amérique du Nord de novembre 2008 à décembre 2014. Il a aussi été membre du conseil d’administration d’Ambev jusqu’en décembre 2014. Depuis le 1er janvier 2015, il est Chief Sales Officer pour AB InBev.

Marcio Froes est Président de la Zone Amérique latine du Sud d’AB InBev. Né en 1968, il est citoyen brésilien, diplômé en ingénierie chimique de l’Universidade Federal do Rio de Janeiro et titulaire d’un Master en Brasserie de l’Université de Madrid, Espagne, en technologie industrielle. Il a rejoint Ambev en 1993 comme stagiaire et a occupé des rôles dans les départements Achats, Ressources Humaines et Ventes, avant d’être nommé Vice President, People pour l’activité canadienne d’AB InBev en 2006. Au Canada, il a également servi en qualité de Vice President, Supply and Sales avant d’être nommé Business Unit President de 2008 à 2009. Plus récemment, il a été Vice President, Supply pour l’Amérique latine du Nord et a été nommé Président de la Zone Amérique latine du Sud en janvier 2014.

Claudio Garcia est le Chief People Officer d’AB InBev. Né en 1968, il est citoyen brésilien et diplômé en économie de l’Universidade Estadual do Rio de Janeiro. M. Garcia a rejoint Ambev comme stagiaire en 1991, puis a occupé divers postes dans les départements Finance et Opérations avant d’être nommé Information Technology and Shared Services Director en 2002. M. Garcia a été nommé Chief Information and Services Officer d’InBev en janvier 2005 et Chief People and Technology Officer en septembre 2006. Afin de renforcer la concentration sur l’édification du meilleur vivier de talents dans le monde, M. Garcia a été nommé Chief People Officer en 2014 et se consacre donc à l’organisation mondiale de la structure People d’AB InBev. Il s’agit notamment d’encadrer le programme Global Management Trainee Program, le recrutement mondial de niveau MBA, la formation des cadres et les initiatives d’engagement.

Peter Kraemer est le Chief Supply Officer d’AB InBev. Né en 1965, il est citoyen américain. Appartenant à la cinquième génération d’une famille de Maîtres brasseurs, Peter, né à St. Louis, y a obtenu un Master en administration des entreprises et est également titulaire d’un diplôme en génie chimique de l’Université Purdue. Il a rejoint AB InBev il y a 27 ans et y a occupé plusieurs postes liés au métier de brasseur au fil des années, dont celui de Directeur de Brasserie du Groupe et Maître Brasseur Résident de la brasserie de St. Louis. En 2008, Peter est devenu VP, Supply, pour la Zone Amérique du Nord d’AB InBev, à la tête de toutes les activités de brasserie et assumant la responsabilité de l’assurance qualité, des matières premières et de l’innovation produit. Il a été nommé Chief Supply Officer d’AB InBev en mars 2016.

Stuart MacFarlane est Président de la Zone Europe d’AB InBev. Né en 1967, il est britannique et diplômé en gestion de l’Université de Sheffield au Royaume-Uni. Il est aussi Expert-Comptable Agréé. Il a rejoint la société en 1992 et depuis lors, a occupé des postes de cadre supérieur en Finance, Marketing et Ventes et était Managing Director pour l’activité d’AB InBev en Irlande. M. MacFarlane a été nommé Président d’AB InBev Royaume-Uni et Irlande en janvier 2008 avant de devenir, en janvier 2012, Président de la Zone Europe Centrale et de l’Est d’AB InBev. En janvier 2014, il a été nommé Président de la Zone Europe afin de diriger la nouvelle zone européenne unique d’AB InBev.

Tony Milikin est Chief Procurement Officer d’AB InBev. Né en 1961, il est citoyen américain et diplômé en finance de l’Université de Floride et titulaire d’un MBA en marketing de la Texas Christian University à Fort Worth, au Texas. M. Milikin nous a rejoints en mai 2009 après avoir travaillé pour MeadWestvaco, où il était Vice-Président chargé de la chaîne d’approvisionnement et directeur des achats depuis 2004. Il était basé à Richmond, en Virginie. Avant de rejoindre MeadWestvaco, il a occupé divers postes en lien avec les achats et la chaîne d’approvisionnement, assumant des responsabilités croissantes au sein de Monsanto et Alcon Laboratories.

Miguel Patricio est Chief Marketing Officer d’AB InBev. Né en 1966, il est citoyen portugais et diplômé en administration des affaires de la Fundação Getulio Vargas à São Paulo. Avant de rejoindre Ambev en 1998, M. Patricio a occupé plusieurs postes de cadre supérieur sur le continent américain au sein de Philip Morris, The Coca Cola Company et Johnson & Johnson. Chez Ambev, il a été Vice President, Marketing avant d’être nommé en janvier 2005 Vice President, Marketing de la Zone Amérique du Nord d’InBev, basé à Toronto. En janvier 2006, il a été promu Président de la Zone Amérique du Nord et, en janvier 2008, il a été affecté à Shanghai pour prendre les fonctions de Président de la Zone Asie-Pacifique. Il est devenu Chief Marketing Officer d’AB InBev en juillet 2012.

Bernardo Pinto Paiva est Président de la Zone Amérique latine du Nord d’AB InBev. Né en 1968, il est citoyen brésilien. Il est diplômé en ingénierie de l’Universidade Federal do Rio de Janeiro et titulaire d’un Executive MBA de la Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. M. Pinto Paiva a rejoint Ambev comme stagiaire en 1991 et, au cours de sa carrière dans la société, a occupé des postes d’encadrement dans les départements des Ventes, de l’Approvisionnement, de la Distribution et des Finances. Il a été nommé Président de la Zone Amérique du Nord en janvier 2008 et Président de la Zone Amérique latine du Sud en janvier 2009 avant de devenir Chief Sales Officer en janvier 2012. Il est devenu Président de la Zone Amérique latine du Nord et CEO d’Ambev avec effet au 1er janvier 2015.

Ricardo Tadeu est Président de la Zone Mexique d’AB InBev et Chief Executive Officer de Grupo Modelo. Né en 1976, il est citoyen brésilien, diplômé en droit de l’Universidade Cândido Mendes au Brésil et titulaire d’un Master en droit de la Harvard Law School à Cambridge, dans le Massachusetts. Il a rejoint AB InBev en 1995 et a occupé divers rôles dans la sphère commerciale. Il a été nommé Business Unit President chargé des opérations d’AB InBev en Amérique latine hispanique en 2005 et a servi en qualité de Business Unit President, Brazil de 2008 à 2012. Il est également membre du Conseil Consultatif de Grupo Modelo et a siégé par le passé au conseil d’administration de Grupo Modelo.

9. Personnes agissant de concert avec AB InBev

Dans le cadre de l’Offre Belge, les personnes suivantes agissent ou peuvent être considérées comme agissant de concert au sens de l’article 3, §1, 5° de la Loi OPA : (i) l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, EPS/EPS Participations et BRC, (ii) Altria et BEVCO, (iii) les Administrateurs de SABMiller et (iv) Newbelco et Intertrust.

(i) L’Actionnaire de Référence d’AB InBev, EPS Participations et BRC

Le 11 novembre 2015, AB InBev et SABMiller ont reçu des engagements irrévocables de chacun de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, EPS Participations et BRC, qui, au30 juin 2016, détenaient collectivement des droits de vote portant sur environ 51,68% du capital social émis d’AB InBev, de voter en faveur des Résolutions d’actionnaires de AB InBev qui seraient nécessaires afin d’approuver l’Offre Belge et la Fusion Belge. Les engagements irrévocables d’EPS et de BRC ne les empêchent pas de disposer de leurs droits de vote dans AB InBev. Au 30 juin 2016, EPS et BRC détenaient collectivement des droits de vote représentatifs d’environ 10,44% du capital social émis d’AB InBev.

Ces engagements irrévocables conservent leur caractère contraignant même en cas d’offre concurrente supérieure relative à SABMiller mais perdront leur caractère contraignant : (a) 18 mois après de la date de l’Annonce 2.7 (ou toute date ultérieure telle que pouvant être convenue par l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, EPS ou BRC (le cas échéant)), (b) à la date à laquelle le UK Scheme devient caduque ou est retiré conformément à ses modalités et aucun UK Scheme, qu’il soit nouveau, modifié ou de remplacement, n’a été annoncé à sa place ou en même temps,

(c) quatorze jours après la date de la mise en œuvre avec succès de l’Opération conformément à ses modalités, (d) si les Résolutions de Newbelco pour (i) adopter les Statuts de Newbelco ou (ii) nommer le Conseil d’Administration de Newbelco, ne sont pas adoptées, ou (e) si les Résolutions de Newbelco décrites au paragraphe

(d) sont révoquées ou modifiées avant que le UK Scheme ne prenne effet.

(ii) Altria et BEVCO

AB InBev a également obtenu des engagements irrévocables d’Altria et BEVCO et un engagement irrévocable supplémentaire de BEVCO, les principaux actionnaires de SABMiller, à opter pour la Résolution de SABMiller proposée au UK Scheme Court Meeting et à l’Assemblée Générale des Actionnaires de SABMiller pour ce qui concerne la totalité de leur participation, à savoir respectivement 430.000.000 et 225.000.000 Actions SABMiller, représentant au total environ 40,38% du capital social émis de SABMiller à la clotûre le 30 juin 2016.

Altria

Le 11 novembre 2015, AB InBev a conclu avec Altria l’Engagement Irrévocable d’Altria en vertu duquel Altria s’est irrévocablement engagée à voter en faveur de l’Opération et à opter pour l’Alternative Partielle en Actions au titre de la totalité de sa participation en Actions SABMiller.

En vertu des modalités de l’Engagement Irrévocable d’Altria, Altria est autorisée à gager sa participation en Actions SABMiller pour la période avant la Clôture sous réserve que le créancier gagiste (à savoir le bénéficiaire d’un gage) fournisse un engagement en faveur d’AB InBev qui soit équivalent à tous égards importants aux engagements stipulés dans l’Engagement Irrévocable d’Altria (ou sous toute autre forme telle que pouvant être convenue par AB InBev). De plus, conformément aux modalités d’une lettre d’engagement entre AB InBev et Altria en date du 11 novembre 2015, conclue en relation avec l’Engagement Irrévocable d’Altria, AB InBev a donné à Altria son autorisation préalable en vue de créer des gages (à tout moment avant le cinquième anniversaire de la Clôture) sur toute Action Restreinte de Newbelco détenue par Altria après la Clôture, cet accord étant contraignant vis-à-vis de Newbelco.

L’Engagement Irrévocable d’Altria conservera son caractère contraignant même en cas d’offre concurrente supérieure relative à SABMiller mais perdra son caractère contraignant :

- 18 mois après la date de l’Engagement Irrévocable d’Altria (ou toute date ultérieure telle que pouvant être convenue par Altria) ;

- si AB InBev annonce publiquement (avec l’autorisation du UK Panel) son intention de ne pas donner suite à l’Opération et qu’aucun UK Scheme nouveau, modifié ou de substitution auquel l’Engagement Irrévocable d’Altria s’applique, n’est annoncé au public en même temps ;

- si le UK Scheme est retiré ou devient caduc conformément à ses modalités et qu’aucun UK Scheme nouveau, modifié ou de substitution auquel l’Engagement Irrévocable d’Altria s’applique n’est annoncé au public pour le remplacer ou en même temps ;

- si la Résolution de Newbelco portant sur l’adoption des Statuts de Newbelco à compter de la clôture de l’Offre Belge n’est pas adoptée, ou est modifiée ou révoquée avant que le UK Scheme prenne effet ;

- en cas de hausse de la Contrepartie en Numéraire à laquelle Altria n’a pas consenti dans des circonstances où l’élément en numéraire de l’Alternative Partielle en Actions n’est pas augmenté d’un montant équivalent (ou supérieur) ;

- quatorze jours après la date de la mise en œuvre avec succès de l’Opération conformément à ses modalités ;

- sur notification écrite d’Altria dès lors que : (i) des modifications sont apportées à la Structure Proposée (en ce compris les stipulations des paragraphes 10, 11, 12 et 14 de l’Annonce 2.7 et l’Annexe 6 de l’Annonce 2.7 ou l’Annexe 3 de la Convention de Coopération) ; ou (ii) AB InBev convient, autorise ou facilite de toute autre d’une quelconque manière toute action par SABMiller qui constituerait une

« frustrating action » au sens de la Règle 21.1 du UK City Code eu égard à l’Opération, dans chaque cas autrement que de l’accord d’Altria et dont il serait raisonnablement prévisible qu’il en découle des répercussions négatives significatives pour Altria ; ou

- sur notification écrite d’Altria, dès lors qu’AB InBev ne soumet pas dans un délai de six jours ouvrés avant le UK Scheme Court Meeting et l’Assemblée Générale des Actionnaires de SABMiller le certificat qu’elle doit soumettre à ces dates en vertu de la Convention relative aux Affaires Fiscales.

Si l’Engagement Irrévocable d’Altria perd son caractère contraignant conformément aux circonstances décrites aux deux derniers paragraphes qui précèdent, Altria est tenue de voter contre le UK Scheme et la Résolution de SABMiller au titre de la totalité des Actions SABMiller qu’Altria détient. Compte tenu de la participation en Actions SABMiller détenue par Altria, la présente obligation devrait résulter dans le fait que le UK Scheme ne prenne pas effet.

Si AB InBev choisit d’exécuter l’Opération par le moyen d’une UK Offer (plutôt que le UK Scheme) et Altria a consenti à ce choix, les stipulations de l’Engagement Irrévocable d’Altria s’appliqueront à cette UK Offer mutatis mutandis.

Le 26 juillet 2016, Altria et AB InBev ont conclu un acte confirmant le consentement et l’accord d’Altria (i) à l’augmentation du montant à la Contrepartie en Numéraire, (ii) l’élément en numéraire de l’Alternative Partielle en Actions, et (iii) quant au fait que l’Engagement Irrévocable d’Altria demeure pleinement en vigueur et de plein effet.

BEVCO

Le 11 novembre 2015, AB InBev a conclu avec BEVCO l’Engagement Irrévocable de BEVCO en vertu duquel BEVCO s’est irrévocablement engagée à voter en faveur de l’Opération et à opter pour l’Alternative Partielle en Actions au titre de la totalité de sa participation en Actions SABMiller.

BEVCO détenait 83.288.000 Actions SABMiller gagées à la date de l’Engagement Irrévocable de BEVCO. Conformément aux modalités de l’Engagement Irrévocable de BEVCO, BEVCO est autorisée à gager des Actions SABMiller supplémentaires pour la période avant la Clôture sous réserve du fait que le créancier gagiste concerné produise un engagement en faveur d’AB InBev qui soit équivalent à tous égards importants aux engagements stipulés dans l’Engagement Irrévocable de BEVCO (ou sous toute autre forme telle que pouvant être convenue par AB InBev). En outre, conformément aux modalités de la lettre d’engagement entre AB InBev et BEVCO en date

du 11 novembre 2015, conclue en relation avec l’Engagement Irrévocable de BEVCO. AB InBev a donné à

BEVCO ou une de ses Sociétés Liées son autorisation préalable en vue de créer des gages sur toute Action Restreinte de Newbelco détenue par BEVCO ou une de ses Sociétés Liées à partir de la clôture de l’Offre Belge, cette autorisation ayant un caractère contraignant pour Newbelco.

L’Engagement Irrévocable de BEVCO conservera son caractère contraignant même en cas d’offre concurrente supérieure relative à SABMiller mais perdra son caractère contraignant :

- s’agissant des Actions Mises en Gage (telles que définies dans l’Engagement Irrévocable de BEVCO) et par rapport à certains engagements pris dans le seul Engagement Irrévocable de BEVCO, en cas de forclusion ;

- si le UK Scheme ne prend pas effet à la date tombant dix-huit mois après la date de l’Engagement Irrévocable de BEVCO (ou toute date ultérieure telle que pouvant être convenue par BEVCO) ;

- si AB InBev annonce publiquement (avec l’autorisation du UK Panel) son intention de ne pas donner suite à l’Opération (et qu’aucun UK Scheme nouveau, modifié ou de substitution (auquel s’applique l’Engagement Irrévocable de BEVCO) n’est annoncé au public en même temps) ;

- si le UK Scheme est retiré ou devient caduc conformément à ses modalités (et qu’aucun UK Scheme nouveau, modifié ou de substitution (auquel s’applique l’Engagement Irrévocable de BEVCO) n’est annoncé au public pour le remplacer ou en même temps) ;

- sur notification écrite de BEVCO, si l’Engagement Irrévocable d’Altria :

• devient caduc conformément à ses modalités ; ou

• est modifié ou abandonné de telle sorte qu’il y a (de manière globale) des engagements en vigueur pour opter pour l’Alternative Partielle en Actions de la part ou pour le compte des détenteurs des Actions SABMiller ou des Actions Newbelco Initiales (hors participation de BEVCO en Actions SABMiller ou en Actions Newbelco Initiales), portant sur un nombre inférieur à 400.000.000 Actions SABMiller ;

- sur notification écrite de BEVCO, si une modification pertinente de la structure de l’Opération (comme décrit dans les paragraphes 10, 11 et 12, et dans l’Annexe 6 à l’Annonce 2.7 et à l’Annexe 3 de la Convention de Coopération) est annoncée au public ou publiée dans tout Document de l’Opération (comme défini dans l’Engagement Irrévocable de BEVCO) et si BEVCO fournit à AB InBev une notification écrite (contresignée ou accompagnée de notifications des Parties Garanties concernées (comme défini dans l’Engagement Irrévocable de BEVCO)) confirmant l’intervention effective ou prévisible d’un Evénement d’Exécution d’un Gage Important (comme défini dans l’Engagement Irrévocable de BEVCO) par suite de la modification de la structure proposée si l’Opération devait être exécutée de la manière visée par la modification de la structure proposée (cette modification de la structure de l’Opération, qu’elle soit ou non exigée par la loi ou la réglementation applicable ou par toute autorité de tutelle compétente, étant une Modification Pertinente de la Structure) et si la Modification de la Structure Pertinente n’est pas exigée par la loi ou la réglementation applicable (y compris le UK City Code) ou par toute autorité de tutelle compétente (y compris le UK Panel ou la FSMA) ; ou

- sur notification écrite de BEVCO, si une Modification Pertinente de la Structure est exigée par la loi ou la réglementation applicable (y compris le UK City Code) ou par toute autorité de tutelle compétente (y compris le UK Panel ou la FSMA), à condition que (sauf en ce qui concerne les Actions Actuellement Mises en Gage (comme défini dans l’Engagement Irrévocable de BEVCO) l’obligation d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions (et certaines autres obligations, mais pas l’engagement à voter en faveur de la Résolution de SABMiller) reste contraignante.

Si AB InBev choisit d’exécuter l’Opération par le moyen d’une UK Offer (plutôt que le UK Scheme) et que BEVCO a consenti à ce choix, les stipulations de l’Engagement Irrévocable de BEVCO s’appliqueront à cette UK Offer mutatis mutandis.

Le 26 juillet 2016, BEVCO et AB InBev ont conclu un acte confirmant l’autorisation et l’accord de BEVCO sur (i) l’augmentation du montant de la Contrepartie en Numéraire, (ii) l’élément en numéraire de l’Alternative Partielle en Actions, et (iii) le fait que l’Engagement Irrévocable de BEVCO demeure pleinement en vigueur et de plein effet.

Le 5 août 2016, AB InBev a conclu un engagement irrévocable supplémentaire avec BEVCO (l’Engagement Irrévocable Supplémentaire de BEVCO) en vertu duquel, concernant les engagements dans l’Engagement Irrévocable de BEVCO qui cesseront d’être contraignants lors de la survenance d’un événement donnant le droit à Deutsche Bank de prendre une Mesure d’Exécution (tels que décrite ci-dessous), des engagements équivalents ont été fournis par BEVCO à l’égard des Actions Gagées Deutsche Bank (tels que décrite ci-dessous), couvrant la période allant de la survenance de l’événement donnant droit à Deutsche Bank de prendre une Mesure d’Exécution (tels que décrite ci-dessous) jusqu’à la survenance d’une Mesure d’Exécution (telle que décrite ci-dessous). Les engagements et obligations contenus dans l’Engagement Irrévocable restent en vigueur et de plein effet.

L’Engagement Irrévocable Supplémentaire de BEVCO restera contraignant dans le cas où une offre concurrente plus élevée est faite pour SABMiller, mais cessera d’être contraignant:

- si l’Engagement Irrévocable de BEVCO arrive à expiration ou cesse ses effets conformément à ses modalités ;

- à l’égard des Actions Gagées Deutsche Bank Existantes (tel que défini ci-dessous), dans le cas d’une Modification de la Structure Applicable (tel que défini ci-dessous) ; ou

- à l’égard des Autres Actions Gagées Deutsche Bank (tel que défini ci-dessous) et en rapport avec l’engagement de voter en faveur de l’Opération (mais non pas pour l’obligation d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions qui restera contraignant), dans le cas d’une Modification de la Structure Applicable.

Deutsche Bank

Au 11 novembre 2015, BEVCO a gagé 18.000.000 Actions SABMiller à la Deutsche Bank (les Actions Gagées Deutsche Bank Existantes).

Le 5 août 2016, dans le cadre du gage de 10.000.000 Actions SABMiller supplémentaires consenti par BEVCO à Deutsche Bank ( les Autres Actions Gagées Deutsche Bank et collectivement avec les Actions Gagées Deutsche Bank Existantes, les Actions Gagées Deutsche Bank), AB InBev a conclu un engagement irrévocable avec Deutsche Bank (l’Engagement Irrévocable de Deutsche Bank) en vertu duquel Deutsche Bank a s’est engagée de façon irrévocable à voter en faveur de l’Opération et à opter pour l’Alternative Partielle en Actions à l’égard des Actions Gagées Deutsche Bank suite à la prise de toute mesure d’exécution par Deutsche Bank au titre de la convention de gage relative aux Actions Gagées Deutsche Bank (une telle action, Mesure d’Exécution).

L’Engagement Irrévocable de Deutsche Bank restera contraignant si une offre concurrente plus élevée est faite pour SABMiller, mais il cessera d’être contraignant dans les cas suivants :

- si AB InBev annonce publiquement son intention de ne pas poursuivre l’Opération (et qu’aucune version nouvelle, révisée ou de replacement du UK Scheme (à laquelle l’Engagement Irrévocable s’applique) n’est annoncée publiquement en même temps ;

- si le UK Scheme est retiré ou expire conformément à ses modalités (et qu’aucune version nouvelle, révisée ou de replacement du UK Scheme (à laquelle l’Engagement Irrévocable s’applique) n’est annoncée publiquementen même temps ;

- si l’Engagement Irrévocable de BEVCO ou l’Engagement Irrévocable Supplémentaire de BEVCO expire ou n’a plus d’effet conformément à ses modalités ;

- à la Clôture ;

- si le UK Scheme ne sort pas ses effets avant la date tombant 18 mois après la date de l’Annonce 2.7 (ou toute date ultérieure convenue par AB InBev, SABMiller et BEVCO) ;

- concernant les Actions Gagées Deutsche Bank, si (a) une modification pertinente est apportée à la structure de l’Opération (telle qu’énoncée aux paragraphes 10, 11, et 12 de, et Annexe 6 de, l’Annonce

2.7 (tel que modifiée par l’Annonce Révisée) et Annexe 3 de la Convention de Coopération ; (b) les modifications sont exigées par toute loi, réglementation (dont le UK City Code) ou autorité compétente (dont le UK Panel ou la FSMA) ; et (c) BEVCO fourni un avis écrit à AB InBev (contresigné ou accompagné par les avis des Parties Garanties (tels que définis dans l’Engagement Irrévocable de BEVCO) confirmant qu’il y a eu ou qu’il y aurait un Material Pledge Enforcement Event (tel que défini dans l’Engagement Irrévocable de BEVCO) du fait de la modification recommandée de la structure si l’Opération devait être mise en œuvre de la manière envisagée par la modification recommandée de la structure (toute modification faite conformément aux paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus, une Modification de la Structure Applicable) ;

- en ce qui concerne les Autres Actions Gagées Deutsche Bank et par rapport à l’engagement de voter en faveur de l’Opération (mais pour éviter toute ambiguïté, pas pour l’obligation d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions qui restera contraignant), dans le cas d’une Modification de la Structure Applicable ;

- en ce qui concerne toute Action Gagée Deutsche Bank dans la mesure où cette Action Gagée Deutsche Bank est libérée de la disposition de sécurité en faveur de Deutsche Bank ;

- en ce qui concerne les Actions Gagées Deutsche Bank dans la mesure où celles-ci sont transférées à un Cessionnaire Acceptable (tel que défini dans l’Engagement Irrévocable de Deutsche Bank) avant la clôture de l’Opération conformément aux modalités de l’Engagement Irrévocable de Deutsche Bank. Il sera exigé de ce cessionnaire de conclure un engagement irrévocable en faveur du vote d’AB InBev en faveur de l’Opération au tribunal et aux assemblées générales concernés et d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions à l’égard des Actions Gagées Deutsche Bank acquises sous la forme énoncée à l’annexe de l’Engement Irrévocable Deutsche Bank ; ou

- en ce qui concerne les Actions Gagées Deutsche Bank dans la mesure où Deutsche Bank transfert tout ou partie de ses intérêts du prêt de garanti par les Actions Gagées Deutsche Bank avant la clôture de

l’Opération et transfert simultanément ses sûretés dans les Actions Gagées Deutsche Bank à un Cessionnaire Acceptable conformément aux modalités de l’Engagement Irrévocable de Deutsche Bank.

Dans le cas où AB InBev choisi de mettre en œuvre l’Opération par voie d’une UK Offer (plutôt que le UK Scheme) et que BEVCO a convenu d’une telle élection, les modalités de l’Engagement Irrévocable de Deutsch Bank s’appliqueront à cette UK Offer mutatis mutandis.

(iii) Administrateurs de SABMiller

Les Administrateurs de SABMiller qui ont des intérêts en Actions SABMiller se sont irrévocablement engagés à voter (ou à faire voter ou à veiller raisonnablement au vote) en faveur du UK Scheme et de la Résolution de SABMiller, au titre de toutes les Actions SABMiller dont ils sont les détenteurs économiques ou dans lesquelles ils ont un intérêt, à savoir 663.336 Actions SABMiller, représentant approximativement 0,0409% du capital social ordinaire émis de SABMiller à la fermeture des bureaux le 31 juillet 2016.

L’engagement irrévocable d’Alan Clark a été produit à l’égard des Actions SABMiller détenues par The Clark Family Trust. Alan Clark a consenti à faire ses efforts raisonnables pour veiller à ce que l’administrateur de The Clark Family Trust se conforme aux modalités de l’engagement irrévocable, étant reconnu qu’Alan Clark n’a pas le pouvoir de diriger ou contrôler les actions dudit administrateur.

Ces engagements irrévocables conservent leur caractère contraignant même en cas d’offre supérieure relative à SABMiller mais perdront leur caractère contraignant (le cas échéant) à la date à laquelle l’Opération est retirée ou devient caduque conformément à ses modalités.

(iv) Newbelco et Intertrust

Newbelco a été constituée le 3 mars 2016 aux fins de donner effet à l’Opération et de servir de structure holding du Groupe Combiné après la Clôture.

En vertu des modalités de la Lettre d’Engagement d’Intertrust conclues entre SABMiller International B.V., AB InBev et Intertrust, AB InBev, Intertrust a entrepris que Newbelco devra prendre les mesures sociales pour mettre en œuvre l’Opération, dont l’Offre Belge, dans la forme convenue par AB InBev et SABMiller, et AB InBev a certains droits de veto à l’égard des actions à prendre par Newbelco en dehors de certaines étapes spécifiques nécessaires à la mise en œuvre de l’Opération, y compris l’Offre Belge.

Sous réserve de et en conformité avec les termes et conditions de la Lettre d'Engagement, SABMiller doit tenir Intertrust indemne (en ce compris les administrateurs associés à Intertrust) de et contre toute réclamation résultant des services fournis par Intertrust sur la base de la Lettre d'Engagement et Intertrust (en ce compris les administrateurs associés à Intertrust) ne doit pas être tenu pour responsable des dommages subis par Newbelco en relation avec les services fournis par Intertrust sur la base de la Lettre d'Engagement.

Il n’y a aucun arrangement en place qui confère à Newbelco la faculté de donner instruction à AB InBev de prendre ou de s’abstenir de prendre toute mesure spécifique, ou par lequel AB InBev peut diriger Intertrust ou Newbelco, de façon unilatérale, à prendre des mesures particulières.

10. Informations financieres

10.1 Comptes financiers

Les comptes consolidés d’AB InBev pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015, et les comptes intermédiaires consolidés condensés non audités d’AB InBev pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2016 ont été préparés conformément aux IFRS. Les comptes consolidés et les comptes consolidés condensés non audités ont été incorporés par référence au présent Prospectus. Voyez la Partie XI (Documents intégrés par référence) du présent Prospectus.

10.2 Réviseurs d’entreprises

Le réviseur d’entreprise d’AB InBev est Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA – Réviseurs d’Entreprises SC SCRL, ayant son siège social Berkenlaan B, 1831 Diegem, Belgique, représenté par M. Joël Brehmen, auditeur. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA – Réviseurs d’Entreprises SC SCRL a été nommé par l’assemblée générale des actionnaires d’AB InBev le 27 avril 2016 pour une période de trois ans qui expirera après l’assemblée générale annuelle des actionnaires d’AB InBev de 2019.

Les informations financières historiques correspondant aux exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ont été auditées par PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA (membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises), dont l’adresse est Woluwedal 18, 1932 Woluwe-Saint-Etienne (Belgique).

PARTIE VI : INFORMATIONS SUR LA CIBLE ET SES ACTIVITES AVANT L’OFFRE BELGE

Les informations concernant Newbelco présentées dans la présente Partie VI (Informations sur la cible et ses activités avant l’Offre Belge) sont fournies à la date du présent Prospectus, à un moment où la Clôture n’est pas intervenue. Veuillez vous référer à la Partie VIII (Intentions de l’Offrant) pour des informations détaillées sur Newbelco, ses activités et sa gouvernance d’entreprise à la Clôture.

1. IDENTIFICATION

Newbelco a été constituée en Belgique le 3 mars 2016 sous la forme d’une société anonyme de droit belge. La dénomination sociale de Newbelco est Newbelco SA/NV et son lieu d’enregistrement est Bruxelles. Newbelco est enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0649.641.563 RPM/RPR (Bruxelles). Newbelco a été constituée pour une durée illimitée. Newbelco sera renommée avant ou au moment de la Clôture. Il est prévu que le nouveau nom de Newbelco soit annoncé à l’occasion de l’Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev et de l’Assemblée Générale des Actionnaires de Newbelco qui se tiendront le ou aux alentours du 28 septembre 2016.

Le siège social de Newbelco est situé Rue Royale/Koningsstraat 97, 4e étage, 1000 Bruxelles (Belgique). Le numéro de téléphone de son principal siège d’activité est le +32 (02) 209 22 00. Il est prévu que l’Assemblée Générale des Actionnaires de Newbelco décide du déménagement du siège social de Newbelco à l’adresse Grand’Place 1, 1000 Bruxelles (Belgique).

2. OBJET SOCIAL

En vertu de l’article 4 des Statuts de Newbelco, l’objet social de Newbelco est le suivant :

« a) la production et le commerce de toutes espèces de bières, boissons et produits alimentaires ou connexes, l'ouvraison et le commerce de tous les sous-produits et accessoires de toutes provenances et sous toutes formes, de son industrie et de son commerce, ainsi que l'étude, la construction ou la réalisati¬on, en tout ou en partie, des installations de fabrication des produits ci-dessus;

b) l'achat, la construction, la transformation, la vente, la location et la sous-location, la location- finan¬cement, la concession et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de tous biens et droits immobiliers et de tous fonds de commerce, biens et droits mobiliers se rapportant aux activités de la société;

c) l'acquisition et la gestion de participations ou de parts d'intérêt dans des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe aux objets définis ci-avant ou de nature à favoriser la réalisation de ceux-ci, et dans des sociétés financières; le financement de telles sociétés ou entreprises par prêts, caution¬nements ou sous toute autre forme; la participation en tant que membre du Conseil d'Administration ou de tout autre organe similaire, à la gestion des sociétés précitées;

d) l'exécution de tous travaux et études de nature administrative, techni¬que, commerciale et financière, pour compte des entreprises dans lesquelles elle aurait pris un intérêt ou pour compte de tiers.

Newbelco peut, dans le cadre de son objet social, effectuer toutes opérations civiles, commerciales, industrielles et financières, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Newbelco peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes entreprises, sociétés ou associa¬tions ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. »

3. Activites et actifs

3.1 Activités et actifs à la date du présent Prospectus

Newbelco a été formée aux fins de donner effet à l’Opération et de servir de société faîtière du Groupe Combiné après la Clôture.

Depuis sa date de constitution jusqu’à la date du présent Prospectus, les activités de Newbelco ont été uniquement centrées sur la préparation de l’Opération. Newbelco n’a pas conduit d’autre activité en dehors de celles découlant de sa création, de la signature des documents relatifs à l’Opération, de la préparation des dossiers à déposer en vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières et autres dépôts réglementaires dans le cadre de l’Opération, de la préparation et du dépôt du Mémoire en Réponse à l’Offre Belge et de certaines autres activités connexes.

3.2 Activités à la prise d’effet du UK Scheme

A l’issue de l’Augmentation de Capital, Newbelco détiendra l’intégralité du capital social de SABMiller émis et à émettre.

SABMiller, avec ses filiales, sociétés associées et joint-ventures, est, selon Canadean Limited, l’un des plus grands brasseurs au monde, occupant une position de numéro deux en volumes sur bon nombre de ses marchés sur lesquels elle opère. Le NPR du Groupe SABMiller, l’EBITA et les volumes de boissons de SABMiller pour l’exercice clos le 31 mars 2016 s’élèvent respectivement à 24.149 millions USD, 5.810 millions USD et 331 millions hl. Au 31 mars 2016, le total des actifs du Groupe SABMiller s’élève à 43.589 millions USD. Le Groupe SABMiller est également l’une des plus importantes entreprises d’embouteillage et de distribution des produits Coca-Cola hors des Etats-Unis d’Amérique.

Le Groupe SABMiller est actif dans le secteur de la bière et des boissons non alcoolisées. Il détient des participations dans le monde entier et jouit d’un équilibre de ses activités entre des marchés en développement en plein essor et des marchés développés générateurs de liquidités. Le brassage est une passion et une longue tradition d’artisanat pour le Groupe SABMiller qui fabrique une bière superbe à partir d’ingrédients naturels de qualité supérieure. Les experts locaux du Groupe SABMiller brassent plus de 200 bières dont une gamme spéciale de marques régionales et internationales a été soigneusement sélectionnée et développée. Le Groupe SABMiller emploie quelque 70.000 employés dans plus de 80 pays.

La capitalisation boursière de SABMiller la classe dans le FTSE-10 et ses actions ordinaires sont admises à la cote principale de la Liste Officielle et à la négociation sur le London Stock Exchange. SABMiller a une cotation secondaire sur le Johannesburg Stock Exchange. SABMiller affiche une croissance solide avec une capitalisation boursière en hausse de 5.421 millions USD au 31 décembre 2000 à environ 95.058 millions USD au 31 juillet 2016.

La présentation des activités de SABMiller à la date du présent Prospectus est décrite plus en détail à la section intitulée « The Business of SABMiller » du prospectus américain de Newbelco, joint à la Déclaration d’Enregistrement SEC sur le Formulaire F-4, disponible sur le site internet d’AB InBev (xxx.xx-xxxxx.xxx).

Pour une présentation de la gouvernance, de la structure de capital et des participations principales de SABMiller au 31 mars 2016, veuillez vous référer au rapport annuel de SABMiller pour l’exercice clos le 31 mars 2016, disponible sur le site internet de SABMiller (xxx.xxxxxxxxx.xxx).

3.3 Evénements récents

Veuillez vous référer à la Section 4.6 (Evénements récents) de la Partie V du présent Prospectus pour une présentation des événements récents concernant AB InBev qui impacteront Newbelco après la Clôture.

4. Structure de capital

4.1 Capital social

A la date du présent Prospectus, le capital social de Newbelco s’élève à 61.500 EUR, divisé en 6.150.000 Actions de Constitution. Les Actions de Constitution sont émises sous forme nominative, elles sont librement cessibles et entièrement libérées. Newbelco a une seule catégorie d’Actions de Constitution.

Après la prise d’effet du UK Scheme, toutes les Actions de Constitution seront annulées avec prise d’effet à partir de et simultanément à la réalisation de l'Augmentation de Capital. Immédiatement après l'Augmentation de Capital, les Actionnaires du UK Scheme détiendront la totalité des Actions Newbelco Initiales, soit la totalité des actions émises et en circulation de Newbelco à ce moment-là.

Par le biais de l’Offre Belge (avant la réalisation de la Fusion Belge), AB InBev procédera à l’acquisition de l’ensemble des Actions Newbelco Initiales apportées à l’Offre Belge. Toutes ces Actions Newbelco Initiales acquises dans le cadre de l’Offre Belge par AB InBev, seront consolidées en Actions Ordinaires Nouvelles. Le reste des Actions Newbelco Initiales (détenues par les Actionnaires du UK Scheme qui auront valablement opté pour l’Alternative Partielle en Actions) seront reclassées et consolidées comme Actions Restreintes de Newbelco.

Les Actions Newbelco Initiales ne seront à aucun moment cotées.

4.2 Titres

Les Actions de Constitution et les Actions Newbelco Initiales sont et seront sous la forme nominative. Toutes les Actions de Constitution sont entièrement libérées et librement cessibles. A leur émission, les Actions Newbelco Initiales seront entièrement libérées.

4.3 Informations sur les actions propres

Newbelco ne peut acquérir ses actions propres qu’en vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues par le Code des Sociétés belge. Une telle décision nécessite un quorum lors de la première assemblée générale des actionnaires d’au moins 50% du capital social et l’approbation d’une majorité qualifiée d’au moins 80% des actions présentes ou représentées lors de l’assemblée. En l’absence de quorum, une seconde assemblée doit être convoquée. Lors de la seconde assemblée, aucune condition de quorum n’est exigée mais la résolution afférente doit être approuvée par une majorité qualifiée d’au moins 80% du capital social présent ou représenté.

A la date du présent Prospectus, aucune autorisation de la sorte n’a été accordée et Newbelco ne détient pour le moment aucune action propre. Il est prévu que l’Assemblée Générale des Actionnaires de Newbelco accorde une telle autorisation le 28 septembre 2016, qui prendra effet à la clôture de l’Offre Belge.

5. Actionnaires de Newbelco

A la date du présent Prospectus, le capital social de Newbelco s’élève à 61.500 EUR, divisés en 6.150.000 Actions de Constitution. Les Actions de Constitution sont émises sous forme nominative, elles sont librement cessibles et entièrement libérées. Newbelco a une seule catégorie d’Actions de Constitution. Chaque Action de Constitution donne droit à son détenteur à un droit de vote aux assemblées générales des actionnaires de Newbelco.

Newbelco a été constituée par deux actionnaires : SABMiller International B.V., ayant son siège social situé Brouwerslaan 1, 7548XA, Enschede (Pays-Bas) et Phidias Management SA, une filiale à 100% d’Intertrust, ayant son siège social situé 97 Rue Royale/Koningsstraat, 1000 Bruxelles (Belgique). SABMiller International B.V. agit en sa capacité de fondateur de Newbelco.

La structure de l’actionnariat de Newbelco est restée inchangée depuis sa constitution si bien qu’à la date du présent Prospectus, SABMiller International B.V. détient 6.149.999 Actions de Constitution et Phidias Management S.A. détient 1 Action de Constitution.

Nom Nombre d’Actions de Constitution détenues

SABMiller International B.V. ........................ 6.149.999 Actions de Constitution

Phidias Management S.A. ............................. 1 Action de Constitution

Après la prise d’effet du UK Scheme, l’ensemble des Actions de Constitution seront annulées avec effet simultanément à la réalisation de l’Augmentation de Capital. Immédiatement après l’Augmentation de Capital, les

Actionnaires du UK Scheme seront titulaires de l’ensemble des Actions Newbelco Initiales, à savoir l’intégralité des actions Newbelco émises et en circulation à cette date.

Voyez la Section 9 (Principaux Actionnaires) de la Partie VIII pour un aperçu de la répartition attendue du capital social de Newbelco après la prise d’effet de l’Opération.

6. Structure de management

6.1 Structure de management initiale

Le Conseil d’Administration de Newbelco est doté du pouvoir d’accomplir toute action nécessaire ou utile à la réalisation de l’objet social de Newbelco, à l’exception de celles spécifiquement réservées par la loi ou les statuts à l’autorité de l’assemblée générale des actionnaires ou autres organes de direction.

Conformément à l’article 14 des Statuts de Newbelco, le Conseil d’Administration de Newbelco se compose d’un minimum de trois administrateurs, sauf s’il n’existe que deux actionnaires, auquel cas deux administrateurs suffisent.

A la date du présent Prospectus, le Conseil d’Administration de Newbelco et la direction de Newbelco se composent de trois administrateurs associés à Phidias Management S.A., société nommée pour fournir différents services d’entreprise et filiale à 100% d’Intertrust : Christophe Tans, Irène Florescu et Wouter Vanmechelen.

Nom		Fonction		Date de nomination		Expiration du mandat
Christophe Tans		Administrateur		3 mars 2016		2017
Irène Florescu		Administratrice		3 mars 2016		2017
Wouter Vanmechelen		Administrateur		3 mars 2016		2017

Christophe Tans est Managing Director d’Intertrust (Belgique) NV/SA. Il a rejoint Intertrust en 2006 après plus de trois ans de carrière en tant que juriste fiscaliste et six ans en tant que conseiller fiscal dans un grand cabinet d’audit et de conseil. M. Tans est entré au management board d’Intertrust (Belgique) en 2006 avant d’occuper la fonction de Managing Director à partir d’août 2010. Il est titulaire d’un Master en droit de l’Université de Louvain et de deux Masters en droit fiscal de l’Université de Liège et de Groep T. Leuven.

Irène Florescu est Director of Finance d’Intertrust (Belgique) NV/SA et membre du management board depuis 2003. Elle était auparavant expert-comptable à Bruxelles et a travaillé plusieurs années pour une société internationale de télécommunications. Elle est titulaire d’un Master en économie de l’Université de Bucarest.

Wouter Vanmechelen a rejoint Intertrust en janvier 2016 pour diriger le pôle juridique en tant que Business Unit Manager for Legal. Il a auparavant été international tax manager pendant sept ans pour un grand cabinet d’audit et de conseil. Il est titulaire d’un Master en droit de l’Université de Louvain et d’un Master en droit fiscal de HUB.

L’adresse professionnelle des administrateurs présentés ci-dessus est Rue Royale/Koningsstraat 97, 4e étage, 1000 Bruxelles (Belgique).

6.2 Structure de management après la Clôture

La Partie VIII (Intentions de l’Offrant) présente la structure de management de Newbelco après la Clôture.

7. Parties agissant de concert avec Newbelco

Voyez la Section 9(iv) (Personnes agissant de concert avec AB – Newbelco et Intertrust) de la Partie V du présent Prospectus.

8. Informations financieres

8.1 Eléments financiers

Les comptes indépendants de Newbelco à sa date de constitution (c’est-à-dire, le 3 mars 2016) ont été préparés conformément aux IFRS. Les comptes indépendants ont été inclus dans le présent Prospectus en Annexe 1.

Les comptes consolidés de SABMiller pour les exercices clos les 31 mars 2014, 2015 et 2016 ont été préparés conformément aux IFRS. Les comptes consolidés ont été intégrés par référence au présent Prospectus. Voyez la Partie XI (Documents intégrés par référence) du présent Prospectus.

Les informations financières pro forma du Groupe Combiné ont été présentées dans le Prospectus de Cotation Belge (disponible sur le site internet d’AB InBev (xxx.xx-xxxxx.xxx)). Veuillez vous référer au Prospectus de Cotation Belge pour plus d’informations.

8.2 Réviseurs d’entreprises

Le réviseur d’entreprise de Newbelco est Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA – Réviseurs d’Entreprises SC SCRL, ayant son siège social Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, Belgique, représenté par M. Joël Brehmen, réviseur d’entreprise. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA – Réviseurs d’Entreprises SC SCRL a été nommé le 3 mars 2016 en qualité de réviseur d’entreprise de Newbelco pour une période de trois ans qui expirera après l’assemblée annuelle des actionnaires de Newbelco de 2019.

Le réviseur d’entreprise de SABMiller est PricewaterhouseCoopers LLP, Chartered Accountants and Statutory Auditors, ayant son siège social 1 Embankment Place, London WC2N 6RH (Royaume-Uni). PricewaterhouseCoopers LLP, Chartered Accountants and Statutory Auditors, a été nommé en assemblée générale des actionnaires de SABMiller le 21 juillet 2016 et jusqu’à la conclusion de la prochaine assemblée générale à laquelle seront présentés les comptes devant la société.

PARTIE VII : MODALITES DE L’OFFRE BELGE

1. OFFRE VOLONTAIRE

L’Offre Belge est une offre volontaire et conditionnelle conformément au Chapitre II de l’Arrêté Royal OPA. L’Offre Belge est en numéraire et est soumise aux conditions énoncées dans la Section 5 (Conditions suspensives) ci-dessous.

2. TITRES

L’Offre Belge porte sur l’ensemble des Actions Newbelco Initiales qui auront été émises par Newbelco aux Actionnaires du UK Scheme dans le cadre de l’Augmentation de Capital à la suite du UK Scheme Effective Time.

En dehors des Actions de Constitution (qui seront annulées concomitamment à l’Augmentation de Capital), Newbelco n’a émis, à la date du présent Prospectus, aucun autre titre assorti de droits de vote ou donnant accès à des droits de vote.

3. PRIX DE L’OFFRE BELGE

3.1 Election dans le cadre du UK Scheme

Comme indiqué dans la Section 2.2 (Structure de l’Opération en trois étapes) de la Partie IV ci-dessus :

• chaque Actionnaire du UK Scheme transférera ses Actions du UK Scheme à Newbelco et recevra en contrepartie 100 Actions Newbelco Initiales pour chaque Action du UK Scheme dont il est le titulaire et deviendra de ce fait Actionnaire de Newbelco;

• aucun Actionnaire du UK Scheme ne sera autorisé à transférer les Actions Newbelco Initiales, sauf en ce qui concerne les transferts effectués en vertu de l’Offre Belge, pour une période de 72 heures prenant cours à partir de l’Augmentation de Capital;

• chacun des Actionnaires du UK Scheme aura (sous réserve de certaines exceptions liées aux Actionnaires Etrangers Restreints) l’opportunité d’opter pour la Contrepartie en Numéraire ou l’Alternative Partielle en Actions en complétant un Formulaire d’Election au format papier ou en procédant à une Election Electronique équivalente;

• les Actionnaires du UK Scheme (autres que les Actionnaires Désignés) ne pourront opter pour la Contrepartie en Numéraire ou l’Alternative Partielle en Actions que pour la totalité de leur participation en Actions du UK Scheme et non pour une partie uniquement;

• les Actionnaires Désignés qui détiennent des Actions du UK Scheme pour le compte de plus d’un Actionnaire Sous-jacent peuvent, en ce qui concerne la totalité de leurs Actions du UK Scheme, opter pour une combinaison de la Contrepartie en Numéraire et l’Alternative Partielle en Actions, pour autant que certaines conditions soient remplies. En particulier, un Actionnaire Désigné ne pourra opter pour l’Alternative Partielle en Actions en ce qui concerne les Actions du UK Scheme que celui-ci détient pour le compte d’un Actionnaire Sous-jacent, que si cette Election (i) est conforme aux instructions qui lui ont été communiquées par l'Actionnaire Sous-jacent et (ii) à l'égard de toutes les Actions du UK Scheme que l'Actionnaire Désigné détient au nom de cet Actionnaire Sous-jacent;

• les Actionnaires du UK Scheme qui n’optent pas valablement pour l’Alternative Partielle en Actions, n’effectuent pas une Election valide ou n’effectuent aucune Election, seront présumés avoir opté pour la Contrepartie en Numéraire pour la totalité des Actions du UK Scheme qu’ils détiennent (ou, dans le cas d’un Actionnaire Désigné, toutes ses Actions du UK Scheme pour lesquelles aucune Election valide n’a été faite). Aucun Actionnaire du UK Scheme ne sera toutefois présumé avoir opté pour la Contrepartie en Numéraire pour aucune de ses Actions du UK Scheme (ou, dans le cas d’un Actionnaire Désigné, pour toute Action du UK Scheme que celui-ci détient pour le compte d’un Actionnaire Sous-jacent) et toute Election présumée pour la Contrepartie en Numéraire sera nulle si celle-ci était incompatible avec tout engagement contractuel souscrit auprès d’AB InBev à opter pour l’Alternative Partielle en Actions (sauf décision contraire d’AB InBev). Dans ces circonstances, l’Actionnaire du UK Scheme concerné (ou l’Actionnaire Désigné concerné agissant pour le compte d’un Actionnaire Sous-jacent concerné) sera présumé avoir opté pour l’Alternative Partielle en Actions pour les Actions du UK Scheme pour lesquelles l’Alternative Partielle en Actions est exigée en vertu des termes de l’engagement contractuel précité ;

• chaque Actionnaire du UK Scheme désigne l’Agent UK pour la totalité des Actions Newbelco Initiales qui lui sont émises en vertu du UK Scheme, afin que ledit Agent UK puisse répondre à l’Offre Belge pour le compte dudit Actionnaire du UK Scheme, conformément à l’Election (ou l’Election présumée) de ce dernier et aux dispositions du UK Scheme:

o les Actionnaires du UK Scheme (autres que les Actionnaires Désignés) qui (i) optent valablement pour la Contrepartie en Numéraire; (ii) n’optent pas valablement pour l’Alternative Partielle en Actions; (iii) n’effectuent pas une Election valide; ou (iv) n’effectuent aucune Election désigneront l’Agent UK en ce qui concerne la totalité de leurs Actions Newbelco Initiales afin d’apporter la totalité de leurs Actions Newbelco Initiales dans le cadre de l’Offre Belge en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale;

o dans la mesure où les Actionnaires Désignés (i) optent valablement pour la Contrepartie en Numéraire;

(ii) n’optent pas valablement pour l’Alternative Partielle en Actions; (iii) n’effectuent pas une Election valide; ou (iv) n’effectuent aucune Election, en ce qui concerne tout ou partie de leurs Actions du UK Scheme, ceux-ci désigneront l’Agent UK en ce qui concerne la totalité des Actions Newbelco Initiales émises à ces Actionnaires Désignés en contrepartie du transfert des Actions du UK Scheme concernées, afin que l’Agent UK apporte la totalité de leurs Actions Newbelco Initiales dans le cadre de l’Offre Belge en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale;

o les Actionnaires du UK Scheme (autres que les Actionnaires Désignés) qui optent valablement pour ou sont présumés opter pour l’Alternative Partielle en Actions désigneront l’Agent UK pour apporter dans le cadre de l’Offre Belge le nombre nécessaire de leurs Actions Newbelco Initiales pour satisfaire l’élément en numéraire à payer en vertu de l’Alternative Partielle en Actions (en prenant en considération, le cas échéant, toute réduction proportionnelle, tout arrondi ou ajustement mineur dans chaque cas tel que décrit ci-dessous) en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale, le reste des Actions Newbelco Initiales émises à ces Actionnaires du UK Scheme étant conservées par les Actionnaires du UK Scheme concernés (qui seront devenus Actionnaires de Newbelco consécutivement au UK Scheme) et (au moment de la passation de l’acte notarié pertinent) reclassées et consolidées automatiquement en Actions Restreintes de Newbelco peu après la clôture de l’Offre Belge par le biais de la Reclassification et Consolidation qui s’en suivent; et

o dans la mesure où les Actionnaires Désignés optent valablement pour l’Alternative Partielle en Actions ou sont présumés opter pour l’Alternative Partielle en Actions en ce qui concerne tout ou partie de leurs Actions du UK Scheme (les Actions du UK Scheme concernées constituant la totalité des Actions du UK Scheme détenues par l’Actionnaire Désigné pour le compte de chaque Actionnaire Sous-jacent ayant instruit l’Actionnaire Désigné d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions ou pour lequel l’Actionnaire Désigné est présumé avoir opté pour l’Alternative Partielle en Actions), désigneront l’Agent UK relativement à l’ensemble des Actions Newbelco Initiales pertinentes qui auront été émises à cet Actionnaire Désigné en contrepartie du transfert de ces Actions du UK Scheme pour apporter dans le cadre de l’Offre Belge le nombre de leurs Actions Newbelco Initiales nécessaire afin de satisfaire l’élément en numéraire à payer en vertu de l’Alternative Partielle en Actions (en prenant en considération, le cas échéant, toute réduction proportionnelle, tout arrondi ou ajustement mineur dans chaque cas tel que décrit ci-dessous) en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale, le reste des Actions Newbelco émises à ces Actionnaires du UK Scheme étant conservées par les Actionnaires du UK Scheme concernés (qui seront devenus Actionnaires de Newbelco consécutivement au UK Scheme) et (au moment de la passation de l’acte notarié pertinent) reclassées et consolidées automatiquement en Actions Restreintes de Newbelco peu après la clôture de l’Offre Belge par le biais de la Reclassification et Consolidation qui s’en suivent; et

• les Actionnaires du UK Scheme qui optent valablement pour l’Alternative Partielle en Actions, ou qui sont présumés avoir opté pour l’Alternative Partielle en Actions, seront présumés avoir reconnu et être liés par la Reclassification et Consolidation et seront présumés convenir avec Newbelco et AB InBev d’être liés par la Fusion Belge pour la totalité de leurs Actions Restreintes de Newbelco.

Les détenteurs d’ADS SABMiller désireux d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions seront tenus de donner une notification afin que les Actions SABMiller sous-jacentes à leurs ADS SABMiller soient retirées de la facilité de dépôt de SABMiller avant le UK Scheme Record Time, et afin de devenir détenteurs d’Actions du UK Scheme avant le UK Scheme Record Time et effectuer une Election valide pour l’Alternative Partielle en Actions tel que décrit ci-dessus.

Les Actionnaires Désignés seront chargés de veiller à la conformité des Elections effectuées par leurs soins avec les instructions qu’ils ont reçues (que ce soit à travers le Système STRATE ou autrement) des Actionnaires Sous- jacents concernés et à leur valide exécution (y compris en ce qui concerne les déclarations et garanties décrites dans le UK Scheme Document). Ni SABMiller, ni AB InBev, ni Newbelco, ni l’Agent UK ni l’Agent de l’Offre (i) n’auront l’obligation de vérifier qu’une Election effectuée par un Actionnaire Désigné est conforme aux

instructions données par ses Actionnaires Sous-jacents ou qu’elle a valablement été exécutée par l’Actionnaire Désigné; ni (ii) n’auront aucune responsabilité à l’égard des Actionnaires Désignés ou des Actionnaires Sous- jacents si une Election d’un Actionnaire Désigné est rejetée où traitée comme nulle. Conformément aux termes et conditions de l’Offre Belge (a) pour éviter toute ambiguïté, les montants en numéraire dus à des Actionnaires du UK Scheme aux termes de l’Offre Belge ne seront pas payés directement par AB InBev aux Actionnaires Sous- jacents; (b) le paiement aux Actionnaires Désignés conformément aux conditions de l’Offre Belge vaudra quitus des obligations de paiement d’AB InBev; et (c) ni SABMiller, ni AB InBev, ni Newbelco, ni l’Agent UK ni l’Agent de l’Offre n’auront aucune obligation en ce qui concerne l’affectation des montants ainsi versés à l’Actionnaire Désigné selon les modalités de l’Offre Belge. Les Actions Newbelco Initiales seront émises en faveur des (et, après la Reclassification et Consolidation, les Actions Restreintes de Newbelco seront détenues par les) Actionnaires Désignés plutôt que les Actionnaires Sous-jacents et ni SABMiller, ni AB InBev, ni Newbelco, ni l’Agent UK ni l’Agent de l’Offre n’auront aucune obligation ou responsabilité en ce qui concerne la détention d’Actions Newbelco Initiales et/ou d’Actions Restreintes de Newbelco par des Actionnaires Désignés pour le compte d’Actionnaires Sous-jacents.

Il est prévu que l’Offre Belge sera ouverte pour un jour seulement, et il est actuellement prévu que ce jour sera le jour suivant celui durant lequel l’Augmentation de Capital aura lieu ou dès que raisonnablement possible après cette date.

Les Actionnaires du UK Scheme auront toutefois eu l’opportunité de procéder à une Election en faveur de la Contrepartie en Numéraire ou de l’Alternative Partielle en Actions (et de retirer ou modifier cette Election) et de donner en conséquence des instructions à l’Agent UK pendant le processus du UK Scheme (à partir du moment où le UK Scheme Document leur est distribué ou mis à leur disposition).

Les Elections en faveur de la Contrepartie en Numéraire ou de l’Alternative Partielle en Actions pourront se poursuivre (et être retirées ou modifiées) après la prise d’effet du UK Scheme et l’Augmentation de Capital jusqu’à la fin de la Période d’Acceptation. Bien que les Actionnaires du UK Scheme détiendront des Actions Newbelco Initiales suite à l’Augmentation de Capital et ne détiendront plus d’Actions SABMiller, l’Agent UK interviendra en qualité d’agent des Actionnaires du UK Scheme en tant qu’Actionnaires de Newbelco dans le contexte de l’Offre Belge et n’agira que sur la base de leurs Elections ou Elections présumées. Sur la base de ces Elections ou Elections présumées, l’Agent UK complétera et soumettra, au nom des Actionnaires du UK Scheme, à l’Agent d’Offre le Formulaire d’Acceptation joint aux présentes en Annexe 2, et ce en deux exemplaires à la fin de ou dès que possible après la fin de la Période d’Acceptation. Puisque l’Offre Belge ne devrait être ouverte que pour un jour, l’Agent UK ne sera en mesure de répondre à l’Offre Belge que ce jour-là.

3.2 Contrepartie en Numéraire

Comme indiqué à la Section 2.2 (Structure de l’Opération en trois étapes) de la Partie IV ci-dessus, si un Actionnaire du UK Scheme opte valablement pour la Contrepartie en Numéraire, s’il n’opte pas valablement pour l’Alternative Partielle en Actions, s’il n’effectue pas d’Election valable ou s’il n’effectue aucune Election (ou, dans le cas d’un Actionnaire Désigné, s’il opte valablement pour la Contrepartie en Numéraire, n’opte pas valablement pour l’Alternative Partielle en Actions, n’effectue pas d’Election valable ou n’effectue pas d’Election du tout pour le compte de son Actionnaire Sous-jacent), ledit Actionnaire du UK Scheme est réputé avoir nommé l’Agent UK pour apporter la totalité de ses Actions Newbelco Initiales (ou, dans le cas d’un Actionnaire Désigné, pour la totalité des Actions Newbelco Initiales détenues pour le compte de l’Actionnaire Sous-jacent concerné) dans le cadre de l’Offre Belge en échange de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale.

Une justification du Prix de l’Offre Belge est exposée à la Section 4 (Justification du Prix de l’Offre Belge) ci- dessous.

Après l’Offre Belge et la Reclassification et Consolidation, toutes les Actions Newbelco Initiales qui étaient soumises à l’Offre Belge feront l’objet d’une conversion en (i) Actions Ordinaires Nouvelles détenues par AB InBev ou (ii) Actions Restreintes de Newbelco soumises à une période de blocage (lock-up) de cinq ans. A la Clôture, Newbelco aura acquis la totalité des Actions Ordinaires Nouvelles détenues par AB InBev et toutes ces Actions Ordinaires Nouvelles seront annulées, à l’exception de 85.000.000 d’entre elles qui seront détenues par Newbelco en tant qu’actions propres après la Clôture. A condition que, durant une période d’un an suivant la fin de la Période d’Acceptation, Newbelco (ou toute autre personne agissant de concert avec AB InBev) ne procède au rachat d’aucune des 85.000.000 actions propres qu’elle aura conservées à la Clôture (en supposant que Newbelco aurait disposé de ces actions propres durant cette période) ni ne fasse l’acquisition d’aucune Action Ordinaire Nouvelle qui résulteraient de la conversion anticipée d’Actions Restreintes de Newbelco, l’article 45 de l’Arrêté Royal OPA ne viendra jamais à s’appliquer en pratique dans le cadre de tout achat d’actions sur le marché effectué par Newbelco (ou toute autre personne agissant de concert avec AB InBev), en raison du fait que toutes les autres Actions Newbelco en circulation à la suite de la Clôture seront des Actions Newbelco nouvellement émises dans le cadre de l’Offre Belge, à savoir, les actions qui n’auront pas été soumises à l’Offre Belge.

3.3 Alternative Partielle en Actions

L’Alternative Partielle en Actions est limitée à un maximum de 326.000.000 Actions Restreintes de Newbelco et à 3.138.153.064 GBP en numéraire, qui sera disponible à l’égard d’environ 40,65% du capital social ordinaire émis de SABMiller6. Dans la mesure où les Elections en faveur de l’Alternative Partielle en Actions ne peuvent pas être satisfaites intégralement, elles seront réduites proportionnellement au nombre de ces Elections (ou aussi près que possible de celles-ci, selon ce qu’AB InBev, à sa discrétion absolue, juge réalisable) et les Actionnaires du UK Scheme ayant effectué de telles Elections seront réputés avoir opté pour la Contrepartie en Numéraire en ce qui concerne le solde des Actions du UK Scheme qu’ils détiennent.

En application de l’Annonce 24.11 du UK City Code, une lettre adressée au Conseil d’Administration d’AB InBev donne une valeur estimative de l’Alternative Partielle en Actions (la Lettre 24.11). La Lettre 24.11 est jointe en Annexe 4. Sur la base des postulats, et sous réserve des modalités, visés dans la Lettre 24.11 et ce à la date de celle-ci, la valeur de 0,483969 Actions Restreintes de Newbelco a été estimée entre 36,59 GBP et 46,74 GBP, avant la prise en compte de toute réduction pour non-cessibilité et, sur cette base, la valeur de l’Alternative Partielle en Actions, comprenant 4,6588 GBP en numéraire et 0,483969 Actions Restreintes de Newbelco, se serait située entre 41,25 GBP et 51,40 GBP, avant la prise en compte de toute réduction pour non-cessibilité. Il faut s’attendre à ce que les détenteurs d’Actions Restreintes de Newbelco appliquent une réduction sur la valeur de ces Actions Restreintes de Newbelco afin de prendre en compte leur non-cessibilité. Le montant de cette réduction, si applicable, dépendra du type de détenteur et de leurs circonstances personnelles. Il faut s’attendre à ce qu’un investisseur institutionnel typique détenant des titres cotés applique une réduction importante pour non-cessibilité d’environ 20% – 30%, ce qui supposerait que la valeur estimative de 0,483969 Actions Restreintes de Newbelco serait entre 25,61 GBP et 37,40 GBP après avoir pris en compte cette réduction pour non-cessibilité et, sur cette base, la valeur estimée de l’Alternative Partielle en Actions, comprenant 4,6588 GBP en numéraire et 0,483969 Actions Restreintes de Newbelco, se serait située entre 30,27 GBP et 42,05 GBP, après avoir pris en compte cette réduction pour non-cessibilité.

Comme indiqué à la Section 2.2 (Structure de l’Opération en trois étapes) de la Partie IV ci-dessus, si un Actionnaire du UK Scheme opte valablement (ou est réputé opter) pour l’Alternative Partielle en Actions, ledit Actionnaire du UK Scheme est considéré avoir nommé l’Agent UK afin qu’il apporte à l’Offre Belge (en prenant compte de toute réduction proportionnelle, tout arrondi et ajustement mineurs tels que décrits ci-dessous) un nombre d’Actions Newbelco Initiales égal :

• au nombre total d’Actions Newbelco Initiales émises à chaque Actionnaire du UK Scheme en contrepartie du transfert des Actions du UK Scheme pour lesquelles ledit actionnaire a valablement opté (ou est présumé avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions (à savoir (i) dans le cas des Actionnaires du UK Scheme autres que les Actionnaires Désignés, la totalité des Actions Newbelco Initiales détenues par ces Actionnaires du UK Scheme ; ou (ii) dans le cas des Actionnaires Désignés, la totalité des Actions Newbelco Initiales détenues par ces Actionnaires Désignés pour le compte des Actionnaires Sous-jacents concernés),

moins

• le nombre d’Actions Newbelco Initiales (arrondi au nombre entier supérieur d’Actions Newbelco Initiales le plus proche) qui seront conservées par cet Actionnaire du UK Scheme en vue d’être reclassées et consolidées en Actions Restreintes de Newbelco. Du fait que seuls des nombres entiers d’Actions Newbelco Initiales peuvent faire l’objet de la Reclassification et Consolidation, le nombre d’Actions Newbelco Initiales détenues par chaque Actionnaire du UK Scheme devant être reclassées et consolidées en Actions Restreintes de Newbelco sera calculé:

(i) en multipliant tout d’abord le nombre arrondi d’Actions Restreintes de Newbelco auxquelles cet Actionnaire du UK Scheme a droit (à savoir, (a) le nombre d’Actions du UK Scheme pour lequel cet Actionnaire du UK Scheme a valablement opté (ou est

6 Le calcul de ce pourcentage suppose que, préalablement au ou au moment du UK Scheme Record Time, il y ait 1.657.262.457 Actions du UK Scheme en circulation. Ce nombre est calculé sur la base: (i) du capital social émis de SABMiller de 1.622.117.877 actions ordinaires à la date du 30 juin 2016 à la fermeture des bureaux (à l’exclusion des 57.976.623 actions détenues en propre); et (ii) 46.228.377 Actions SABMiller qui pourraient être émises le ou après le 1er juillet 2016 suivant l’exercice des options ou l’acquisition d’intérêts en vertu des plans d’actions de SABMiller (à l’exclusion de 51.645 options et droits de participation à la plus-value des actions réglées en espèces), déduit des 11.083.797 Actions SABMiller détenues dans le cadre du Employee Benefit Trust de SABMiller au 30 juin 2016 à la fermeture des bureaux. Pour éviter tout doute, le nombre exact d’Actions du UK Scheme en circulation au UK Scheme Record Time pourrait s’avérer supérieur ou inférieur à 1.657.262.457 actions. Si les actions détenues par l’Employee Benefit Trust de SABMiller ne sont pas utilisées afin de régler les options existantes, un nombre additionnel s’élevant jusqu’à 11.083.797 Actions SABMiller pourraient devoir être émis (ou transféré à partir du compte de trésorerie).

présumé avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions, multiplié par (b) 0,483969, prenant en compte toute réduction proportionnelle et les ajustements mineurs tels que décrits ci-dessous) par le Facteur de Consolidation de 185,233168056448 ; et

(ii) en arrondissant ensuite le nombre d’Actions Newbelco Initiales ainsi obtenu au nombre entier supérieur le plus proche.

Le Facteur de Consolidation de 185,233168056448 est calculé sur la base suivante :

- Comme indiqué dans la Section 2.2.1 (Etape 1 : le UK Scheme) de la Partie IV du présent Prospectus, en vertu du UK Scheme, chaque Actionnaire du UK Scheme procèdera au transfert de ses Actions du UK Scheme à Newbelco en contrepartie de quoi chaque Actionnaire du UK Scheme recevra 100 Actions Newbelco Initiales pour chaque Action du UK Scheme dont il est titulaire.

- Comme indiqué dans la Section 2.2.1 (Etape 1 : le UK Scheme) de la Partie IV du présent Prospectus, l’Alternative Partielle en Actions comprend un produit en numéraire d’un montant de 4,6588 GBP ainsi que 0,483969 Actions Restreintes de Newbelco pour chaque Action du UK Scheme.

- Afin de recevoir un produit en numéraire d’au moins 4,6588 GBP pour chaque Action du UK Scheme, un Actionnaire du UK Scheme hypothétique ayant opté (ou étant présumé avoir opté) pour l’Alternative

Partielle en Actions aura besoin d’ apporter au moins 4.6588 Actions Newbelco Initiales dans le cadre de

0.45

l’Offre Belge pour chaque Action du UK Scheme.

- En conséquence, le nombre d’Actions Newbelco Initiales détenues par un Actionnaire du UK Scheme hypothétique qui aurait opté (ou serait présumé avoir opté) pour l’Alternative Partielle en Actions et qui

doivent être reclassées et consolidées en Actions Restreintes serait de 100 - 4.6588 et, en conséquence, le

0.45

ratio de consolidation est de 89.6471111111111:0.483969, ou 185.233168056448:1.

Le prix par Action Newbelco Initiale apportée en vertu de l’Offre Belge pour satisfaire l’élément en numéraire à payer dans le cadre de l’Alternative Partielle en Actions (en prenant en compte toute réduction proportionnelle, tout arrondi et ajustement mineur tels que décrits ci-dessous), est de 0,45 GBP. (Cf. Section 3.2 (Contrepartie en Numéraire) ci-dessus).

Immédiatement après la clôture de l’Offre Belge, dans le cadre de la Reclassification et de la Consolidation, toutes les Actions Newbelco Initiales conservées par les anciens Actionnaires de SABMiller ayant choisi l’Alternative Partielle en Actions seront reclassées et consolidées en Actions Restreintes de Newbelco sur la base d’un ratio d’une Action Restreinte de Newbelco pour 185.233168056448 Actions Newbelco Initiales conservées (et le nombre d’Actions Restreintes de Newbelco résultant de cette Reclassification et Consolidation sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche).

Les Actions Newbelco Initiales ne seront pas reclassées et consolidées en fractions d’Actions Restreintes de Newbelco. Les personnes qui optent pour l’Alternative Partielle en Actions verront leur droit total à des Actions Restreintes de Newbelco arrondi au nombre entier inférieur le plus proche d’Actions Restreintes de Newbelco. Du fait que seuls des nombres entiers d’Actions Newbelco Initiales seront soumises à la Reclassification et Consolidation, le nombre d’Actions Newbelco Initiales détenues par chaque Actionnaire du UK Scheme devant être reclassé et consolidé en Actions Restreintes Newbelco sera calculé (i) en multipliant tout d’abord le nombre arrondi d’Actions Restreintes Newbelco auquel l’Actionnaire du UK Scheme a droit (en tenant compte de toute réduction proportionnelle et ajustement mineur tels que décrits ci-dessous) par le Facteur de Consolidation de 185.233168056448 et (ii) en arrondissant ensuite le nombre d’Actions Newbelco Initiales ainsi obtenu au nombre entier supérieur le plus proche. Toute Action Newbelco Initiale restante détenue par ces Actionnaires du UK Scheme sera apportée à l’Offre Belge en échange d’une contrepartie numéraire.

Des ajustements mineurs peuvent être apportés, par les Registraires de SABMiller, aux droits des Actionnaires du UK Scheme résultant d’Elections en faveur de l’Alternative Partielle en Actions, moyennant l’autorisation préalable de SABMiller et AB InBev selon des modalités que SABMiller et AB InBev considèrent comme étant justes et équitables dans la mesure nécessaire pour satisfaire autant que possible tous les droits (sous réserve des réductions et arrondis mentionnés ci-dessus) résultant des Elections pour l’Alternative Partielle en Actions. Les ajustements susmentionnés seront définitifs et contraignants pour tous les Actionnaires du UK Scheme.

Lorsque des Actionnaires Désignés ont effectué des Elections collectives pour le compte d’Actionnaires Sous- jacents, les réductions, arrondis et ajustements mineurs susvisés seront appliquées au niveau de l’Actionnaire Désigné (en tant qu’Actionnaire du UK Scheme) et ne tiendront pas compte des instructions sous-jacentes des Actionnaires Sous-jacents.

3.4 Devise

La Contrepartie en Numéraire et l’élément en numéraire de l’Alternative Partielle en Actions sont calculés en livres sterling. Tous les produits en numéraire dus aux Actionnaires du UK Scheme inscrits au Registre Sud- africain seront payés en rands sud-africains et, en présence de chèques, versé auprès d’une banque de clearing Sud- africaine. AB InBev doit convertir le total du produit en numéraire du à ces Actionnaires du UK Scheme conformément aux modalités et conditions de l’Offre Belge en rand sud-africain au taux d’échange moyen GBP/ZAR obtenu par AB InBev à travers une série d’opérations de marché et d’opportunités correspondantes sur une période de temps fixe entre la Date du Gel du Registre Sud-africain et le second Jour Ouvré US après la clôture de l’Offre Belge (le Taux Applicable). Le Taux Applicable sera annoncé par AB InBev sur un Regulatory Information Service et sur SENS (ainsi que dans les journaux économiques d’Afrique du Sud habituels pour ce type d’annonce) un jour ouvré avant le paiement des produits en numéraire aux Actionnaires du UK Scheme.

Le montant effectif de rand sud-africain reçu par les Actionnaires du UK Scheme inscrits sur le Registre Sud- africain, pour chaque Action du UK Scheme, devra être égal à leur droit proportionnel (sur la base du montant en livres sterling qui leur est dû) à ce montant total de rand sud-africain reçu par AB InBev à l’issue de cette conversion, à la condition qu’aucun montant en numéraire de moins d’un cent sud-africain ne sera versé à un Actionnaire du UK Scheme en vertu de l’Offre Belge et le montant en numéraire auquel un Actionnaire du UK Scheme aura droit sous les conditions de l’Offre Belge sera arrondi au cent sud-africain inférieur le plus proche. Veuillez vous référer à la Section 9.2.2 (Règlements Sud-africains sur le Contrôle des Echanges) ci-dessous pour un résumé de l’impact des Règlements Sud-africains sur le Contrôle des Echanges pour les Actionnaires du UK Scheme inscrits sur le Registre Sud-africain et les Actionnaires Sous-jacents qui détiennent des Actions du UK Scheme sous forme dématérialisée dans le Système CREST dans le cadre de l’Opération.

3.5 Réduction de valeur

En vertu des modalités de l’Opération, si un dividende ou une autre distribution, autre qu’un Dividende Autorisé ou qui dépasse tout Dividende Autorisé, est annoncée, déclarée, effectuée ou payée au titre des Actions SABMiller le, ou après le 11 novembre 2015, et avant la UK Scheme Effective Time, AB InBev réduira la valeur de la Contrepartie en Numéraire et de l’Alternative Partielle en Actions à concurrence de cet excédent, dans le cas d’un Dividende Autorisé ou, autrement, à concurrence du montant de ce dividende ou autre distribution. Pour calculer le montant de toute Réduction de Valeur, la valeur d’une Action Restreinte de Newbelco est calculée par application d’un facteur de 0,483969 multiplié par le prix d’une Action AB InBev (à la fermeture des bureaux le dernier Jour Ouvré précédant toute annonce de cette Réduction de Valeur) et le montant de tout dividende ou distribution non libellé en livres sterling sera converti en livres sterling au taux de change qui prévaut (tel qu’obtenu de Bloomberg à 16h30 heure de Londres le même jour).

En cas de Réduction de Valeur, le prix de l’Offre Belge sera automatiquement réduit à due concurrence.

Le Dividende Final a été approuvé par l’assemblée générale annuelle de SABMiller en date du 21 juillet 2016 et a été versé le 12 août 2016. Tant le Dividende Final que le dividende intérimaire d’un montant de 0,2825 USD déclaré par le Conseil d’Administration de SABMiller pour la période de six mois se terminant le 30 septembre 2015 et payé le 4 décembre 2015, sont des Dividendes Autorisés selon les termes exposés ci-dessus et leur paiement n’impacte pas la Contrepartie en Numéraire ou l’Alternative Partielle en Actions.

4. Justification du Prix de l’Offre Belge

4.1 Description des méthodes de valorisation utilisées

Comme indiqué dans la Section 3.1 (Election dans le contexte du UK Scheme) ci-dessus, en vertu des modalités du UK Scheme, les Actionnaires du UK Scheme auront la possibilité d’opter pour la Contrepartie en Numéraire ou l’Alternative Partielle en Actions en remplissant un Formulaire d’Election ou en effectuant une Election Electronique.

Le montant de la Contrepartie en Numéraire et les modalités de l’Alternative Partielle en Actions, et, par conséquent, le Prix de l’Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale, sont le résultat de négociations entre AB InBev et SABMiller.

Le Prix de l’Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale sera offert à tous les Actionnaires du UK Scheme pour chacune des Actions Newbelco Initiales devant être apportée dans le cadre de l’Offre Belge (à savoir, dans le cas des Actionnaires du UK Scheme qui optent valablement (ou sont réputés opter) pour la Contrepartie en Numéraire, la totalité de leurs Actions Newbelco Initiales et, dans le cas des Actionnaires du UK Scheme qui optent (ou sont réputés opter) pour l’Alternative Partielle en Actions, le nombre de leurs Actions Newbelco Initiales devant être reversées à l’Offre Belge pour satisfaire l’élément numéraire de l’Alternative Partielle en Actions).

Le Prix de l’Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale est basé sur la valeur de SABMiller. Cela résulte du fait que, à la prise d’effet du UK Scheme et du transfert juridique des Actions du UK Scheme des Actionnaires du UK Scheme à Newbelco, Newbelco deviendra la détentrice de l’ensemble du capital social émis et à émettre de SABMiller. Au moment de l’Offre Belge, les Actions du UK Scheme constitueront le seul actif de Newbelco et les Actions Newbelco Initiales constitueront à ce moment-là l’intégralité des actions émises en circulation de Newbelco.

Le Prix de l’Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale a été approuvé par le Conseil d’Administration d’AB InBev. Les méthodes de valorisation suivantes ont été considérées comme les plus pertinentes afin d’évaluer la valeur de SABMiller avant de donner effet à l’Opération et à la prime proposée offerte aux Actionnaires de SABMiller et, dès lors, du Prix de l’Offre Belge :

- Analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie sur la base de projections de la performance future de SABMiller ;

- Les mesures de valorisation des opérations précédentes comparables dans le marché de la bière ; et

- Primes d’offres pour les entreprises du Royaume-Uni.

Aux fins de la présente Section 4 (Justification du Prix de l’Offre Belge), les méthodes de valorisation ont été appliquées sur la base suivante :

- Les taux de change sont basés sur les taux comptant à partir du 17 août 2016 : de USD à GBP à 0,7688 ;

- L’analyse est basée sur le nombre d’actions entièrement diluées de SABMiller en circulation au 31 juillet 2016, calculé sur base de la Méthode du Rachat d’Actions comprenant (i) 1.612.416.771 actions de base (1.623.481.308 actions déduites des 11.064.537 actions détenues dans le cadre du Employee Benefit Trust de SABMiller) et (ii) les actions résultant de la dilution sur la base du prix de l’Action Newbelco Initiale induit par les différentes méthodes de valorisation. Le nombre d’actions entièrement diluées en circulation induit par les différentes méthodes de valorisation se situe entre 1.638.940.418 et 1.643.738.563 actions au total. Le nombre d’actions qui seront rachetées en vertu de la Méthode du Rachat d’Actions est basée sur la valeur du produit résultant de l’exercice des instruments dilutifs divisée par un prix de référence de l’action, qui reflète le prix induit par les différentes méthodologies ;

- La Valeur d’Entreprise et l’EBITDA de SABMiller et se réfèrent à la Valeur d’Entreprise du Groupe SABMiller et à l’EBITDA du Groupe SABMiller, qui comprend la participation dans les sociétés associées et joint-ventures. L’analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie est donc basée sur les flux de trésorerie qui incluent la participation dans les sociétés associées et joint-ventures. L’analyse d’opérations comparables sur le marché de la bière est donc basée sur un EBITDA qui inclut la participation dans les sociétés des associées et joint-ventures.

4.2 Justification du prix

4.2.1 Analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie (« Discounted cash flow » ou « DCF »)

Une analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie vise à déterminer la Valeur d’Entreprise d’une société en actualisant les flux de trésorerie futurs disponibles. La dette financière nette et les éléments semblables à la dette sont déduits de la Valeur d’Entreprise, à laquelle des éléments semblables à la trésorerie sont ajoutés pour obtenir la Valeur des Fonds Propres. Cette méthode de valorisation est fortement influencée par (i) les projections sur la performance des entreprises, (ii) le coût moyen pondéré du capital utilisé pour actualiser la valeur des flux de trésorerie futurs et les valeurs finales, et (iii) l’utilisation du Taux de Croissance Perpétuel dans le calcul de la valeur finale.

AB InBev a effectué une analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie de SABMiller sur une base autonome, avant de donner effet à l’Opération, en utilisant les informations contenues dans les documents publiques ainsi que les modèles et business plans développés en interne par AB InBev.

Le CAGR des flux de trésorerie générés au cours des années civiles de 2016 à 2024 est présumé être de 7,9%.

En effectuant l’analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie, AB InBev a appliqué un taux d’actualisation situé entre 8,69% et 9,19% (i) au flux de trésorerie disponibles après impôt devant être générés au cours des années civiles de 2016 à 2024 et (ii) aux valeurs finales estimées en utilisant un Taux de Croissance Perpétuel situé entre 3,00% et 3,50%.

Cette analyse aboutit à une Valeur d’Entreprise se situant entre 69 milliards GBP – 81 milliards GBP ce qui implique une Valeur des Fonds Propres se situant entre 52 milliards GBP – 62 milliards GBP.

La Valeur des Fonds Propres de SABMiller se traduit par une fourchette de prix de 0,3191 GBP – 0,3787 GBP par Action Newbelco Initiale.

Afin d’atteindre une valeur par Action Newbelco Initiale, AB InBev a actualisé les flux de trésorerie (tel que décrit ci-dessus), puis a déduit (i) la dette financière nette de SABMiller de 8,6 milliards GBP au 31 mars 2016 (ajusté pour le paiement du dividende d’août 2016), (ii) le passif net des pensions non-provisionnées de SABMiller basé sur la valeur comptable au 31 mars 2016 de 0,1 milliard GBP, (iii) l’impact du Zenzele Scheme de SABMiller sur la base d’une estimation d’AB InBev de 0,4 milliard GBP, et (iv) la participation minoritaire de SABMiller dans son entreprise contrôlée, et a divisé la Valeur des Fonds Propres obtenue par le nombre d’actions diluées de SABMiller visé ci-dessus.

La valeur de la participation minoritaire de SABMiller dans son entreprise contrôlée est également basée sur la valorisation DCF des fuites des flux de trésorerie résultant de participations minoritaires qui se traduit en une fourchette de 7,9 milliards GBP – 9,2 milliards GBP. AB InBev a appliqué les mêmes fourchettes de taux d’actualisation de 8,69% - 9,19% et un Taux de Croissance Perpétuel de 3,00% - 3,50% que pour SABMiller. Il convient de noter que l’EBITDA de SABMiller, la Valeur d’Entreprise et les fuites de flux de trésorerie résultant de participations minoritaires reflètent pleinement l’impact de la création de CCBA, qui a été réalisée le 2 juillet 2016.

AB InBev note que le Prix de l’Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale représente une prime se situant entre 19% - 41% au prix résultant de la méthode DCF.

Tableau : Sensibilités sur la méthode de valorisation DCF – valeur implicite par Action Newbelco Initiale (GBP)(1)

			PGR
		3,00%	3,25%	3,50%
	8,69%	£0,3517	£0,3646	£0,3787
WACC	8,94%	£0,3347	£0,3463	£0,3590
	9,19%	£0,3191	£0,3296	£0,3411

Source : Information de la Société, Analyse d’AB InBev

(1) Valorisation en date du 17 août 2016. Sur la base de la conversion des flux de trésorerie de milieu d’année et d’une dilution complète des Actions SABMiller en circulation.

Tableau : Calculs du WACC de SABMiller

Dette	20%	Basé sur l’effet de levier cible à long terme de ~2.5x pour SABMiller sur base individuelle, avant de donner effet à l’Opération
Fonds Propres	80%	Basé sur le cours de l’action en date du 14 septembre 2015
Coût de la Dette	4,1 %	En ligne avec le coût moyen pondéré de la dette
Taux d’Imposition	27,7%	Taux d’imposition marginal à long terme estimé
Bêta	0,90	Moyenne entre la médiane des pairs mondiaux de consommation et les Local Barra Betas d’AB InBev
Prime de Risque du Marché	9,9 %	Prime de risque de marché ajusté pour la prime de risque pays moyenne pondérée
Taux Sans Risque	1,6%	Rendement de 10Y US Treasury en date du 17 août 2016
Coût des Fonds Propres	10,4%
WACC	8,94 %

Source: Bloomberg, Barra, A. Damodaran – Equity Risk Premiums (Edition de Mars 2016), Duff & Phelps 2016 Valuation Handbook,Company information.

Tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessus, l’estimation du WACC applicable à SABMiller est de 8,94% sur la base des paramètres suivants :

- Structure du capital basé sur l’effet de levier cible de ~2,5x et le cours de l’action en date du 14 septembre 2015 ;

- Le coût avant impôt de la dette de 4,1%, en ligne avec le coût moyen pondéré de la dette SABMiller ; et

- Le coût des capitaux propres de 10,4% estimé en utilisant le modèle CAPM avec un bêta de 0,90, une prime de risque de marché de 9,9% et un taux sans risque de 1,6%.

4.2.2 Mesures de valorisation des opérations précédentes comparables dans le marché de la bière

Cette méthode consiste à appliquer des multiples observés lors d’opérations comparables aux données financières historiques de SABMiller. L’analyse se concentre sur des multiples Valeur d’Entreprise/EBITDA. La référence aux multiples de vente n’a pas été prise en compte aux fins de la présente valorisation car ils ne tiennent pas compte des différences dans les niveaux de rentabilité des sociétés. Les multiples basés sur le résultat d’exploitation ont également été omis en raison des divergences dans les politiques de dépréciation et d’amortissement.

AB InBev a pris en compte les multiples Valeur d’Entreprise/EBITDA payés dans le cadre des opérations suivantes pour les entreprises similaires à SABMiller en termes d’opérations commerciales :

- L’acquisition par Heineken d’une participation de contrôle de 40% dans Asia Pacific Breweries (« APB

») annoncée en juillet 2012 ;

- L’acquisition par AB InBev d’une participation de 50% dans Grupo Modelo annoncée en juin 2012 ;

- L’acquisition par Ambev d’une participation de 51% dans Cervecería Nacional Dominicana annoncée en avril 2012 ;

- L’acquisition par Molson Coors de StarBev annoncée en avril 2012 ;

- L’acquisition par Anadolu Efes des Opérations de Bière Ukrainiennes et Russes de SABMiller annoncée en octobre 2011 ;

- L’acquisition par Kirin d’une participation de 51% dans Schincariol annoncée en août 2011 ;

- L’acquisition par SABMiller de Foster’s annoncée en août 2011 ;

- L’acquisition par Heineken de FEMSA Cerveza annoncée en janvier 2010 ;

- L’acquisition par Kirin d’une participation de 54% dans Lion Nathan annoncée en avril 2009 ;

- L’acquisition par InBev de Anheuser-Busch annoncée en juillet 2008 ;

- L’acquisition par Heineken et Carlsberg de Scottish & Newcastle annoncée en janvier 2008 ; et

- L’acquisition par SABMiller de Bavaria annoncée en juillet 2005.

Date Annoncée Acquéreur Cible Nation de la Cible Valeur d’Entreprise

@100% (en milliards GBP)

Multiple EBITDA(4)

Juil-12

Heineken

APB (participation de contrôle de 40%)

Singapour

£6,9

17,1x

Juin-12 AB InBev Grupo Modelo (50%) Mexique 20,5 12,9x

Avr-12

Ambev

Cerveceria National Dominicana (51%)

République Dominicaine

~1,5

~13x

Avr-12 Molson Coors StarBev République Tchèque 2,2 11,0x

Oct-11

Anadolu Efes

Opérations de Bière Ukrainiennes et Russes de SABMiller

Russie/Ukraine

1,2

12,8x

Août-11 Kirin Schincariol (51%) Brésil 3,4 15,7x

Août-11	SABMiller	Foster's	Australie 7,9(1) 13,8(1)x
Jan-10	Heineken	FEMSA Cerveza	Mexique	4,7	12,0x
Avr-09	Kirin	Lion Nathan (54%)	Australie	4,0	13,4x
Juil-08	InBev	Anheuser-Busch	US	30,4(2)	12,4x(2)
Jan-08	Heineken	Scottish & Newcastle	UK 4,5(3) 11,9x(3)
Jan-08	Carlsberg	Scottish & Newcastle	Russie	5,8	12,2x

Juil-05 SABMiller Bavaria Colombie	4,5	10,6x
	Moyenne	13,0x
	Médiane	12,8x
	1er Quartile	12,0x
	3ème Quartile	13,4x

Mémo : Opérations de plus de £5 milliards

Moyenne Médiane 1er Quartile

3ème Quartile

13,7x

12,9x

12,4x

13,8x

Source : Information Disponible au Public

(1) Exclut 400m de dollars Australiens de la valeur actuelle estimée des pertes fiscales historiques.

(2) La valeur d’entreprise comprend la valeur de participations dans Modelo et Tsingtao ; le multiple EBITDA exclut la valeur de participations dans Modelo et Tsingtao.

(3) La valeur d’entreprise comprend la valeur de la participation de 37,5% en Inde ; le multiple EBITDA exclut la valeur de la participation de 37,5% en Inde.

(4) Sur la base des LTM («Douze Derniers Mois » ou « Last Twelve Months ») EBITDA.

Il convient de noter que chaque opération est unique en raison des conditions du marché et synergies attendues, cependant une fourchette Valeur d’Entreprise/EBITDA comprise entre approximativement 12,5x – 14,0x est observée par AB InBev en ce qui concerne les opérations précédentes ci-dessus.

En appliquant cette fourchette Valeur d’Entreprise/EBITDA à l’EBITDA de référence de SABMiller de 5,7 milliards GBP, défini en tant que l’EBITDA de l’exercice de SABMiller pour l’année fiscale 2016 comprenant des associés et joint-ventures, une fourchette de Valeur d’Entreprise de SABMiller comprise entre 71 milliards GBP – 80 milliards GBP est constatée. Il convient de noter que l’EBITDA et la Valeur d’Entreprise de SABMiller reflètent entièrement l’impact de la création de CCBA, qui a été réalisée le 2 juillet 2016. L’EBITDA de référence de SABMiller de 5,7 milliards GBP comprend un EBITDA progressif complet de CCBA de 0,6 milliard GBP.

La fourchette de Valeur d’Entreprise de SABMiller implique une fourchette de Valeur des Fonds Propres de 55 milliards GBP – 62 milliards GBP. La Valeur des Fonds Propres a été déterminée comme (i) la Valeur d’Entreprise de SABMiller, (ii) moins la dette nette de SABMiller en mars 2016 (ajustée pour le paiement du dividende d’août

2016), (iii) moins le passif net des pensions non-provisionnées de SABMiller sur la base de la valeur comptable de mars 2016, (iv) moins l’impact du Zenzele Scheme de SABMiller basé sur les estimations d’AB InBev, (v) moins les participations minoritaires de SABMiller, dont la valeur est basée sur la fourchette de multiples de 12,5x – 14,0x mentionnée ci-dessus et l’EBITDA non-contrôlé de SABMiller pour l’année fiscale 2016 de 0,6 milliard GBP qui comprend un EBITDA non-contrôlé progressif complet de CCBA pour l’année fiscale de 2016 de 0,2 milliard GBP.

La fourchette de la Valeur des Fonds Propres de SABMiller se traduit par une fourchette de prix entre 0,3329 GBP

– 0,3791 GBP par Action Newbelco Initiale.

AB InBev note que le Prix de l’Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale représente une prime se situant entre 19% - 35% par rapport au prix induit par la méthodologie des opérations antérieures.

4.2.3 Primes d’offre pour les entreprises du Royaume-Uni

Cette méthode consiste à appliquer une prime à un prix de référence de SABMiller à la Date Inchangée. Les valorisations du marché dites « inchangées » sont en date du 14 septembre 2015 (la Date Inchangée), qui est le dernier Jour Ouvré avant la spéculation renouvelée d’une approche par AB InBev.

Le tableau ci-dessous présente une analyse des primes versées pour les sociétés du Royaume-Uni et observées dans les opérations en numéraire annoncées depuis le 31 octobre 2005, et ayant une valeur de plus de 5 milliards GBP.

PRIME	1er QUARTILE	MEDIANE	MOYENNE	4ème QUARTILE
1 Jour	22,2%	39,0%	35,1%	44,4%
Source : Dealogic.		Nombre d’Opérations: 15

Sur la base de l’analyse ci-dessus, AB InBev note qu’une fourchette de prime entre 20% - 45% sur cours de l’action de SABMiller de 0,2934 GBP à la Date Inchangée se traduit par une fourchette de prix entre 0,3520 GBP - 0,4254 GBP par Action Newbelco Initiale, chaque action SABMiller représentant 100 Actions Newbelco Initiales.

AB InBev note que le Prix de l’Offre Belge de 0,45 GBP par Action Newbelco Initiale représente une fourchette de prime entre 6% – 28% au prix induit par l’analyse des primes au Royaume-Uni.

5. Conditions suspensives

L’Offre Belge sera soumise aux conditions suspensives suivantes. Toutes les conditions suspensives de l’Offre Belge, autres que les conditions suspensives énoncées dans les paragraphes 5.2 et 5.3 ci-dessous, seront satisfaites ou abandonnées avant la prise d’effet du UK Scheme.

5.1 Résolutions des Actionnaires d’AB InBev

L’Offre Belge est soumise à la condition de l’adoption des Résolutions d’AB InBev par l’Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev. Les Résolutions d’AB InBev incluent l’autorisation de l’acquisition des Actions Newbelco Initiales en vertu de l’Offre Belge et l’autorisation de la Fusion Belge.

Conformément à l’article 23 des statuts d’AB InBev, l’acquisition des Actions Newbelco Initiales en vertu de l’Offre Belge nécessite l’approbation des Actionnaires d’AB InBev par un vote positif de 75 % des actions AB InBev assistant à l’Assemblée d’AB InBev ou représentées à celle-ci, quel que soit le nombre d’actions AB InBev présentes.

En vertu de l’article 699 du Code des Sociétés belge, la Fusion Belge nécessite l’approbation des Actionnaires d’AB InBev par une majorité de 75% des votes exprimés et les Actionnaires d’AB InBev présents à l’assemblée doivent représenter au moins 50% du capital social d’AB InBev.

AB InBev et SABMiller ont reçu des engagements irrévocables de l’Actionnaire de Référence d’AB InBev, d’EPS Participations et de BRC, qui détenaient collectivement environ 51,68% des droits de vote attachés aux actions en circulation d’AB InBev au 30 juin 2016, de voter en faveur desdites Résolutions d’AB InBev qui seraient requises pour approuver l’Offre Belge et la Fusion Belge à l’Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev.

Les administrateurs d’AB InBev considèrent l’Offre Belge et la Fusion Belge comme étant dans le meilleur intérêt d’AB InBev et des Actionnaires d’AB InBev et recommandent de façon unanime et inconditionnelle aux Actionnaires d’AB InBev voter en faveur des Résolutions d’AB InBev à proposer à l’Assemblée Générale d’AB InBev qui sera convoquée dans le cadre de l’Opération.

AB InBev a consenti de payer ou de garantir le paiement à SABMiller d’un versement de rupture (break payment) d’un montant de 3 milliards USD si, entre autres, les Résolutions d’AB InBev ne sont pas approuvées lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev, sauf dans le cas où la Convention de Coopération a déjà pris fin conformément à ses modalités.

Il est prévu que l’Assemblée Générale des Actionnaires d’AB InBev ait lieu le 28 septembre 2016 ou aux alentours de cette date.

5.2 Entrée en vigueur du UK Scheme

L’Offre Belge est en outre conditionnée par la prise d’effet du UK Scheme au plus tard à la Date Butoir. Les conditions afférentes au UK Scheme sont énoncées de manière plus détaillée dans le UK Scheme Document.

5.3 Détention des actions SABMiller par Newbelco et Augmentation de Capital de Newbelco

L’Offre Belge est soumise, en outre, à (i) l’enregistrement des Actions du UK Scheme au nom de Newbelco et

(ii) l’émission des Actions Newbelco Initiales par Newbelco aux Actionnaires du UK Scheme dans le cadre de l’Augmentation de Capital, au plus tard le jour précédant le début de l’Offre Belge.

6. CALENDRIER

Evénement Date programmée

Annonce par AB InBev de l’Opération et de l’intention de lancer l’Offre Belge dans le cadre de l’Opération

11 novembre 2015

Annonce par AB InBev de la version révisée et finale des modalités de l’Opération 26 juillet 2016 Notification officielle de l’avis d’offre relatif à l’Offre Belge déposée auprès de la FSMA 24 août 2016 Annonce publique des principales modalités et conditions de l’Offre Belge par la FSMA 25 août 2016

Approbation du présent Prospectus par la FSMA 25 août 2016

Approbation du Mémoire en Réponse à l’Offre Belge par la FSMA 25 août 2016

Publication du présent Prospectus 26 août 2016

Début de la période d’élection dans le contexte du UK Scheme 26 août 2016

Ouverture de la Période d’Acceptation (ou toute autre date telle que pouvant être communiquée par AB InBev par le biais d’un supplément au présent Prospectus)

Clôture de la Période d’Acceptation (ou toute autre date telle que pouvant être communiquée par AB InBev par le biais d’un supplément au présent Prospectus)

7 octobre 2016

7 octobre 2016

Annonce des résultats de l’Offre Belge 8 octobre 2016

Transfert des Actions Newbelco Initiales apportées dans le cadre de l’Offre Belge 8 octobre 2016

Date prévue pour le paiement du Prix de l’Offre Belge 11 octobre 2016

Dernière date pour le paiement du Prix de l’Offre Belge 13 octobre 2016

Les dates mentionnées dans le tableau ci-dessus sont sujettes à modifications et les dates exactes seront publiées dans la presse belge et par un Regulatory Information Service.

7. Financement de l’Offre Belge

7.1 Modalités du Financement

7.1.1 Senior Facilities Agreement de 2015

Le 28 octobre 2015, AB InBev a contracté un accord de crédit sénior sans garantie de 75,0 milliards USD avec un consortium bancaire dans le cadre de l’Opération. Le Senior Facilities Agreement de 2015 a mis à la disposition d’AB InBev et de ses filiales à 100% les cinq facilités suivantes, sous réserve de certaines conditions : (i) un « Cash/DCM (debt capital markets) Bridge Facility A », un crédit-relais de 364 jours portant sur un maximum de 15,0 milliards USD de principal disponible, (ii) un « Cash/DCM Bridge Facility B », un crédit-relais de 364 jours avec option de reconduction pour 12 mois supplémentaires, portant sur un maximum de 15,0 milliards USD de principal disponible, (iii) un « Disposals Bridge Facility », un crédit-relais de 364 jours portant sur un maximum de 10,0 milliards USD de principal disponible, (iv) un « Term Facility A », une facilité de crédit à terme de deux ans, assortie d’une option de reconduction pour 12 mois supplémentaires, portant sur un maximum de 25,0 milliards USD de principal disponible, et (v) un « Term Facility B », une facilité de crédit à terme de cinq ans, portant sur un maximum de 10,0 milliards USD de principal disponible. Les facilités doivent être tirées en USD, excepté qu’une partie de chaque facilité peut être tirée en euros à la discrétion d’AB InBev.

Le 27 janvier 2016, AB InBev a annulé 42,5 milliards USD d’engagements disponibles aux termes du Senior Facilities Agreement de 2015, suite à l’émission des January 2016 US Notes dans le cadre desquelles elle a reçu environ 47,0 milliards USD de recettes nettes. A la réception du produit de l’émission des January 2016 US 2016 Notes, AB InBev a dû annuler le Cash/DCM Bridge Facility A et le Cash/DCM Bridge Facility B conformément aux dispositions relatives à l'annulation forcée et au remboursement anticipé décrites ci-dessous. Par ailleurs, AB InBev a opté pour l’annulation de 12,5 milliards USD du Term Facility A, tel qu’autorisé en vertu des modalités du Senior Facilities Agreement de 2015. Le 4 avril 2016, AB InBev a annulé le solde des 12,5 milliards USD du Term Facility A, tel qu’autorisé en vertu des modalités du Senior Facilities Agreement de 2015 par suite de l’émission obligataire du 29 mars 2016. Voyez la section « Financement Obligataire de replacement » ci-dessous pour plus de détail sur les émissions obligataires d’AB InBev.

En conséquence, à la date du présent Prospectus, le montant total engagé dans le cadre du Senior Facilities Agreement de 2015 s’élevait à 20,0 milliards USD, dont 10,0 milliards USD dans le cadre du Term Facility B et 10,0 milliards USD dans le cadre du Disposals Bridge Facility. AB InBev entend utiliser le produit net des Cessions liées à l’Opération pour réduire et annuler le Disposals Bridge Facility en temps utile.

Chaque facilité existante peut faire l’objet de tirages jusqu’à la première date à intervenir entre (i) le 28 octobre 2016, sous réserve d’extension jusqu’au 28 avril 2017, à la discrétion d’AB InBev, (ii) deux mois après la date de règlement de l’Offre Belge, et (iii) la date à laquelle le UK Scheme ou l’Offre Belge expire, cesse ou est retiré de façon permanente ou (dans le cas du UK Scheme) est rejeté par la UK Court sans avoir été mis en œuvre ou, si la raison de cette expiration, cessation, ou retrait du UK Scheme est une décision prise par AB InBev de procéder à l’Opération par voie d’une UK Offer, la date tombant quatre semaines après que le UK Scheme expire ou la date de cessation ou la date à laquelle AB InBev présente au Senior Facilities Syndicate de 2015 une demande d’autorisation de modification par rapport à cette UK Offer. Aussi longtemps que les crédits sont disponibles, les engagements en vertu de ces crédits seront disponibles sur la base de fonds certains, sous réserve de certaines restrictions habituelles.

Le Senior Facilities Agreement de 2015 contient des déclarations, engagements et cas de défaut d’usage. Entre autres et sous réserve de certains seuils et limites, un cas de défaut est déclenché si l’endettement financier d’AB InBev ou des filiales d’AB InBev est accéléré suite à un cas de défaut. Les obligations d’AB InBev en tant qu’emprunteur dans le cadre du Senior Facilities Agreement de 2015 seront garanties solidairement et indivisiblement par AB InBev elle-même (si un emprunteur supplémentaire est ajouté à une date ultérieure), par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., Anheuser-Busch Companies, LLC, Anheuser-Busch InBev Finance Inc., Brandbrew S.A., Brandbev S.à.R.l. et par Cobrew SA/NV. Dans les six mois suivant la date de règlement de l’Offre Belge, dans la mesure où ces entités restent des débiteurs de titres de créance existants côtés de SABMiller (et sous réserve de certaines autres conditions, en ce compris l’absence d’assistance financière, des limites statutaires d’ordre général, des considérations d’intérêt social de la société, l’absence d’intention frauduleuse ou de principes similaires susceptibles d’affecter la capacité des entités à fournir une garantie), SABMiller et certaines de ses filiales clés sont tenues d’accéder au Senior Facilities Agreement de 2015 en qualité de garants.

Toutes les recettes du tirage dans le cadre du Senior Facilities Agreement de 2015 doivent être affectées au financement de la contrepartie en numéraire payable aux termes de l’Offre Belge, au règlement de toute option des SABMiller Share Plans exercée à la Clôture et, après la date de règlement de l’Offre Belge, aux commissions, frais et dépenses de financement contractés dans le cadre de l’Opération et au refinancement de toute dette existante du Groupe SABMiller.

La disponibilité de fonds dans le cadre du Senior Facilities Agreement de 2015 est soumise au respect des conditions suspensives standards. Outre ces conditions, les utilisations en vertu du Senior Facilities Agreement de 2015 requièrent également qu’aucun défaut majeur ne persiste ou ne résulte des utilisations envisagées et que certaines déclarations de l’emprunteur et de chaque garant restent exactes concernant tous les aspects importants.

Les taux d’intérêt applicables dans le cadre du Senior Facilities Agreement de 2015 sont égaux au LIBOR (ou à l’EURIBOR pour les prêts libellés en euros) majoré de la marge applicable à chaque facilité, sur la base des notes attribuées par les agences de notation à la dette à long terme d’AB InBev. En ce qui concerne le Cash/DCM Bridge Facility A et le Cash/DCM Bridge Facility B, la marge est comprise entre 0,85% par an et 1,30% par an et aurait augmenté par tranches fixes de 0,20% par an à partir de la date tombant trois mois après la date de règlement de l’Offre Belge et le dernier jour ouvré de chaque trimestre par la suite. En ce qui concerne le Disposals Bridge Facility, la marge est comprise entre 0,85% et 1,30% par an. En ce qui concerne le Term Facility A, la marge est comprise entre 0,90% et 1,35% par an. En ce qui concerne le Term Facility B, la marge est comprise entre 1,00% par an et 1,45% par an et augmentera par tranches fixes de 0,0625 % par an à partir de la date tombant trente-six mois après la date de règlement de l’Offre Belge et le dernier jour ouvré de chaque trimestre par la suite.

Avant le 15 septembre 2015, à savoir la date à laquelle la spéculation publique renouvelée portant sur le regroupement possible entre AB InBev et SABMiller a commencé, AB InBev avait reçu une note de A (perspective stable) par S&P Global Ratings (anciennement Standard & Poor’s Ratings Services) et A2 (perspective positive) par Moody’s Investors Service. Depuis le 15 septembre 2015, S&P Global Ratings (anciennement Standard & Poor’s Ratings Services) a abaissé sa note de l’obligation de la dette à long terme d’AB InBev à A- avec une perspective stable. En septembre 2015, Moody’s Investors Service a changé les perspectives d’AB InBev à « En Développement » (« Developing »), citant la pression de la notation à la baisse si l’Opération était réalisée en raison d’un effet de levier supérieur et certains risques d’intégration, et en déclarant que si l’Opération ne se réalisait pas, la note pourrait être affirmée ou même relevée. Moody’s Investors Service a également attribué une note provisoire de (P)A3 aux January 2016 US Notes d’AB InBev au moment de leur émission. Les March 2016 Notes ont été attribuées d’une note de A- (perspective stable) par S&P Global Ratings (anciennement Standard & Poor’s Ratings Services) et A2 « En Développement » (« Developing ») par Moody’s Investors Service. En mai 2016, Moody’s Investors Services a conclu ses examens de notations et a attribué une note de A3 (perspective stable) à l’obligation de la dette à long terme d’AB InBev, aux January 2016 Notes et aux March 2016 Notes. Au vu des notes d’AB InBev en date du présent prospectus, les marges applicables à chaque facilité étaient (i) pour le Cash/DCM Bridge Facility A, le Cash/DCM Bridge Facility B et le Disposals Bridge Facility, 1,00% par an, (ii) pour le Term Facility A, 1,10% par an, et (iii) pour le Term Facility B, 1,25% par an. Des frais standards liés au prélèvement différé (« ticking fees ») sont à payer sur tous fonds non tirés mais disponibles dans le cadre des facilités.

Aucun remboursement anticipé obligatoire n’est prévu en vertu du Senior Facilities Agreement de 2015, sauf dans certaines circonstances limitées, en ce compris (i) dans le cas du Cash/DCM Bridge Facility A, du Cash/DCM Bridge Facility B et du Disposals Bridge Facility, un montant égal (a) au produit net de toute cession effectuée par SABMiller ou ses filiales ou par AB InBev ou ses filiales, et (b) à 80% du produit net reçu par AB InBev ou ses filiales de fonds levés dans les marchés d’emprunt public ou privé ou les marchés de la dette, dans chaque cas sous réserve de certaines exceptions, et (ii) pour toutes les facilités, lorsqu’une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (autre que l’Actionnaire de Référence d’AB InBev ou tout détenteur de certificat de celui-ci ou toute personne ou tout groupe de personnes agissant de concert avec ces personnes) acquiert le contrôle d’AB InBev.

Selon les modalités du Senior Facilities Agreement de 2015, une fois empruntés, les remboursements anticipés des facilités sont affectés comme suit :

• les remboursements anticipés volontaires seront affectés en premier lieu au remboursement anticipé du Disposals Bridge Facility jusqu’au remboursement intégral et à l’annulation de celui-ci, puis au Cash/DCM Bridge Facility A jusqu’au remboursement intégral et à l’annulation de celui-ci, puis au Cash/DCM Bridge Facility B jusqu’au remboursement intégral et à l’annulation de celui-ci, puis au Term Facility A jusqu’au remboursement intégral et à l’annulation de celui-ci et enfin au Term Facility B jusqu’au remboursement intégral et à l’annulation de celui-ci ;

• le produit net en numéraire dégagé des cessions (sous réserve de certaines exceptions) sera affecté en premier lieu au remboursement anticipé du Disposals Bridge Facility jusqu’au remboursement intégral et à l’annulation de celui-ci, puis au Cash/DCM Bridge Facility A jusqu’au remboursement intégral et à l’annulation de celui-ci et enfin au Cash/DCM Bridge Facility B jusqu’au remboursement intégral et à l’annulation de celui-ci ; et

• 80% du produit net en numéraire dégagé des fonds levés dans le cadre d’un prêt public ou privé ou d’offres sur les marchés de la dette seront (sous réserve de certaines exceptions) affectés en premier lieu au remboursement anticipé du Cash/DCM Bridge Facility A jusqu’au remboursement intégral et à l’annulation de celui-ci, puis au Cash/DCM Bridge Facility B jusqu’au remboursement intégral et à

l’annulation de celui-ci. Le 27 janvier 2016, AB InBev a annulé les engagements dans le cadre du Cash/DCM Bridge Facility A et du Cash/DCM Bridge Facility B.

Le 26 juillet 2016, AB InBev a émis l’Annonce Révisée qui décrit les modalités d’une offre révisée et finale selon les modalités décrites dans le présent Prospectus. Dans le cadre de l’Annonce Révisée, AB InBev a obtenu le consentement de la majorité des prêteurs dans le cadre du Senior Facilities Agreement de 2015 à renoncer à l’obligation imposée par le Senior Facilities Agreement de 2015 selon laquelle toute augmentation de la Contrepartie en Numéraire ou l’élément en numéraire de l’Alternative Partielle en Actions doit être financée par les produits d’une augmentation de capital.

7.1.2 Financement Obligataire de remplacement

7.1.2.1 Emissions de janvier 2016

Le 25 janvier 2016, ABIFI, filiale d’AB InBev, a émis des obligations garanties par AB InBev et certaines autres filiales pour un montant en principal total de 46,0 milliards USD. Les obligations comprennent les séries suivantes (collectivement, les January 2016 US Notes) :

Intitulé des

titres     

Obligations 1,900 %

échéance 2019  

Obligations 2,650 %

échéance 2021  

Obligations 3,300 %

échéance 2023  

Obligations 3,650 %

échéance 2026  

Obligations 4,700 %

échéance 2036  

Obligations 4,900 %

échéance 2046  

Obligations à taux variable

échéance 2021  

Montant total en principal vendu :

4 milliards USD 7,5 milliards USD 6 milliards USD 11 milliards USD 6 milliards USD 11 milliards USD 500 millions USD

Date d’échéance : 1er février 2019 1er février 2021 1er février 2023 1er février 2026 1er février 2036 1er février 2046 1er février 2021

Prix de l’offre publique :

99,729% du

principal

99,687% du

principal

99,621% du

principal

99,833% du

principal

99,166% du

principal

99,765% du

principal

100,00% du

principal

Dates de paiement des intérêts :

Semestriel à chaque 1er février et 1er août, à partir du 1er août 2016

Semestriel à chaque 1er février et 1er août, à partir du 1er août 2016

Semestriel à chaque 1er février et 1er août, à partir du 1er août 2016

Semestriel à chaque 1er février et 1er août, à partir du 1er août 2016

Semestriel à chaque 1er février et 1er août, à partir du 1er août 2016

Semestriel à chaque 1er février et 1er août, à partir du 1er août 2016

Trimestriel, à chaque 1er février,

1er mai, 1er août et 1er novembre, à partir du 2 mai 2016

Taux d’intérêt : 1,900% 2,650% 3,300% 3,650% 4,700% 4,900% LIBOR à trois mois

plus 126 pb

Remboursement facultatif :

Option de rachat englobante (« make- whole call ») au taux des bons du trésor plus 15 pb

Avant le 1er janvier 2021, option de rachat englobante au taux des bons du trésor plus 20 pb, valeur de remboursement nominale à tout moment par la suite

Avant le 1er décembre 2022, option de rachat englobante au taux des bons du trésor plus 25 pb, valeur de remboursement nominale à tout moment par la suite

Avant le 1er novembre 2025, option de rachat englobante au taux des bons du trésor plus 25 pb, valeur de remboursement nominale à tout moment par la suite

Avant le 1er août 2035, option de rachat englobante au taux des bons du trésor plus 30 pb, valeur de remboursement nominale à tout moment par la suite

Avant le 1er août 2045, option de rachat englobante au taux des bons du trésor plus 35 pb, valeur de remboursement nominale à tout moment par la suite

Aucun

Les obligations de 2019, les obligations à taux fixe et à taux variable 2021, les obligations 2023 et les obligations 2026 sont soumises à un rachat obligatoire spécial à un prix de rachat égal à 101% du prix initial de ces obligations, majoré des intérêts courus et non payés jusqu’à la date de rachat obligatoire spécial, celle-ci non comprise, si l’Opération n’est pas réalisée au plus tard le 11 novembre 2016 (cette date pouvant être reportée au 11 mai 2017 à la discrétion d’AB InBev) ou si, avant cette date, AB InBev annonce le retrait ou la caducité de l’Opération et qu’elle abandonne l’Opération. Les January 2016 US Notes ont été admises à la cote et sont négociées sur le NYSE depuis le 26 janvier 2016.

En outre, le 29 janvier 2016, ABIFI a émis 1,47 milliard USD de montant total en principal de ses obligations à échéance 2046 (les January 2016 Taiwan Notes, et collectivement avec les January 2016 US Notes, les January 2016 Notes). Les January 2016 Taiwan Notes ont été offertes et vendues à Taïwan à des « investisseurs institutionnels professionnels » tels que définis au Paragraphe 2 de l’Article 4 de la Loi sur la protection des consommateurs de services financiers (Financial Consumer Protection Act) de la République de Chine. Les January 2016 Taiwan Notes ont été admises à la cote et sont négociées sur le Taipei Exchange depuis le 29 janvier 2016.

Les January 2016 Notes sont garanties pleinement, inconditionnellement et irrévocablement par AB InBev, Brandbrew S.A., Brandbev S.à.R.l., Cobrew NV/SA, Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. et Anheuser-Busch Companies, LLC. Les January 2016 Notes sont des obligations non garanties de premier rang d’ABIFI et ont rang égal avec toutes les autres obligations existantes et à venir, non garanties et non subordonnées, d’ABIFI. Les January 2016 Notes sont libellées en dollar US qui sera également la monnaie de paiement du principal et des intérêts.

La quasi-totalité du produit net des January 2016 Notes sera utilisée pour financer une partie de la contrepartie en numéraire dans le cadre de l’Offre Belge. Le solde du produit net sera utilisé à afin de contribuer à l’objet social général de l’entreprise.

7.1.2.2 Emissions de mars 2016

Le 29 mars 2016, AB InBev a émis des obligations d’un montant en principal total de 13,25 milliards EUR dans le cadre de son Euro Medium Term Note Programme (les March 2016 Notes). Les March 2016 Notes comprennent les séries suivantes :

Intitulé des

    titres    

Obligations 4 ans

0,625% échéance

    2020    

Obligations 6 ans

0,875% échéance

    2022    

Obligations 9 ans

1,500% échéance

    2025    

Obligations 12 ans

2,000% échéance

    2028    

Obligations 20 ans

2,750% échéance

    2036    

Obligations 4 ans à taux variable

échéance 2020  

Montant total en principal vendu

1.750.000.000 EUR 2.000.000.000 EUR 2.500.000.000 EUR 3.000.000.000 EUR 2.750.000.000 EUR 1.250.000.000 EUR

Date d’échéance 17 mars 2020 17 mars 2022 17 mars 2025 17 mars 2028 17 mars 2036 17 mars 2020

Dates de paiement des intérêts :

Le 17 mars de chaque année, le premier coupon étant payable le 17 mars 2017

Le 17 mars de chaque année, le premier coupon étant payable le 17 mars 2017

Le 17 mars de chaque année, le premier coupon étant payable le 17 mars 2017

Le 17 mars de chaque année, le premier coupon étant payable le 17 mars 2017

Le 17 mars de chaque année, le premier coupon étant payable le 17 mars 2017

Trimestriellement les 17 mars, 17 juin,

17 septembre et 17 décembre, à

compter du 17 juin 2016 et jusqu’à la Date d’Echéance incluse

Taux d’intérêt 0,625% 0,875% 1,500% 2,000% 2,750%

EURIBOR à trois mois plus 75 points de base

Les March 2016 Notes sont garanties pleinement, inconditionnellement et irrévocablement par Anheuser-Busch Companies LLC, Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., ABIFI, Brandbev S.à.R.l, Brandbrew S.A. et Cobrew NV. Les March 2016 Notes sont des obligations non garanties de premier rang d’AB InBev et ont rang égal avec toutes les autres obligations existantes et à venir, non garanties et non subordonnées, d’AB InBev.

Les obligations de 2020 à taux fixe et à taux variable, les obligations de 2022 et les obligations de 2025 sont soumises à un rachat obligatoire spécial à un prix de rachat égal à 101% du montant en principal de ces obligations, majoré, s’il y a lieu, des intérêts courus jusqu’à la date de rachat obligatoire spécial, celle-ci non incluse, si l’Opération n’est pas réalisée au plus tard le 11 novembre 2016 (cette date pouvant être reportée au 11 mai 2017 à la discrétion d’AB InBev) ou si, avant cette date, AB InBev annonce le retrait ou la caducité de l’Opération et qu’elle abandonne l’Opération.

Le produit de l’offre sera affecté à la réalisation de la stratégie d’AB InBev, notamment au financement d’une partie de la contrepartie en numéraire devant être payée par AB InBev pour chaque Action Newbelco Initiale apportée à l’Offre Belge (tel qu’exposé dans la section 3.2 (Contrepartie en numéraire) ci-dessus) et à des fins d’intérêt général pour l’entreprise. Les obligations ont été émises par AB InBev en vertu du prospectus de base Euro Medium Term Note Programme publié le 13 janvier 2016, tel que complété par un premier supplément au prospectus en date du 22 janvier 2016, et un second supplément au prospectus en date du 15 mars 2016.

Au le 30 juin 2016, AB InBev a couvert sur le plan économique 46 milliard GBP du prix d’achat pour l’Opération à un taux de change fixe moyen de 1,5276 USD par livre sterling.

7.1.2.3 Impact des émissions de janvier et mars 2016 sur le Senior Facilities Agreement de 2015

Consécutivement aux émissions obligataires décrites ci-dessus, le 27 janvier 2016, AB InBev a annulé 42.5 milliards USD d’engagements disponibles aux termes du Senior Facilities Agreement de 2015 et le 4 avril 2016, AB InBev a annulé 12,5 milliards USD d’engagements disponibles supplémentaires. En conséquence, à la date du présent Prospectus, le montant total engagé dans le cadre du Senior Facilities Agreement de 2015 s’élève à 20.0 milliards USD, dont 10.0 milliards USD dans le cadre d’une facilité de crédit à terme de cinq ans et 10.0 milliards USD dans le cadre d’une facilité de crédit-relais qui devrait être intégralement remboursée à partir du produit des Cessions liées à l’Opération. Voyez à cet égard la Section 7.1.1 (Senior Facilities Agreement de 2015) ci-dessus pour plus d’informations sur le Senior Facilities Agreement de 2015.

7.2 Confirmation de la disponibilité du montant en numéraire (la « cash confirmation »)

7.2.1 Dispositions générales

Aux termes de l’article 3, alinéa 2° de l’Arrêté Royal OPA, « les fonds nécessaires à la réalisation de l’offre sont disponibles, soit en un compte auprès d’un établissement de crédit, soit sous la forme d’un crédit irrévocable et inconditionnel ouvert à l’offrant par un établissement de crédit ; ces fonds sont bloqués pour assurer le paiement du prix d’achat des titres acquis dans le cadre de l’offre ou sont affectés exclusivement à cette fin ».

7.2.2 Dérogation de la FSMA relative au montant de la cash confirmation

(i) Contexte

Selon les modalités du UK Scheme, les Actions du UK Scheme seront transférées à Newbelco. En contrepartie de ces Actions du UK Scheme, les Actionnaires du UK Scheme recevront 100 Actions Newbelco Initiales pour chaque Action du UK Scheme et, de ce fait, les Actionnaires du UK Scheme deviendront Actionnaires de Newbelco.

Aux fins de la cash confirmation, sur la base du capital émis de SABMiller à la fermeture des bureaux du 31 juillet 2016, il est supposé qu’il y a 1.656.404.007 Actions SABMiller actuellement en circulation, le nombre d’Actions Newbelco Initiales en circulation à la prise d’effet du UK Scheme sera donc de 165.640.400.700 (étant entendu que les Actions de Constitution seront annulées concomitamment à l’Augmentation de Capital).7

En vertu des modalités de l’Opération, les Actionnaires du UK Scheme auront l’opportunité d’opter pour la Contrepartie en Numéraire ou l’Alternative Partielle en Actions en remplissant un Formulaire d’Election ou en effectuant une Election Electronique, comme décrit de manière plus détaillée dans la Section 2.2.1 (Etape 1 : le UK Scheme) de la Partie IV ci-dessus.

En outre, comme également décrit de manière plus détaillée dans la Section 2.2.1 (Etape 1 : le UK Scheme) de la Partie IV ci-dessus, l’Alternative Partielle en Actions sera limitée à un maximum de 326.000.000 Actions Restreintes de Newbelco et un montant en numéraire complémentaire maximum de 3.138.153.064 GBP. Si les Elections pour l’Alternative Partielle en Actions ne peuvent pas être pleinement satisfaites, leurs attributions seront réduites proportionnellement au nombre de ces Elections (ou d’une manière aussi proche de cette réduction proportionnelle qu’AB InBev, selon son absolue discrétion, estime raisonnable) et les Actionnaires du UK Scheme qui ont opté pour ces Elections seront présumés avoir opté pour la Contrepartie en Numéraire en ce qui concerne le solde des Actions du UK Scheme qu’ils détiennent.

Altria et BEVCO sont les actionnaires les plus importants de SABMiller, détenant respectivement 430.000.000 et 225.000.000 actions SABMiller, représentant au total 40,38 % du capital social souscrit de SABMiller au 30 juin 2016 et à l’exclusion de toute action propre. AB InBev a reçu des Engagements Irrévocables d’Altria et BEVCO de voter en faveur de l’Opération et d’opter pour l’Alternative Partielle en Actions en ce qui concerne l’intégralité de leur participation en actions SABMiller, correspondant à 316.999.695 Actions Restreintes Newbelco (sous réserve de réduction proportionnelle si les Elections en faveur de l’Alternative Partielle en Actions par les Actionnaires du UK Scheme impliquent au total plus de 326.000.000 Actions Restreintes Newbelco). Voyez à cet égard la Section 9 (Personnes agissant de concert avec AB InBev) de la Partie V pour plus de détail.

Du fait des Engagements Irrévocables, AB InBev ne sera pas tenue de payer la Valeur Non-Ajustée de la Contrepartie pour l’ensemble des Actions Newbelco Initiales.

A des fins illustratives, ce qui est exposé ci-dessous est un exemple de calcul du montant maximum de la Valeur Réelle de la Contrepartie en Numéraire qu’AB InBev serait de fait tenue de payer dans le cadre de l’Offre Belge, en supposant qu’au moment de l’Offre Belge, SABMiller aurait 1.656.404.007 actions émises et en circulation.

7 Ce nombre est calculé sur la base (i) du capital social émis de SABMiller à la fermeture des bureaux le 31 juillet 2016 de 1.623.481.308 actions ordinaires (à l’exclusion de 57.976.623 actions ordinaires en propres) ; et (ii) 43.987.236 Actions SABMiller qui pourraient être émises le ou après le 31 juillet 2016 suite à l’exercice d’options ou l’acquisition d’intérêts en vertu des plans d’actions de SABMiller (en excluant 50.646 options et droits de participation à la plus-value des actions réglées en espèces), déduits de 11.064.537 Actions SABMiller détenues dans l’Employee Benefit Trust de SABMiller à la fermeture des bureaux le 31 juillet 2016. Pour éviter toute ambiguïté, le nombre exact d’Actions du UK Scheme en circulation au UK Scheme Record Time pourrait s’avérer supérieur ou inférieur à 1.656.404.007 actions. Si les actions détenues par l’Employee Benefit Trust de SABMiller ne sont pas utilisées afin de régler les options existantes, un nombre additionnel s’élevant jusqu’à 11.064.537 Actions SABMiller pourrait devoir être émis (ou transféré à partir du compte de trésorerie).