ACCEPTATION DE MANDAT
DocuSign Envelope ID: 7E9CD617-E1F0-4573-BA34-DB0EDF143453
ACCEPTATION DE MANDAT
Je soussigné : Xxxxxxx X’XXXXXXXX Né le : 19 mai 1956
à : TOULOUSE (31)
demeurant : 00 xxx xx xx Xxxxx, 00000 XXXXXXXX xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
Déclare que dans l’hypothèse où les associés fondateurs de la société CALISTO, société civile au capital de 129.533 euros, dont le siège social est à XXXXXXXX (00000), 00 xxx xx xx Xxxxx, société en formation qui sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse viendraient à me nommer en qualité de Gérant, je déclare d’ores et déjà accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Signé électroniquement le 17 décembre 2021
Xxxxxxx X’XXXXXXXX
Certificat de réalisation
Identifiant d’enveloppe: 7E9CD617E1F04573BA34DB0EDF143453 État: Complétée Objet: Documents constitution CALISTO
Code Mission Nova: 538 4645 020
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 21 Signatures: 9 Émetteur de l’enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 30 Xxxxxxxx Xxxxxxx
Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris
0 XXXXXX X XXXXXX XXXXXXXXXX, XXX 00000
xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx Adresse IP: 20.56.51.3
Suivi du dossier
État: Original
16/12/2021 | 16:13
Titulaire: Xxxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx
Emplacement: DocuSign
Événements de signataire
Signature
Horodatage
Xxxxxxxxx x'Xxxxxxxx xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique
Détails du fournisseur de signature:
Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:
DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)
Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1
Authentification: SMS (x00 0 00 00 00 00)
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 90.63.176.133
Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx
Envoyée: 17/12/2021 | 09:34 Consultée: 17/12/2021 | 10:11 Signée: 17/12/2021 | 10:15
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 17/12/2021 | 10:11
ID: 4d161ab7-7f5e-437e-a6a6-8cdd4c723a04
Xxxxxxx x'Xxxxxxxx xxxxxxx0.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique
Détails du fournisseur de signature:
Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:
DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)
Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1
Authentification: SMS (x00 0 00 00 00 00)
Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 77.205.69.232
Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx
Envoyée: 17/12/2021 | 09:34 Consultée: 17/12/2021 | 09:53 Signée: 17/12/2021 | 09:57
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 17/12/2021 | 09:53
ID: 8ecffedc-a00b-4506-aca9-f8b9e77c5487
Événements de signataire en personne | Signature | Horodatage |
Événements de livraison à l’éditeur | État | Horodatage |
Événements de livraison à l’agent | État | Horodatage |
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de l’enveloppe | État | Horodatages |
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 17/12/2021 | 09:34 |
Livraison certifiée | Sécurité vérifiée | 17/12/2021 | 09:53 |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 17/12/2021 | 09:57 |
Complétée | Sécurité vérifiée | 17/12/2021 | 10:15 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 23/4/2021 | 12:33 Parties convenues: Xxxxxxxxx x'Xxxxxxxx, Xxxxxxx x'Xxxxxxxx
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
From time to time, FIDAL (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
Getting paper copies
At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a
$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.
Withdrawing your consent
If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
Consequences of changing your mind
If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.
All notices and disclosures will be sent to you electronically
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.
How to contact FIDAL:
You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:
To contact us by email send messages to: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx
To advise FIDAL of your new email address
To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.
If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.
To request paper copies from FIDAL
To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.
To withdraw your consent with FIDAL
To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:
i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;
ii. send us an email to xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..
Required hardware and software
The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.
Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically
To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:
• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
• Until or unless you notify FIDAL as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by FIDAL during the course of your relationship with XXXXX.
CALISTO
SOCIETE CIVILE
Au capital de 129.533 euros
Siège social : 00 xxx xx xx Xxxxx 00000 XXXXXXXX
STATUTS CONSTITUTIFS
2
ARTICLE 1er - FORME
Il existe, entre les propriétaires des parts ci-après dénombrées, une société civile régie par les dispositions légales ou réglementaires applicables aux sociétés civiles sans statut légal particulier et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé à Toulouse, le 17 décembre 2021.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est « CALISTO ».
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. Elle doit, si elle ne les contient pas, être précédée ou suivie des mots
« société civile » et de l’indication du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
- la prise de participation dans toutes sociétés quelle qu’en soit la forme, ainsi que dans tous groupements français ou étrangers ;
- l’achat, la vente, la souscription, la propriété, la gestion et l’administration de toutes parts, titres et valeurs mobilières, donnant accès immédiat ou différé au capital de toute société ;
- la gestion administrative, juridique, comptable financière, informatique des sociétés filiales et d’une façon générale, toutes prestations au profit de ses filiales.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant à cet objet ou contribuant à sa réalisation, pourvu que celles-ci n'aient pas pour effet d'altérer son caractère civil.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège de la société est fixé : 00 xxx xx xx Xxxxx, 00000 XXXXXXXX.
ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut être prorogée par décision prise par les associés à la majorité prévue pour la modification des statuts.
3
ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL SOCIAL
Lors de la constitution, les apports suivants ont été réalisés, savoir :
- Apport en numéraire :
- Madame Xxxxxxxxx X’XXXXXXXX née XXXXX a apporté la somme de 1 euro
==========
Montant total des apports en numéraire : 1 euro
Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre Madame Xxxxxxxxx X’XXXXXXXX née XXXXX et Monsieur Xxxxxxx X’XXXXXXXX son époux commun en biens. Ce dernier intervenant à l’acte constitutif reconnaît avoir été averti de cet apport et, au titre de celui-ci, déclare renoncer sans réserve à revendiquer la qualité d’associé, en conséquence la part émise en rémunération de l’apport est exclusivement et irrévocablement attribuée à Madame Xxxxxxxxx X’XXXXXXXX.
Cette somme sera libérée au fur et à mesure des besoins de la société sur demande de la gérance aux dates qu’elle fixera. La libération pourra être faite par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.
- Apport en nature :
Monsieur Xxxxxxx X’XXXXXXXX apporte à la société des biens en nature correspondant à la nue-propriété de 40 parts sociales de la société RMS PLAISANCE.
a) Présentation de la société dont les titres font l'objet de l'apport
La société RMS PLAISANCE est une société civile immobilière au capital de 3.900 euros, dont le siège social est à ST SAUVEUR (31790), 000 xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 501 664 635.
Son capital social, fixé au jour des présentes à 3.900 euros, est divisé en 390 parts sociales de 10 € chacune de valeur nominale détenues comme suit :
- A la société ALTAIR | |
40 parts sociales portant les numéros 1 à 20 et 296 à 315 - A Monsieur Xxxxxxx x’XXXXXXXX | 40 |
40 parts sociales portant les numéros 21 à 40 et 151 à 170 | 40 |
Détenues en nue-propriété sous l’usufruit de Xxxx Xxxxxxxxx | |
d’ARGOUBET pour une durée de 8 ans à compter du 28/12/2015 | |
suite à la donation d’usufruit temporaire reçue par | |
Xx Xxxxx XXXXX, notaire à Toulouse, le 28/12/2015. - A la société FONCIERE ROYER | |
125 parts sociales portant les numéros 171 à 295 - A la société FINANCIERE TROPTOUCA | 125 |
125 parts sociales portant les numéros 316 à 440 - A la société CCLM | 125 |
35 parts sociales portant les numéros 441 à 475 | 35 |
4
- A Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXX
25 parts sociales portant les numéros 476 à 500 25
====
Total égal au nombre de parts composant le capital social 390
Monsieur Xxxxxxx X’XXXXXXXX était propriétaire de la pleine propriété des parts sociales apportées pour les avoir acquises à concurrence de 20 parts sociales numérotées 21 à 40 de la SOCIETE COMMERCIALE XXXXX XXXXX suivant acte sous seing privé en date du 2 juillet 2014 et à concurrence de 20 parts sociales numérotées 151 à 170 de la société FINANCIERE DE LIMAYRAC suivant acte sous seing privé en date du 2 juillet 2014.
Madame Xxxxxxxxx X’XXXXXXXX née XXXXX a, au titre de ces deux acquisitions, renoncé à revendiquer la qualité d’associé à hauteur de la moitié des parts sociales ainsi acquises.
Aux termes d’un acte de donation en date du 28 décembre 2015, reçu par Maître Xxxxx XXXXX, Monsieur Xxxxxxx X’XXXXXXXX a fait donation de l’usufruit temporaire des 40 parts sociales portant les numéros 21 à 40 et 151 à 170 qu’il détenait au profit de sa fille Xxxxxxxxx X’XXXXXXXX. L’usufruit temporaire prendra fin le 28 décembre 2023.
La société RMS PLAISANCE a pour objet :
− L'acquisition, la rénovation, la construction, la propriété, l'administration et l'exploitation par voie de location ou autrement de tous immeubles bâtis ou non bâtis dont la société pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant à cet objet ou contribuant à sa réalisation, pourvu que celles-ci n'aient pas pour effet d'altérer son caractère civil.
Conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts de la société RMS PLAISANCE, l'apport des parts sociales objet des présentes a été autorisé et la société « CALISTO » agréée en qualité de nouvel associé aux termes des décisions des associés prises par voie d’acte unanime dès avant ce jour.
b) Valorisation
Pour déterminer la valorisation de la société RMS PLAISANCE, il a été fait application des principes suivants :
- La valorisation de la société RMS PLAISANCE a été déterminée à partir de sa situation nette comptable augmentée des plus-values latentes nettes.
Sur cette base, la valorisation de la société RMS PLAISANCE est estimée à 2.237.000 € et la valorisation des 40 parts sociales dont Monsieur Xxxxxxx X’XXXXXXXX détient la nue- propriété à un montant arrondi de 229.516 euros.
- Il résulte de la décision du Conseil d’Etat en date du 30 septembre 2019 que l’évaluation du revenu futur attendu par un usufruitier de parts sociales ne peut avoir pour objet que de déterminer le montant des distributions prévisionnelles qui peut être fonction notamment des annuités prévisionnelles de remboursement d’emprunts ou des éventuelles mises en réserves pour le financement d’investissements futurs, lorsqu’elles sont justifiées par la société.
5
A défaut de termes de comparaisons, la valorisation de l’usufruit temporaire de parts de SCI doit être effectuée par capitalisation puis actualisation des distributions prévisionnelles et non sur les résultats prévisionnels.
Le Conseil d’Etat valide ainsi le principe de valorisation fondée sur l’actualisation des revenus futurs générés par l’usufruit temporaire portant sur des parts sociales de SCI.
Au cas présent, il a été retenu au titre de la prévision du montant des sommes distribuables, celui des années précédentes correspondant aux revenus fonciers générés par la société RMS PLAISANCE, à savoir 48.536 € pour la première année avec un taux d’actualisation retenu à hauteur de 5 %, soit 51.448 € pour la seconde année ; l’usufruit temporaire restant à courir sur deux années.
Le montant de l’usufruit temporaire a ainsi été estimé à hauteur de 99.984 euros (51.448 € +
48.536 €), soit une nue-propriété estimée à 129.532 euros (229.516 € - 99.984 €).
c) Autorisation du conjoint commun en biens
Il est précisé que la nue-propriété des 40 parts sociales de la société RMS PLAISANCE appartenant à Monsieur Xxxxxxx x’XXXXXXXX constitue un bien commun et qu'en conséquence il y a lieu de faire application des dispositions de l'article 1424 du Code civil.
Consécutivement, Madame Xxxxxxxxx X’XXXXXXXX, née XXXXX, xxxxxxxxxx et épouse de Monsieur Xxxxxxx x’XXXXXXXX, apporteur, donne son consentement à l'apport consenti par son conjoint, et ce conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil.
d) Rémunération de l’apport
En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné portant sur la nue-propriété de 40 parts sociales portant les numéros 21 à 40 et 151 à 170 de la société RMS PLAISANCE, évalué globalement à la somme de 129.532 euros, il est attribué à Monsieur Xxxxxxx X’XXXXXXXX, apporteur,
129.532 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune numérotées de 2 à 129.533.
Madame Xxxxxxxxx X’XXXXXXXX née XXXXX, soussignée et conjointe commune en biens de Monsieur Xxxxxxx x’XXXXXXXX, apporteur, déclare avoir été informée du projet de son conjoint de souscrire des parts sociales de la société au moyen de biens communs et notifier, conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil, son intention de renoncer à devenir personnellement associée tant immédiatement que pour l’avenir à concurrence de la moitié des parts souscrites. En conséquence les 129.532 parts sociales émises en rémunération de l’apport sont exclusivement et irrévocablement attribuées à Monsieur Xxxxxxx X’XXXXXXXX.
e) Dispositions fiscales
Aux termes de l'article 150-UB du Code Général des Impôts, dès lors que la société est soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value dégagée lors du présent apport de titres est placée de plein droit en sursis d'imposition.
6
En outre, conformément aux dispositions de l’article 810 bis du Code Général des impôts, les apports purs et simples de droits sociaux réalisés au profit d’une société passible de l’impôt sur les sociétés sont exonérés de droits d’enregistrement dés lors qu’ils sont réalisés lors de la constitution de la société.
ARTICLE 7 – MONTANT DU CAPITAL - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé à CENT VINGT-NEUF MILLE CINQ CENT TRENTE TROIS EUROS (129.533 €).
Il est divisé en CENT VINGT-NEUF MILLE CINQ CENT TRENTE TROIS (129.533) parts sociales égales d’UN EURO (1 €) chacune numérotées de 1 à 129.533 et libérées dans les conditions indiquées aux présents statuts.
Ces parts sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
- A Madame Xxxxxxxxx X’XXXXXXXX née XXXXX , demeurant 00 xxx xx xx Xxxxx, 00000 XXXXXXXX,
1 part sociale portant le numéro 1 1
- A Monsieur Xxxxxxx X’XXXXXXXX ,
demeurant 00 xxx xx xx Xxxxx, 00000 XXXXXXXX,
129.532 parts sociales portant les numéros 2 à 129.533 129.532
=======
Total égal au nombre de parts composant le capital 129.533
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision des associés prise à la majorité prévue pour modifier les statuts.
Lorsque l’augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un nouvel associé, celui-ci doit être agréé aux mêmes conditions que celles précisées à l’article 12 pour un cessionnaire de parts qui ne serait pas déjà associé.
La réduction du capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité des associés.
Les augmentations du capital par attribution de parts gratuites comme les réductions de capital par diminution du nombre de parts peuvent toujours être réalisées malgré l'existence de rompus, les associés devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits pour obtenir l’attribution d’un nombre entier de parts.
ARTICLE 9 – REPRESENTATION DES PARTS
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent simplement des présents statuts, des modifications qui leur seraient ultérieurement apportées et des cessions de parts sociales régulièrement consenties.
7
ARTICLE 10 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
A chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices et l'actif social. La contribution de l'associé aux pertes se détermine également à proportion de ses parts sociales.
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Chaque part donne le droit de participer aux décisions collectives et d’y exprimer tous votes, elle donne droit à une voix.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés auprès de la société par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux, et qui, en cas de désaccord, est désigné en justice.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire non soumis à agrément compte comme associé. L'indivisaire par ailleurs propriétaire de parts sociales lui conférant la qualité d'associé, indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut être compté qu'une fois. Ces dispositions sont applicables à chaque nu-propriétaire de parts sociales grevées d'usufruit.
Le droit de vote appartient, pour les parts dont la propriété est démembrée, au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier, sans préjudice du droit reconnu au nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 11 – FORME ET PUBLICITE DES CESSIONS DE PARTS
La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil ou par transfert sur les registres de la société. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et sa publicité par dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT
1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant. Elles ne peuvent être cédées à d'autres personnes qu'avec l’agrément de la majorité en nombre des associés, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne du cédant. Cette disposition vise toutes transmissions entre vifs à titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales.
Le projet de cession est notifié par le cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge ou encore par voie d’huissier, à la gérance et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et incluant les informations suivantes :
8
- le nombre de parts concernées ;
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité s‘il s’agit d’une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
- le prix et les conditions de la cession projetée.
La gérance prend toutes dispositions nécessaires pour consulter les associés sur ce projet.
Si l'agrément est refusé, les associés doivent acquérir les parts. Lorsque plusieurs d'entre eux veulent acquérir au total un nombre de parts excédant celui des parts à acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir à proportion du nombre de parts qu'il détenait antérieurement par rapport à celui des parts détenues par l'ensemble des acheteurs. S'il reste, après cette première opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entièrement servie.
La société peut faire acquérir par un tiers les parts non acquises par les associés, ou procéder au rachat de ces parts en vue de leur annulation. Les dispositions ci-dessus sont applicables à la désignation du tiers acquéreur qui, le cas échéant, doit être agréé à la majorité des associés autres que le cédant.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais de l'expertise sont à la charge de la partie qui l'a demandée. Sauf convention contraire entre les parties, le prix d'achat ou de rachat est payé comptant.
Toutes les dispositions qui précèdent s'appliquent sans préjudice du droit du cédant de renoncer à son projet et de conserver ses parts, à condition que sa renonciation soit signifiée à la société avant l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle il a eu notification de toutes les indications prévues à l'alinéa précédent, y compris, le cas échéant, le prix déterminé par expertise.
Dans tous les cas où les parts sont acquises soit par des associés, soit par des tiers désignés par eux, ou rachetées par la société, si le cédant refuse de signer l'acte de cession après avoir été mis en demeure de le faire, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pièces justificatives.
Si l'offre d'achat ou de rachat de la totalité des parts faisant l'objet du projet de cession n'est pas faite au cédant dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications dudit projet à la société et à chacun des associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident à l'unanimité, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société. Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu'il renonce à la cession dans le délai d'un (1) mois à compter de ladite décision. Ces dispositions se rapportant à l'absence d'offre d'achat dans le délai imparti sont applicables au cas où la société a notifié le refus d'agrément comme au cas où elle aurait omis de le faire.
9
2. Les transmissions de parts ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d’un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution après réunion de toutes les parts en une seule main sont soumises à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, sauf si elles bénéficient à une personne déjà associée.
3. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement donnant lieu à une publicité conforme aux dispositions réglementaires en vigueur, qui détermine le rang des créanciers nantis.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que celles prévues pour leur agrément à une cession de parts. La société doit notifier la décision des associés de consentir au projet de nantissement ou de refuser de l'agréer, dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai est assimilé à un agrément. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire ou de l’attributaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la vente ou l’attribution, aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq (5) jours à compter de la vente ou de l’attribution. Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre de parts excédant celui des parts à acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir à proportion du nombre de parts qu'il détenait antérieurement par rapport à celui des parts détenues par l'ensemble des acheteurs. S'il reste, après cette première opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entièrement servie. Si les associés ne se substituent pas à l'acquéreur pour la totalité des parts faisant l'objet de la vente forcée ou l’attribution, la société peut procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
4. En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute. Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé. Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont reçu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis à agrément.
Lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne devient associée que si elle est agréée dans les mêmes conditions.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprès de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, ils doivent désigner un mandataire commun.
10
Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six (6) mois à compter du décès, intenter toute action appropriée devant la juridiction compétente du lieu d'ouverture de la succession pour obtenir qu'il soit procédé au partage de l'indivision dont le maintien empêche le fonctionnement normal de la société.
Lorsque les droits hérités sont divis, la société peut se prononcer sur l'agrément même en l'absence de demande de l'intéressé.
Les dispositions concernant la procédure d'agrément et les conséquences du refus d'un projet de cession entre vifs, sont applicables, en tant que de raison, aux mutations par décès. Toutefois, dans l'hypothèse où le refus d'agréer est signifié par la société sans demande préalable des intéressés accompagnée d'un projet de partage, le délai de six (6) mois, à l'expiration duquel l'agrément est réputé acquis à défaut d'offre d'achat ou de rachat, court à compter de la notification de ce refus.
La valeur des droits sociaux payée aux héritiers et ayants droit qui ne deviennent pas associés, soit par les nouveaux titulaires des parts sociales soit par la société si celle-ci les a rachetées pour les annuler, est déterminée au jour du décès. En cas de contestation, l'évaluation est faite conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les héritiers et ayants droit non agréés ne peuvent déclarer renoncer à leur projet de partage pour écarter ou retarder l'achat ou le rachat des parts de leur auteur.
5. En cas de dissolution de communauté par le décès de l'époux associé, le conjoint survivant et les héritiers en ligne directe ne sont soumis à aucun agrément. Tout autre héritier doit être agréé conformément aux dispositions du paragraphe 4, ci-dessus.
Il en est de même pour les héritiers si la liquidation résulte du décès du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom.
Sous cette même réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé à la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux dispositions du paragraphe 1 ci-dessus. Toutefois, à défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie d'une priorité d'achat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.
6. Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'être personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit être agréé par une décision prise à la majorité des associés autres que son époux qui ne participe pas au vote.
11
7. Le projet de cession de parts ou de nantissement en vue d'un agrément, la renonciation au projet de cession, la date de réalisation forcée des parts sont notifiés par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
S'il résulte d'un acte sous seing privé et s'il n'a pas été accepté par elle dans un acte authentique, le nantissement des parts sociales est signifié à la société par acte d'huissier de justice.
Les décisions de la société et des associés sur la demande d'agrément, le nom du ou des acquéreurs proposés, l'offre de rachat par la société sont notifiés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Toutes autres notifications ou significations sont faites soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception soit par lettre remise en mains propres contre décharge soit par acte d'huissier de justice. L'urgence justifie en outre, dans tous les cas, le recours à ce dernier procédé.
ARTICLE 13 – RETRAIT D’UN ASSOCIE
Un associé ne peut se retirer de la société sans une autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Toutefois, ce retrait peut être autorisé par décision de justice, s'il est fondé sur de justes motifs.
L'associé autorisé à se retirer a droit à la valeur de ses droits sociaux qui sont achetés soit par les autres associés soit par des tiers désignés par eux, ou rachetés par la société elle-même. En cas de contestation, cette valeur est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'associé qui se retire ne peut prétendre à la reprise du bien qu'il a apporté et qui se trouve encore en nature dans l'actif social, cette reprise ne pouvant s'exercer qu'après la dissolution et la liquidation de la société.
La valeur des droits sociaux de l'associé qui se retire est payable comptant au jour de la réalisation effective du rachat.
Lorsqu'un associé a demandé à se retirer de la société conformément aux dispositions ci- dessus, les autres associés peuvent à l'unanimité décider la dissolution anticipée de la société.
En cas de déconfiture, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire d’un associé, et à moins que les autres ne décident, à l’unanimité, de dissoudre la société, il est procédé, dans les conditions fixées par la loi, au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, qui perd la qualité d’associé.
ARTICLE 14 - GERANCE DE LA SOCIETE
La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées pour une durée limitée ou non, par décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
12
Tout gérant est révocable dans les mêmes conditions. La révocation peut également être prononcée par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
S'il est associé, le gérant révoqué conserve ses parts sociales ; il ne peut se retirer de la société que dans les conditions prévues à l'article 13, sans pouvoir invoquer un droit de retrait résultant directement de sa révocation.
Tout gérant peut mettre fin à ses fonctions à condition de notifier sa décision à tous les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, trois (3) mois au moins avant la prise d’effet de sa démission.
Le gérant qui était associé et vient à perdre cette qualité, soit en cédant la totalité de ses parts, soit en se retirant de la société par application des dispositions de l’article 13 est réputé démissionnaire d’office.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent percevoir une rémunération de leurs fonctions, fixée par une décision collective prise dans les mêmes conditions que la décision qui les nomme. Ils ont droit, sur justification, au remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leurs fonctions.
Si les conditions prévues par les dispositions légales sont réunies, les conventions réglementées intéressant le gérant font l’objet d’un rapport spécial, les associés statuent sur ce rapport.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés et résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés. Les décisions peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Tout associé peut se faire représenter à une assemblée par son conjoint ou un autre associé.
La convocation d'une assemblée ou la consultation écrite des associés est faite par la gérance. En cas de tenue d’une assemblée, le délai de convocation est de quinze (15) jours. Un associé non-gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.
En cas de tenue d'une assemblée, celle-ci a lieu au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation.
13
L'assemblée est présidée par un gérant ou, le cas échéant, par le mandataire de justice chargé de la convoquer. A défaut, elle est présidée par un associé désigné à la majorité des associés présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, chaque associé dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des documents qui doivent lui être adressés pour émettre son vote par écrit. Passé ce délai, les votes ne seront plus reçus.
Sous réserve des dispositions spéciales des présents statuts fixant des conditions particulières de majorité ou exigeant l'unanimité pour certaines décisions déterminées, les décisions collectives, pour être valablement prises, doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales si elles ne comportent aucune modification des statuts ; et, celles qui comportent au contraire une telle modification ne peuvent être valablement prises qu'à la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans son consentement.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 17 - REDDITION ANNUELLE DE COMPTE
La gérance doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
A cet effet, elle établit les comptes en conformité des usages ou de la réglementation applicables dans l'activité exercée qui permettront de dégager le résultat de la période considérée.
S’il y a lieu, la gérance doit également établir le rapport spécial sur les conventions réglementées visées à l’article 14.
La société est tenue de nommer un commissaire aux comptes lorsque les critères prévus par la loi sont réunis.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Après constatation d’un bénéfice distribuable, les associés sur la proposition de la gérance, déterminent la part attribuée à titre de dividende, le solde étant reporté à nouveau ou affecté à tous postes de réserves.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
14
ARTICLE 19 - LIQUIDATION - PARTAGE
La dissolution met fin aux fonctions des gérants. Le liquidateur est nommé par décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
Le liquidateur représente la société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour achever les affaires en cours, réaliser l'actif social, payer le passif et répartir le solde disponible, sous réserve des dispositions ci-dessous concernant la reprise d'un apport en nature.
Après paiement des dettes et remboursement du capital social, l'actif net est partagé entre les associés à proportion de leurs parts sociales. Les règles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, sont applicables.
Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.
Lorsque la dissolution est prononcée par l'associé unique, si celui-ci est une personne morale, elle entraîne à son profit la transmission universelle du patrimoine de la société, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
ARTICLE 20 – NOMINATION DU PREMIER GERANT
Le premier gérant de la société est Monsieur Xxxxxxx X’XXXXXXXX, demeurant 00 xxx xx xx Xxxxx, 00000 XXXXXXXX qui déclare accepter cette fonction. Il est nommé pour une durée illimitée.
Il est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
ARTICLE 21 - PERSONNES INTERVENANT A L'ACTE CONSTITUTIF
- Monsieur Xxxxxxx X’XXXXXXXX Né à TOULOUSE (31), 19 mai 1956
De nationalité française
- Madame Xxxxxxxxx XXXXX épouse X’XXXXXXXX Née à TOULOUSE (31), le 14 juillet 1958
De nationalité française
Demeurant ensemble 00 xxx xx xx Xxxxx, 00000 XXXXXXXX
Mariés sous le régime de la communauté d’acquêts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrées à TOULOUSE (31), le 20 juillet 1984, ledit régime non modifié depuis.
ARTICLE 22 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE – PERIODE DE FORMATION
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Jusqu'à l'immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le présent contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.
15
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2022.
Les actes souscrits pour son compte, pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés à cet exercice.
L’état des actes accomplis à ce jour avec indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la société a été présenté aux associés. Cet état est annexé aux présents statuts.
ARTICLE 23- OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETES
Conformément à l'article 206-3 du Code général des impôts, les associés déclarent opter pour l'impôt sur les sociétés.
ARTICLE 24 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement à Monsieur Xxxxxxx X’XXXXXXXX associé, à l'effet de signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.
Conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil, les présents statuts sont signés électroniquement par les soussignés. Les soussignés reconnaissent expressément que des signatures électroniques via DocuSign, lequel service est conforme au règlement eIDAS (UE) 910/2014, ont été utilisées pour la signature des présents statuts. Chaque soussigné reconnaît qu’il a reçu toutes les informations requises pour la signature électronique des présents statuts et qu’il a signé les présents statuts par voie électronique en toute connaissance de la technologie utilisée et de ses conditions générales, et renonce par conséquent à toute réclamation et/ou action en justice afin de remettre en cause la fiabilité de ce système de signature électronique et/ou son intention de conclure les présents statuts. En outre, conformément aux dispositions de l’article 1375 du code civil, l’obligation de remise d’un exemplaire original papier à chacun des soussignés n’est pas nécessaire comme preuve des engagements et obligations de chaque soussigné à cet accord.
La remise d’une copie électronique du présent acte directement par DocuSign à chacun des soussignés constitue une preuve suffisante et irréfutable des engagements et obligations de chaque soussigné au titre du présent acte.
X. Xxxxxxx X’XXXXXXXX Xxx Xxxxxxxxx XXXXX épouse D’ARGOUBET
17 décembre 2021 | 09:55:29 CET 17 décembre 2021 | 10:14:32 CET
16
ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Néant