Cas particuliers. Filiales à 100 % Par filiales à 100 %, on entend les sociétés dont le capital est détenu en quasi-totalité par une société mère, les autres actionnaires ou associés n’étant présents qu’afin de respecter les dispo- sitions légales relatives au nombre minimum d’actionnaires. A priori, on peut estimer que le législateur, en prévoyant un processus spécifique pour les conven- tions réglementées, a cherché avant tout à protéger l’intérêt social et indirectement celui des actionnaires ou associés. Dans les filiales à 100 %, dont l’organe compétent est totalement dominé par la maison mère, le formalisme de la procédure des conventions réglementées perd une partie de sa signification. Toutefois en l’état actuel des textes, il n’est pas possible d’échapper à cette procédure, dans la mesure où l’on est en présence de conventions visées par la réglementation. Il est à signaler que dans le rapport final de l’AMF sur les assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées, du 2 juillet 2012, il est proposé de : « modifier la loi pour exclure du champ d’application du régime des conventions réglementées les conventions conclues entre une société cotée et ses filiales détenues directement ou indirectement à 100 % (ou équivalent) au moment de la conclusion de la convention, la dérogation étant applicable au niveau de la société mère comme de la filiale. » (Proposition n° 21 du rapport AMF) (40). Notion d’intérêt indirect Même en l’absence de « dirigeants, administrateurs ou actionnaires communs », le dispositif des conventions réglementées trouve à s’appliquer dès lors que ceux-ci sont indirectement intéressés aux conventions (41). En conséquence, la pratique quelquefois rencontrée, qui peut tendre à placer des administrateurs différents dans les sociétés d’un même groupe afin de s’exonérer du respect des formalités liées à l’existence de conventions réglementées, trouve ainsi rapidement sa limite compte tenu de l’intérêt indirect qui pourrait être invoqué.
