Common use of Audit Bizottság Clause in Contracts

Audit Bizottság. 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.-ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, valamint a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) előírásainak betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.2. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje (1) a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5 pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és Könyvvizsgálójának teljesítményét. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki a Gt. és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie. Az Audit Bizottság Elnökét az Audit Bizottság tagjai választják meg maguk közül. 8.7.4. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát maga állapítja meg. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja el. Az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot.

Audit Bizottság. 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot (AB) választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.-benGt-ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, valamint a Budapesti Értéktőzsde és a New York-i Részvénytőzsde (BÉTa New York Stock Exchange, „NYSE”), valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (a US Securities and Exchange Commission, „SEC”) előírásainak szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (a US Securities Exchange Act of 1934, az „Amerikai Tőzsdetörvény”) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.2. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje (1) a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5 pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és Könyvvizsgálójának független könyvvizsgálóinak teljesítményét. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki mind az SEC és az NYSE, mind a Gt. ., az Amerikai Tőzsdetörvény és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy feleljen a SEC pénzügyi szakértőre vonatkozó előírásainak, továbbá az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznieszakképesítéssel. Az Audit Bizottság Elnökét és pénzügyi szakértőjét az Audit Bizottság tagjai választják meg maguk közülmeg. 8.7.4. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát maga állapítja meg. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja el. Az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot. 8.7.5. A Gt. 311. § (2) bekezdésében foglalt hatáskörökön túl az Audit Bizottság feladatai különösen: i. Közvetlenül felelős azon Könyvvizsgáló munkájának felügyeletéért, akinek feladata a könyvvizsgálati jelentés elkészítése vagy kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára; ii. Közvetlenül javaslatot tesz a Közgyűlésnek a Könyvvizsgáló megválasztása, javadalmazása és visszahívása vonatkozásában; iii. Előzetesen jóváhagyja a Könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatásokat és azok díjait – kivéve a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjakat –, a Könyvvizsgáló Társaságtól való függetlenségének biztosítása érdekében; iv. Figyelemmel kíséri az audit díjak ésszerűségét és a Könyvvizsgáló által elvégzett munka minőségét (pl. az auditot végző személyek körét, tapasztalatát, várható munkaórák számát és időbeli teljesülését); v. Figyelemmel kíséri, hogy a Könyvvizsgáló eleget tesz-e a szakmai követelményeknek és az összeférhetetlenségi előírásoknak, együttműködik a Könyvvizsgálóval és szükség esetén a Könyvvizsgálóval kapcsolatos intézkedés megtételére tesz javaslatot a Felügyelő Bizottság, az Igazgatóság illetve a Közgyűlés számára; vi. Legalább évente, de a Könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó javaslat megtétele előtt minden alkalommal a Könyvvizsgálótól egy írásos jelentést szerez be, és áttekinti azt. E jelentés bemutatja (a) a Könyvvizsgáló cégének belső minőségellenőrzési rendszerét, (b) az összes olyan jelentős problémát, amelyet a Könyvvizsgáló cégének legutóbbi belső minőségi ellenőrzése, más könyvvizsgáló cég általi vizsgálata (peer review), illetve bármely kormányzati vagy szakmai hatóság által a megelőző öt évben, a Könyvvizsgáló cégének egy vagy több független könyvvizsgálata vonatkozásában lefolytatott vizsgálat vagy nyomozás tárt fel, valamint azon lépéseket, amelyeket e problémák kezelése érdekében tettek, (c) a Könyvvizsgáló, illetve bármely a Társaság vagy kapcsolt vállalkozása részére a Könyvvizsgáló nevében könyvvizsgálati munka elvégzésére kijelölt személy, illetve a Könyvvizsgáló Könyvvizsgáló cégének bármely partnere vagy azok közeli hozzátartozója (a Magyar Polgári Törvénykönyv meghatározásra szerint), valamint (i) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása, illetve (ii) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának, Menedzsment Bizottságának bármely tagja közötti kapcsolatot; vii. A Könyvvizsgálóval együttműködve áttekint a Társaság könyvvizsgálatával kapcsolatos minden problémát és nehézséget, valamint a Társaság menedzsmentje által ezen problémák megoldása érdekében tett lépéseket; viii. Közreműködik a Társaság menedzsmentje és a Könyvvizsgáló között felmerülő, a Társaság pénzügyi jelentéskészítésével kapcsolatos bármely nézeteltérés megoldásában; ix. Meghatározza azokat a körülményeket és feltételeket, amelyek mellett a Könyvvizsgáló munkavállalóit, illetve korábbi munkavállalóit a Társaság vagy annak kapcsolt vállalkozása alkalmazhatja, illetve megbízhatja; x. Megvizsgálja és véleményezi (a) a Számviteli Törvény szerinti pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a Felügyelő Bizottság elé; xi. Xxxxxxxxx és véleményezi a Nemzetközi Pénzügyi Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx („IFRS”) szerint készített pénzügyi beszámolókat, a Könyvvizsgálói véleményt, különösen az IFRS számviteli irányelveinek vagy gyakorlatának változásával, a könyvvizsgálatból eredő korrekciók, nyereségesség előfeltételeivel stb. összefüggésben; xii. Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval és a Társaság menedzsmentjével az előbbi két pontban említett jelentések megbeszélése és észrevételezése céljából; xiii. Áttekinti és véleményezi a Vezetői Levelet (Management Letter); xiv. Áttekinti és véleményezi a tőzsdéknek, az SEC-nek és más pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket; xv. Megvitatja a Társaság árbevételeivel kapcsolatos sajtóközleményeket, továbbá elemzők és rangsoroló intézetek (rating agencies) részére átadott pénzügyi információkat és árbevételi adatokat; xvi. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési környezetet a pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontroll környezetet, és a pénzügyi jelentésekben alkalmazott eljárásokat, továbbá szükség esetén javaslatot tesz a Felügyelő Bizottság, illetve az Igazgatóság részére a pénzügyi jelentések elkészítésével összefüggésben szükséges lépésekre; xvii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési funkció hatékonyságát; xviii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési munkatervet; xix. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót; xx. Áttekinti és véleményezi a kiemelt jelentőségű (A) pénzügyi tárgyú belső ellenőrzési jelentéseket; xxi. Áttekinti, véleményezi és megfelelő esetben jóváhagyja az Igazgatóság vagy a Társaság menedzsmentje által az Audit Bizottság részére benyújtott, a Csoport megfelelési igazgató megválasztására, javadalmazására és visszahívására vonatkozó javaslatokat, továbbá felügyeli a Csoport megfelelési igazgató tevékenységét a Csoport megfelelési kézikönyvben, valamint a kapcsolódó belső iránymutatásokban és utasításokban leírtak szerint; xxii. Áttekinti, megvitatja és észrevételezi a Társaságnak a kockázatok felmérésére és kockázatkezelésre vonatkozó iránymutatásait;

Audit Bizottság. 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés Közgyőlés 3-5 fős Audit Bizottságot (AB) választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.-benGt-ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, valamint a Budapesti Értéktőzsde és a New York-i Részvénytőzsde (BÉTa New York Stock Exchange, „NYSE”), valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (a US Securities and Exchange Commission, „SEC”) előírásainak szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (a US Securities Exchange Act of 1934, az „Amerikai Tőzsdetörvény”) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.2. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje (1) a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5 pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és Könyvvizsgálójának független könyvvizsgálóinak teljesítményét. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki mind az SEC és az NYSE, mind a Gt. ., az Amerikai Tőzsdetörvény és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy feleljen a SEC pénzügyi szakértőre vonatkozó előírásainak, továbbá az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznieszakképesítéssel. Az Audit Bizottság Elnökét és pénzügyi szakértőjét az Audit Bizottság tagjai választják meg maguk közülmeg. 8.7.4. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést Közgyőlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének rendeltetésszerő mőködésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát maga állapítja meg. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja el. Az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot. 8.7.5. A Gt. 311. § (2) bekezdésében foglalt hatáskörökön túl az Audit Bizottság feladatai különösen: i. Közvetlenül felelős azon Könyvvizsgáló munkájának felügyeletéért, akinek feladata a könyvvizsgálati jelentés elkészítése vagy kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára; ii. Közvetlenül javaslatot tesz a Közgyőlésnek a Könyvvizsgáló megválasztása, javadalmazása és visszahívása vonatkozásában; iii. Előzetesen jóváhagyja a Könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegő szolgáltatásokat és azok díjait – kivéve a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjakat –, a Könyvvizsgáló Társaságtól való függetlenségének biztosítása érdekében; iv. Figyelemmel kíséri az audit díjak ésszerőségét és a Könyvvizsgáló által elvégzett munka minőségét (pl. az auditot végző személyek körét, tapasztalatát, várható munkaórák számát és időbeli teljesülését); v. Figyelemmel kíséri, hogy a Könyvvizsgáló eleget tesz-e a szakmai követelményeknek és az összeférhetetlenségi előírásoknak, együttmőködik a Könyvvizsgálóval és szükség esetén a Könyvvizsgálóval kapcsolatos intézkedés megtételére tesz javaslatot a Felügyelő Bizottság, az Igazgatóság illetve a Közgyőlés számára; vi. Legalább évente, de a Könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó javaslat megtétele előtt minden alkalommal a Könyvvizsgálótól egy írásos jelentést szerez be, és áttekinti azt. E jelentés bemutatja (a) a Könyvvizsgáló cégének belső minőségellenőrzési rendszerét, (b) az összes olyan jelentős problémát, amelyet a Könyvvizsgáló cégének legutóbbi belső minőségi ellenőrzése, más könyvvizsgáló cég általi vizsgálata (peer review), illetve bármely kormányzati vagy szakmai hatóság által a megelőző öt évben, a Könyvvizsgáló cégének egy vagy több független könyvvizsgálata vonatkozásában lefolytatott vizsgálat vagy nyomozás tárt fel, valamint azon lépéseket, amelyeket e problémák kezelése érdekében tettek, (c) a Könyvvizsgáló, illetve bármely a Társaság vagy kapcsolt vállalkozása részére a Könyvvizsgáló nevében könyvvizsgálati munka elvégzésére kijelölt személy, illetve a Könyvvizsgáló Könyvvizsgáló cégének bármely partnere vagy azok közeli hozzátartozója (a Magyar Polgári Törvénykönyv meghatározásra szerint), valamint (i) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása, illetve (ii) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának, Menedzsment Bizottságának bármely tagja közötti kapcsolatot; vii. A Könyvvizsgálóval együttmőködve áttekint a Társaság könyvvizsgálatával kapcsolatos minden problémát és nehézséget, valamint a Társaság menedzsmentje által ezen problémák megoldása érdekében tett lépéseket; viii. Közremőködik a Társaság menedzsmentje és a Könyvvizsgáló között felmerülő, a Társaság pénzügyi jelentéskészítésével kapcsolatos bármely nézeteltérés megoldásában; ix. Meghatározza azokat a körülményeket és feltételeket, amelyek mellett a Könyvvizsgáló munkavállalóit, illetve korábbi munkavállalóit a Társaság vagy annak kapcsolt vállalkozása alkalmazhatja, illetve megbízhatja; x. Megvizsgálja és véleményezi (a) a Számviteli Törvény szerinti pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a Felügyelő Bizottság elé; xi. Áttekinti és véleményezi a Nemzetközi Pénzügyi Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx („IFRS”) szerint készített pénzügyi beszámolókat, a Könyvvizsgálói véleményt, különösen az IFRS számviteli irányelveinek vagy gyakorlatának változásával, a könyvvizsgálatból eredő korrekciók, nyereségesség előfeltételeivel stb. összefüggésben; xii. Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval és a Társaság menedzsmentjével az előbbi két pontban említett jelentések megbeszélése és észrevételezése céljából; xiii. Áttekinti és véleményezi a Vezetői Levelet (Management Letter); xiv. Áttekinti és véleményezi a tőzsdéknek, az SEC-nek és más pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket; xv. Megvitatja a Társaság árbevételeivel kapcsolatos sajtóközleményeket, továbbá elemzők és rangsoroló intézetek (rating agencies) részére átadott pénzügyi információkat és árbevételi adatokat; xvi. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési környezetet a pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontroll környezetet, és a pénzügyi jelentésekben alkalmazott eljárásokat, továbbá szükség esetén javaslatot tesz a Felügyelő Bizottság, illetve az Igazgatóság részére a pénzügyi jelentések elkészítésével összefüggésben szükséges lépésekre; xvii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési funkció hatékonyságát; xviii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési munkatervet; xix. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót; xx. Áttekinti és véleményezi a kiemelt jelentőségő (A) pénzügyi tárgyú belső ellenőrzési jelentéseket; xxi. Áttekinti, véleményezi és megfelelő esetben jóváhagyja az Igazgatóság vagy a Társaság menedzsmentje által az Audit Bizottság részére benyújtott, a Csoport megfelelési igazgató megválasztására, javadalmazására és visszahívására vonatkozó javaslatokat, továbbá felügyeli a Csoport megfelelési igazgató tevékenységét a Csoport megfelelési kézikönyvben, valamint a kapcsolódó belső iránymutatásokban és utasításokban leírtak szerint; xxii. Áttekinti, megvitatja és észrevételezi a Társaságnak a kockázatok felmérésére és kockázatkezelésre vonatkozó iránymutatásait;

Audit Bizottság. 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot (AB) választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.-benGt-ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, valamint a Budapesti Értéktőzsde és a New York-i Részvénytőzsde (BÉTa New York Stock Exchange, „NYSE”), valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (a US Securities and Exchange Commission, „SEC”) előírásainak szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (a US Securities Exchange Act of 1934, az „Amerikai Tőzsdetörvény”) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.2. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje (1) a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5 pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és Könyvvizsgálójának független könyvvizsgálóinak teljesítményét. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki mind az SEC és az NYSE, mind a Gt. ., az Amerikai Tőzsdetörvény és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy feleljen a SEC pénzügyi szakértőre vonatkozó előírásainak, továbbá az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznieszakképesítéssel. Az Audit Bizottság Elnökét és pénzügyi szakértőjét az Audit Bizottság tagjai választják meg maguk közülmeg. 8.7.4. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát maga állapítja meg. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja el. Az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot. 8.7.5. A Gt. 311. § (2) bekezdésében foglalt hatáskörökön túl az Audit Bizottság feladatai különösen: i. Közvetlenül felelős azon Könyvvizsgáló munkájának felügyeletéért, akinek feladata a könyvvizsgálati jelentés elkészítése vagy kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára; ii. Közvetlenül javaslatot tesz a Közgyűlésnek a Könyvvizsgáló megválasztása, javadalmazása és visszahívása vonatkozásában; iii. Előzetesen jóváhagyja a Könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatásokat és azok díjait – kivéve a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjakat –, a Könyvvizsgáló Társaságtól való függetlenségének biztosítása érdekében; iv. Figyelemmel kíséri az audit díjak ésszerűségét és a Könyvvizsgáló által elvégzett munka minőségét (pl. az auditot végző személyek körét, tapasztalatát, várható munkaórák számát és időbeli teljesülését); v. Figyelemmel kíséri, hogy a Könyvvizsgáló eleget tesz-e a szakmai követelményeknek és az összeférhetetlenségi előírásoknak, együttműködik a Könyvvizsgálóval és szükség esetén a Könyvvizsgálóval kapcsolatos intézkedés megtételére tesz javaslatot a Felügyelő Bizottság, az Igazgatóság illetve a Közgyűlés számára; vi. Legalább évente, de a Könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó javaslat megtétele előtt minden alkalommal a Könyvvizsgálótól egy írásos jelentést szerez be, és áttekinti azt. E jelentés bemutatja (a) a Könyvvizsgáló cégének belső minőségellenőrzési rendszerét, (b) az összes olyan jelentős problémát, amelyet a Könyvvizsgáló cégének legutóbbi belső minőségi ellenőrzése, más könyvvizsgáló cég általi vizsgálata (peer review), illetve bármely kormányzati vagy szakmai hatóság által a megelőző öt évben, a Könyvvizsgáló cégének egy vagy több független könyvvizsgálata vonatkozásában lefolytatott vizsgálat vagy nyomozás tárt fel, valamint azon lépéseket, amelyeket e problémák kezelése érdekében tettek, (c) a Könyvvizsgáló, illetve bármely a Társaság vagy kapcsolt vállalkozása részére a Könyvvizsgáló nevében könyvvizsgálati munka elvégzésére kijelölt személy, illetve a Könyvvizsgáló Könyvvizsgáló cégének bármely partnere vagy azok közeli hozzátartozója (a Magyar Polgári Törvénykönyv meghatározásra szerint), valamint (i) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása, illetve (ii) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának, Menedzsment Bizottságának bármely tagja közötti kapcsolatot; vii. A Könyvvizsgálóval együttműködve áttekint a Társaság könyvvizsgálatával kapcsolatos minden problémát és nehézséget, valamint a Társaság menedzsmentje által ezen problémák megoldása érdekében tett lépéseket; viii. Közreműködik a Társaság menedzsmentje és a Könyvvizsgáló között felmerülő, a Társaság pénzügyi jelentéskészítésével kapcsolatos bármely nézeteltérés megoldásában; ix. Meghatározza azokat a körülményeket és feltételeket, amelyek mellett a Könyvvizsgáló munkavállalóit, illetve korábbi munkavállalóit a Társaság vagy annak kapcsolt vállalkozása alkalmazhatja, illetve megbízhatja; x. Megvizsgálja és véleményezi (a) a Számviteli Törvény szerinti pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a Felügyelő Bizottság elé; xi. Áttekinti és véleményezi a Nemzetközi Pénzügyi Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx („IFRS”) szerint készített pénzügyi beszámolókat, a Könyvvizsgálói véleményt, különösen az IFRS számviteli irányelveinek vagy gyakorlatának változásával, a könyvvizsgálatból eredő korrekciók, nyereségesség előfeltételeivel stb. összefüggésben; xii. Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval és a Társaság menedzsmentjével az előbbi két pontban említett jelentések megbeszélése és észrevételezése céljából; xiii. Áttekinti és véleményezi a Vezetői Levelet (Management Letter); xiv. Áttekinti és véleményezi a tőzsdéknek, az SEC-nek és más pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket; xv. Megvitatja a Társaság árbevételeivel kapcsolatos sajtóközleményeket, továbbá elemzők és rangsoroló intézetek (rating agencies) részére átadott pénzügyi információkat és árbevételi adatokat; xvi. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési környezetet a pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontroll környezetet, és a pénzügyi jelentésekben alkalmazott eljárásokat, továbbá szükség esetén javaslatot tesz a Felügyelő Bizottság, illetve az Igazgatóság részére a pénzügyi jelentések elkészítésével összefüggésben szükséges lépésekre; xvii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési funkció hatékonyságát; xviii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési munkatervet; xix. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót; xx. Áttekinti és véleményezi a kiemelt jelentőségű (A) pénzügyi tárgyú belső ellenőrzési jelentéseket; xxi. Áttekinti, véleményezi és megfelelő esetben jóváhagyja az Igazgatóság vagy a Társaság menedzsmentje által az Audit Bizottság részére benyújtott, a Csoport megfelelési igazgató megválasztására, javadalmazására és visszahívására vonatkozó javaslatokat, továbbá felügyeli a Csoport megfelelési igazgató tevékenységét a Csoport megfelelési kézikönyvben, valamint a kapcsolódó belső iránymutatásokban és utasításokban leírtak szerint; xxii. Áttekinti, megvitatja és észrevételezi a Társaságnak a kockázatok felmérésére és kockázatkezelésre vonatkozó iránymutatásait;

Audit Bizottság. 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés Közgyőlés 3-5 fős Audit Bizottságot választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.-ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, valamint a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) előírásainak betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.2. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje (1) a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5 pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és Könyvvizsgálójának teljesítményét. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki a Gt. és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie. Az Audit Bizottság Elnökét az Audit Bizottság tagjai választják meg maguk közül. 8.7.4. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést Közgyőlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének rendeltetésszerő mőködésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát maga állapítja meg. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja el. Az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot.

Audit Bizottság. 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamraidőtartamra a 8.2.1. pontban foglaltaknak megfelelően. Az Audit Bizottság a Gt.-ben, Felügyelő Bizottságnak a Gt- ben és a jelen Alapszabályban meghatározott biztosított jogkörén belül, valamint a FEB által ráruházott hatáskörben, a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) és a New York-i Részvénytőzsde, valamint a SEC előírásainak betartása mellett, függetlenül is megfelelve jár el. 8.7.2. Az Audit A Bizottság célja többek között azElnökét annak tagjai választják. A Bizottság tagjának csak olyan személy választható, aki az Egyesült Államok Tőzsdefelügyeleti Bizottsága („SEC”) szabályai, valamint a Gt. alapján megfelel a Társaságra vonatkozó előírások függetlenségi követelményének. A Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy felügyelje (1) feleljen a Társaság SEC pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5 pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és Könyvvizsgálójának teljesítményétszakértőre vonatkozó előírásainak. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választhatóülése akkor határozatképes, aki ha azon a Gt. és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie. Az Audit Bizottság Elnökét az Audit Bizottság megválasztott tagjai választják meg maguk közül. 8.7.4közül 3 jelen van. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy a Felügyelő Bizottság értesítése alapján az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a Felügyelő Bizottság jóváhagyásával lép hatályba. 8.7.4. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja elfeladatai különösen: ▪ Közvetlenül felelős azon független külső könyvvizsgáló munkájának felügyeletéért, akinek feladata a könyvvizsgálati jelentés elkészítése vagy kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára; ▪ Véleményezi az Igazgatóságnak a független külső könyvvizsgáló megválasztására, visszahívására, díjazásának megállapítására vonatkozó javaslatát; ▪ Miután részt vesz a Könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítésében, figyelemmel kíséri az audit díjak ésszerűségét és az audit minőségét (pl. Az az auditot végző személyek körét, tapasztalatát, várható munkaórák számát és időbeli teljesülését); ▪ Figyelemmel kíséri a Könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelményeknek és összeférhetetlenségi előírásoknak érvényre juttatását, ellátja a Könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendőket; ▪ Értékeli a pénzügyi beszámolási rendszer működését és szükség esetén javaslatot tesz intézkedések megtételére, ennek keretében a Felügyelő Bizottság munkáját segíti elő a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében; ▪ Megvizsgálja a Számviteli törvény szerinti beszámolók elfogadására, illetve az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a FEB elé; ▪ Áttekinti az auditált IFRS és a US GAAP szerint készített pénzügyi beszámolókat, a független külső könyvvizsgálói véleményt a FEB részére történő előterjesztés előtt, különösen a Nemzetközi Pénzügyi Jelentési Szabványok („IFRS”) és a US Generally Accepted Accounting Principles („US GAAP”) számviteli irányelveinek vagy gyakorlatának változása, a könyvvizsgálatból eredő korrekciók, nyereségesség előfeltételei, stb. szempontjából; ▪ Áttekinti a Vezetői Levelet (Management Letter); ▪ Áttekinti a tőzsdéknek és a pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket; ▪ Áttekinti a belső ellenőrzési környezetet és a pénzügyi jelentésekben alkalmazott eljárásokat; ▪ Áttekinti a belső ellenőrzési funkció hatékonyságát; ▪ Áttekinti a belső ellenőrzési munkatervet, mielőtt az előterjesztésre kerülne a FEB elé; ▪ Áttekinti a belső ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót, mielőtt az előterjesztésre kerülne a FEB elé; ▪ Áttekinti a kockázatkezelési rendszert és a kockázati jelentéseket; ▪ Meghatározza azon eljárásokat, amelyek biztosítják a számviteli, belső számvitel-ellenőrzési vagy könyvvizsgálati ügyekkel kapcsolatban a Társasághoz beérkező panaszok fogadását, nyilvántartását és kezelését, illetve lehetővé teszik a megkérdőjelezhető számviteli vagy könyvvizsgálati ügyekben a Társaság alkalmazottai által tett bizalmas, névtelen bejelentések kezelését; ▪ Áttekinti feladatait éves rendszerességgel; ▪ Elvégzi mindazokat a feladatokat, amelyeket a FEB az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságothatáskörébe utal.

Audit Bizottság. 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot (AB) választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.-benGt-ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, valamint a Budapesti Értéktőzsde és a New York-i Részvénytőzsde (BÉTa New York Stock Exchange, „NYSE”), valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (a US Securities and Exchange Commission, „SEC”) előírásainak szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (a US Securities Exchange Act of 1934, az „Amerikai Tőzsdetörvény”) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.2. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje (1) a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5 pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és Könyvvizsgálójának független könyvvizsgálóinak teljesítményét. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki mind az SEC és az NYSE, mind a Gt. ., az Amerikai Tőzsdetörvény és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy feleljen a SEC pénzügyi szakértőre vonatkozó előírásainak, továbbá az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznieszakképesítéssel. Az Audit Bizottság Elnökét és pénzügyi szakértőjét az Audit Bizottság tagjai választják meg maguk közülmeg. 8.7.4. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát maga állapítja meg. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja el. Az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot. 8.7.5. A Gt. 311. § (2) bekezdésében foglalt hatáskörökön túl az Audit Bizottság feladatai különösen: i. Közvetlenül felelős azon Könyvvizsgáló munkájának felügyeletéért, akinek feladata a könyvvizsgálati jelentés elkészítése vagy kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára; ii. Közvetlenül javaslatot tesz a Közgyűlésnek a Könyvvizsgáló megválasztása, javadalmazása és visszahívása vonatkozásában; iii. Előzetesen jóváhagyja a Könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatásokat és azok díjait – kivéve a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjakat –, a Könyvvizsgáló Társaságtól való függetlenségének biztosítása érdekében; iv. Figyelemmel kíséri az audit díjak ésszerűségét és a Könyvvizsgáló által elvégzett munka minőségét (pl. az auditot végző személyek körét, tapasztalatát, várható munkaórák számát és időbeli teljesülését); v. Figyelemmel kíséri, hogy a Könyvvizsgáló eleget tesz-e a szakmai követelményeknek és az összeférhetetlenségi előírásoknak, együttműködik a Könyvvizsgálóval és szükség esetén a Könyvvizsgálóval kapcsolatos intézkedés megtételére tesz javaslatot a Felügyelő Bizottság, az Igazgatóság illetve a Közgyűlés számára; vi. Legalább évente, de a Könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó javaslat megtétele előtt minden alkalommal a Könyvvizsgálótól egy írásos jelentést szerez be, és áttekinti azt. E jelentés bemutatja (a) a Könyvvizsgáló cégének belső minőségellenőrzési rendszerét, (b) az összes olyan jelentős problémát, amelyet a Könyvvizsgáló cégének legutóbbi belső minőségi ellenőrzése, más könyvvizsgáló cég általi vizsgálata (peer review), illetve bármely kormányzati vagy szakmai hatóság által a megelőző öt évben, a Könyvvizsgáló cégének egy vagy több független könyvvizsgálata vonatkozásában lefolytatott vizsgálat vagy nyomozás tárt fel, valamint azon lépéseket, amelyeket e problémák kezelése érdekében tettek, (c) a Könyvvizsgáló, illetve bármely a Társaság vagy kapcsolt vállalkozása részére a Könyvvizsgáló nevében könyvvizsgálati munka elvégzésére kijelölt személy, illetve a Könyvvizsgáló Könyvvizsgáló cégének bármely partnere vagy azok közeli hozzátartozója (a Magyar Polgári Törvénykönyv meghatározásra szerint), valamint (i) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása, illetve (ii) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának, Menedzsment Bizottságának bármely tagja közötti kapcsolatot; vii. A Könyvvizsgálóval együttműködve áttekint a Társaság könyvvizsgálatával kapcsolatos minden problémát és nehézséget, viii. Közreműködik a Társaság menedzsmentje és a Könyvvizsgáló között felmerülő, a Társaság pénzügyi jelentéskészítésével kapcsolatos bármely nézeteltérés megoldásában; ix. Meghatározza azokat a körülményeket és feltételeket, amelyek mellett a Könyvvizsgáló munkavállalóit, illetve korábbi munkavállalóit a Társaság vagy annak kapcsolt vállalkozása alkalmazhatja, illetve megbízhatja; x. Megvizsgálja és véleményezi (a) a Számviteli Törvény szerinti pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a Felügyelő Bizottság elé; xi. Áttekinti és véleményezi a Nemzetközi Pénzügyi Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx („IFRS”) szerint készített pénzügyi beszámolókat, a Könyvvizsgálói véleményt, különösen az IFRS számviteli irányelveinek vagy gyakorlatának változásával, a könyvvizsgálatból eredő korrekciók, nyereségesség előfeltételeivel stb. összefüggésben; xii. Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval és a Társaság menedzsmentjével az előbbi két pontban említett jelentések megbeszélése és észrevételezése céljából; xiii. Áttekinti és véleményezi a Vezetői Levelet (Management Letter); xiv. Áttekinti és véleményezi a tőzsdéknek, az SEC-nek és más pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket; xv. Megvitatja a Társaság árbevételeivel kapcsolatos sajtóközleményeket, továbbá elemzők és rangsoroló intézetek (rating agencies) részére átadott pénzügyi információkat és árbevételi adatokat; xvi. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési környezetet a pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontroll környezetet, és a pénzügyi jelentésekben alkalmazott eljárásokat, továbbá szükség esetén javaslatot tesz a Felügyelő Bizottság, illetve az Igazgatóság részére a pénzügyi jelentések elkészítésével összefüggésben szükséges lépésekre; xvii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési funkció hatékonyságát; xviii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési munkatervet; xix. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót; xx. Áttekinti és véleményezi a kiemelt jelentőségű (A) pénzügyi tárgyú belső ellenőrzési jelentéseket; xxi. Áttekinti, véleményezi és megfelelő esetben jóváhagyja az Igazgatóság vagy a Társaság menedzsmentje által az Audit Bizottság részére benyújtott, a Csoport megfelelési igazgató megválasztására, javadalmazására és visszahívására vonatkozó javaslatokat, továbbá felügyeli a Csoport megfelelési igazgató tevékenységét a Csoport megfelelési kézikönyvben, valamint a kapcsolódó belső iránymutatásokban és utasításokban leírtak szerint;

Audit Bizottság. 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot (AB) választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.-ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, valamint a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) előírásainak és a New York-i Részvénytőzsde (a New York Stock Exchange, „NYSE”), valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (a US Securities and Exchange Commission, „SEC”) szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (a US Securities Exchange Act of 1934, az „Amerikai Tőzsdetörvény”) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.2. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje (1) a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5 pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és Könyvvizsgálójának független könyvvizsgálóinak teljesítményét. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki mind az SEC és az NYSE, mind a Gt. ., az Amerikai Tőzsdetörvény és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy feleljen a SEC pénzügyi szakértőre vonatkozó előírásainak, továbbá az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznieszakképesítéssel. Az Audit Bizottság Elnökét és pénzügyi szakértőjét az Audit Bizottság tagjai választják meg maguk közülmeg. 8.7.4. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát maga állapítja meg. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja el. Az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot. 8.7.5. A Gt. 311. § (2) bekezdésében foglalt hatáskörökön túl az Audit Bizottság feladatai különösen: i. Közvetlenül felelős azon Könyvvizsgáló munkájának felügyeletéért, akinek feladata a könyvvizsgálati jelentés elkészítése vagy kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára; ii. Közvetlenül javaslatot tesz a Közgyűlésnek a Könyvvizsgáló megválasztása, javadalmazása és visszahívása vonatkozásában; iii. Előzetesen jóváhagyja a Könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatásokat és azok díjait – kivéve a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjakat vonatkozásában –, a Könyvvizsgáló Társaságtól való függetlenségének biztosítása érdekében; iv. Figyelemmel kíséri az audit díjak ésszerűségét és a Könyvvizsgáló által elvégzett munka minőségét (pl. az auditot végző személyek körét, tapasztalatát, várható munkaórák számát és időbeli teljesülését); v. Figyelemmel kíséri, hogy a Könyvvizsgáló eleget tesz-e a szakmai követelményeknek és az összeférhetetlenségi előírásoknak, együttműködik a Könyvvizsgálóval és szükség esetén a Könyvvizsgálóval kapcsolatos intézkedés megtételére tesz javaslatot a Felügyelő Bizottság, az Igazgatóság illetve a Közgyűlés számára; vi. Legalább évente, de a Könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó javaslat megtétele előtt minden alkalommal a Könyvvizsgálótól egy írásos jelentést szerez be, és áttekinti azt. E jelentés bemutatja (a) a Könyvvizsgáló cégének belső minőségellenőrzési rendszerét, (b) az összes olyan jelentős problémát, amelyet a Könyvvizsgáló cégének legutóbbi belső minőségi ellenőrzése, más könyvvizsgáló cég általi vizsgálata (peer review), illetve bármely kormányzati vagy szakmai hatóság által a megelőző öt évben, a Könyvvizsgáló cégének egy vagy több független könyvvizsgálata vonatkozásában lefolytatott vizsgálat vagy nyomozás tárt fel, valamint azon lépéseket, amelyeket e problémák kezelése érdekében tettek, (c) a Könyvvizsgáló, illetve bármely a Társaság vagy kapcsolt vállalkozása részére a Könyvvizsgáló nevében könyvvizsgálati munka elvégzésére kijelölt személy, illetve a Könyvvizsgáló Könyvvizsgáló cégének bármely partnere vagy azok közeli hozzátartozója (a Magyar Polgári Törvénykönyv meghatározásra szerint), valamint (i) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása, illetve (ii) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának, Menedzsment Bizottságának bármely tagja közötti kapcsolatot; vii. A Könyvvizsgálóval együttműködve áttekint a Társaság könyvvizsgálatával kapcsolatos minden problémát és nehézséget, valamint a Társaság menedzsmentje által ezen problémák megoldása érdekében tett lépéseket; viii. Közreműködik a Társaság menedzsmentje és a Könyvvizsgáló között felmerülő, a Társaság pénzügyi jelentéskészítésével kapcsolatos bármely nézeteltérés megoldásában; ix. Meghatározza azokat a körülményeket és feltételeket, amelyek mellett a Könyvvizsgáló munkavállalóit, illetve korábbi munkavállalóit a Társaság vagy annak kapcsolt vállalkozása alkalmazhatja, illetve megbízhatja; x. Megvizsgálja és véleményezi (a) a Számviteli Törvény szerinti pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására, valamint (c) az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a Felügyelő Bizottság elé; xi. Áttekinti és véleményezi (a) a Nemzetközi Pénzügyi Jelentési Szabványok Beszámolási Standardok („IFRS”) szerint készített pénzügyi beszámolókat, a Könyvvizsgálói véleményt, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására vonatkozóan tett javaslatokatkülönösen az IFRS számviteli irányelveinek vagy gyakorlatának változásával, a könyvvizsgálatból eredő korrekciók, nyereségesség előfeltételeivel stb. összefüggésben; xii. Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval és a Társaság menedzsmentjével az előbbi két pontban említett jelentések megbeszélése és észrevételezése céljából; xiii. Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval a fenti x. és xi. pontokban említett jelentésekről kibocsátott Könyvvizsgálói vélemény áttekintése és megbeszélése céljából; xiii.xiv. Áttekinti és véleményezi a Vezetői Levelet (Management Letter);

Audit Bizottság. 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot (AB) választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.-ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, valamint a Budapesti Értéktőzsde (BÉT), valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (a US Securities and Exchange Commission, „SEC”) előírásainak szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (a US Securities Exchange Act of 1934, az „Amerikai Tőzsdetörvény”) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.2. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje (1) a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5 pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és Könyvvizsgálójának független könyvvizsgálóinak teljesítményét. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki mind az SEC, mind a Gt. ., az Amerikai Tőzsdetörvény és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy feleljen a SEC pénzügyi szakértőre vonatkozó előírásainak, továbbá az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznieszakképesítéssel. Az Audit Bizottság Elnökét és pénzügyi szakértőjét az Audit Bizottság tagjai választják meg maguk közülmeg. 8.7.4. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát maga állapítja meg. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja el. Az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot. 8.7.5. A Gt. 311. § (2) bekezdésében foglalt hatáskörökön túl az Audit Bizottság feladatai különösen: i. Közvetlenül felelős azon Könyvvizsgáló munkájának felügyeletéért, akinek feladata a könyvvizsgálati jelentés elkészítése vagy kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára; ii. Közvetlenül javaslatot tesz a Közgyűlésnek a Könyvvizsgáló megválasztása, javadalmazása és visszahívása vonatkozásában; iii. Előzetesen jóváhagyja a Könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatásokat és azok díjait – a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjak vonatkozásában –, a Könyvvizsgáló Társaságtól való függetlenségének biztosítása érdekében; iv. Figyelemmel kíséri az audit díjak ésszerűségét és a Könyvvizsgáló által elvégzett munka minőségét (pl. az auditot végző személyek körét, tapasztalatát, várható munkaórák számát és időbeli teljesülését); v. Figyelemmel kíséri, hogy a Könyvvizsgáló eleget tesz-e a szakmai követelményeknek és az összeférhetetlenségi előírásoknak, együttműködik a Könyvvizsgálóval és szükség esetén a Könyvvizsgálóval kapcsolatos intézkedés megtételére tesz javaslatot a Felügyelő Bizottság, az Igazgatóság illetve a Közgyűlés számára; vi. Legalább évente, de a Könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó javaslat megtétele előtt minden alkalommal a Könyvvizsgálótól egy írásos jelentést szerez be, és áttekinti azt. E jelentés bemutatja (a) a Könyvvizsgáló cégének belső minőségellenőrzési rendszerét, (b) az összes olyan jelentős problémát, amelyet a Könyvvizsgáló cégének legutóbbi belső minőségi ellenőrzése, más könyvvizsgáló cég általi vizsgálata (peer review), illetve bármely kormányzati vagy szakmai hatóság által a megelőző öt évben, a Könyvvizsgáló cégének egy vagy több független könyvvizsgálata vonatkozásában lefolytatott vizsgálat vagy nyomozás tárt fel, valamint azon lépéseket, amelyeket e problémák kezelése érdekében tettek, (c) a Könyvvizsgáló, illetve bármely a Társaság vagy kapcsolt vállalkozása részére a Könyvvizsgáló nevében könyvvizsgálati munka elvégzésére kijelölt személy, illetve a Könyvvizsgáló Könyvvizsgáló cégének bármely partnere vagy azok közeli hozzátartozója (a Magyar Polgári Törvénykönyv meghatározásra szerint), valamint (i) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása, illetve (ii) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának, Menedzsment Bizottságának bármely tagja közötti kapcsolatot; vii. A Könyvvizsgálóval együttműködve áttekint a Társaság könyvvizsgálatával kapcsolatos minden problémát és nehézséget, valamint a Társaság menedzsmentje által ezen problémák megoldása érdekében tett lépéseket; viii. Közreműködik a Társaság menedzsmentje és a Könyvvizsgáló között felmerülő, a Társaság pénzügyi jelentéskészítésével kapcsolatos bármely nézeteltérés megoldásában; ix. Meghatározza azokat a körülményeket és feltételeket, amelyek mellett a Könyvvizsgáló munkavállalóit, illetve korábbi munkavállalóit a Társaság vagy annak kapcsolt vállalkozása alkalmazhatja, illetve megbízhatja; x. Megvizsgálja és véleményezi (a) a Számviteli Törvény szerinti pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására, valamint (c) az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a Felügyelő Bizottság elé; xi. Áttekinti és véleményezi (a) a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok („IFRS”) szerint készített pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására vonatkozóan tett javaslatokat; xii. Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval és a Társaság menedzsmentjével az előbbi két pontban említett jelentések megbeszélése és észrevételezése céljából; xiii. Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval a fenti x. és xi. pontokban említett jelentésekről kibocsátott Könyvvizsgálói vélemény áttekintése és megbeszélése céljából; xiv. Áttekinti és véleményezi a Vezetői Levelet (Management Letter); xv. Áttekinti és véleményezi a BÉT-nek, az SEC-nek és más pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket; xvi. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési környezetet a pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontroll környezetet, és a pénzügyi jelentésekben alkalmazott eljárásokat, továbbá szükség esetén javaslatot tesz a Felügyelő Bizottság, illetve az Igazgatóság részére a pénzügyi jelentések elkészítésével összefüggésben szükséges lépésekre; xvii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési funkció hatékonyságát; xviii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési munkatervet; xix. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót; xx. Áttekinti és véleményezi a kiemelt jelentőségű (A) pénzügyi tárgyú belső ellenőrzési jelentéseket; xxi. Áttekinti, véleményezi és megfelelő esetben jóváhagyja az Igazgatóság vagy a Társaság menedzsmentje által az Audit Bizottság részére benyújtott, a Csoport megfelelési igazgató megválasztására, javadalmazására és visszahívására vonatkozó javaslatokat, továbbá felügyeli a Csoport megfelelési igazgató tevékenységét a Csoport megfelelési kézikönyvben, valamint a kapcsolódó belső iránymutatásokban és utasításokban leírtak szerint; xxii. Áttekinti, megvitatja és észrevételezi a Társaságnak a kockázatok felmérésére és kockázatkezelésre vonatkozó iránymutatásait;