MEGBÍZÁSI SZERZŐDÉS
MEGBÍZÁSI SZERZŐDÉS
ÉRTÉKPAPÍROK FORGALOMBA HOZATALÁNAK SZERVEZÉSÉRE
(továbbiakban: Szerződés) amely létrejött egyrészt Név/Cégnév:
Lakcím/Székhely:
mint számlatulajdonos (a továbbiakban: Kibocsátó),
másrészről az MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt.
Székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxx 00.
Cégjegyzékszám: 00-00-000000
mint számlavezető (a továbbiakban: Bank)
(a továbbiakban együttesen: felek) között az alábbi napon, az alulírott feltételek szerint:
1. Előzmények
1.1. A Kibocsátó kijelenti, hogy ……....… társaság, amely ……… számon a(z) ……… tart nyilván. A Kibocsátó a(z) ……… számú, ……… napján kelt határozata alapján ……… céljából a jelen Szerződés 1. számú mellékletében meghatározott értékpapírokat kívánja Magyarországon a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben meghatározott módon, nyilvánosan/zárt körben forgalomba hozni.
1.2. A Bank Magyarországon bejegyzett és működő, befektetési szolgáltatásokat is nyújtó bank, amely a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének ……… számú, ………. napján kelt engedélye alapján jogosult értékpapírok forgalomba hozatalának szervezésére és az ehhez kapcsolódó szolgáltatások nyújtására (a továbbiakban: szolgáltatás).
2. A Bank feladatai
2.1. A Bank vállalja, hogy a Tpt. és a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.) rendelkezései alapján ellátja a forgalmazót terhelő feladatokat az értékpapírok forgalomba hozatalával kapcsolatban. A jelen Szerződés alapján nyújtott szolgáltatás nem terjed ki a forgalomba kerülő értékpapírok előállíttatására, folyamatos forgalmazására, az értékpapírok beváltására vagy hozamuk kifizetésére.
2.2. A Bank vállalja, hogy az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatali eljárásában szakszerű segítséget nyújt a Kibocsátó részére, ennek keretében
a) a tájékoztató elkészítésében, a nyilvános ajánlattétel, az értékpapír illetve a dematerializált értékpapírról kiállított okirat szövegtervezetének kidolgozásában részt vesz,
b) a befektetők részére jegyzésre felajánlja az értékpapírt,
c) a jegyzési eljárást lefolytatja, jegyzési helyként közreműködik, az értékpapír vásárlásokat nyilvántartásba veszi, a jegyzési időtartamon belül, az üzleti órák alatt, a tájékoztatóban megjelölt, az ügyfélforgalom számára nyitva álló helyiségeiben az értékpapírok jegyzésének személyi, tárgyi, és technikai feltételeit biztosítja, a befektetőknek a jegyzéssel és az értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatást, továbbá a Bszt. szerinti tőkepiaci tájékoztatást megadja, és a jegyzés eredményéről a jegyzési időtartam alatt naponta, ……… óráig és a jegyzés lezárását követően ……… formában írásban tájékoztatja a Kibocsátót,
d) amennyiben a Kibocsátó elfogad túljegyzést, elvégzi az allokációt a jelen Szerződés
2. számú mellékletében részletezett allokációs szabályok szerint,
e) az értékpapírokat, azok Kibocsátó általi előállíttatását követően a vásárlók részére átadja illetve értékpapírszámlán jóváírja vagy értékpapírszámlára transzferálja,
f) a jegyzésből befolyt ellenértéket a Kibocsátó részére jóváírja vagy haladéktalanul a jegyzés céljára megnyitott ………- számú számára átutalja,
g) közreműködik a Felügyelet előtt folyó engedélyezési eljárásban.
2.3. A Bank vállalja, hogy a tájékoztatót és a tájékoztató kötelező tartalmi elemét képező, a Tpt. és a Bszt. szerinti felelősségvállaló nyilatkozatot a Kibocsátó cégszerű (szabályszerű) aláírása mellett cégszerű aláírásával látja el, amennyiben a Kibocsátó szerződésszerűen teljesíti a jelen Szerződésben vállalt kötelezettségeit.1
2.4. A Bank vállalja, hogy amennyiben a forgalomba hozandó értékpapírok legkisebb mennyisége a jegyzésre nyitva álló időtartam utolsó napján sem kerül lejegyzésre,
1. a befizetett illetve a fent megjelölt számlára átutalt pénzösszegeknek a jegyzés zárónapjától számított 7 napon belül történő visszafizetésében közreműködik, ennek érdekében a részére átutalt pénzösszegeket a jegyzési íveken szereplő mennyiség alapján, a jegyzési íveken megjelölt befektetők javára vezetett ügyfélszámlákon jóváírja vagy a befektetők részére pénztárából kifizeti,
2. a jegyzés sikeréhez szükséges legkisebb mennyiség erejéig az értékpapírokat saját számlájára lejegyzi, (a továbbiakban: jegyzési garancia).
3. a jegyzés meghiúsulásának elkerülése érdekében vállalja, hogy a jelen Szerződés 3. számú mellékletében meghatározott mennyiségű értékpapírt saját számlájára lejegyzi (a továbbiakban: jegyzési garancia). 2
2.5. A Bank az értékpapírok lejegyzője részére értékpapír nyilvántartási számlát - dematerializált értékpapír kibocsátása esetén értékpapírszámlát - és ügyfélszámlát nyit (a továbbiakban együtt: számla). A Bank a számlavezetés keretében gondoskodik az értékpapírok nyilvántartásáról, az értékpapírszámla transzferek végrehajtásáról, valamint az értékpapírok tulajdonosának kérésére igazolás kiadásáról a mindenkor hatályos Díjtételek jegyzékében meghatározott díj ellenében.
2.6. A Bank a szolgáltatás teljesítése során az értékpapírok forgalomba hozatalával kapcsolatban észlelt bármely rendellenességről haladéktalanul értesíti a Kibocsátót.
3. A Kibocsátó feladatai
3.1. A Kibocsátó vállalja, hogy a tájékoztató elkészítése érdekében a Felek megállapodása szerinti határidőben átadja Bank részére a jelen Szerződés 4. számú mellékletében felsorolt dokumentumokat.
3.2. A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a tájékoztató kellő időben történő elkészítése és a nyilvánosság időben történő tájékoztatása érdekében
a) a Bank igénye szerinti mélységben, terjedelemben és formában minden szükséges adatot a Bank vagy képviselője rendelkezésére bocsát,
b) folyamatosan biztosítja a Bank vagy képviselője számára azt a lehetőséget, hogy az elkészítendő tájékoztatóban szereplő adatokat és az azok alapjául szolgáló tényeket, okiratokat, egyéb adathordozókat, helyszíneket, folyamatokat megtekintse, azokról felvételt, másolatot vagy feljegyzést készítsen, és az adatokat szakmai, pénzügyi, üzleti, jogi szempontból ellenőrizze.
3.3. A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a tájékoztató elkészítésével kapcsolatban kizárólag valós, teljes, pontos, félre nem érthető és kellően megalapozott adatokat szolgáltat a Bank részére.
1 Erre vonatkozó külön megállapodás esetén.
2 A 2.4.2 és a 2.4.3. pontban szereplő kötelezettségvállalás alternatív és az ügyféllel erre vonatkozó külön megállapodás esetén alkalmazható.
3.4. A Kibocsátó köteles intézkedni az értékpapírok előállíttatása felől a sikeres jegyzés és allokáció lezárását követően.
3.5. A Kibocsátó felelőssége, hogy a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettségeinek maradéktalanul eleget tegyen.
3.6. Amennyiben a Kibocsátó a fenti kötelezettségeit megszegi és a Bank ennek következtében a Tpt.-ben meghatározott, a Kibocsátóval egyetemleges felelőssége alapján helytállni kénytelen a befektetők felé, a Kibocsátó teljes és a követelés vele szembeni érvényesítésének valamennyi költségére kiterjedő kártérítést köteles a Banknak fizetni. A Kibocsátó által a Banknak fizetendő kártérítés kiterjed a Bank által a befektetőknek fizetett teljes összegre és járulékaira, a Bank ezen felüli veszteségeire és elmaradt hasznára, valamint ezek járulékaira is.
4. Díjazás és költségek
4.1. A Bankot a jelen Szerződésben szabályozott feladatok ellátásáért díjazás és költségtérítés (a továbbiakban együtt: díj) illeti meg.
4.2. A díj összetevőit, mértékét, számítási módját és esedékességét a jelen Szerződés
5. számú melléklete tartalmazza.
5. A Szerződés hatálya, megszűnése
5.1. A jelen Szerződés a fentiekben meghatározott feladat ellátásának idejére jön létre. A Kibocsátónak a 3. pont alatti felelőssége határozatlan időre szól.
5.2. A jelen Szerződés - a Kibocsátó 3. pontban vállalt felelősségére vonatkozó rendelkezések kivételével - megszűnik:
a) a fenti 5.1 pontban meghatározott határozott idő leteltekor,
b) közös megegyezéssel,
c) a Bank elállásával,
d) a felmondási idő lejártával,
e) bármelyik Fél jogutód nélküli megszűnésével,
f) a Bank felügyeleti engedélyének visszavonásával.
5.3 Amennyiben a Kibocsátó a 3. pontban meghatározott kötelezettségeit nem teljesíti, a Bank jogosult a jelen Szerződést azonnali hatállyal felmondani. A felmondás nem érinti a Banknak a már teljesített szolgáltatás ellenértéke iránti igényét.
6. Kapcsolattartás és értesítések
6.1. A Felek a jelen szerződés teljesítésével kapcsolatos nyilatkozatokat és értesítéseket írásban, telefaxon kötelesek megtenni. A szóban tett nyilatkozatokat telefaxon haladéktalanul meg kell erősíteni, ellenkező esetben a címzett jogosult úgy tekinteni, hogy a telefaxon meg nem erősített nyilatkozat vagy értékesítés megtételére nem került sor.
6.2. A Felek vállalják, hogy a jelen Szerződés teljesítésével kapcsolatos valamennyi lényeges körülményről, különösen a kibocsátás sikerét, a Bank felelősségét érintő tényekről, a kapcsolattartó személyekben, illetve adataiban bekövetkező változásokról haladéktalanul tájékoztatják a másik Felet.
7. Egyéb rendelkezések
7.1. A Bank kizárja a felelősségét azokért a károkért, amelyek előre nem látható és elháríthatatlan természeti, műszaki, elektronikai, távközlési illetve politikai hatások eredményeként keletkezhetnek.
7.2. A Bank a Kibocsátó részére a Tpt. és a Bszt. szerinti teljes tőkepiaci felvilágosítást megadta. A Kibocsátó a jelen Szerződést a tőkepiaci kockázatok ismeretében és a kockázati tényezők tudomásul vételével köti meg.
7.3. A Bank a Bszt. szerinti előzetes tájékoztatási kötelezettségének honlapján a
„xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xx/xxxxx/Xxx-XXX.xxxx” elérhetőségen, a Kibocsátó kifejezett kérése esetén tartós adathordozón, vagy írásban tesz eleget. A Megbízó kijelenti, hogy a tájékoztatás ezen formájához kifejezetten hozzájárul, valamint kijelenti, hogy a jelen Szerződés megkötését megelőzően a Bank tájékoztatási kötelezettségének az általa választott és elfogadott módon maradéktalanul eleget tett.
7.4. A Kibocsátó kijelenti, hogy a Bank Üzletszabályzatát és mellékleteit elolvasta és értelmezte, azok tartalmával teljes mértékben egyetért. Az Ügyfél tudomásul veszi, hogy amennyiben az Üzletszabályzat és mellékletei – különösen a Termékkatalógus, a Díjtételek jegyzéke, a végrehajtási-, összeférhetetlenségi-, panaszkezelési politika szabályai – módosításra kerülnek, úgy minden esetben az aktuálisan hatályos változat képezi az Üzletszabályzat részét, és az tekintendő kötelezőnek a Kibocsátó jelen Szerződése vonatkozásában.
8. A jelen szerződésben vállalt jogok és kötelezettségek abban az esetben is a Bankot illetik, illetve terhelik, ha a szerződést a Bank nevében és képviseletében eljáró közvetítő írja alá.
A jelen Szerződésben nem érintett kérdésekben az Tpt., a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény, a Bszt., a vonatkozó magyar és Európai Uniós jogszabályok továbbá a Bank Üzletszabályzatának rendelkezései irányadóak.
Felek a jelen szerződést elolvasták, megértették, és mint akaratukkal mindenben egyezőt jóváhagyólag aláírják.
Kelt: ..................………
...................................................
Kibocsátó
..................................................
MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt.
15/1. számú melléklet
A KIBOCSÁTANDÓ ÉRTÉKPAPÍROK
A Kibocsátó az alábbi értékpapírokat kívánja nyilvánosan forgalomba hozni:
1) Fajta és megnevezés:
2) Előállítási mód:
3) Típus:
4) Névérték:
5) Össznévérték:
6) Kibocsátási árfolyam:
7) Sorozat- és sorszámok:
8) ISIN-kód:
9) Jegyzési időtartam:
10) Túljegyzés és allokáció:
11) Biztosíték:
12) Átruházási korlát:
13) Xxxxx, hozamszámítás és hozamváltozatás:
14) Törlesztés:
15) Futamidő:
15/2. számú melléklet
ALLOKÁCIÓS SZABÁLYOK
15/3. számú melléklet
A JEGYZÉSI GARANCIA KERETÉBEN A BANK ÁLTAL LEJEGYEZNI VÁLLALT
ÉRTÉKPAPÍROK MENNYISÉGE
15/4. számú melléklet
A KIBOCSÁTÓ ÁLTAL A BANK RÉSZÉRE ÁTADÁSRA KERÜLŐ DOKUMENTUMOK LISTÁJA
15/5. számú melléklet