PENJELASAN MATA ACARA

PENJELASAN MATA ACARA

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

PT Bank Maybank Indonesia, Tbk.

26 Maret 2021

Sehubungan dengan rencana penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (“Rapat”) PT Bank Maybank Indonesia, Tbk. (“Perseroan”) yang akan diadakan pada:

Hari/ Tanggal : Jumat/ 26 Maret 2021

Pukul : 14:00 WIB – selesai

Tempat : Function Room, Sentral Senayan III, Lantai 28

Jl. Asia Afrika No. 0, Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx 00000,

Perseroan telah menyampaikan:

• Pengumuman mengenai Rencana Pelaksanaan Rapat melalui harian Media Indonesia, situs web Perseroan, situs web Bursa Efek Indonesia dan dan situs web PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) pada tanggal 17 Februari 2021;

• Pemanggilan untuk menghadiri Rapat melalui harian Media Indonesia, situs web Perseroan dan situs web Bursa Efek Indonesia dan dan situs web PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) pada tanggal 4 Maret 2021.

Selanjutnya, dengan memperhatikan:

• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka secara Elektronik; dan

• Anggaran Dasar Perseroan,

Dengan ini Perseroan menyampaikan penjelasan untuk setiap mata acara Rapat sebagai berikut.

1. Mata Acara Pertama

“Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan 2020 dan Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020”

a. Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020;

b. Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020;

c. Pengesahan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020; dan

d. Pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (“volledig acquit et décharge”) kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris, termasuk anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku 2020, sejauh tindakan kepengurusan dan pengawasan tersebut tercermin dalam laporan tahunan Perseroan tahun buku yang berakhir tanggal 31 Desember 2020.

Dasar Hukum:

• Pasal 66, Pasal 67, Pasal 68 dan Pasal 69 Undang Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”)

• Pasal 10 ayat (4) dan Pasal 10 ayat (5) Anggaran Dasar (“AD”) Perseroan

Penjelasan:

Sesuai dengan ketentuan Pasal 10 ayat (4) dan Pasal 10 ayat (5) Anggaran Dasar Perseroan serta Pasal

69 ayat (1) UUPT, persetujuan Laporan Tahunan, termasuk pengesahan Laporan Keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).

Pada mata acara ini, Perseroan akan memaparkan Pokok-pokok Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, mencakup jalannya usaha Perseroan dan pencapaian yang telah dicapai selama tahun buku 2020 dan mengusulkan kepada Rapat untuk:

a. Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020;

b. Mengesahkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik “Purwantono, Sungkoro & Surja” (firma anggota Ernst & Young Global Limited) sebagaimana dimuat dalam laporannya tertanggal 18 Februari 2021 dengan opini audit: tanpa modifikasian;

c. Mengesahkan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020; dan

d. Memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab sepenuhnya (“volledig acquit et décharge”) kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris termasuk Dewan Pengawas Syariah Perseroan atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku 2020, sejauh tindakan kepengurusan dan pengawasan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan Perseroan tahun buku yang berakhir tanggal 31 Desember 2020.

Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan posisi 31 Desember 2020 telah dipublikasikan pada harian Investor Daily pada tanggal 19 Februari 2021 dan sudah disampaikan kepada Otoritas dan tersedia dalam situs web Perseroan (xxx.xxxxxxx.xx.xx) pada tanggal 19 Februari 2021.

Laporan Tahunan Perseroan posisi 31 Desember 2020 sudah disampaikan kepada Otoritas dan tersedia dalam situs web Perseroan (xxx.xxxxxxx.xx.xx) pada tanggal 4 Maret 2021.

2. Mata Acara Kedua

“Penetapan Penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020”

Dasar Hukum:

• Pasal 70 dan Pasal 71 UUPT

• Pasal 10 ayat (4) dan Pasal 24 ayat (1) AD Perseroan

Penjelasan:

Sesuai dengan ketentuan Pasal 10 ayat (4) dan Pasal 24 ayat (1) AD Perseroan dan Pasal 71 UUPT, penggunaan pendapatan bersih Perseroan tahun buku 2020 harus ditetapkan dan disetujui dalam RUPS.

Pada mata acara ini, kepada Rapat akan dimintakan persetujuan atas penggunaan laba Perseroan tahun buku 2020 sebesar Rp1.266.347.622.457,- yang akan diusulkan penggunaannya sebagai berikut:

a. Sebesar Rp19.521.310.205,- (1,54%) untuk Cadangan Umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat 1 UUPT dan Pasal 25 Anggaran Dasar Perseroan;

b. Sebesar maksimal Rp253.269.524.491,- (20%) akan dibagikan sebagai dividen tunai kepada pemegang saham dengan nilai Rp3,32308,- per saham;

c. Sisanya sebesar Rp993.556.787.761,- (78,46%) ditetapkan sebagai Laba Ditahan.

Sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Pasal 24 ayat (1) AD Perseroan, usulan penggunaan laba Perseroan tahun buku 2020 tersebut telah disetujui oleh Direksi Perseroan dalam Rapat Direksi pada tanggal 24 Februari 2021 dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan dalam Rapat Dewan Komisaris pada tanggal 26 Februari 2021.

3. Mata Acara Ketiga

“Penunjukan Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan Keuangan Perseroan tahun buku 2021 dan Penetapan Honorarium maupun persyaratan lainnya berkenaan dengan penunjukan tersebut”

Dasar Hukum:

• Pasal 68 UUPT

• Pasal 13 POJK No.13/POJK.03/2017 (“POJK 13”) tentang Penggunaan Jasa Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik dalam Kegiatan Jasa Keuangan

• Pasal 10 ayat (4) AD Perseroan

Penjelasan:

Pasal 10 ayat (4) AD Perseroan dan Pasal 13 ayat (1) POJK 13 mengatur bahwa penunjukan Akuntan Publik dan/atau Kantor Akuntan Publik yang akan memberikan jasa audit atas Laporan Keuangan Perseroan wajib diputuskan oleh RUPS.

Berkenaan dengan hal tersebut, pada mata acara ini, kepada Rapat akan dimintakan persetujuan untuk penunjukan Akuntan Publik “Xxxxx Xxxxxx” dan Kantor Akuntan Publik “Purwantono, Sungkoro & Surja” (firma anggota Ernst & Young Global Limited) untuk melakukan audit atas Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku 2021. Pada Rapat juga diajukan pelimpahan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menunjuk Akuntan Publik dan/atau Kantor Akuntan Publik Pengganti dalam hal Kantor Akuntan Publik “Purwantono, Sungkoro & Surja” karena sebab apapun tidak dapat menyelesaikan audit Laporan Keuangan Perseroan tahun buku 2021.

Pada mata acara ini akan diusulkan kepada Rapat untuk melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan honorarium bagi Kantor Akuntan Publik “Purwantono, Sungkoro & Surja” serta persyaratan-persyaratan lainnya sehubungan dengan penunjukan Kantor Akuntan Publik dimaksud.

Usulan-usulan tersebut di atas telah sesuai dengan rekomendasi Komite Audit melalui Rapat Komite Audit pada tanggal 23 Februari 2021, dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris melalui Rapat Dewan Komisaris pada tanggal 26 Februari 2021 untuk disetujui oleh Rapat.

4. Mata Acara Keempat

“Penetapan Honorarium dan/atau Tunjangan Lainnya bagi Dewan Komisaris untuk tahun buku 2021”

Dasar Hukum:

• Pasal 113 UUPT

• Pasal 18 ayat (4) AD Perseroan

Penjelasan:

Pasal 18 ayat (4) AD Perseroan dan Pasal 113 UUPT mengatur bahwa anggota Dewan Komisaris dapat diberi honorarium dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS.

Berkenaan dengan hal tersebut, pada mata acara ini, akan diusulkan kepada Rapat untuk melimpahkan wewenangnya kepada Presiden Komisaris Perseroan untuk menetapkan Honorarium dan/atau Tunjangan Lainnya bagi Dewan Komisaris untuk tahun buku 2021, dengan memperhatikan usul dan rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi (”KNR”) Perseroan.

Usulan-usulan tersebut di atas telah sesuai dengan rekomendasi dari KNR Perseroan.

5. Mata Acara Kelima

“Pelimpahan Wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan:

• Gaji dan/atau Tunjangan Lainnya bagi anggota Direksi untuk tahun buku 2021, dan

• Honorarium dan/atau Tunjangan Lainnya bagi anggota Dewan Pengawas Syariah untuk tahun buku 2021”

Dasar Hukum:

• Pasal 96 dan Pasal 109 UUPT

• Pasal 15 ayat (5) dan Pasal 22 ayat (5) AD Perseroan

Penjelasan:

Pasal 15 ayat (5) dan Pasal 22 ayat (5) AD Perseroan serta Pasal 96 dan 109 UUPT mengatur bahwa penetapan gaji dan/atau tunjangan bagi Direksi dan honorarium dan/atau tunjangan bagi Dewan Pengawas Syariah jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris Perseroan.

Sehubungan dengan hal tersebut, pada mata acara ini, akan diusulkan kepada Rapat untuk melimpahkan wewenangnya kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan Gaji dan/atau Tunjangan Lainnya bagi Direksi dan Honorarium dan/atau Tunjangan Lainnya bagi Dewan Pengawas Syariah untuk tahun buku 2021 serta bonus bagi Direksi Perseroan untuk tahun buku 2020 dengan memperhatikan usul dan rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan.

Usulan-usulan tersebut di atas telah sesuai dengan rekomendasi dari KNR Perseroan.

6. Mata Acara Keenam

“Perubahan Susunan Anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan”

Dasar Hukum:

• Pasal 10 ayat (4), Pasal 18 ayat (3) dan Pasal 22 ayat (4) AD Perseroan

• Pasal 3 dan Pasal 23 POJK No. 33/POJK.04/2014 (“POJK 33”) tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik

• Pasal 94, Pasal 109 dan Pasal 111 UUPT

• Pasal 71 ayat (1) jo. Pasal 45 ayat (1) Peraturan Bank Indonesia Nomor 11/33/PBI/2009 (“PBI 11”) tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum Syariah dan Unit Usaha Syariah

Penjelasan:

Berdasarkan ketentuan Pasal 10 ayat (4) dan 18 ayat (3) AD Perseroan, Pasal 3 dan 23 POJK 33 serta Pasal 94 dan 111 UUPT, anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.

Berdasarkan ketentuan Pasal 22 ayat (4) Anggaran Dasar Perseroan, Pasal 109 UUPT dan Pasal 71 ayat

(1) jo. Pasal 45 ayat (1) PBI 11, pengangkatan Dewan Pengawas Syariah perseroan dilakukan di dalam RUPS.

Berkenaan dengan hal tersebut dan dengan mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut:

a. Masa jabatan beberapa anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan akan berakhir sejak ditutupnya Rapat ini;

b. Pengangkatan anggota baru Dewan Komisaris Perseroan;

c. Pengangkatan anggota baru Direksi Perseroan;

Maka pada mata acara Rapat ini, akan diusulkan kepada Rapat untuk:

a. Menyetujui pengakhiran masa jabatan Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx sebagai Komisaris Independen Perseroan dan Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxx Xxx sebagai Komisaris Perseroan, yang masa jabatannya akan berakhir terhitung sejak ditutupnya Rapat ini.

b. Menyetujui pengakhiran masa jabatan Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx sebagai Presiden Direktur Perseroan, Xxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx sebagai Direktur Perseroan, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx sebagai Direktur Perseroan, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx sebagai Direktur Perseroan dan Xxxxx Xxxxxxxxan sebagai Direktur Perseroan yang masa jabatannya akan berakhir terhitung sejak ditutupnya Rapat ini.

c. Menyetujui pengakhiran masa jabatan Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx sebagai Anggota Dewan Pengawas Xxxxxxx Xxxseroan yang masa jabatannya akan berakhir terhitung sejak ditutupnya Rapat ini.

d. Menyetujui untuk mengangkat kembali Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx sebagai Komisaris Independen Perseroan dan Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxx Xxx sebagai Komisaris Perseroan, untuk masa jabatan terhitung sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (“RUPST”) Perseroan tahun 2024.

e. Menyetujui untuk mengangkat kembali Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx sebagai Presiden Direktur Perseroan, Xxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx sebagai Direktur Perseroan, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx sebagai Direktur Perseroan, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx sebagai Direktur Perseroan dan Xxxxx Xxxxxxxxan sebagai Direktur Perseroan, untuk masa jabatan terhitung sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan penutupan RUPST Perseroan tahun 2024.

f. Menyetujui untuk mengangkat kembali Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx sebagai Anggota Dewan Pengawas Xxxxxxx Xxxseroan, untuk masa jabatan terhitung sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan penutupan RUPST Perseroan tahun 2024.

g. Menyetujui untuk mengangkat Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxx sebagai Komisaris Independen Perseroan untuk masa jabatan efektif sejak ditutupnya Rapat ini dan setelah diperolehnya persetujuan dari OJK sampai dengan penutupan RUPST Perseroan tahun 2024.

h. Menyetujui untuk mengangkat Bapak Xxxxx Xxxxxxx sebagai Direktur Perseroan untuk masa jabatan efektif sejak ditutupnya Rapat ini dan setelah diperolehnya persetujuan dari OJK sampai dengan penutupan RUPST Perseroan tahun 2024.

Usulan-usulan tersebut di atas telah sesuai dengan rekomendasi dari KNR Perseroan.

7. Mata Acara Ketujuh

“Pembagian Tugas dan Wewenang diantara anggota Direksi”

Dasar Hukum:

• Pasal 92 UUPT

• Pasal 16 ayat (9) AD Perseroan

Penjelasan:

Pasal 16 ayat (9) AD Perseroan dan Pasal 92 ayat (5) dan (6) UUPT mengatur bahwa pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal pembagian tugas dan wewenang diantara anggota Direksi tidak ditetapkan oleh RUPS, pembagian tugas dan wewenang tersebut ditetapkan oleh Keputusan Direksi.

Sehubungan dengan ketentuan tersebut, pada mata acara ini, akan diusulkan kepada Rapat bahwa pembagian tugas dan wewenang diantara anggota Direksi untuk tahun buku 2021 akan ditetapkan oleh Direksi sendiri melalui Keputusan Direksi.

8. Mata Acara Kedelapan

“Persetujuan terhadap pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan, guna memenuhi Pasal 31 Peraturan OJK Nomor 14/POJK.03/2017”

Dasar Hukum:

• Pasal 3 dan Pasal 31 POJK No. 14/POJK.03/2017 (”POJK 14”) tentang Rencana Aksi (Recovery Plan) bagi Bank Sistemik

Penjelasan:

Sesuai dengan ketentuan Pasal 31 ayat (1) POJK 14, Bank Sistemik wajib melakukan pengkinian Rencana Aksi secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun. Pengkinian Rencana Aksi tersebut wajib memperoleh persetujuan pemegang saham dalam RUPS.

Perseroan telah melakukan pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) dan telah menyampaikan dokumen tentang pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) dimaksud kepada Departemen Pengawasan Bank 2 OJK melalui Surat Perseroan Nomor S.2020.074/MBI/DIR RISK MGMT tertanggal 27 November 2020 dan telah menerima tanggapan dari OJK yang tertuang pada surat OJK No.S-15/PB.32/2021.

Sejalan dengan Surat tanggapan dari OJK tersebut, dapat disampaikan bahwa kelengkapan Rencana Aksi ini telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Salah satu komponen penting dalam Rencana Aksi (Recovery Plan) adalah Opsi Pemulihan (Recovery Options) yang akan dilakukan Bank Sistemik dalam hal terjadi tekanan keuangan yang dialami oleh Bank Sistemik dalam mencegah, memulihkan maupun memperbaiki kondisi keuangan serta kelangsungan usaha. Dalam Rencana Aksi (Recovery Plan) ini, telah dilakukan tinjauan atas Trigger Level untuk melaksanakan opsi pemulihan. Perseroan saat ini telah memiliki instrumen utang atau investasi yang memiliki karakteristik modal, sebagai pemenuhan Pasal 37 POJK 14.

Berkenaan dengan hal-hal tersebut, Perseroan akan mengusulkan kepada Rapat untuk menyetujui pengkinian Rencana Aksi (Recovery Plan) Perseroan.

9. Mata Acara Kesembilan

“Perubahan Anggaran Dasar (“AD”) Perseroan”

Dasar Hukum:

• Pasal 13 ayat (1) AD Perseroan

• Pasal 19 ayat (1) UUPT

• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka

Penjelasan:

Perubahan AD Perseroan dilakukan antara lain dalam rangka mematuhi Pasal 63 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, dan dilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 13 ayat (1) AD Perseroan dan Pasal 19 ayat (1) UUPT.

Karena perubahan AD Perseroan ditetapkan oleh RUPS, pada mata acara ini, akan diusulkan kepada Rapat antara lain untuk menyetujui perubahan beberapa Pasal dalam AD Perseroan yang berkaitan dengan ketentuan Rapat Umum Pemegang Saham dan pasal-pasal lain dalam AD Perseroan, apabila diperlukan, sebagaimana diusulkan dan untuk memberikan kewenangan kepada Direksi Perseroan untuk menyusun dan menyatakan kembali seluruh AD Perseroan sehubungan dengan perubahan Pasal yang dimaksud di atas.

Jakarta, 4 Maret 2021

PT Bank Maybank Indonesia, Tbk.

Direksi