PERJANJIAN KERJASAMA

PERJANJIAN KERJASAMA

PEMBANGUNAN, PENGOPERASIAN DAN PEMELIHARAAN SISTEM PENYEDIAAN AIR MINUM

antara

PERUSAHAAN DAERAH AIR MINUM [...]

(sebagai Penanggung Jawab Proyek Kerjasama atau "PDAM")

dan

[NAMA BUP]

(sebagai Badan Usaha Pelaksana atau "BUP")

……………………… 2019

PERJANJIAN KERJASAMA PEMBANGUNAN, PENGOPERASIAN DAN PEMELIHARAAN

SISTEM PENYEDIAAN AIR MINUM

Perjanjian Kerjasama Pembangunan, Pengoperasian Dan Pemeliharaan Sistem

PENYEDIAAN AIR MINUM ini ("Perjanjian" ini) dibuat dan ditandatangani pada hari , tanggal

                        , oleh dan antara:

(1) PERUSAHAAN DAERAH AIR MINUM [...], yang dibentuk berdasarkan [***], yang mempunyai kantor pusat di [***] dalam hal ini diwakili oleh [***] selaku [***] yang diangkat berdasarkan [***] dan oleh karenanya bertindak untuk dan atas nama [***] (selanjutnya disebut sebagai "PDAM"), dan

(2) [***], suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia berdasarkan [***], dibuat di hadapan [***], Notaris di [***] yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan [***], berkedudukan di [***], dalam hal ini diwakili oleh [***] selaku [***] dari dan oleh karenanya berhak bertindak untuk dan atas nama [***] (selanjutnya disebut sebagai "BUP").

(Selanjutnya PDAM dan BUP secara bersama-sama disebut sebagai "Para Pihak" dan masing- masing disebut "Pihak".)

Pembukaan

(A)

Pelaksanaan Proyek Kerjasama Pemerintah dan Badan Usaha Sistem Penyediaan Air Minum Kota Bandar Lampung dilaksanakan dengan mengacu pada Peraturan Presiden Nomor 38 Tahun 2015 tentang Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha dalam Penyediaan Infrastruktur ("Perpres 38/2015");

(B)

PDAM telah melaksanakan pengadaan badan usaha sesuai dengan ketentuan Perpres 38/2015 dengan mekanisme pengadaan, yang terdiri dari tahap prakualifikasi dan tahap pemilihan, yang diumumkan melalui pengumuman prakualifikasi pada tanggal [***], dan pengumuman pemenang lelang pada tanggal [***];

(C) Berdasarkan Keputusan Nomor [***] tanggal [***], PDAM telah menetapkan [***] sebagai pemenang lelang ("Badan Usaha Pemenang Lelang");

(D) Badan Usaha Pemenang Lelang telah membentuk BUP untuk menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini sebagai dasar kesepakatan untuk penyelenggaraan Proyek oleh BUP sesuai dengan syarat dan ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.

Maka, Dengan Demikian, berdasarkan pertimbangan-pertimbangan sebagaimana disebutkan di atas, Para Pihak sepakat untuk saling mengikatkan diri terhadap syarat-syarat dan ketentuan- ketentuan sebagaimana berikut:

1. Definisi dan Interpretasi

1.1 Definisi

Dalam Perjanjian ini, kata-kata yang diawali dengan huruf besar akan memiliki pengertian disebutkan berikut ini, kecuali jika konteksnya mensyaratkan lain:

Afiliasi berarti sehubungan dengan setiap Subyek Hukum, setiap Subyek Hukum lain yang, secara langsung atau tidak langsung, melalui satu atau lebih perantara mengendalikan atau dikendalikan oleh atau berada dibawah kendali bersama dari Subyek Hukum tersebut;

Ahli berarti ahli yang ditunjuk sesuai dengan Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui Ahli);

Air Baku berarti air yang diambil atau yang tersedia untuk diambil secara langsung dari Titik Pengambilan untuk diolah pada Fasilitas;

Air Curah berarti air curah yang harus dipasok oleh BUP kepada PDAM sesuai dengan Perjanjian ini;

Alat Ukur didefinisikan dalam Pasal 13.7 (Alat Ukur dan Pengukuran);

AMDAL berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup atau analisa komprehensif atas dampak lingkungan dan sosial yang disiapkan oleh konsultan yang kompeten dengan mengacu pada sistem di Indonesia dan izin atau persetujuan lingkungan yang diberikan atas Proyek oleh Lembaga Pemerintahan sesuai dengan Hukum yang berlaku, dan untuk menghindari keragu-raguan, setiap rujukan kepada AMDAL mencakup pula rujukan kepada kerangka acuan analisis dampak lingkungan hidup (KA-ANDAL), analisis dampak lingkungan hidup (ANDAL) dan rencana pengelolaan lingkungan hidup dan rencana pemantauan lingkungan hidup (RKL-RPL) atau setiap dokumen penggantinya berdasarkan Hukum yang berlaku;

Asuransi Yang Disyaratkan berarti polis asuransi yang disyaratkan sebagaimana diatur

dalam Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi);

Area Kerja berarti setiap lahan dan hak penggunaan jalan (right of way) secara sementara dan diperoleh melalui sewa (selain dari Tanah Utama) yang secara wajar diperlukan oleh BUP untuk melaksanakan Pekerjaan;

Artefak berarti setiap fosil-fosil, tulang-tulang, artefak-artefak, benda arkeologi, koin-koin, artikel-artikel kuno, bangunan-bangunan, struktur-struktur, fitur-fitur alamiah atau peninggalan-peninggalan atau obyek-obyek atau hal-hal lain terkait kepentingan ilmiah, geologis, historis, estetik, sosial, spiritual, kultural atau hal-hal lain yang penting;

Auditor berarti akuntan public independen yang ditunjuk oleh BUP yang disetujui oleh PDAM secara tertulis sebelumnya;

Badan Usaha Penerus berarti setiap badan usaha yang diberitahukan oleh PDAM kepada BUP sebagaimana telah, atau yang dimaksudkan untuk, ditunjuk untuk melaksanakan Proyek setelah Tanggal Pengakhiran;

Barang Bergerak berarti seluruh peralatan yang akan digunakan oleh BUP terkait dengan Fasilitas, suku cadang dan peralatan pemeliharaan yang terkait, kecuali peralatan konstruksi yang akan digunakan oleh BUP dalam konstruksi Fasilitas dan JDU

dan JDB Sistem Pompa (hal ini termasuk hak kepemilikan dari BUP, untuk peralatan yang sudah dibayar tetapi belum dikirimkan untuk disertakan sebagai Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa);

Biaya-biaya Relevan berarti setiap biaya atau pengeluaran yang berkaitan dengan Proyek, termasuk:

(a) setiap biaya investasi (capital costs);

(b) setiap biaya pembiayaan (financing costs);

(c) setiap biaya operasi dan pemeliharaan (operation and maintenance costs); dan

(d) setiap Pajak yang dikenakan kepada atau yang harus dibayarkan oleh BUP,

sebagai akibat dari, atau yang berhubungan dengan suatu Modifikasi yang telah atau dapat diharapkan membebani BUP dan tidak diganti oleh Asuransi Yang Disyaratkan, namun tidak termasuk setiap biaya atau pengeluaran sehubungan dengan hak atas Area Kerja dan Tanah Tambahan yang diadakan berdasarkan Pasal 6.2 (Tanggung Jawab Pengadaan dan Penyediaan Tanah);

Biaya Variabel atau Variable Charge (VC) berarti biaya yang terdiri dari biaya variabel pengoperasian dan pemeliharaan dan biaya variabel energi sebagaimana dihitung sesuai dengan Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif);

Biaya Tanah berarti setiap Pajak, bea, retribusi, sewa dan/atau biaya-biaya lain yang dikenakan oleh Lembaga Pemerintahan dan/atau instansi lainnya (selain PDAM) atas serah terima penggunaan penerbitan Persetujuan dan/atau instrumen lainnya atas Lokasi untuk kepentingan Penyelenggaraan Proyek;

Biaya Kapasitas atau Capacity Charge (CC) berarti biaya yang terdiri dari biaya kapasitas tetap, biaya pengoperasian tetap, pemeliharaan tetap dan biaya energi tetap sebagaimana dihitung sesuai dengan Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif);

Biaya Pengakhiran berarti setiap atau masing-masing dari Biaya Pengakhiran A, Biaya Pengakhiran B dan Biaya Pengakhiran C;

Biaya Pengakhiran A didefinisikan dalam Lampiran 14 (Rincian Biaya Pengakhiran);

Biaya Pengakhiran B berarti didefinisikan dalam Lampiran 14 (Rincian Biaya Pengakhiran);

Biaya Pengakhiran C berarti didefinisikan dalam Lampiran 14 (Rincian Biaya Pengakhiran);

Bulan berarti bulan kalender (baik atau tidak dimulai pada Hari pertama setiap bulan);

Bulan Tagihan berarti setiap periode satu Bulan dimulai dari Hari pertama Bulan tersebut dan berakhir pada Hari terakhir pada Bulan tersebut, dengan ketentuan:

(a) Bulan Tagihan pertama dimulai pada Tanggal Operasi Komersial dan berakhir pada Hari terakhir dalam Bulan dimana terjadi Tanggal Operasi Komersial;

(b) Bulan Tagihan terakhir dimulai pada Hari pertama dalam Bulan dimana terjadinya Tanggal Pengakhiran dan berakhir pada Tanggal Pengakhiran.

Bunga Keterlambatan Pembayaran berarti BI 7-day Repo Rate yang berlaku pada bulan terjadinya keterlambatan pembayaran ditambahkan dengan dua persen (2%) per tahun, yang akan dikenakan terhadap setiap jumlah yang terhutang dari Hari dimana jumlah tersebut jatuh tempo dan dapat ditagih berdasarkan Perjanjian ini sampai pada Hari pembayaran dan akan dihitung berdasarkan jumlah Hari keterlambatan dengan dasar perhitungan [tiga ratus enam puluh (360) Hari;

BI 7-day Repo Rate berarti suku bunga acuan resmi yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia sebagai BI 7-day repo rate atau setiap acuan pengganti sebagaimana ditetapkan kemudian oleh Bank Indonesia;

Biaya Investasi Modifikasi didefinisikan dalam Pasal 26.1(h) (Permintaan Modifikasi oleh PDAM);

Catatan Aset didefinisikan di dalam Pasal 8.5 (Catatan Aset);

Daerah Layanan berarti Kecamatan [....] dan Kecamatan [...];

Dukungan Kelayakan Proyek atau VGF berarti dana yang diberikan oleh Kementerian Keuangan untuk mendanai sebagian biaya pekerjaan konstruksi dan kegiatan-kegiatan sehubungan dengan Proyek;

Denda Keterlambatan didefinisikan dalam Pasal 10.3 (Tanggal Operasi Komersial);

Dokumen Desain berarti salinan cetak dan elektronik dari setiap desain teknis terperinci akhir (final detailed engineering design), termasuk gambar dan rencana dari Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa sebagaimana diatur dalam Pasal 8.1 (Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain);

Dokumen Pembiayaan berarti Dokumen Pembiayaan Senior dan dokumen yang mendasari pembiayaan Ekuitas;

Dokumen Pembiayaan Senior berarti setiap dan seluruh perjanjian pinjaman, nota, obligasi, inden, perjanjian jaminan, pernyataan pendaftaran atau keterbukaan, perjanjian subordinasi, perjanjian hedging, akta hak tanggungan, akta perwaliamanatan, perjanjian kredit, nota atau perjanjian pembelian obligasi, perjanjian penyertaan dan dokumen lainnya yang ditandatangani BUP sehubungan dengan pembiayaan desain, perancangan, pengadaan, pembangunan, pengoperasian dan pemeliharaan Proyek (termasuk Surat Persetujuan PDAM) dan setiap Pembiayaan Ulang yang diberikan oleh setiap Pihak Pembiaya, termasuk setiap perubahan, penambahan, perpanjangan, pembaruan dan penggantian terhadap pembiayaan atau Pembiayaan Ulang, dan untuk menghindari keragu-raguan, tidak termasuk Perjanjian Penjaminan dan tidak termasuk dokumen pembiayaan Ekuitas;

Dokumen Proyek mencakup:

(a) Perjanjian ini;

(b) Perjanjian EPC;

(c) Perjanjian O&M (jika relevan);

(d) Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek;

(e) Perjanjian Penjaminan;

(f) Perjanjian Regres;

(g) Perjanjian Konsultan Pengawas Independen;

(h) Dokumen Pembangunan Unit Distribusi; dan

(i) setiap perjanjian lainnya yang ditandatangani oleh PDAM dan/atau BUP sehubungan dengan Proyek yang mana ditetapkan oleh Para Pihak sebagai Dokumen Proyek;

Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek mencakup:

(a) Surat Persetujuan Prinsip Dukungan Kelayakan;

(b) Surat Persetujuan Besaran Dukungan Kelayakan;

(c) Surat Persetujuan Final Dukungan Kelayakan;

(d) Surat Dukungan Kelayakan; dan

(e) Dokumen Persetujuan Pemberian Dukungan Kelayakan Proyek;

pelaksanaan dari dukungan Kementerian PUPR, Pemerintah Kota Bandar Lampung dan PDAM sehubungan dengan desain, pendanaan dan pembangunan Unit Distribusi (selain JDU dan JDB Sistem Pompa);

Dokumen Persetujuan Pemberian Dukungan Kelayakan Proyek berarti dokumen yang memuat persetujuan PDAM atas pemberian Dukungan Kelayakan Proyek yang meliputi paling kurang besaran, waktu, dan syarat pencairan Dukungan Kelayakan Proyek sebagaimana terlampir pada Lampiran 29 (Surat Persetujuan Dukungan Kelayakan Proyek);

Dokumen Pembangunan Unit Distribusi berarti dokumen yang memuat setiap

Ekuitas berarti modal BUP yang berasal dari Para Pemegang Saham atau Afiliasinya sehubungan dengan investasinya dalam BUP (termasuk setiap modal saham, pinjaman Pemegang Saham dan pinjaman semi-Ekuitas yang membentuk sebagai dasar kontribusi ekuitas berdasarkan Model Keuangan, dan setiap kontribusi ekuitas kontinjen tambahan dalam hal terdapat peningkatan biaya investasi (untuk menghindari keragu- raguan pinjaman semi-ekuitas meliputi setiap kewajiban keuangan sehubungan dengan pokok yang dipinjam oleh BUP dari suatu pihak ketiga, baik yang dijamin oleh suatu Sponsor atau Afiliasi dari Sponsor maupun tidak, yang mana berdasarkan ketentuannya tersubordinasi dari setiap Hutang Senior);

Fasilitas berarti:

(a) Fasilitas Unit Air Baku dan Fasilitas Unit Produksi;

(b) setiap penambahan, perubahan, modifikasi, penggantian atau upgrade Fasilitas Unit Air Baku dan Fasilitas Unit Produksi; dan

(c) setiap benda lainnya (termasuk Barang bergerak) yang ada sekarang atau akan datang yang dimiliki, disewa, dilisensi, atau dikuasai oleh BUP yang digunakan, atau akan digunakan, secara langsung atau tidak langsung untuk menyediakan

setiap Layanan dan/atau Pekerjaan baik berwujud atau tidak dan baik melekat pada tanah atau tidak;

Fasilitas Unit Air Baku berarti fasilitas jaringan pengambilan Air Baku (bangunan intake), Alat Ukur dan meter air, pipa transmisi Air Baku, fasilitas pompa Air Baku serta fasilitas- fasilitas penunjang terkait;

Fasilitas Unit Produksi berarti instalasi pengolahan air (water treatment plant), jaringan pipa transmisi Air Curah, reservoir, Alat Ukur dan meter air, instalasi pengolahan air limbah, pompa transmisi (termasuk pompa untuk menyalurkan Air Curah ke JDU dan JDB Sistem Pompa) serta fasilitas-fasilitas penunjang terkait;

Hasil Pembayaran Kerugian didefinisikan dalam Pasal 19.4 (Penggunaan Hasil Klaim Asuransi);

Hak Kekayaan Intelektual berarti:

(a) seluruh merk, tanda layanan, hak dalam logo, hak get-up, merk dagang, nama domain, hak dalam alamat e-mail, paten, hak temuan, hak rancangan, model penggunaan (utility models), hak cipta (termasuk hak dalam perangkat lunak komputer dan hak cipta sehubungan dengan rencana desain konstruksional dan/atau teknis yang berkaitan dengan Proyek) dan hak moral, hak semi- konduktor topografi, hak database (termasuk hak untuk memilih informasi dari database), dan hak-hak dalam informasi rahasia, merk dagang dan know-how baik yang terdaftar atau tidak (ataupun yang akan didaftarkan di kemudian hari);

(b) seluruh hak kekayaan intelektual (baik terdaftar maupun tidak) dan hak yang setara atau serupa dimanapun di dunia ini yang saat ini ada atau akan diakui di kemudian hari; dan

(c) aplikasi, perpanjangan dan pembaruan sehubungan dengan hak-hak tersebut;

Hak Pengambilalihan PDAM didefinisikan dalam Pasal 32.1(a) (Hak Pengambilalihan oleh PDAM);

Hari berarti suatu hari kalender, yang terdiri dari dua puluh empat (24) jam dari tengah malam hingga tengah malam;

Hari Kerja berarti setiap Hari selain Sabtu, Minggu dan setiap Hari lainnya yang merupakan hari libur nasional di Republik Indonesia atau suatu Hari dimana institusi perbankan diberi kewenangan atau disyaratkan oleh Hukum atau tindakan pemerintahan lainnya untuk tutup di Republik Indonesia;

Hukum berarti setiap keputusan, resolusi, undang-undang, statuta, act, ordonansi, aturan, petunjuk (sepanjang memiliki kekuatan hukum), surat perintah, traktat, kitab undang- undang atau peraturan (hal-hal tersebut mencakup bidang kesehatan atau keselamatan atau Hukum Lingkungan) atau setiap interpretasi dari hal-hal yang telah disebutkan, sebagaimana ditetapkan, diterbitkan atau diundangkan oleh setiap Lembaga Pemerintahan yang mencakup perubahan, modifikasi, pengecualian, penggantian, atau penetapan ulang hal-hal tersebut dan termasuk setiap putusan sela atau putusan akhir yang secara langsung berlaku terhadap pihak yang terkait dari setiap Lembaga Pemerintahan yang memiliki yurisdiksi atas masalah tersebut;

Hukum Lingkungan berarti suatu Hukum, baik yang muncul dari undang-undang, sehubungan dengan lingkungan hidup termasuk suatu hukum terkait dengan

penggunaan lahan, perencanaan, analisis lingkungan, warisan lingkungan, resapan air, polusi laut, dasar laut, sisi laut, pantai, udara, tanah, air tanah atau air, kebisingan, tanah, kimia, pestisida, kandungan berbahaya, lapisan ozon, barang-barang berbahaya, peraturan bangunan, menghuni bangunan, kesehatan masyarakat, kesehatan dan keamanan hunian, risiko lingkungan, setiap aspek perlindungan lingkungan, atau pelaksanaan atau administrasi daripada hukum tersebut (baik hukum tersebut timbul dari undang-undang atau berdasarkan setiap Persetujuan, pemberitahuan, keputusan, putusan atau arahan dari Lembaga Pemerintahan atau lainnya);

Hutang Senior berarti kewajiban hutang yang dimiliki oleh BUP berdasarkan Dokumen Pembiayaan Senior namun tidak termasuk kewajiban hutang yang timbul berdasarkan pembiayaan Ekuitas dan untuk menghindari keragu-raguan tidak boleh meliputi porsi pengembalian untuk Jaminan Pelaksanaan;

Indikator Kinerja Utama berarti tingkat aliran air, tekanan air yang ditentukan dan parameter operasional penting lainnya serta standar-standar yang dimaksudkan untuk mengukur kinerja BUP yang disebutkan dalam Perjanjian ini dan Lampiran 15 (Standar Operasional);

Informasi Kemilikan dari seseorang atau Subyek Hukum berarti informasi yang secara sah berada pada kepemilikan orang atau Subyek Hukum tersebut, termasuk suatu dokumen, ide, kebijakan, prosedur, metode, proses, material atau hal berwujud atau tidak berwujud, dimana informasi itu memiliki nilai ekonomi karena tidak umum diketahui, dan tidak mudah dipastikan oleh, cara yang tepat oleh orang atau Subyek Hukum lain yang dapat memperoleh nilai ekonomi dari pengungkapan dan penggunaan, dan tunduk terhadap upaya wajar untuk menjaga kerahasiaannya;

Informasi Rahasia didefinisikan dalam Pasal 35.6(a) (Kerahasiaan);

IRR Ekuitas berarti tingkat pengembalian yang didapat oleh pemegang ekuitas atas operasi Proyek;

Izin Pengambilan Air Baku berarti izin yang diberikan oleh Lembaga Pemerintahan sesuai dengan Hukum yang berlaku untuk memanfaatkan, mengambil, dan menggunakan Air Baku bagi Proyek dan diatasnamakan PDAM;

Jadwal Pemeliharaan berarti jadwal untuk perbaikan, perawatan dan pemeliharaan teratur, terencana, rutin atas Fasilitas yang harus disusun dan diserahkan oleh BUP sebagaimana dimaksud pada Pasal 11.5 (Pemeliharaan Terjadwal);

Jangka Waktu Konstruksi berarti jangka waktu, dalam Periode Kerjasama, yang dimulai pada saat sejak Tanggal Efektif hingga Tanggal Operasi Komersial;

Jangka Waktu Operasi berarti jangka waktu, dalam Periode Kerjasama, yang dimulai pada dan sejak Tanggal Operasi Komersial hingga Tanggal Pengakhiran;

Jangka Waktu Pemilihan didefinisikan dalam Pasal 31.6(b) (Perlindungan Hak-Hak Pihak Pembiaya Senior Proyek);

Jangka Waktu Perbaikan Yang Berlaku berarti setiap jangka waktu perbaikan atas masing-masing Peristiwa Cidera Janji yang diberikan kepada Pihak yang telah melakukan cidera janji sebagaimana dirinci dalam Pasal 30.3 (Jangka Waktu Perbaikan);

Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek berarti jadwal yang disyaratkan untuk pelaksanaan berbagai Tahap Penyelesaian Proyek (termasuk Milestone dan Tanggal Milestone) sebagaimana diuraikan dalam Lampiran 5 (Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek);

Jaminan Efektifitas Perjanjian berarti suatu jaminan yang tidak bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali sesuai dengan ketentuan Pasal 2.1 (Kewajiban Pada Saat Penandatanganan Perjanjian) dengan jumlah jaminan sekurangnya [Rp. ***];

Jaminan Pelaksanaan berarti suatu jaminan yang tidak bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali sesuai dengan ketentuan Pasal 5.1 (Jaminan Pelaksanaan) dengan jumlah jaminan sekurangnya [Rp. ***];

Jaminan Penyerahan didefinisikan dalam Pasal 16.5 (Jaminan Kondisi Tanah dan Fasilitas);

JDU dan JDB Sistem Pompa berarti jaringan distribusi utama dan jaringan distribusi pembawa yang menggunakan sistem pompa yang menghubungkan reservoir dengan jaringan distribusi perbagi (JDP) dengan peta rencana jaringan dirinci dalam bagian 3.2 dari Lampiran 1 (Lokasi);

Kapasitas Kontrak berarti kapasitas produksi Air Curah sebagaimana yang telah diperjanjikan yaitu sebesar 750 liter per detik;

Kapasitas Yang Dapat Diandalkan berarti kapasitas produksi Air Curah aktual sebagaimana dinyatakan dalam penetapan atau sertifikasi oleh Konsultan Pengawas Independen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.2(b) (Penerimaan oleh PDAM), atau setiap penetapan atau sertifikasi yang telah diperbaharui terkait sehubungan dengan Uji Komisioning Final dimaksud dalam Pasal 10.4 (Uji Komisioning Final);

Kendali berarti, sebagaimana diberlakukan terhadap setiap Subyek Hukum, kepemilikan secara langsung atau tidak langsung atas lebih dari 50% dari saham yang ditempatkan dan disetor atau kepentingan modal lainnya yang memiliki hak suara atau kewenangan untuk mengarahkan atau menyebabkan diarahkannya pengaturan atas Subyek Hukum tersebut dan istilah "dikendalikan oleh" dan "dibawah Kendali bersama" memiliki arti

yang sesuai;

Kerugian berarti, setiap kerusakan, kerugian, tanggung jawab, biaya, beban atau pengeluaran yang dibayar, diderita ataupun diemban oleh pihak manapun, termasuk:

(a) seluruh bunga dan nilai lain yang harus dibayarkan kepada pihak ketiga; dan

(b) seluruh biaya hukum (dengan dasar ganti rugi penuh) dan lainnya yang dikeluarkan sehubungan dengan investigasi atau pembelaan setiap Klaim;

Keuntungan Pembiayaan Ulang berarti perbedaan (lebih besar dari nol) antara nilai bersih saat ini (dihitung dengan menggunakan nilai diskon) pada:

(a) tingkat pengembalian Ekuitas (IRR Ekuitas) yang diproyeksikan pada tanggal Pembiayaan Ulang yang diajukan (dengan mempertimbangkan Pembiayaan Ulang yang diajukan) dengan menggunakan Model Keuangan terbaru; dan

(b) tingkat pengembalian Ekuitas (IRR Ekuitas) yang diproyeksikan seketika sebelum Pembiayaan Ulang yang diajukan (tanpa mempertimbangkan Pembiayaan Ulang yang diajukan) dengan menggunakan Model Keuangan sebagaimana mungkin diubah dari waktu ke waktu sesuai dengan Perjanjian ini;

Kekurangan Pasokan berarti volume Air Curah, dinyatakan dalam meter kubik per Hari, yang tidak dapat dipasok oleh BUP menurut Perjanjian ini yang diukur berdasarkan selisih antara Volume Pasokan dengan dari (mana yang lebih rendah) (1) Volume Pesanan atau

(2) Volume Optimum;

Klaim berarti setiap dan semua tuntutan, sanksi, proses hukum, klaim, tindakan, putusan, penalti atau denda yang diajukan atau dilaksanakan terhadap suatu Pihak;

Kondisi Penyerahan berarti kondisi baik, berfungsi dan sesuai dengan tujuan (fit-for- purpose) dari Proyek pada saat penyerahan kepada PDAM, yang termasuk indikator sebagai berikut:

(a) kapasitas untuk menyerahkan Volume Air Minum Curah sebagaimana dinyatakan dalam Lampiran 8 (Persyaratan Volume Pasokan Air Curah);

(b) sisa waktu penggunaan untuk struktur sipil utama dan pipa transmisi sebagaimana ditetapkan dalam Lampiran 6 (Spesifikasi Desain dan Teknis);

(c) sisa waktu penggunaan peralatan, berdasarkan informasi yang diberikan dalam Lampiran 6 (Spesifikasi Desain dan Teknis), dihitung dari lamanya peralatan telah digunakan sebelum Tanggal Pengakhiran;

(e)

Proyek dalam suatu kondisi perbaikan, kebersihan dan tampilan yang sesuai dengan Praktik Industri yang Baik;

(f)

Proyek harus dapat dioperasikan sesuai dengan Hukum yang berlaku;

(g)

seluruh catatan, dokumentasi, metode, gambar-gambar, dan panduan-panduan adalah benar, akurat, lengkap, terbaru, didaftar secara patut dan dalam kondisi yang terorganisir;

(d) penyerahan Proyek telah memenuhi persyaratan terkait yang terkandung dalam Pasal 16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas) (sebagaimana berlaku);

(h) seluruh sistem dan database komputer dapat bekerja dengan efektif, benar, akurat, terbaru, lengkap, didaftar secara patut, tidak rusak, dicadangkan (backed- up), diarsipkan dan dalam bentuk yang pantas untuk penyerahan;

(i) seluruh barang-barang, material-material, barang pakai, suku cadang dan Barang Bergerak yang digunakan sehubungan dengan Penyelenggaraan Proyek tersedia secara cukup kuantitasnya untuk Penyelenggaraan Proyek dan dalam kondisi yang baik, berfungsi dan sesuai dengan tujuan (fit-for-purpose); dan

(j) Proyek serta seluruh barang-barang, material-material, barang pakai, suku cadang dan Barang Bergerak yang digunakan sehubungan dengan Penyelenggaraan Proyek harus dalam kondisi bebas atas Pembebanan dari pihak manapun;

Kontraktor berarti Kontraktor EPC, Kontraktor O&M, dan setiap kontraktor penting BUP yang merupakan pihak dalam Dokumen Proyek;

Kontraktor EPC berarti kontraktor yang dipekerjakan oleh BUP berdasarkan Perjanjian EPC untuk mengerjakan desain, rancangan, pengadaan, pembangunan, pengujian dan komisioning Proyek;

Kontraktor O&M berarti kontraktor yang digunakan dari waktu ke waktu oleh BUP berdasarkan Perjanjian O&M untuk pengoperasian dan pemeliharaan dari Fasilitas;

Konsultan Pengawas Independen berarti pihak yang ditunjuk sesuai dengan ketentuan Pasal 8.6 (Konsultan Pengawas Independen);

Laporan Kegiatan berarti masing-masing laporan yang diajukan oleh BUP kepada XXXX xxxxxxxxxxx Xxxxx 00 (Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Audit dan Pelaporan) dan Xxxxxxxx 00 (Xxxxxxx Xxxxxxxx);

Layanan berarti:

(a) pengambilan Air Baku, pengolahan Air Baku menjadi Air Curah dan pemasokan Air Curah di Titik Penyerahan yang dilaksanakan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini; dan

(b) setiap layanan lain yang disepakati dari waktu ke waktu oleh Para Pihak untuk disediakan oleh BUP berdasarkan Perjanjian ini selain dari Pekerjaan;

Lembaga Pemerintahan berarti:

(a) Pemerintah Republik Indonesia, termasuk setiap kementerian, departemen, badan dan lembaga yang secara satu kesatuan merupakan bagian tidak terpisahkan dari Pemerintah Republik Indonesia, dan untuk menghindari tidak termasuk Badan Usaha Milik Negara (BUMN); dan

(b) Pemerintah Daerah, termasuk kepala daerah, satuan kerja perangkat daerah, dinas dan badan yang secara satu kesatuan merupakan bagian tidak terpisahkan dari Pemerintah Daerah dimana Proyek berlokasi, dan untuk menghindari keraguan termasuk Dewan Perwakilan Rakyat Daerah tetapi tidak termasuk Badan Usaha Milik Daerah (BUMD).

Lokasi berarti termasuk Tanah Utama, Tanah ROW, Tanah Tambahan dan Area Kerja untuk Pengoperasian Fasilitas, dan selama sebelum terjadinya Tanggal Operasi Komersial termasuk setiap Tanah ROW untuk lokasi JDU dan JDB Sistem Pompa dimaksud;

Milestone berarti setiap pencapaian yang dimaksud dalam Jadwal Tahapan Penyelesaian Proyek;

Model Keuangan berarti model keuangan BUP untuk Proyek sebagaimana dinyatakan dalam Lampiran 21 (Model Keuangan Awal);

Modifikasi berarti setiap perubahan terhadap Pekerjaan dan/atau Layanan yang telah diinstruksikan atau disetujui sebagai modifikasi berdasarkan Pasal 26 (Modifikasi Pekerjaan dan/atau Layanan);

Nilai Pembaruan didefinisikan dalam Pasal 16.4 (Perbaikan Menyeluruh Sebelum Penyerahan Kembali);

Nilai Penyerahan didefinisikan dalam Pasal 16.5 (Jaminan Kondisi Tanah dan Fasilitas);

Paket Penyerahan berarti:

(c) suatu daftar manajer yang terlibat dalam pengelolaan Fasilitas atau setiap unsur material dari Penyelenggaraan Proyek yang menunjukkan nama, nomor telepon kerja, peran dan tanggung jawab;

(d) suatu daftar seluruh kontrak-kontrak atau dokumen-dokumen lain untuk Penyelenggaraan Proyek dan yang menunjukkan (sebagaimana patut) nomor kontrak, nama, alamat dan nomor telepon pihak kerjasama kontrak, nilai, harga, jangka waktu dan jangka waktu pemberitahuan pengakhiran atau tanggal berakhirnya kontrak;

(e) suatu daftar seluruh sistem kontrak yang digunakan untuk pemeliharaan usaha bersamaan dengan gambaran sistem dan kata kunci-kata kunci (passwords) utama sebagaimana berlaku;

(f) Catatan Aset (pada saat tanggal penyerahan);

(g) nama dan alamat penanggung asuransi yang menyediakan Asuransi Yang Disyaratkan dengan polis-polis dan rujukan-rujukan lainnya;

(h) suatu surat, dalam bentuk yang memuaskan bagi PDAM, yang memberikan kewenangan kepada PDAM atau agennya untuk meminta kepada dan menerima dari penanggung asuransi semua rincian dari setiap Klaim yang telah dibayarkan atau belum dibayarkan berdasarkan Asuransi Yang Disyaratkan;

(i)

keterangan menyeluruh mengenai semua pekerja yang terlibat dalam penyediaan Penyelenggaraan Proyek termasuk:

(i)

pemberi pekerjaan, nama dan tanggal dimana pekerjaan tetap dimulai;

(ii)

syarat dan ketentuan kerja masing-masing orang tersebut;

(iii)

semua pembayaran, keuntungan atau perubahan syarat dan kondisi kerja yang dijanjikan terhadap masing-masing orang tersebut;

(iv) setiap perjanjian atau pengaturan dengan serikat pekerja atau asosiasi

serikat pekerja atau organisasi atau badan karyawan termasuk wakil terpilih yang mewakili pekerja-pekerja tersebut;

(v) keterangan setiap mogok kerja atau aksi industri yang dilakukan pekerja- pekerja tersebut; dan

(vi) rincian setiap skema pensiun atau meninggal dunia saat kerja dimana pekerja-pekerja tersebut turut serta, keuntungan yang diberikan dari skema tersebut, nilai kontribusi pengguna jasa dan pekerja-pekerja dan ketentuan lain yang berlaku terhadap skema tersebut;

(j) keterangan menyeluruh mengenai seluruh barang, material, barang pakai, suku cadang dan Barang Bergerak yang dipesan, diadakan atau disediakan oleh BUP untuk pelaksanaan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, dimana syaratnya, lokasi dan kondisinya diadakan;

(k) keterangan menyeluruh dari setiap dan seluruh kondisi yang dapat memperlambat, menghambat, mengganggu atau memiliki suatu dampak negatif terhadap Penyelenggaraan Proyek;

(l) keterangan menyeluruh mengenai seluruh hak-hak, kewajiban-kewajiban, jaminan-jaminan, garansi-garansi atau komitmen-komitmen lain dalam bentuk apapun yang PDAM berhak untuk syaratkan agar dialihkan kepada PDAM; dan

(m) suatu riwayat perubahan, perbaikan atau penggantian utama pada keseluruhan Periode Kerjasama;

Pajak Air berarti pajak air permukaan untuk pengambilan dan/atau penggunaan Air Baku sesuai dengan Perjanjian ini yang jumlahnya akan ditentukan sesuai dengan Hukum yang berlaku;

Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku berarti faktor-faktor atau ukuran-ukuran yang digunakan dalam menentukan kuantitas dan kualitas Air Baku untuk dapat diolah pada Fasilitas sebagaimana dinyatakan dalam Lampiran 7 (Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku);

Pemeliharaan Terjadwal berarti penjadwalan penghentian Penyelenggaraan Proyek (baik seluruh atau sebagian):

(a) untuk tujuan pemeliharaan atau perbaikan dari Proyek; atau

(b) sesuai dengan Praktik Industri Yang Baik;

Pembiayaan Ulang berarti:

(a) setiap perubahan, modifikasi, novasi, penambahan atau penggantian atas setiap Dokumen Pembiayaan Senior;

(b) pelaksanaan setiap hak, atau pemberian setiap pengesampingan atau persetujuan berdasarkan setiap Dokumen Pembiayaan Senior, selain daripada yang terkait dengan urusan administratif harian;

(c) pelepasan setiap hak atau kepentingan dalam, atau pembentukan setiap hak partisipasi sehubungan dengan, Dokumen Pembiayaan Senior atau pembentukan atau pemberian setiap bentuk lain dari manfaat atau kepentingan baik dalam Dokumen Pembiayaan Senior atau perjanjian-perjanjian, pendapatan dan aset- aset BUP baik dengan cara jaminan atau lain sebagainya; atau

(d) setiap pengaturan lain yang diatur oleh BUP atau pihak lain yang memiliki akibat serupa sebagaimana paragraf (a) sampai (c) di atas atau dimana memiliki akibat yang membatasi kemampuan BUP untuk melakukan setiap ketentuan dari paragraf

(a) sampai (c) di atas;

Pekerjaan berarti seluruh pekerjaan konstruksi pengujian, komisioning dan penyelesaian Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa yang akan dilaksanakan oleh BUP sesuai dengan Perjanjian ini, dan meliputi:

(a) seluruh pekerjaan tetap yang termasuk dalam Proyek; dan

(b) seluruh pekerjaan sementara untuk setiap jenisnya (selain daripada peralatan Kontraktor) yang diperlukan untuk menambah akses ke Lokasi, yang diperlukan di Lokasi untuk pelaksanaan dan penyelesaian pekerjaan tetap dan/atau yang diperlukan untuk perbaikan atas setiap kecacatan;

Pekerjaan Pembaruan didefinisikan dalam Pasal 16.4 (Perbaikan Menyeluruh Sebelum Penyerahan Kembali);

Pelanggan berarti rumah tangga perorangan, institusi dan badan usaha, yang memiliki sambungan ke Sistem PDAM dan membeli air minum dari PDAM;

Pembebanan berarti suatu hipotek, jaminan fidusia, gadai, hak tanggungan, pengalihan atau pembebanan lain untuk menjamin kewajiban dari setiap Subyek Hukum atau jenis lain dari pengaturan preferensial sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1139 dan Pasal 1149 KUH Perdata yang memiliki akibat yang sama;

Pemberitahuan Awal Penyimpangan didefinisikan dalam Pasal 13.6(g) (Standar Minimal Kualitas Air Curah);

Pemberitahuan Cidera Xxxxx didefinisikan dalam Pasal 31.1(a) (Pengakhiran karena Cidera Janji);

Pemberitahuan Keadaan Kahar didefinisikan dalam Pasal 27.2 (Kewajiban Para Pihak Selama Peristiwa Keadaan Kahar);

Pemberitahuan Modifikasi oleh BUP didefinisikan dalam Pasal 26.2(a) (Permintaan Modifikasi oleh BUP);

Pemberitahuan Modifikasi oleh PDAM didefinisikan dalam Pasal 26.1(a) (Permintaan Modifikasi oleh PDAM);

Pemberitahuan Penarikan Diri didefinisikan dalam Pasal 31.6(b) (Perlindungan Hak- Hak Pihak Pembiaya Senior Proyek);

Pemberitahuan Pengakhiran berarti setiap pemberitahuan oleh salah satu Pihak kepada Pihak lainnya dengan maksud untuk mengakhiri Perjanjian ini lebih awal sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 31.1 (Pengakhiran karena Cidera Xxxxx), 31.2 (Pengakhiran Perjanjian karena Tidak Tercapainya Tanggal Efektif), 31.3 (Pengakhiran Perjanjian karena Peristiwa Keadaan Kahar Berkelanjutan atau Peristiwa Politik) dan

31.4 (Pengakhiran Perjanjian Sepihak Oleh PDAM);

Pemberitahuan Penarikan Pengambilalihan didefinisikan dalam Pasal 32.3(b) (Jangka Waktu Pengambilalihan);

Pemberitahuan Penyimpangan didefinisikan dalam Pasal 13.6(g) (Standar Minimal Kualitas Air Curah);

Pemberitahuan Perbaikan didefinisikan dalam Pasal 31.6(b) (Perlindungan Hak-Hak Pihak Pembiaya Senior Proyek);

Penawaran berarti seluruh dokumen, jaminan dan setiap informasi lain (termasuk Model Keuangan) yang diajukan oleh [***] konsorsium sebagai jawaban atas Undangan Lelang sebagaimana diubah, dimodifikasi dan ditambahkan sesuai dengan ketentuan dalam Undangan Lelang;

Penghematan Relevan berarti setiap penghematan atau pengurangan dari biaya atau pengeluaran BUP dalam kaitannya dengan Proyek sebagai hasil dari, atau yang disebabkan oleh, suatu Modifikasi yang sebenarnya, atau yang diperkirakan mungkin akan, dicapai oleh BUP;

Penyelenggaraan Proyek berarti pelaksanaan Pekerjaan, pelaksanaan Layanan dan pelaksanaan dari semua kewajiban-kewajiban BUP lainnya berdasarkan Perjanjian ini dari waktu ke waktu;

Periode Keberlakuan Jaminan Efektifitas Perjanjian didefinisikan dalam Pasal 2.1 (Kewajiban Pada Saat Penandatanganan Perjanjian);

Periode Keberlakuan Jaminan Pelaksanaan didefinisikan dalam Pasal 5.1 (Jaminan Pelaksanaan);

Periode Kerjasama berarti jangka waktu Perjanjian ini yang didefinisikan dalam Pasal

4.1 (Periode Kerjasama);

Peristiwa Cidera Janji didefinisikan dalam Pasal 30.2 (Cidera Janji oleh PDAM) (untuk PDAM) dan Pasal 30.1 (Cidera Janji oleh BUP) (untuk BUP);

Peristiwa Cidera Xxxxx XXX berarti salah satu dari peristiwa-peristiwa yang disebutkan dalam Pasal 30.1 (Cidera Janji oleh BUP) yang merupakan suatu pelanggaran atas Perjanjian ini oleh BUP;

Peristiwa Cidera Janji PDAM berarti salah satu dari peristiwa-peristiwa yang disebutkan dalam Pasal 30.2 (Cidera Janji oleh PDAM) yang merupakan suatu pelanggaran atas Perjanjian ini oleh PDAM;

Peristiwa Keadaan Kahar didefinisikan dalam Pasal 27.1 (Definisi Peristiwa Keadaan Kahar);

Peristiwa Keterlambatan PDAM berarti salah satu atau beberapa peristiwa sebagai berikut:

(a) suatu pelanggaran material oleh PDAM dalam pelaksanaan setiap kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini (yang mana cidera janji tidak disebabkan oleh BUP, setiap Kontraktor atau setiap subkontraktor dari setiap tingkat dari setiap Kontraktor) yang menghambat atau berdampak pada kemampuan BUP untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(b) suatu pelanggaran material oleh salah satu pihak (selain BUP) dalam Dokumen Pembangunan Unit Distribusi atas setiap kewajibannya berdasarkan perjanjian atau dokumen tersebut (yang mana cidera janji tidak disebabkan oleh BUP, setiap Kontraktor atau setiap subkontraktor dari setiap tingkat dari setiap Kontraktor) yang menghambat atau berdampak pada kemampuan BUP untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(c) kegagalan PDAM untuk mengkaji atau menyetujui secara tepat waktu setiap gambar, spesifikasi, data desain, dokumen, proposal atau permohonan lainnya yang disampaikan atau diajukan oleh BUP terkait Proyek, sepanjang suatu kajian atau persetujuan oleh PDAM tersebut disyaratkan berdasarkan berdasarkan Perjanjian ini yang menghambat atau berdampak pada kemampuan BUP untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(d) kegagalan oleh PDAM (setelah menerima terlebih dahulu pemberitahuan tertulis yang diperlukan dari BUP) untuk menyaksikan tes apapun, termasuk tes pada setiap pekerjaan, atau memberikan persetujuan terhadap tes tersebut atau untuk mengakomodasi tes tersebut (yang mana kegagalan tidak disebabkan oleh BUP, setiap Kontraktor atau setiap subkontraktor dari setiap tingkat dari setiap

Kontraktor) yang menghambat atau berdampak pada kemampuan BUP untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

Peristiwa Politik berarti:

(a) suatu Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah;

(b) suatu Perubahan Hukum;

Peristiwa Insolvensi, dalam kaitannya dengan suatu Pihak, berarti terjadinya satu diantara hal-hal sebagai berikut terhadap pihak yang dimaksud:

(a) dikeluarkannya putusan pengadilan yang berwenang untuk menetapkan penundaan kewajiban pembayaran hutang atau yang menyatakan pailit pihak tersebut;

(b) diputuskannya dalam rapat umum pemegang sahamnya untuk mengajukan permohonan kepada pengadilan dalam rangka pembubaran dan likuidasi, kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran hutang pihak tersebut;

(c) dengan alasan kesulitan keuangan yang nyata atau yang dapat diperkirakan, mulai melakukan perundingan dengan para krediturnya untuk melakukan penjadwalan ulang atau restrukturisasi hutang yang telah jatuh tempo dan dapat ditagih;

(d) diajukannya suatu permohonan oleh suatu pihak kepada pengadilan untuk pembubaran dan likuidasi, kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran hutang (baik secara sukarela, atau cara lain yang mempunyai dampak yang sama), kecuali permohonan tersebut ditentang dengan itikad baik dan sungguh- sungguh sehingga ditolak atau dihentikan dalam waktu enam puluh (60) Hari; dan

(e) proses lain yang serupa dengan hal-hal yang disebutkan dalam paragraf (a) hingga

(e) di atas;

Peristiwa Pengambilalihan berarti masing-masing Peristiwa Pengambilalihan A dan Peristiwa Pengambilalihan B sebagaimana kasusnya;

Peristiwa Pengambilalihan A didefinisikan dalam Pasal 32.1(b)(i) (Hak Pengambilalihan Oleh PDAM);

Peristiwa Pengambilalihan B didefinisikan dalam Pasal 32.1(b)(ii) (Hak Pengambilalihan Oleh PDAM);

Peristiwa Perpanjangan didefinisikan dalam Pasal 8.4 (Perpanjangan Jadwal Pelaksanaan Konstruksi);

Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku berarti peristiwa dimana volume Air Baku pada Titik Pengambilan kurang dari jumlah yang tercantum dalam Izin Pengambilan Air Baku;

Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah berarti salah satu dari peristiwa sebagai berikut:

(a) suatu penolakan atas, atau keterlambatan, dengan alasan yang tidak wajar dan tidak dapat dibenarkan dalam memberikan Persetujuan oleh Lembaga Pemerintah setelah dilakukannya pengajuan permohonan secara benar, tepat

waktu dan upaya tekun telah dilakukan oleh pemohon untuk mendapatkan Persetujuan tersebut;

(b) berakhirnya keberlakuan Persetujuan apapun yang telah diberikan, dan gagal untuk diperpanjang kembali dengan ketentuan yang pada pokoknya sama dengan alasan yang tidak wajar dan tidak dapat dibenarkan setelah dilakukannya pengajuan permohonan secara benar, tepat waktu dan upaya tekun telah dilakukan oleh pemohon untuk mendapatkan perpanjangan Persetujuan tersebut; atau

(c) setiap keterlambatan yang tidak wajar dan tidak dapat dibenarkan dalam impor peralatan atau pasokan ke dalam wilayah Republik Indonesia yang disebabkan tindakan atau kegagalan untuk bertindak dari setiap Lembaga Pemerintahan,

kecuali sepanjang tindakan atau kegagalan untuk bertindak merupakan dampak langsung atau tidak langsung dari suatu kegagalan BUP atau setiap Kontraktor untuk:

(i) melaksanakan atau mematuhi setiap kewajiban-kewajibannya berdasarkan Dokumen Proyek; atau

(ii) mematuhi Hukum, Persetujuan atau lisensi, izin, persetujuan, perjanjian atau putusan sela atau putusan lain yang berlaku terhadapnya;

Perjanjian berarti perjanjian kerjasama ini beserta seluruh lampirannya, sebagaimana dapat diubah dari waktu ke waktu sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini;

Perjanjian EPC berarti perjanjian yang dibuat atau akan dibuat oleh BUP dengan Kontraktor EPC;

Perjanjian Konsultan Pengawas Independen berarti perjanjian penunjukkan Konsultan Pengawas Independen antara BUP, PDAM dan Konsultan Pengawas Independen dalam bentuk sebagaimana diatur dalam Lampiran 26 (Bentuk Perjanjian Penunjukkan Konsultan Pengawas Independen);

Perjanjian Penjaminan berarti perjanjian penjaminan yang ditandatangani atau akan ditandatangani oleh antara PT PII dan BUP pada atau sekitar Tanggal Efektif;

Perjanjian O&M berarti perjanjian yang dibuat atau yang akan dibuat antara BUP dan Kontraktor O&M;

Perjanjian Regres berarti perjanjian regres yang ditandatangani atau akan ditandatangani oleh antara PT PII dan PDAM pada atau sekitar Tanggal Efektif;

Perjanjian Sponsor berarti perjanjian yang ditandatangani antara Sponsor dan PDAM di tanggal yang sama dengan Perjanjian ini dan secara substansial dalam bentuk sebagaimana diatur dalam Lampiran 27 (Bentuk Perjanjian Sponsor);

Perolehan Pembiayaan berarti tanggal berlakunya Dokumen Pembiayaan Senior dan tanggal diperbolehkannya BUP melakukan penarikan atau pencairan dana pinjaman pertama kali sesuai dengan ketentuan Dokumen Pembiayaan Senior;

Persetujuan berarti persetujuan, lisensi, konsesi, keputusan, izin, pelepasan hak, pengecualian, otorisasi atau persyaratan lain, termasuk perubahan, perpanjangan atau pembaharuan, yang diperlukan dari Lembaga Pemerintahan berdasarkan ketentuan atau sehubungan dengan Perjanjian ini, termasuk tetapi tidak terbatas pada Izin Pengambilan

Air dan AMDAL dan persetujuan-persetujuan lain yang disebutkan dalam Lampiran 4 (Persetujuan Utama):

Persyaratan Hukum berarti semua Hukum, Persetujuan dan lisensi, izin, dan perjanjian dan setiap putusan sela atau putusan akhir yang berlaku terhadap Pihak terkait dari Lembaga Pemerintahan yang memiliki yurisdiksi atas hal tersebut;

Perubahan Hukum berarti salah satu peristiwa di bawah ini yang terjadi setelah Tanggal Penandatanganan yang terutama dimaksudkan untuk atau ditujukan pada, baik untuk seluruh atau sebagian, industri sistem penyediaan air minum, yang hanya berlaku di Provinsi Lampung dan dimana BUP secara hukum wajib untuk mematuhinya:

(a) perubahan atas atau pencabutan suatu Hukum yang berlaku (tidak termasuk Persetujuan);

(b) pemberlakuan atau diundangkannya suatu Hukum yang berlaku yang baru (tidak termasuk Persetujuan),

yang tidak diduga secara wajar pada atau sebelum Tanggal Penandatanganan, dan untuk menghindari keraguan tidak termasuk:

(ii)

perubahan dalam cara penerapan atau penafsiran suatu Hukum yang berlaku sebagai akibat dari kelalaian BUP atau setiap subyek hukum lainnya, untuk mematuhi Hukum yang berlaku atau persyaratan dari Persetujuan; atau

(iii)

Perubahan Hukum yang berlaku tentang Pajak atau tarif pungutan Pajak termasuk tanpa pembatasan, perubahan ketentuan tentang pembayaran Pajak atau identifikasi dan perhitungan pengurangan Pajak yang diperbolehkan; dan/atau

(i) perubahan dalam cara penerapan atau penafsiran suatu Hukum yang berlaku sebagai akibat dari putusan pengadilan (baik putusan pada tingkat pertama, banding, kasasi, atau yang telah berkekuatan hukum tetap);

(iv) Perubahan Hukum yang bukan merupakan Hukum Republik Indonesia;

Perkiraan didefinisikan dalam Pasal 26.1(b)(i) (Permintaan Modifikasi oleh PDAM);

Pihak Pembiaya berarti setiap orang atau Subyek Hukum yang menyediakan pembiayaan melalui pinjaman atau pembiayaan ulang, pembiayaan melalui obligasi, dan/atau pembiayaan melalui pasar modal, atau jaminan-jaminan (untuk menghindari keragu- raguan, tidak termasuk Perjanjian Penjaminan) berdasarkan Dokumen Pembiayaan Senior kepada BUP untuk desain, merancang, mengadakan, membangun, mengoperasikan dan memelihara Proyek dan penerus dan penerima pengalihan yang diperbolehkan, termasuk setiap agen atau wali untuk mereka namun tidak termasuk setiap Pemegang Saham atau suatu Afiliasi dari Pemegang Saham atau pihak lain sehubungan dengan hutang yang membentuk pembiayaan Ekuitas;

Pihak Terpengaruh didefinisikan dalam Pasal 27.1 (Definisi Peristiwa Keadaan Kahar);

Pihak Tidak Terpengaruh didefinisikan dalam Pasal 27.1 (Definisi Peristiwa Keadaan Kahar);

Praktik Industri Yang Baik berarti praktik-praktik, metode-metode dan tindakan- tindakan terkait yang secara umum digunakan, atau disetujui oleh, industri air internasional di negara maju yang, pada waktu tersebut, berdasarkan pandangan wajar menimbang fakta- fakta yang diketahui atau secara wajar harusnya diketahui pada saat pengambilan keputusan, diharapkan akan mencapai hasil yang dikehendaki dengan cara yang sesuai dengan Hukum, termasuk mengambil tindakan wajar untuk memastikan:

(a) material, sumber daya dan pasokan yang memadai, termasuk energi, tersedia untuk memenuhi kebutuhan Penyelenggaraan Proyek dalam kondisi normal dan kondisi tidak normal yang secara wajar dapat diantisipasi;

(b) kecukupan personel yang memiliki keahlian, keterampilan dan izin (berdasarkan Persyaratan Hukum) untuk melaksanakan Penyelenggaraan Proyek secara patut, efisien dan mempertimbangkan panduan dan spesifikasi pabrikan dan mampu menanggapi kondisi tidak normal;

(c) perbaikan dan pemeliharan pencegahan, rutin dan non-rutin dilakukan dengan dasar untuk memastikan pengoperasian yang aman dan handal jangka panjang dan mempertimbangkan rekomendasi pabrikan dan dilakukan oleh personel yang memiliki pengetahuan, terlatih dan berpengalaman yang memiliki izin sebagaimana disyaratkan Hukum untuk menggunakan peralatan, alat-alat dan prosedur yang tepat;

(d)

pengawasan dan pengujian yang cukup dilakukan untuk memastikan Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa serta peralatan bekerja sebagaimana telah dirancang dan untuk memberikan kepastian bahwa peralatan berfungsi dengan baik dalam keadaan normal atau tidak normal;

(e)

prasarana dan peralatannya dikelola dan dioperasikan dengan cara yang aman untuk pekerja, PDAM, xxxxxxxxxx xxxx, xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, XXX dan JDB Sistem Pompa dan peralatan sehubungan dengan batasan yang diberikan seperti suhu, kelembaban dan unsur kimia; dan

(f) dalam melaksanakan seluruh tugas-tugas, standar-standar, praktik-praktik dan prosedur-prosedur lain yang menyesuaikan dengan Persyaratan Hukum telah digunakan, dan dengan tingkatan keterampilan dan perhatian, ketekunan, hati- hati dan mempertimbangkan keadaan di masa datang yang dapat secara wajar dan biasanya diharapkan dari orang yang terampil dan berpengalaman dalam suatu pelaksanaan tindakan serupa atau dalam keadaan serupa digunakan;

Prinsip-Prinsip Akuntansi berarti prinsip-prinsip akuntansi yang diterima secara umum yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (Indonesia’s Accounting Standard Board) berlaku dari waktu ke waktu di Republik Indonesia (disebut sebagai Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan, atau PSAK);

Program Pembaruan didefinisikan pada Pasal 16.4 (Perbaikan Menyeluruh Sebelum Penyerahan Kembali);

Proposal Modifikasi berarti suatu pemberitahuan tertulis dari BUP kepada PDAM dan Konsultan Pengawas Independen yang terkait Modifikasi yang memuat hal-hal sebagaimana diatur dalam Pasal 26.3 (Penyusunan Proposal Modifikasi);

Prosedur Operasional dan Pemeliharaan berarti prosedur operasional dan pemeliharaan rinci yang dikembangkan oleh BUP sesuai dengan Perjanjian ini, dan sekurangnya mencakup hal-hal yang diatur dalam Lampiran 15 (Standar Operasional);

Proyek berarti proyek kerjasama pemerintah dan badan usaha (KPBU) sistem penyediaan air minum (SPAM) di Kota Bandar Lampung;

PT PII berarti PT Penjaminan Infrastruktur Indonesia (Persero);

Rencana Keselamatan Jangka Waktu Konstruksi berarti suatu rencana keselamatan sehubungan Jangka Waktu Konstruksi yang memenuhi dalam setiap halnya dengan Persyaratan Hukum;

Rencana Pengawasan Sendiri berarti suatu rencana terinci yang dibuat oleh BUP berdasarkan Pasal 11.6 (Kewajiban Lain-Lain Selama Masa Operasi) yang mengatur bagaimana BUP berencana untuk mengawasi kepatuhannya terhadap Spesifikasi Kualitas Air Curah dan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dengan cara yang memungkinkan:

(a) BUP untuk menghasilkan Laporan Kegiatan; dan

Sistem PDAM berarti aset-aset, fasilitas-fasilitas, dan peralatan distribusi termasuk jaringan pipa (termasuk JDU dan JDB Sistem Pompa) baik baru maupun yang telah ada, yang dimiliki, dikuasai dan/atau dioperasikan oleh PDAM yang telah atau akan digunakan untuk menghubungkan dan menyediakan air minum kepada para Pelanggan dalam Daerah Layanan termasuk sistem manajemen dan sistem tarif dan penagihan;

Subyek Hukum berarti orang-perorangan, persekutuan perdata, kemitraan, perseroan terbatas, perusahaan, badan hukum, perhimpunan, organisasi yang tidak berbadan hukum, atau badan, perangkat, kantor atau instansi pemerintah atau politik;

(b) PDAM untuk memuaskan dirinya atas tingkatan kepatuhan BUP terhadap Spesifikasi Kualitas Air Curah dan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dalam semua hal;

Surat Persetujuan PDAM berarti surat persetujuan PDAM yang akan ditandatangani oleh PDAM, BUP dan Pihak Pembiaya yang pada pokoknya dalam bentuk yang terkandung dalam Lampiran 28 (Bentuk Surat Persetujuan PDAM);

Sengketa berarti didefinisikan dalam Pasal 34.2 (Penyelesaian Sengketa Secara Musyawarah dan Mediasi);

Spesifikasi Desain dan Teknis berarti spesifikasi desain dan teknis untuk Proyek yang BUP harus patuhi pada saat merancang dan membangun Proyek, sebagaimana dinyatakan dalam Lampiran 6 (Spesifikasi Desain dan Teknis);

Spesifikasi Kualitas Air Curah berarti standar-standar Air Curah dan spesifikasi- spesifikasi kualitas yang dijabarkan dalam Lampiran 9 (Parameter Kualitas Air Curah) sesuai dengan Hukum yang berlaku;

Sponsor berarti para pemilik pemilik yang terdaftar, sah, dan berhak atas dari jumlah saham BUP dari waktu ke waktu, termasuk setiap Sponsor Utama dan Sponsor Awal;

Sponsor Awal berarti setiap perusahaan yang tercantum sebagai pemegang saham BUP pada saat Tanggal Penandatanganan sebagaimana disebutkan dalam Lampiran 18 (Sponsor Awal BUP);

Sponsor Utama berarti setiap Sponsor yang dinyatakan sebagai sponsor utama dalam Lampiran 18 (Sponsor Awal BUP);

Standar Operasional berarti rencana pengelolaan aset dan pengoperasian sebagaimana ditentukan dalam Lampiran 15 (Standar Operasional);

Tagihan berarti biaya, yang dinyatakan dalam Rupiah per kubik meter, yang harus dibayar oleh PDAM kepada BUP untuk pasokan Air Curah selama Bulan Tagihan sesuai dengan xxxxxxxxx xxxxx Xxxxx 00 (Xxxxx Xxx Xxxxx) dan Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif)

Tahap Penyelesaian Proyek berarti Tanggal Efektif, Tanggal Dimulainya Konstruksi, Tanggal Operasi Komersial, serta tanggal-tanggal penyelesaian Proyek yang lebih terperinci;

Tahun berarti tahun kalender (baik yang dimulai pada Hari pertama setiap tahunnya atau tidak);

Tahun Kontrak berarti setiap periode 12 Bulan, dengan ketentuan:

(a)

Tahun Kontrak pertama dimulai sejak Tanggal Operasi Komersial (Bulan dimana tanggal Operasi Komersial terjadi akan dianggap sebagai Bulan kesatu sejak tanggal operasi Komersial) dan berakhir pada Hari terakhir Bulan ke-12 sejak Tanggal Operasi Komersial;

(b)

setiap Tahun Kontrak setelahnya, dimulai sejak Hari pertama di Bulan yang jatuh setelah Tahun Kontrak sebelumnya, dan berakhir pada Hari terakhir Bulan ke-12 sejak dimulainya Tahun Kontrak tersebut; dan

(c)

Tahun Kontrak terakhir dimulai sejak Hari pertama di Bulan yang jatuh setelah Tahun Kontrak sebelumnya, dan berakhir pada Tanggal Pengakhiran.

Tanah Utama berarti tanah milik dan/atau dikuasai oleh PDAM yang akan diserahkan hak manfaatnya kepada BUP sebagaimana dideskripsikan lebih lanjut dalam bagian 2 (Tanah Utama Proyek) dari Lampiran 1 (Lokasi);

Tanah ROW berarti tanah milik dan/atau dikuasai oleh Lembaga Pemerintah dan/atau pihak ketiga lain manapun yang akan digunakan untuk menempatkan pipa dan/atau bagian-bagian lain Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa secara permanen sebagaimana dideskripsikan lebih lanjut dalam bagian 3 (Tanah ROW) dari Lampiran 1 (Lokasi);

Tanah Tambahan berarti hak-hak atas tanah dan hak untuk melintasi atau menggunakan bidang tanah selama Periode Kerjasama yang diperlukan dan diperoleh oleh BUP guna pelaksanaan konstruksi, atau pengoperasian atas setiap bagian dari Fasilitas yang bersifat permanen, yang bukan merupakan bagian dari Tanah Utama atau Tanah ROW;

Tanggal Efektif berarti Hari dimana Perjanjian ini sepenuhnya berlaku atau mengikat bagi Para Pihak sesuai dengan Pasal 2 (Penandatanganan dan Efektifitas Perjanjian);

Tanggal Dimulainya Konstruksi berarti tanggal dimana BUP mulai dan melaksanakan kegiatan konstruksi besar untuk Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa di Lokasi, termasuk kegiatan pengeboran untuk pemasangan pondasi (earthworks and pile driving of foundation footings) atau kegiatan serupa yang menunjukkan dimulainya konstruksi berkelanjutan, sebagaimana dibuktikan dengan telah diterbitkannya surat perintah mulai kerja atau dokumen serupa kepada Kontraktor;

Tanggal Milestone berarti setiap dari tanggal yang dimaksud dalam Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek;

Tanggal Operasi Komersial didefinisikan dalam Pasal 10.3 (Tanggal Operasi Komersial)

Tanggal Penandatanganan berarti tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini;

Tanggal Penawaran berarti [***];

Tanggal Pengakhiran didefinisikan dalam Pasal 4.1 (Periode Kerjasama);

Tanggal Penyerahan Tanah Utama berarti tanggal dimana PDAM menyerahkan Tanah Utama kepada BUP, sebagaimana tercantum di dalam Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek;

Target Tanggal Efektif berarti tanggal dimana Tanggal Operasi Komersial harus terjadi sesuai dengan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek atau tanggal lain yang ditentukan oleh para Pihak sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini;

Tanggal Wajib Dimulainya Konstruksi berarti saat dimana Tanggal Dimulainya Konstruksi harus terjadi sebagaimana disyaratkan dalam Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek atau tanggal setelahnya sebagaimana ditentukan oleh Para Xxxxx sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini;

Tanggal Wajib Operasi Komersial berarti tanggal dimana Tanggal Operasi Komersial harus terjadi sesuai dengan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek atau tanggal setelahnya sebagaimana ditentukan oleh Para Pihak berdasarkan ketentuan Perjanjian ini;

Tes Validitas didefinisikan dalam Pasal 13.6(h) (Standar Minimal Kualitas Air Curah);

Titik Penyerahan berarti titik yang dijabarkan dalam bagian 2 (Titik Penyerahan) dari Lampiran 2 (Titik Pengambilan dan Titik Penyerahan) Perjanjian ini dimana Air Curah diserahkan kepada PDAM sesuai dengan prosedur penyerahan;

Titik Pengambilan berarti titik sumber air dimana BUP akan mengambil Air Baku untuk menghasilkan Air Curah, yang dirinci lebih lanjut dalam bagian 1 (Titik Pengambilan) dari Lampiran 2 (Titik Pengambilan dan Titik Penyerahan);

Uji Komisioning berarti seluruh uji komisioning untuk Proyek sebagaimana digambarkan dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas), termasuk Uji Komisioning Final;

Uji Komisioning Final adalah sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 10.4(a) (Uji Komisioning Final).

Undangan Lelang berarti permintaan untuk mengajukan penawaran No [***] tertanggal [***] sehubungan dengan Proyek yang diterbitkan oleh PDAM sebagaimana diubah, dimodifikasi dan/atau ditambahkan dari waktu ke waktu;

Utilitas berarti setiap layanan atau barang-barang terkait infrastruktur, yang mencakup air, listrik, gas, telepon, drainase, selokan, dan komunikasi elektronik (selain infrastruktur listrik atau komunikasi yang bersifat internal terhadap Proyek);

Volume Optimum berarti ... m3/ Hari;

Volume Pasokan berarti volume Air Curah, dinyatakan dalam meter kubik, yang secara aktual disediakan dan dipasok oleh BUP kepada PDAM di Titik Penyerahan;

Volume Pesanan berarti volume Air Curah, dinyatakan dalam meter kubik per Hari pada Titik Penyerahan, yang akan ditentukan dan dipesan oleh PDAM dari BUP untuk setiap Hari dalam setiap Bulan Tagihan;

Volume Perbaikan memiliki pengertian dimaksud dalam Pasal 13.4(f) (Volume Pesanan);

Wakil PDAM berarti setiap orang yang diberitahukan secara tertulis oleh PDAM dari waktu ke waktu;

Zat Berbahaya berarti setiap zat berbahaya, beracun, radioaktif, bahan-bahan baik dalam bentuk padat, cair atau gas (atau kombinasinya) yang diatur berdasarkan Hukum Lingkungan dan telah atau akan menyebabkan polusi atau kerusakan lingkungan termasuk namun terbatas pada asbes.

Dalam Perjanjian ini,

(a)

daftar isi, judul dan penebalan (bold type) hanya untuk kenyamanan dan tidak mempengaruhi interpretasi Xxxxxxxxan ini;

(b)

rujukan terhadap Pasal atau Lampiran merupakan rujukan terhadap Pasal dan Lampiran dari Perjanjian ini dan setiap rujukan kepada Perjanjian ini termasuk setiap Lampirannya;

1.2 Interpretasi

(c) kata-kata yang menunjukkan bentuk tunggal termasuk juga menunjukkan bentuk jamak dan sebaliknya;

(d) kata-kata yang mengindikasikan setiap jenis kelamin mencakup setiap jenis kelamin;

(e) bagian-bagian dari bentuk ucapan dan bentuk tata bahasa lain dari setiap kata atau kalimat yang didefinisikan dalam Perjanjian ini memiliki arti yang berkaitan;

(f) penggunaan kata-kata “termasuk”, “mencakup” atau “meliputi” saat menyatakan suatu hal atau daftar hal-hal tidak membatasi arti dari kata-kata yang mengikuti hal tersebut atau hal-hal tersebut atau hal dengan jenis yang serupa;

(g) suatu rujukan terhadap suatu hal apapun (termasuk setiap hak) mencakup pula setiap bagian dari hal tersebut tetapi tidak ada dalam pasal ini yang menyiratkan bahwa pelaksanaan sebagian dari suatu kewajiban dianggap sebagai pelaksanaan kewajiban tersebut;

(h) suatu ungkapan yang mengandung unsur orang natural (natural person) mencakup juga setiap perusahaan, persekutuan, usaha patungan, asosiasi, korporasi atau bentuk perusahaan lain dan setiap Lembaga Pemerintahan;

(i) suatu rujukan terhadap suatu badan selain dari Pihak dalam Perjanjian ini (mencakup institusi, asosiasi atau Lembaga Pemerintahan, baik yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan ataupun tidak):

(i) dimana badan tersebut tidak lagi ada; atau

(ii) dimana kewenangan atau fungsinya dialihkan kepada badan lain,

juga mencakup rujukan terhadap badan yang menggantikan tersebut atau dimana secara substansi meneruskan kewenangan atau fungsi tersebut;

(j) suatu rujukan terhadap peraturan perundang-undangan termasuk peraturan perundang-undangan yang mengubah, menggabungkan atau menggantikannya, baik yang disahkan oleh Lembaga Pemerintahan yang lain dengan kewenangan hukum untuk melakukan hal tersebut, dan setiap rujukan terhadap suatu peraturan perundang-undangan mencakup semua peraturan pelaksanaan dari peraturan perundang-undangan tersebut;

(k) suatu rujukan terhadap setiap Persetujuan, mencakup Persetujuan sebagaimana diubah atau diganti;

(l) suatu janji atau persetujuan dalam dua orang atau lebih mengikat mereka baik secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri;

(m) suatu rujukan terhadap dokumen termasuk semua perubahan atau penambahan terhadap, atau penggantian atau novasi dokumen tersebut;

(n) suatu dokumen yang dinyatakan secara jelas dalam bentuk yang disepakati berarti dokumen dalam bentuk sebagaimana telah disetujui oleh Para Pihak pada saat atau sebelum Tanggal Penandatanganan dan/atau ditandatangani atau diberikan inisial oleh atau atas nama mereka untuk tujuan identifikasi;

(o) suatu rujukan terhadap tulisan termasuk percetakan, ketikan, litografi dan cara lainnya untuk mengeluarkan kata-kata dalam bentuk yang dapat dilihat;

(p) suatu rujukan terhadap waktu berarti waktu lokal di Republik Indonesia, Jakarta, Indonesia (Waktu Indonesia Bagian Barat);

(q) semua jangka waktu didasarkan pada, dan dihitung sesuai dengan, kalender Gregorian;

(r) untuk tujuan menentukan Hari terakhir dalam suatu jangka waktu yang diukur dalam Hari, Bulan atau Tahun,

(i) tunduk pada Pasal 1.2 (r)(ii) (Interpretasi), apabila jangka waktu tersebut berakhir pada suatu Hari yang bukan merupakan Hari Kerja, Hari terakhir untuk jangka waktu tersebut harus dianggap jatuh pada Hari Kerja berikutnya; dan

(ii) apabila jangka waktu tersebut berakhir pada Hari yang bukan merupakan Hari Kerja, jangka waktu tersebut diukur dalam Bulan atau Tahun, dan

Hari Kerja berikutnya jatuh di Bulan berikutnya atau Tahun berikutnya, Hari terakhir untuk jangka waktu tersebut harus dianggap jatuh pada Hari Kerja sebelumnya;

(s) suatu rujukan terhadap mata uang berarti mata uang Indonesia dan semua jumlah yang dapat dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini harus dibayarkan dalam Rupiah Indonesia, kecuali ditentukan lain;

(t) setiap kata-kata, istilah-istilah, frase-frase dan singkatan-singkatan dengan huruf besar yang digunakan secara khusus dalam setiap Lampiran atau setiap lampiran dari setiap Lampiran akan memiliki arti sebagaimana diatur dalam Lampiran atau lampiran tersebut, sebagaimana kasusnya;

(u) dalam setiap ketidaksesuaian antara kata, istilah, frase atau singkatan dengan huruf besar dalam Pasal 1.1 (Definisi) dan setiap, istilah, frase atau singkatan dengan huruf besar yang tertuang di dalam Lampiran atau setiap lampiran dari Lampiran, arti yang terkandung di dalam Lampiran akan berlaku untuk maksud Lampiran tersebut kecuali konteks Perjanjian ini mensyaratkan lain;

(v) dalam setiap ketidaksesuaian atau pertentangan antara Pasal-Pasal dalam Perjanjian ini dengan ketentuan dalam Lampiran-Lampiran Perjanjian ini, maka ketentuan dalam Pasal-Pasal Perjanjian yang berlaku;

(w) tidak ada ketentuan dalam Perjanjian ini akan ditafsirkan untuk merugikan suatu Pihak hanya dengan dasar bahwa Pihak tersebut bertanggung jawab terhadap persiapan Perjanjian ini atau ketentuan tersebut.

1.3 Ambiguitas dan Inkonsistensi

(a) Apabila suatu Pihak menemukan ambiguitas, perbedaan atau ketidaksesuaian antara setiap ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini atau setiap dokumen atau standar lain yang secara tegas termasuk dalam Perjanjian ini:

(i) Pihak yang menemukan hal tersebut harus memberitahukan kepada Pihak lain secara wajar dalam bentuk tertulis; dan

(ii) PDAM akan mengarahkan BUP mengenai interpretasi yang harus diikuti oleh BUP dalam melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, tanpa mengurangi hak salah satu Pihak untuk mengajukan maksud atau interpretasi dari ambiguitas, perbedaan, atau ketidaksesuaian tersebut untuk diselesaikan sesuai dengan ketentuan Pasal 34 (Hukum Yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa).

(b) BUP tidak berhak terhadap biaya-biaya tambahan atau setiap perpanjangan waktu apapun dengan alasan arahan dari PDAM sesuai dengan paragraf (a).

1.4 Lampiran

Lampiran sebagaimana diuraikan di bawah ini yang turut disertakan dalam Perjanjian merupakan satu kesatuan dari Perjanjian:

Lampiran 1 - Lokasi

Lampiran 2 – Titik Pengambilan dan Titik Penyerahan

Lampiran 3 - Rencana Penyerapan dan Distribusi Lampiran 4 – Persetujuan Utama

Lampiran 5 - Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek Lampiran 6 - Spesifikasi Desain dan Teknis

Lampiran 7 - Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku Lampiran 8 - Persyaratan Volume Pasokan Air Curah Lampiran 9 - Parameter Kualitas Air Curah

Lampiran 10 - Pengujian Fasilitas

Lampiran 11 - Prosedur Perhitungan dan Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 00 - Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Lampiran 16 - Laporan Kegiatan Lampiran 17 - Wakil-Wakil Lampiran 18 - Sponsor Awal BUP Lampiran 19 - Daftar Wajib Asuransi

Lampiran 20 - Daftar Nominasi Konsultan Pengawas Independen

Lampiran 13 - Rincian Perhitungan Tarif Lampiran 14 - Rincian Biaya Pengakhiran Lampiran 15 - Standar Operasional

Lampiran 21 - Model Keuangan Awal

Lampiran 22 - Bentuk Pemberitahuan Volume Pesanan Lampiran 23 - Bentuk Jaminan

Lampiran 24 - Bentuk Tagihan Lampiran 25 - Bentuk Pendapat Hukum

Lampiran 26 - Bentuk Perjanjian Penunjukkan Konsultan Pengawas Independen Lampiran 27 - Bentuk Perjanjian Sponsor

Lampiran 28 - Bentuk Surat Persetujuan PDAM

Lampiran 29 - Surat Persetujuan Dukungan Kelayakan Proyek

2. Penandatanganan dan Efektifitas Perjanjian

2.1 Kewajiban Pada Saat Penandatanganan Perjanjian

(a) BUP wajib menyerahkan Jaminan Efektifitas Perjanjian kepada PDAM dalam bentuk sebagaimana disyaratkan dalam Lampiran 23 (Bentuk Jaminan) pada atau sebelum Tanggal Penandatanganan.

(b) Jaminan Efektifitas Perjanjian harus:

(i) diterbitkan oleh suatu bank yang memiliki izin untuk melaksanakan usaha di Republik Indonesia:

(ii) memiliki peringkat paling tidak AA- dalam skala mata uang lokal yang ditentukan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) atau peringkat yang setara dari lembaga pemeringkat kredit yang berlisensi yang dipilih oleh PDAM; atau

(iii) disetujui lain oleh PDAM berdasarkan kebijakannya sendiri.

(iv) dalam bentuk yang ditetapkan dalam Lampiran 23 (Bentuk Jaminan)

(v) dalam jumlah keseluruhan besaran Jaminan Efektifitas Perjanjian; dan

(vi) berlaku untuk periode dari Tanggal Penandatanganan sampai Tanggal Efektif atau sebagaimana tanggal tersebut mungkin diperpanjang sesuai dengan ketentuan Jaminan Efektifitas Perjanjian atau sebagaimana

disepakati lain antara para Pihak (“Periode Keberlakuan Jaminan Efektifitas Perjanjian”).

(c)

Apabila pada setiap waktu terdapat perubahan status atau posisi keuangan penerbit Jaminan Efektifitas Perjanjian, BUP harus, setelah menyadari hal ini, memberitahukan PDAM tanpa penundaan, atau PDAM dapat memberitahukan BUP, selanjutnya BUP harus segera mengganti Jaminan Efektifitas Perjanjian yang bersangkutan dengan garansi bank (bank guarantee) penarikan pertama yang diterbitkan dalam istilah yang identik oleh bank lainnya yang memenuhi kriteria yang ditetapkan dalam paragraf (b)(i).

(d) BUP harus memastikan bahwa, sepanjang Periode Keberlakuan Jaminan Efektifitas Perjanjian, Jaminan Efektifitas Perjanjian dipertahankan dalam jumlah yang ditetapkan dan dipertahankan tetap berlaku dan efektif hingga diizinkan untuk dikembalikan sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

(e) PDAM berhak melakukan klarifikasi secara langsung kepada bank penerbit Jaminan Efektifitas Perjanjian untuk memastikan kesesuaian bank dan Jaminan Efektifitas Perjanjian dengan ketentuan Perjanjian ini dan BUP wajib memberikan dukungan yang diperlukan untuk terlaksananya klarifikasi tersebut.

(f) PDAM harus memiliki jaminan penuh untuk seluruh atau sebagian, sebagaimana berlaku, dari Jaminan Efektifitas Perjanjian ketika:

(i) BUP gagal memenuhi persyaratan pendahuluan sebagaimana tercantum dalam Pasal 2.2(a)(i) (Persyaratan Pendahuluan) atau gagal menyebabkan terjadinya Tanggal Efektif sebelum atau selambatnya pada Target Tanggal Efektif;

(ii) BUP melanggar setiap jaminan, pernyataan-pernyataan, atau janji-janji yang diberikan berdasarkan pasal-pasal dari Perjanjian ini yang telah berlaku efektif sejak Tanggal Penandatanganan sesuai ketentuan Pasal

2.5 (Keberlakuan Pasal-Pasal Perjanjian) sebagaimana disyaratkan dalam Perjanjian ini dan tidak memperbaiki pelanggaran tersebut dalam waktu yang wajar; atau

(iii) BUP gagal untuk melakukan perpanjangan, pembaruan atau penggantian Jaminan Efektifitas Perjanjian, sebagaimana disyaratkan dalam Perjanjian ini.

2.2 Persyaratan Pendahuluan

(a) Kecuali sebagaimana diatur dalam Pasal 2.5 (Keberlakuan Pasal-Pasal Perjanjian), ketentuan dalam Perjanjian ini berlaku efektif dan mengikat Para Pihak pada saat semua syarat-syarat telah dipenuhi atau dikesampingkan berdasarkan Pasal 2.2(a) (Persyaratan Pendahuluan) serta surat pernyataan yang menyatakan berlakunya Tanggal Efektif telah ditandatangani oleh Para Pihak:

(i) BUP telah memenuhi atau menyampaikan kepada PDAM dokumen persyaratan pendahuluan sebagai berikut, dalam bentuk yang secara wajar dan memuaskan PDAM (kecuali telah dikesampingkan secara tertulis oleh PDAM):

(1) salinan Dokumen Pembiayaan Senior dan bukti bahwa seluruh persyaratan pendahuluan untuk penarikan pertama pinjaman atau hutang dari Dokumen Pembiayaan Senior (selain dari persyaratan pendahuluan terkait dengan efektifitas Perjanjian ini dan Perjanjian Penjaminan) telah dapat dilakukan;

(2) salinan Perjanjian Sponsor dan setiap salinan dokumen yang mendasari pembiayaan Ekuitas dan bukti bahwa pembiayaan yang disediakan berdasarkan pembiayaan Ekuitas telah dapat dicairkan oleh BUP;

(3) setiap Dokumen Proyek (selain Perjanjian ini, Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek, Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres, Dokumen Pembangunan Unit Distribusi dan Surat Persetujuan PDAM) telah ditandatangani dan telah berlaku efektif kecuali yang tercantum dalam Pasal 2.2(a)(ii)(4) (Persyaratan Pendahuluan);

(4) bukti bahwa setiap Asuransi Yang Disyaratkan selama konstruksi Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa berdasarkan Pasal 19 (Asuransi) dan Bagian 1 dari Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi) telah didapatkan dan berlaku efektif;

(5) salinan sesuai asli dan lengkap dari akta pendirian, anggaran dasar (termasuk seluruh perubahannya) beserta pengesahan/ persetujuan/ penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas akta pendirian dan anggaran dasar tersebut dan izin usaha BUP yang disertifikasi oleh wakil sah dari BUP;

(6) salinan keputusan sesuai asli keputusan direksi, dewan komisaris, dan pemegang saham BUP (sebagaimana disyaratkan dalam

anggaran dasar BUP) yang menyetujui penandatanganan dan pelaksanaan Dokumen Proyek, dimana BUP merupakan pihak;

(7) pendapat hukum dari penasihat hukum independen mengenai keabsahan pendirian dan kecakapan bertindak BUP, serta keabsahan, keberlakuan dan dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Proyek dan Dokumen Pembiayaan yang ditandatangani BUP dalam bentuk sebagaimana terdapat dalam Lampiran 25 (Bentuk Pendapat Hukum);

(8) salinan Dokumen Desain dan perbaikannya sesuai ketentuan pada Pasal 8.1 (Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain);

(9) surat pernyataan dari BUP yang menyatakan bahwa pernyataan dan jaminan BUP yang tercantum dalam Perjanjian ini adalah benar, akurat dan lengkap merujuk pada fakta pada Tanggal Efektif;

(10) surat pernyataan dari BUP bahwa tidak ada peraturan yang telah diundangkan, ditetapkan, atau dilaksanakan oleh Lembaga Pemerintahan yang menyatakan ketidakberlakuan atau ketidakabsahan, menghambat atau larangan penandatanganan Dokumen Proyek dan Dokumen Pembiayaan;

(11) Jaminan Pelaksanaan yang berlaku dan sah sesuai dengan ketentuannya; dan

(12) salinan sesuai asli dari semua Persetujuan sebagaimana tercantum dalam Lampiran 4 (Persetujuan Utama) yang harus didapatkan oleh BUP pada Tanggal Efektif.

(ii)

PDAM telah memenuhi atau menyampaikan kepada BUP dokumen persyaratan pendahuluan sebagai berikut, dalam bentuk yang secara wajar dan memuaskan BUP (kecuali telah dikesampingkan secara tertulis oleh BUP):

(1) salinan resmi dari semua Persetujuan sebagaimana dicantumkan dalam Lampiran 4 (Persetujuan Utama) yang harus didapatkan oleh PDAM pada Tanggal Efektif;

(2) bukti bahwa PDAM telah memperoleh hak yang diperlukan untuk menggunakan Tanah Utama;

(3) surat pernyataan dari PDAM yang menyatakan bahwa pernyataan dan jaminan PDAM yang tercantum dalam Perjanjian ini adalah benar, akurat dan lengkap merujuk pada fakta pada Tanggal Efektif;

(4) Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek, Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres dan Dokumen Pembangunan Unit Distribusi telah ditandatangani oleh pihak-pihak terkait; dan

(5) Surat Persetujuan PDAM telah ditandatangani oleh PDAM, jika disyaratkan oleh Para Pembiaya.

(b) BUP dan PDAM harus berkoordinasi secara rutin mengenai perkembangan dalam memenuhi persyaratan pendahuluan.

(c) Pada saat masing-masing Pihak telah dipuaskan dengan semua persyaratan pendahuluan yang telah dipenuhi atau dikesampingkan, Para Pihak akan menandatangani suatu pernyataan yang mengkonfirmasi fakta tersebut dan tanggal pernyataan tersebut akan menjadi Tanggal Efektif.

2.3 Target Tanggal Efektif

(a) Masing-masing Pihak harus memenuhi semua persyaratan pendahuluan yang menjadi tanggung jawabnya sebagaimana disebutkan dalam Pasal 2.2(a) (Persyaratan Pendahuluan) pada atau sebelum Target Tanggal Efektif.

(b) Pada saat suatu Pihak telah memenuhi satu dari persyaratan-persyaratan tersebut, Pihak yang bersangkutan harus segera memberitahu Pihak lainnya mengenai hal tersebut dan memberikan salinan dari dokumen yang diwajibkan sesuai dengan Pasal 2.2(a) (Persyaratan Pendahuluan).

(c) Salah satu Pihak dapat membantu Pihak lainnya dalam memenuhi persyaratan pendahuluan yang menjadi tanggung jawab Pihak tersebut menurut Pasal 2.2(a) (Persyaratan Pendahuluan) berdasarkan permintaan tertulis yang disampaikan dalam waktu yang wajar dengan menyebutkan jenis bantuan yang diperlukan.

(d) Meskipun terdapat bantuan sebagaimana dimaksud pada paragraf (c) ini, Pihak yang mengajukan permintaan tetap wajib memenuhi persyaratan yang dimaksud dan bantuan yang diberikan oleh Pihak lainnya tidak boleh dianggap sebagai kesanggupan atau jaminan dari Pihak lainnya tersebut bahwa bantuannya akan efektif atau menjanjikan hasil yang diinginkan.

2.4 Kegagalan Mencapai Tanggal Efektif

(a) Apabila persyaratan pendahuluan belum terpenuhi pada Target Tanggal Efektif, maka PDAM dapat melakukan, atas kebijakannya sendiri dan sepanjang diizinkan berdasarkan Hukum yang berlaku, dengan pemberitahuan secara tertulis kepada BUP:

(i) memperpanjang Target Tanggal Efektif sesuai dengan paragraf (b),(c), (d),(e) dan (f);

(ii) mengesampingkan setiap persyaratan pendahuluan; atau

(iii) mengakhiri Perjanjian ini dalam hal paragraf (f), (g), dan (h) (Kegagalan Mencapai Tanggal Efektif) berlaku.

(b) Target Tanggal Efektif tidak akan diperpanjang dengan alasan setiap keterlambatan BUP atau Peristiwa Cidera Janji BUP.

(c) Apabila pemenuhan persyaratan pada Target Tanggal Efektif tertunda karena semata-mata kegagalan PDAM untuk memenuhi syarat Pasal 2.2(a)(ii) (Persyaratan Pendahuluan) maka BUP harus memberikan suatu pemberitahuan tertulis kepada PDAM yang meminta perpanjangan terhadap Target Tanggal Efektif dalam waktu [30 (tiga puluh) Hari] sejak terjadinya atau diketahuinya peristiwa yang dimaksud.

(d) Setelah PDAM menerima pemberitahuan sebagaimana disebutkan dalam paragraf (c), Para Pihak harus menyepakati suatu penyesuaian yang adil terhadap Target Tanggal Efektif dan Tanggal Wajib Operasi Komersial dan mempertimbangkan akibat penundaan tersebut, dengan ketentuan:

(i) Target Tanggal Efektif dan Tanggal Wajib Operasi Komersial tidak akan diperpanjang selama keterlambatan tersebut akan tetap terjadi walaupun tidak terdapat peristiwa dimaksud pada paragraf (c) di atas; dan

(ii) BUP harus melakukan semua upaya yang wajar untuk mencegah atau mengurangi sampai tingkat minimal dan memitigasi akibat dari keterlambatan tersebut.

(e) Apabila Para Pihak tidak menyepakati isi-isi dari pemberitahuan sebagaimana diatur dalam paragraf (c) atau perpanjangan Target Tanggal Efektif atau Tanggal Wajib Operasi Komersial secara adil dalam waktu [30 (tiga puluh) Hari] setelah dimulainya diskusi antara Para Pihak sehubungan dengan perpanjangan, kedua belah Pihak berhak untuk mengajukan Sengketa untuk ditentukan penyelesaiannya sesuai dengan ketentuan di dalam Pasal 34 (Hukum Yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa).

(f) Dalam hal Perjanjian ini diakhiri oleh PDAM karena kegagalan BUP untuk memenuhi suatu persyaratan pendahuluan maka, kecuali sebagaimana ditentukan dalam Pasal 35.19 (Keberlangsungan):

(i) PDAM dapat mencairkan Jaminan Efektifitas Perjanjian, kecuali jika kegagalan mencapai Target Tanggal Efektif tersebut disebabkan Peristiwa Keadaan Kahar, Peristiwa Politik atau Peristiwa Keterlambatan PDAM;

(ii) Perjanjian ini tidak lagi berlaku dan Para Pihak dibebaskan dari kewajiban- kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; dan

(iii) tidak ada satu Pihak pun memiliki kewajiban kepada Pihak lain kecuali sehubungan dengan suatu pelanggaran yang dilakukan sebelum pengakhiran tersebut.

(g) Setelah pengakhiran oleh PDAM berdasarkan paragraf (f), BUP harus menyerahkan kembali Tanah Utama kepada PDAM. Para Pihak dapat menyepakati pengalihan setiap dokumen (termasuk Dokumen Desain) dan material dan hal-hal lain kepada PDAM, jika ada, dan salinan dari semua Hak Kekayaan Intelektual di dalam Dokumen Desain dan setiap desain terinci sehubungan dengan Proyek yang disetujui oleh PDAM sesuai dengan Persyaratan Hukum yang berlaku sebelum Target Tanggal Efektif. Untuk menghindari keraguan, PDAM tidak berkewajiban untuk mengambilalih dan/atau membayar kompensasi sehubungan setiap dokumen (termasuk Dokumen Desain) dan material dan hal-hal lain sebagaimana dimaksud dalam paragraf ini.

(h) Apabila Perjanjian ini diakhiri karena suatu kegagalan untuk memenuhi suatu persyaratan pendahuluan yang disebabkan oleh Peristiwa Keadaan Kahar, Peristiwa Politik atau Peristiwa Keterlambatan PDAM, maka PDAM harus, dalam jangka waktu tidak lebih dari [tiga puluh (30) Hari] setelah tanggal diserahkannya kembali Tanah Utama berdasarkan paragraf (g) di atas, mengembalikan Jaminan Efektifitas Perjanjian kepada BUP.

2.5 Keberlakuan Pasal-Pasal Perjanjian

Pasal-pasal berikut ini berlaku efektif sejak Tanggal Penandatanganan dan tidak bergantung pada terjadinya Tanggal Efektif:

(a) Pasal 1 (Definisi dan Interpretasi)

(b) Pasal 2 (Penandatanganan dan Efektifitas Perjanjian)

(c) Pasal 6 (Penyediaan dan Penguasaan Tanah)

(d) Pasal 7.2 (d) dan (e) (Pembiayaan Proyek)

(e) Pasal 8.1 (Desain, Gambar Rancang, dan Dokumen Lain)

(f) Pasal 8.6 (Konsultan Pengawas Independen)

(g) Pasal 16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas)

(h) Pasal 18 (Kedudukan Hukum, Kepemilikan Saham dan Pengendalian Pada BUP)

(i) Pasal 23 (Pernyataan dan Jaminan)

(j) Pasal 20 (Pengalihan Hak dan Kewajiban)

(k)

Pasal 24 (Pembebasan dan Ganti Rugi)

(l)

Pasal 25.1 (Batasan Kerugian Tidak Langsung)

(m) Pasal 27 (Keadaan Kahar)

(n)

Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa); dan

(o)

Pasal 35 (Ketentuan Lain-Lain).

3.

Kerjasama Penyelenggaraan Proyek

3.1 Ruang Lingkup Kerjasama

Ruang lingkup kerjasama meliputi:

(a) perencanaan (design), rekayasa (engineering), pengadaan, pembangunan, pengoperasian, pemeliharaan, pembiayaan dan pengalihan Fasilitas oleh BUP dengan skema bangun guna serah (built-operate-transfer); dan

(b) perencanaan (design), rekayasa (engineering), pengadaan, pembangunan, pembiayaan dan pengalihan JDU dan JDB Sistem Pompa oleh BUP yang akan dioperasikan oleh PDAM.

3.2 Hak dan Kewajiban Umum Para Pihak

(a) Dengan tidak mengesampingkan kewajiban-kewajiban lain berdasarkan Perjanjian ini, BUP bertanggung jawab melaksanakan hal-hal sebagai berikut (keseluruhannya dilaksanakan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini):

(i) persiapan, negosiasi dan pelaksanaan Dokumen Proyek dimana BUP merupakan pihak (selain dari Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek,

Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres, Dokumen Pembangunan Unit Distribusi dan Surat Persetujuan PDAM) dan Dokumen Pembiayaan dan setiap perjanjian lainnya yang diperlukan untuk ditandatangani oleh BUP dalam kaitannya dengan hal tersebut atau diperlukan untuk memenuhi kewajiban BUP berdasarkan Perjanjian ini;

(ii) semua pembebasan dan persiapan Lokasi setelah Tanggal Penyerahan Tanah Utama;

(iii) desain, rekayasa, pengembangan, pengadaan, pemasokan, pendirian, konstruksi, instalasi, penyelesaian, pengujian, komisioning, dan asuransi oleh BUP atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa;

(iv) membiayai Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa (kecuali sepanjang Dukungan Kelayakan disediakan sesuai dengan Pasal 7.3 (Dukungan Kelayakan Proyek));

(v) pengoperasian dan pemeliharaan Fasilitas sesuai dengan Pasal 11 (Pengoperasian dan Pemeliharaan Fasilitas);

(vi) penyiapan Prosedur Operasional dan Pemeliharaan Proyek dan pembaruannya apabila diperlukan selama jangka waktu Perjanjian;

(vii) mengambil, menyalurkan dan mengolah seluruh Air Baku menjadi Air Curah dengan memenuhi Indikator Kinerja Utama;

(viii) menyalurkan Air Curah hanya kepada PDAM (atau kepada pihak lain atas persetujuan PDAM);

(ix)

pengajuan secara tepat dan tuntas untuk, dan upaya yang tekun untuk memperoleh, semua Persetujuan dan semua pembaruan-pembaruan daripadanya yang diperlukan dalam kaitannya dengan Dokumen Proyek atau Dokumen Pembiayaan dan yang diperlukan atas nama BUP;

(x) pengadaan semua tindakan yang biasa dilakukan yang ada di dalam kendalinya sebagaimana dipersyaratkan untuk memastikan perlindungan dan pengamanan Lokasi;

(xi) memastikan Lokasi dapat diakses oleh PDAM;

(xii) penyerahan JDU dan JDB Sistem Pompa pada Tanggal Operasi Komersial kepada PDAM sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini;

(xiii) penyerahan salinan Dokumen Proyek, Dokumen Pembiayaan dan dokumen-dokumen atau perjanjian lain yang benar dan lengkap segera setelah ditandatanganinya atau diterimanya dokumen tersebut dan dalam setiap keadaan pada saat atau sebelum Tanggal Efektif;

(xiv) penyerahan Jaminan Pelaksanaan kepada PDAM;

(xv) melakukan semua hal yang diperlukan untuk mencapai pelaksanaan Proyek sesuai dengan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek;

(xvi) bekerja sama dengan PDAM dalam hubungannya dengan permohonan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 3.2(b) (Hak dan Kewajiban Umum

Para Pihak) dan membantu pengajuan tersebut, termasuk diantaranya menyediakan pendampingan secara wajar dalam rangka persiapan hal tersebut untuk melancarkan pertimbangan permohonan tersebut oleh Lembaga Pemerintahan; dan

(xvii) atas permintaan sewajarnya dari PDAM, dari waktu ke waktu, memberikan pelatihan lain-lain kepada pegawai, tenaga kerja, konsultan dari PDAM selama Periode Kerjasama;

(xviii) pada Tanggal Pengakhiran, penyerahan Proyek kepada PDAM, atau berdasarkan arahan dari PDAM kepada Badan Usaha Penerus; dan

(xix) melaksanakan hal-hal lain yang merupakan kewajibannya berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian ini.

(b) Dengan tidak mengesampingkan hak-hak dan kewajiban-kewajiban lain berdasarkan Perjanjian ini, PDAM bertanggung jawab melaksanakan hal-hal sebagai berikut (keseluruhannya dilaksanakan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini):

(i) menyediakan hak eksklusif dan manfaat untuk mengoperasikan dan memelihara, dan menggunakan secara penuh serta mendapatkan manfaat dari Proyek, kepada BUP sampai dengan Tanggal Pengakhiran;

(ii)

memberikan akses kepada BUP untuk mengambil Air Baku sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini dan Izin Pengambilan Air Baku;

(iii)

sejak Tanggal Operasi Komersial membayar Tagihan kepada BUP sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini;

(iv)

memperoleh semua hak hukum yang diperlukan untuk, dan penguasaan atas Tanah Utama, sesuai dengan Hukum yang berlaku dan menyediakan Tanah Utama kepada BUP pada Tanggal Penyerahan Tanah Utama;

(v) kerjasama dengan BUP dalam mengidentifikasi permohonan BUP untuk setiap Persetujuan yang diperlukan atas nama BUP dan menyediakan pendampingan yang wajar dalam rangka mempersiapkan hal tersebut, sehingga mempercepat pertimbangan permohonan tersebut oleh Lembaga Pemerintahan dengan ketentuan bahwa paragraf (v) ini tidak berlaku terhadap Persetujuan yang dipersyaratkan semata-mata sehubungan dengan Area Kerja dan Tanah Tambahan;

(vi) pengajuan secara tepat dan tuntas untuk, dan upaya yang tekun untuk memperoleh, semua Persetujuan dan semua pembaruan daripadanya yang diperlukan atas nama PDAM, jika ada, dalam kaitannya dengan Perjanjian ini atau setiap Dokumen Proyek;

(vii) sebagaimana dibutuhkan secara wajar oleh BUP, mendiskusikan Proyek dengan dan menyediakan informasi yang tersedia untuk publik tentang PDAM kepada setiap Pihak Pembiaya; dengan ketentuan, dalam setiap keadaan, bahwa PDAM tidak dapat diwajibkan atas dirinya sendiri atau atas nama badan hukum lainnya untuk membuat pernyataan dan janji- janji dalam kaitannya dengan diskusi tersebut atau dalam kaitannya

dengan setiap pengaturan pembiayaan selain pernyataan atau janji yang tercantum dalam Surat Persetujuan PDAM;

(viii) mengkaji dan, apabila dianggap perlu, menyetujui atau menerima setiap dan semua gambar, spesifikasi, data, dokumen, proposal, dan permintaan lainnya sebagaimana diajukan oleh BUP dalam kaitannya dengan pelaksanaan kewajiban BUP berdasarkan Perjanjian ini;

(ix) penyiapan dan penandatanganan Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek, Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres, Dokumen Pembangunan Unit Distribusi dan Surat Persetujuan PDAM;

(x) sesuai dengan Pasal 16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas), menerima Proyek, atau mengarahkan BUP untuk mengalihkan Proyek kepada Lembaga Pemerintahan, Badan Usaha Penerus atau pihak lain yang memenuhi syarat sesuai dengan Persyaratan Hukum, pada saat Tanggal Pengakhiran; dan

(xi) melaksanakan hal-hal lain yang merupakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

3.3 Wakil-Wakil

(a) Masing-masing Pihak harus menunjuk seorang wakil untuk bertindak atas nama Pihak tersebut untuk tujuan Perjanjian ini dan menggunakan setiap hak-haknya dari Pihak atau melaksanakan kewajiban-kewajiban berdasarkan Perjanjian ini.

(b) Identitas dan rincian kontak masing-masing wakil Pihak pada Tanggal Efektif diatur dalam Lampiran 17 (Wakil-wakil).

(c) Masing-masing Pihak memastikan bahwa wakil Pihak saling berkomunikasi dengan itikad baik.

(d) Masing-masing Pihak dapat melakukan perubahan identitas atas wakil yang bersangkutan dengan pemberitahuan secara tertulis. Masing-masing Pihak harus (sejauh secara wajar yang dapat dilakukan) untuk berkonsultasi dengan Pihak lainnya sebelum penunjukkan setiap penggantian suatu wakil, dengan mempertimbangkan kebutuhan untuk perantara dan keberlanjutan sehubungan dengan Proyek. Perubahan tersebut harus berlaku pada tanggal sebagaimana diatur dalam pemberitahuan tertulis.

(e) Dalam setiap jangka waktu dimana tidak ada wakil yang ditunjuk oleh Xxxxx (atau pada saat wakil Pihak tidak mampu karena sakit, tidak memiliki kapasitas atau setiap alasan lainnya untuk melakukan fungsinya berdasarkan Perjanjian ini), Pihak tersebut harus melaksanakan fungsinya yang seharusnya dilakukan oleh wakil-wakilnya.

(f) Setiap Pihak berhak untuk memperlakukan setiap tindakan dari wakil Pihak lain yang diberikan kewenangan oleh Perjanjian ini sebagaimana diberikan kewenangan secara jelas oleh Pihak lain kecuali sebelumnya diberitahukan dalam bentuk tertulis sebelum tindakan tersebut. Tidak ada Pihak atau wakil Pihak diperlukan untuk menentukan apakah otorisasi secara tertulis sebenarnya telah diberikan.

3.4 Dokumen Proyek

(a) BUP harus menandatangani Dokumen Proyek dan setiap perjanjian lain yang diperlukan untuk ditandatangani oleh BUP untuk dapat memenuhi kewajiban- kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini. BUP harus menyediakan salinan perjanjian-perjanjian yang telah disertifikasi dan setiap perjanjian lain dengan setiap pihak ketiga kepada PDAM sesegera dimungkinkan.

(b) BUP harus memastikan bahwa Dokumen Proyek yang ditandatangani antara BUP dengan setiap Kontraktor harus sesuai dengan prinsip-prinsip yang ditetapkan di bawah ini:

(i) Dokumen Proyek harus ditandatangani dengan dasar arms-length, dalam praktek usaha biasa dan, dimana kontraktor adalah Afiliasi, sesuai dengan syarat yang adil dan ketentuan wajar yang tidak kurang menguntungkan bagi BUP dari yang akan diperoleh dalam transaksi sebanding dengan Pihak yang bukan merupakan afiliasi dan pada persyaratan standar yang wajar dalam industri;

(ii) pengadaan, negosiasi, penandatanganan dan pelaksanaan dari Dokumen Proyek tidak dapat melibatkan perilaku tidak jujur atau tindakan curang, termasuk, namun tidak terbatas pada, suap, kick-back, pembayaran yang tidak sah atau tindakan serupa oleh setiap pihak atau karyawan, perwakilan, agen atau pihak serupa; dan

(iii) pengadaan, negosiasi, penandatanganan dan pelaksanaan dari Dokumen Proyek harus transparan, dengan tetap memperhatikan perlindungan yang wajar secara komersial dari kepemilikan atau informasi sensitif secara komersial.

(c) BUP menjamin bahwa Dokumen Proyek (selain daripada Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek, Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres, Dokumen Pembangunan Unit Distribusi dan Surat persetujuan PDAM) secara substansi sesuai dengan ketentuan substantif hak-hak perjanjian yang disediakan oleh BUP di dalam Penawaran, kecuali untuk perubahan-perubahan yang telah disetujui secara tertulis oleh PDAM.

(d) Tanpa membatasi Pasal 3.4 (Dokumen Proyek), BUP tidak dapat tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari PDAM yang mana persetujuan tidak akan ditangguhkan secara tidak wajar, menyetujui suatu perubahan terhadap identitas pihak kerja sama dengan BUP terhadap Dokumen Proyek atau menyetujui untuk memberikan setiap kepentingan didalamnya atau terhadap kepentingan para pihak di dalam Dokumen Proyek, kecuali sebagaimana diperlukan berdasarkan Dokumen Pembiayaan Senior dalam situasi-situasi dimana Kontraktor-Kontraktor telah melakukan cidera janji berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut yang tidak dapat dipulihkan kembali dan Pihak-Pihak Pembiaya berhak mensyaratkan BUP untuk mengganti Kontraktor yang bersangkutan.

(e) BUP harus memastikan bahwa Dokumen Proyek (selain daripada Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek, Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres, Dokumen Pembangunan Unit Distribusi dan Surat persetujuan PDAM) masing- masing memuat suatu pasal yang melarang secara tegas penerapan atau penggunaan praktik-praktik korupsi atau pengaruh-pengaruh yang bertentangan dengan Hukum yang berlaku untuk mendapatkan Perjanjian ini dengan imbalan atau komisi apapun.

(f) BUP harus memastikan bahwa Dokumen Proyek (selain daripada Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek, Perjanjian Penjaminan, Perjanjian Regres, Dokumen Pembangunan Unit Distribusi dan Surat persetujuan PDAM) masing- masing memuat suatu pasal yang memiliki akibat bahwa tidak ada Kontraktor berdasarkan setiap Dokumen Proyek yang diizinkan untuk melakukan perubahan atas setiap jenis yang diatur paragraf (d) kecuali dalam keadaan-keadaan sebagaimana diatur dalam pasal tersebut.

(g) BUP harus melaksanakan kewajibannya dan melakukan hak-hak yang diatur didalamnya dan memperhatikan semua ketentuan-ketentuan di Dokumen Proyek dimana BUP merupakan pihak (sepanjang ketentuan didalamnya tidak bertentangan dengan persyaratan di dalam Perjanjian ini) dan tidak boleh melakukan hal-hal berikut ini tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Wakil PDAM:

(i) mengakhiri atau menyetujui pengakhiran atas semua atau sebagian Dokumen Proyek;

(ii) membuat perubahan, modifikasi atau penambahan terhadap, atau persetujuan apapun untuk melakukan setiap perubahan terhadap setiap ketentuan pada, atau memberikan setiap pengesampingan berdasarkan, setiap Dokumen Proyek dimana secara materi mengubah setiap Dokumen Proyek;

(iii)

menyimpang dari kewajiban-kewajibannya secara material berdasarkan dokumen Proyek atau pengesampingan atau izin untuk membiarkan dikesampingkannya setiap hak-hak yang mungkin BUP miliki secara material berdasarkan Dokumen Proyek; atau

(iv)

mengikatkan diri (atau mengizinkan pengikatan diri oleh pihak lain) setiap perjanjian yang menggantikan semua atau sebagian, atau dengan cara apapun dan memberikan dampak material yang merugikan terhadap interpretasi terhadap, setiap Dokumen Proyek.

3.5 Persetujuan-Persetujuan

(a) BUP harus memperoleh, mempertahankan dan memperbarui, dan menyebabkan masing-masing Kontraktornya memperoleh, mempertahankan dan memperbarui, semua Persetujuan yang diperlukan BUP untuk dapat melaksanakan Proyek dan untuk melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dan Dokumen Proyek lainnya, termasuk Persetujuan-Persetujuan sebagaimana ditentukan di dalam Lampiran 4 (Persetujuan Utama). BUP tidak dapat memulai setiap bagian dari Proyek sampai BUP telah memperoleh semua Persetujuan- Persetujuan yang diperlukan dalam kaitannya dengan bagian dari Proyek tersebut.

(b) BUP harus menyerahkan kepada PDAM:

(i) pada atau sebelum Tanggal Efektif, salinan-salinan semua Persetujuan- Persetujuan yang telah disahkan sebagaimana dirujuk di dalam paragraf

(a) yang harus telah diperoleh pada tanggal tersebut dalam kaitannya dengan pelaksanaan, penyerahan dan dimulainya pelaksanaan Perjanjian ini, Dokumen Proyek dan Dokumen Pembiayaan, dan transaksi-transaksi dimaksud di dalam Perjanjian ini dan di dalam perjanjian-perjanjian

tersebut, dan setiap Persetujuan-Persetujuan yang telah dikeluarkan pada atau sebelum Tanggal Efektif;

(ii) pada atau sebelum Tanggal Operasi Komersial, salinan-salinan semua Persetujuan-Persetujuan yang telah disahkan sebagaimana dirujuk di dalam paragraf (a), dan setiap perubahan, modifikasi atau penggantian setiap Persetujuan-Persetujuan yang sebelumnya telah diberikan kepada PDAM, yang telah dikeluarkan setelah Tanggal Efektif; dan

(iii) segera atas permintaan dari PDAM secara wajar dari waktu ke waktu, salinan Persetujuan-Persetujuan yang telah disahkan sebagaimana dimaksud dalam paragraf (a).

(c) Apabila setiap Persetujuan-Persetujuan yang diperoleh sesuai dengan paragraf

(a) dicabut atau ditarik, BUP harus:

(i) secepatnya memberitahukan PDAM dalam bentuk tertulis terkait pencabutan atau penarikan tersebut, dan akibat atas pencabutan atau penarikan tersebut terhadap kemampuan BUP untuk melakukan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; dan

(ii) segera melakukan hal-hal yang diperlukan secara wajar untuk memperoleh kembali atau memperbarui Persetujuan tersebut,

pemberitahuan yang diberikan oleh BUP berdasarkan paragraf (c) tidak memiliki akibat terhadap kewajiban-kewajiban BUP berdasarkan Perjanjian ini.

(d) BUP menyetujui bahwa walaupun BUP berkontrak dengan PDAM, setiap pengajuan Persetujuan-Persetujuan akan dinilai pada kemampuannya sendiri oleh Lembaga Pemerintahan terkait dan setiap kegagalan untuk memperoleh atau mempertahankan Persetujuan tersebut tidak dapat digunakan untuk melawan PDAM.

(e) PDAM wajib apabila diminta oleh BUP memberikan bantuan yang wajar kepada BUP untuk membantu dan mendukung permohonan tersebut tanpa kewajiban apapun, dalam kaitannya untuk memperoleh Persetujuan-Persetujuan sebagaimana dipersyaratkan di dalam Pasal 3.5 (Persetujuan-Persetujuan) ini, kecuali Persetujuan-Persetujuan yang dipersyaratkan semata-mata sehubungan dengan Area Kerja.

(f) BUP harus melakukan konsultasi dengan PDAM sehubungan dengan Proyek dari waktu ke waktu dan sesuai dengan Perjanjian ini. Persyaratan untuk melakukan konsultasi dengan PDAM harus termasuk permohonan atas semua dokumentasi, gambar, spesifikasi, desain atau prosedur pengujian terkait dengan hal yang akan dikonsultasikan kepada PDAM oleh BUP.

(g) Apabila persetujuan atau penerimaan sebagaimana dipersyaratkan ditolak atau diberikan dengan kondisi tertentu oleh PDAM, PDAM harus memberikan penjelasan tertulis kepada BUP atas setiap penolakan atau kondisi-kondisi tersebut. Setiap persetujuan atau penerimaan yang diberikan oleh PDAM harus bersifat final dan mengikat terhadap PDAM.

(h) Tidak ada kajian atau persetujuan oleh PDAM atas setiap Dokumen Proyek atau setiap perjanjian lainnya, dokumen, instrumen, gambar, spesifikasi atau desain

yang diajukan oleh BUP terkait Proyek yang dapat membebaskan BUP untuk setiap tanggung jawab yang apabila tidak seharusnya dimiliki sehubungan dengan atau berdasarkan perjanjian, dokumen, instrumen, gambar, spesifikasi atau desain tersebut atau kegagalan untuk tunduk dengan Hukum yang berlaku sehubungan dengan hal tersebut, PDAM atau setiap wakil-wakilnya atau penasihat- penasihatnya bertanggung jawab kepada BUP atau setiap pihak lain dengan alasan kajian atau persetujuan terhadap suatu perjanjian, dokumen, instrumen, gambar, spesifikasi atau desain.

3.6 Sumber Air Baku

(a) PDAM harus memperoleh Izin Pengambilan Air Baku dari Lembaga Pemerintahan yang berwenang dan senantiasa menjaga keberlakuan Izin Pengambilan Air Baku selama Periode Kerjasama dengan kapasitas volume Air Xxxx xxxxxxxxxxx 000xxx.

(b) Air Baku untuk kepentingan Penyelenggaraan Proyek bersumber dari Sungai Way Sekampung sebagaimana tercantum di dalam Izin Pengambilan Air Baku.

(c) BUP bertanggung jawab untuk, bertindak atas nama PDAM, melakukan pembayaran secara tuntas dan tepat waktu atas Pajak Air atau iuran atau retribusi lainnya sehubungan dengan pengambilan Air Baku pada Titik Pengambilan oleh BUP.

(d)

BUP bertanggung jawab untuk melakukan pengambilan Air Baku dari Titik Pengambilan untuk diproses di Fasilitas berdasarkan Izin Pengambilan Air Baku.

3.7

Daerah Layanan dan Unit Distribusi

(a)

Air Curah yang diproduksi oleh BUP akan disalurkan kepada Pelanggan oleh PDAM sesuai dengan Daerah Layanan.

(b)

Atas kebijakan PDAM sepenuhnya, PDAM dapat menyalurkan Air Curah di luar Daerah Layanan.

(c) Jika penyaluran di luar Daerah Layanan dimaksud pada butir (b) berdampak pada biaya investasi dan/atau biaya operasional BUP, maka pelayanan di luar Daerah Layanan akan dianggap sebagai Modifikasi sesuai dengan ketentuan Pasal 26 (Modifikasi Pekerjaan dan/atau Layanan).

3.8 Fasilitas Lain

BUP harus menyediakan dan membayar biaya untuk memperoleh dan menggunakan Utilitas, termasuk fasilitas sanitasi, pengelolahan limbah, bahan bakar, suplai listrik dan utilitas lainnya serta mendapatkan sambungan jasa Utilitas yang diperlukan untuk Penyelenggaraan Proyek dengan memperhatikan ketentuan Pasal 6.9 (Utilitas di Lokasi).

3.9 Dukungan Satu Pihak terhadap Pihak Lain

BUP wajib memberikan dukungan, antara lain pemberian data dan dokumen, kepada PDAM untuk:

(a) melaksanakan kewajibannya sesuai dengan Hukum yang berlaku secara efektif dan efisien; dan

(b) mematuhi standar dan tujuan sebagaimana diatur dalam Hukum yang berlaku.

3.10 Pusat Data

(a) BUP dalam waktu [enam puluh (60) Hari] sejak Tanggal Penandatanganan, harus mendirikan suatu pusat data elektronik ("Pusat Data") dan menyediakan akses dan informasi log-in kepada PDAM.

(b) Pusat Data harus dipelihara dan dapat diakses hingga Tanggal Pengakhiran.

(c) Segala biaya terkait dengan pendirian dan pemeliharaan Pusat Data akan ditanggung oleh BUP.

(d) BUP harus mengunggah seluruh dokumen yang terkait dan pemberitahuan yang ditentukan dalam Perjanjian ini dalam Pusat Data, termasuk:

(i) Persetujuan-Persetujuan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 3.5 (Persetujuan-Persetujuan);

(ii) data debit air;

(iii) gambar desain dan dokumen-dokumen lainnya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 8.1 (Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain);

(iv)

gambar, petunjuk, hasil pengujian dan dokumentasi lainnya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 8.1 (l) (Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain);

(v)

laporan hasil pengujian dan data pendukung sebagaimana ditetapkan dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran)

(vi)

Prosedur Operasional dan Pemeliharaan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11.2 (Prosedur Operasional dan Pemeliharaan);

(vii) segala pemberitahuan yang dikirimkan sesuai dengan Perjanjian ini.

3.11 Janji Umum

(a) Dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, BUP harus bertindak secara profesional, tepat waktu dan efisien.

(b) BUP harus melaksanakan pengendalian penuh atas karyawannya, Kontraktor dan subkontraktornya serta mewajibkan mereka untuk mematuhi Perjanjian ini, semua Hukum yang berlaku dan kebijakan-kebijakan BUP.

(c) BUP harus mewajibkan para karyawannya, Kontraktor dan subkontraktornya untuk menerapkan standar-standar profesionalisme dan kode etik terbaik.

(d) Sepanjang diizinkan oleh Hukum yang berlaku, BUP akan memutuskan hubungan kerja atau mendisiplinkan setiap karyawannya, Kontraktor atau subkontraktornya yang tidak mematuhi standar-standar sebagaimana dimaksud pada paragraf (c) dan akan segera melakukan tindakan yang tepat atas biayanya sendiri untuk memperbaiki pelanggaran yang ada.

(e) BUP akan mematuhi semua Persyaratan Hukum yang berlaku selama jangka waktu Perjanjian ini.

(f) BUP akan membuat dan memelihara suatu sistem pengelolaan lingkungan hidup dan sosial yang komprehensif untuk Proyek sesuai dengan AMDAL dan semua Hukum yang berlaku.

(g) Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, BUP tidak boleh:

(i) melakukan kegiatan bisnis apapun selain yang diizinkan berdasarkan Perjanjian ini atau sebagaimana disyaratkan untuk melakukan kewajibannya dan menikmati hak berdasarkan Dokumen Proyek dimana ia merupakan pihak;

(ii) menandatangani setiap perjanjian peleburan, konsolidasi atau penggabungan dengan badan lainnya; atau

(iii) kecuali sebagaimana disyaratkan oleh Pihak Pembiaya untuk keperluan eksekusi kewajiban pembayaran BUP kepada Pihak Pembiaya, melepaskan semua atau sebagian besar asetnya.

(h) BUP menjamin bahwa:

(i) baik BUP atau para perwakilannya tidak pernah menawarkan kepada pejabat, petugas atau karyawan Lembaga Pemerintahan manapun, suatu imbalan atau komisi bagi pemberian perjanjian atau persetujuan Perjanjian ini dan BUP atau perwakilannya juga tidak pernah menerapkan atau menggunakan praktik-praktik korupsi atau pengaruh-pengaruh yang bertentangan dengan Hukum yang berlaku untuk mendapatkan Perjanjian ini dengan imbalan atau komisi apapun; dan

(ii) BUP tidak akan mensubkontrakan seluruh atau sebagian dari Perjanjian ini dengan cara yang bertentangan dengan Hukum yang berlaku.

(i) Pelanggaran atas jaminan yang tercantum dalam paragraf (h) merupakan dasar yang cukup bagi pencabutan atau pengakhiran Perjanjian ini tanpa mengurangi hak untuk mengajukan kasus perdata dan pidana yang tepat terhadap BUP dan/atau Subyek Hukum yang melakukan pelanggaran menurut Hukum yang berlaku.

(j) BUP harus bertanggung jawab penuh atas semua persyaratan keselamatan sehubungan dengan Proyek dan harus sesuai dengan setiap peraturan keselamatan terkait Proyek, serta menjaga keselamatan orang dan properti yang berada di sekitar Proyek, sebagaimana berlaku dari waktu ke waktu.

(k) BUP harus dengan segera memberikan laporan kepada PDAM atas setiap kematian atau kecelakaan, atau setiap insiden keselamatan yang melibatkan kejadian tidak terduga secara khusus seperti kebakaran, ledakan atau kegagalan mekanis, sehubungan dengan Proyek dan harus menyediakan laporan secara tertulis kepada PDAM dalam [delapan (8) jam] sejak kejadian kecelakaan tersebut; dengan ketentuan bahwa, pemberitahuan harus diberikan kepada PDAM dengan segera apabila insiden tersebut dapat cukup diperkirakan akan membahayakan keamanan pekerja dan masyarakat.

(l) BUP harus dan harus menyebabkan Kontraktor untuk:

(i) mematuhi peraturan konten lokal yang berlaku:

(ii) mengutamakan mempekerjakan warga negara Indonesia yang memenuhi kualifikasi dan akan memastikan bahwa Kontraktor mempekerjakan warga negara Indonesia yang memenuhi kualifikasi;

(iii) sampai batas maksimal yang diizinkan oleh Dokumen Pembiayaan, memberikan preferensi penggunaan peralatan konstruksi dan peralatan lainnya, material dan produk yang dihasilkan dan/atau diproduksi di Indonesia;

(iv) sampai batas maksimal yang diizinkan oleh Dokumen Pembiayaan, memberikan preferensi penggunaan dalam pelaksanaan dari kewajibanya berdasarkan Dokumen Proyek dimana mereka merupakan pihak, tenaga kerja Indonesia (baik dengan keterampilan maupun tidak terampil), pengawas Indonesia, profesional dan personel lainnya, layanan dan kontraktor Indonesia.

(v) menggunakan perusahaan, broker dan agen asuransi Indonesia sehubungan dengan polis asuransi apapun yang diperoleh sehubungan dengan Proyek; dan

(vi) menggunakan importir, agen dan perusahaan ekspedisi Indonesia,

dengan ketentuan, dalam segala hal sampai batas yang diizinkan oleh Hukum yang berlaku (dan dengan cara apapun tidak membatasi hak BUP dan/atau PDAM untuk meminta segala pengecualian dari peraturan konten lokal, apabila diperlukan), bahwa peralatan, bahan, produk, personel, penyedia jasa dan kontraktor tersebut setidaknya secara wajar cukup menguntungkan bagi BUP bila dibandingkan dengan peralatan, bahan, produk, personel, penyedia jasa dan kontraktor lainnya yang tersedia, dengan mempertimbangkan kualitas, kehandalan dan jadwal.

(m) BUP harus melakukan pelatihan kepada karyawan BUP dengan ketentuan:

(i) menerapkan program-program pendidikan dan pelatihan rutin untuk meningkatkan keterampilan para karyawan BUP hingga taraf standar internasional;

(ii) seluruh manual pelatihan dan bahan-bahan lain yang digunakan dalam program-program pendidikan dan pelatihan tersebut harus diserahkan oleh BUP kepada PDAM pada saat Tanggal Pengakhiran; dan

(iii) BUP harus mengizinkan para karyawan dari PDAM untuk bergabung dalam program-program pelatihan BUP.

(n) BUP harus memberitahukan PDAM jika melakukan pekerjaan yang diperlukan untuk mematuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini yang kemungkinan akan menyinggung atau mengganggu setiap tindakan PDAM atau setiap tindakan Lembaga Pemerintahan.

(o) BUP harus memastikan bahwa ketika melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tidak mengganggu atau mengacaukan salah satu tindakan operasi PDAM kecuali pada waktu-waktu dan dengan cara yang disetujui secara tertulis oleh PDAM.

3.12 Hak dan Kewajiban Lain-Lain

(a) Tanpa mengurangi ketentuan lain berdasarkan perjanjian ini, masing-masing PDAM dan BUP dalam rangka melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini bertanggung jawab dan berhak untuk:

(i) membuat perjanjian dengan pihak lain sesuai dengan Hukum yang berlaku;

(ii) menunjuk dan memberhentikan para Kontraktor atau subkontraktor, konsultan dan penasehat profesional lainnya, kecuali Konsultan Pengawas Independen yang hanya dapat dilakukan atas permintaan atau dengan persetujuan PDAM;

(iii) mempekerjakan, mengerahkan, mengorganisasi dan mengarahkan staf;

(iv) membuat perjanjian untuk pasokan peralatan, bahan-bahan, tenaga kerja dan jasa;

(v) melakukan tindakan untuk melindungi masyarakat dan harta benda, menghindari kemacetan, mencegah gangguan, mengurangi kebisingan dan gangguan dan memastikan bahwa emisi, pelepasan dan limbah dari aktivitas konstruksi untuk memenuhi semua Hukum yang berlaku; dan

(vi) melakukan segala tindakan lain yang diperlukan bagi keamanan dan penyelesaian pelaksanaan kewajiban yang menjadi tanggung jawabnya.

4.

Periode Kerjasama

4.1

Periode Kerjasama

(a)

Perjanjian ini berlaku sejak Tanggal Penandatanganan dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku pada Pasal 2.2 (Persyaratan Pendahuluan).

(b)

Perjanjian ini berakhir pada saat terjadinya terlebih dahulu di antara peristiwa dibawah ini, (yang mana selanjutnya disebut sebagai “Tanggal Pengakhiran”):

(i) berakhirnya Periode Kerjasama, yaitu 25 (dua puluh lima) Tahun terus menerus sejak Tanggal Operasi Komersial (“Periode Kerjasama”);

(ii) pengakhiran lebih awal Perjanjian ini berdasarkan Pasal 2.4 (Kegagalan Mencapai Tanggal Efektif), Pasal 31.1 (Pengakhiran Karena Cidera Janji), Pasal 31.4 (Pengakhiran Perjanjian Sepihak Oleh PDAM), dan Pasal 31.5 (Pengakhiran Perjanjian Karena Berakhirnya Jangka Waktu).

4.2 Akhir Periode Kerjasama

Pada berakhirnya Perjanjian, tunduk pada ketentuan Pasal 31.7 (Dampak Pengakhiran Perjanjian), Proyek akan dialihkan kepada PDAM dengan pembayaran sebesar Rp. 10,000 (sepuluh ribu Rupiah) dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas).

5. Jaminan Pelaksanaan

5.1 Jaminan Pelaksanaan

(a) Pada atau sebelum Tanggal Efektif, BUP harus menyampaikan kepada PDAM Jaminan Pelaksanaan untuk kepentingan PDAM sebagai pemenuhan atas syarat

yang diatur dalam Pasal 2.2 (a)(i)(11) (Persyaratan Pendahuluan) dalam bentuk sebagaimana dimuat pada Lampiran 23 (Bentuk Jaminan).

(b) Jaminan Pelaksanaan harus:

(i) diterbitkan oleh suatu bank yang memiliki izin untuk melaksanakan usaha di Republik Indonesia:

(ii) memiliki peringkat paling tidak AA- dalam skala mata uang lokal yang ditentukan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) atau peringkat yang setara dari lembaga pemeringkat kredit yang berlisensi lain yang dipilih oleh PDAM; atau

(iii) disetujui lain oleh PDAM berdasarkan kebijakannya sendiri.

(iv) dalam bentuk yang ditetapkan dalam Lampiran 23 (Bentuk Jaminan);

(v) dalam jumlah keseluruhan besaran Jaminan Pelaksanaan; dan

(vi) berlaku untuk periode dari Tanggal Efektif sampai Tanggal Operasi Komersial atau sebagaimana tanggal tersebut mungkin diperpanjang sesuai dengan ketentuan Jaminan Pelaksanaan atau sebagaimana disepakati lain antara para Pihak (“Periode Keberlakuan Jaminan Pelaksanaan”).

(c) Apabila pada setiap waktu terdapat perubahan status atau posisi keuangan penerbit Jaminan Pelaksanaan, BUP harus, setelah menyadari hal ini, memberitahukan PDAM tanpa penundaan, atau PDAM dapat memberitahukan BUP, selanjutnya BUP harus segera mengganti Jaminan Pelaksanaan yang bersangkutan dengan garansi bank (bank guarantee) penarikan pertama yang diterbitkan dalam istilah yang identik oleh bank lainnya yang memenuhi kriteria yang ditetapkan dalam paragraf (b)(i).

(d) BUP harus memastikan bahwa, sepanjang Periode Keberlakuan Jaminan Pelaksanaan, Jaminan Pelaksanaan dipertahankan dalam jumlah yang ditetapkan dan dipertahankan tetap berlaku dan efektif hingga diizinkan untuk dikembalikan sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

(e) PDAM berhak melakukan klarifikasi secara langsung kepada bank penerbit Jaminan Pelaksanaan untuk memastikan kesesuaian bank dan Jaminan Pelaksanaan dengan ketentuan Perjanjian ini dan BUP wajib memberikan dukungan yang diperlukan untuk terlaksananya klarifikasi tersebut.

5.2 Tanpa Prasangka

Setiap perjanjian antara penyedia Jaminan Pelaksanaan dan PDAM sehubungan dengan penarikan yang dibuat dan jumlah yang dibayarkan oleh penyedia kepada PDAM berdasarkan Jaminan Pelaksanaan tanpa mengurangi kepada hak PDAM untuk membuat Klaim yang berkelanjutan terhadap BUP untuk hal yang dicakup dalam Jaminan Pelaksanaan, dengan ketentuan bahwa uang yang diterima dari penyedia harus digunakan dalam penyelesaian Klaim yang merupakan masalah pokok yang mendasari pembayaran yang dilakukan oleh penyedia Jaminan Pelaksanaan.

5.3 Pencairan Jaminan Pelaksanaan

(a) PDAM harus memiliki jaminan penuh untuk seluruh atau sebagian, sebagaimana berlaku, dari Jaminan Pelaksanaan ketika:

(i) BUP telah melakukan suatu Peristiwa Cidera Janji BUP dan belum memperbaiki cidera janji tersebut dalam Jangka Waktu Perbaikan Yang Berlaku;

(ii) BUP gagal untuk melakukan perpanjangan, pembaruan atau penggantian Jaminan Pelaksanaan;

(iii) BUP gagal untuk membayar Denda Keterlambatan yang tercantum dalam Pasal 10.3 (Tanggal Operasi Komersial);

(iv) PDAM membuat suatu Klaim yang bona fide bahwa PDAM memiliki piutang dalam suatu jumlah dari BUP berdasarkan Perjanjian ini, atau setiap dokumen dimaksud dalam Perjanjian ini, dan jumlah tersebut belum dibayar oleh BUP; atau

(v) PDAM dinyatakan berwenang untuk melakukannya berdasarkan Perjanjian ini.

(b) Jumlah yang diminta berdasarkan Jaminan Pelaksanaan oleh PDAM dalam setiap keadaan yang dijelaskan dalam paragraf (a) akan menjadi jumlah yang disediakan untuk sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian ini atau yang ditentukan lain oleh PDAM berdasarkan Hukum yang berlaku sebagaimana diperlukan untuk mengkompensasi PDAM untuk semua kerugian langsung dan insidental yang diderita atau yang akan diderita oleh PDAM sebagai suatu konsekuensi dari keadaan yang terkait. Uang yang diterima dari penyedia Jaminan Pelaksanaan akan digunakan dalam penyelesaian Kerugian PDAM.

(c) Apabila ditentukan bahwa PDAM tidak berhak atas uang yang diterima berdasarkan Jaminan Pelaksanaan, PDAM harus membayar kembali jumlah (tidak termasuk bunga) yang diminta berdasarkan Jaminan Pelaksanaan (kurang dari setiap jumlah yang menjadi haknya, jika berlaku) segera sebagaimana dimungkinkan setelah penetapan telah dibuat.

(d) BUP harus memastikan bahwa setiap kekurangan dalam jumlah Jaminan Pelaksanaan sesuai dengan Klaim yang dibuat oleh PDAM diperbaiki dalam waktu [lima (5) Hari Kerja] sejak tanggal pembayaran akan dilakukan dari Jaminan Pelaksanaan.

6. Penyediaan dan Penguasaan Tanah

6.1 Lokasi

Lokasi adalah sebagaimana diatur dalam Lampiran 1 (Lokasi).

6.2 Tanggung Jawab Pengadaan dan Penyediaan Tanah

(a) PDAM bertanggung jawab untuk:

(i) memperoleh atau menyediakan Tanah Utama; dan

(ii) berdasarkan permintaan tertulis dari BUP, berupaya memfasilitasi BUP secara wajar dalam bentuk sosialisasi dan konsultasi untuk memperoleh

Tanah ROW, Tanah Tambahan dan Area Kerja, dan/atau hak-hak atau Persetujuan lainnya yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan Pekerjaan termasuk hak untuk menggunakan area jalan dari Lembaga Pemerintahan yang berwenang.

(b) PDAM tidak bertanggung jawab kepada BUP (kecuali sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini atau perjanjian lainnya antara para Pihak yang berkepentingan sehubungan dengan Proyek) atau orang lain dalam hal:

(i) setiap kerusakan yang diderita oleh BUP atau penghuni atau masing- masing pegawai agen atau pengunjung mereka dengan alasan cacat atau kondisi pada Lokasi, atau kondisi fisik natural dan buatan manusia dan penghalang fisik dan polutan lainnya, termasuk kondisi bawah permukaan dan hidrologi yang ditemui di Lokasi;

(ii) cidera, kematian, kerusakan atau kehancuran baik terhadap orang, properti atau barang atau kerugian finansial atau konsekuensial yang diakibatkan secara langsung atau tidak langsung oleh atau disebabkan oleh tindakan kelalaian atau kesalahan dari setiap penghuni lainnya untuk waktu di Lokasi (atau masing-masing pegawai, agen atau pengunjung); atau

(iii) kerugian, kerusakan, gangguan, halangan atau keusilan yang diderita selama melakukan pemeriksaan, perbaikan, penambahan, perubahan atau pekerjaan lain baik struktural atau lainnya di Lokasi.

(c) BUP bertanggung jawab untuk memperoleh Tanah ROW, Tanah Tambahan dan Area Kerja dan/atau hak-hak atau Persetujuan lainnya yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan Pekerjaan termasuk hak untuk menggunakan lahan lokasi reservoir, serta area jalan dari Lembaga Pemerintahan yang berwenang yang diperlukan untuk membangun Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa.

(d) BUP harus memberitahukan secara tertulis kepada PDAM setiap Tanah ROW, Tanah Tambahan dan Area Kerja yang diperoleh BUP dalam jangka waktu [***] Hari Kerja sejak diperolehnya Tanah ROW, Tanah Tambahan dan Area Kerja tersebut.

6.3 Pemeriksaan Tanah Oleh BUP

Sebelum memulai Pekerjaan dalam setiap bagian dari Lokasi, BUP wajib:

(a) mengatur dan melaksanakan pemeriksaan dari seluruh tanah dan struktur di dan berdekatan dengan Lokasi;

(b) membuat catatan tertulis melalui survei dari semua kondisi (termasuk semua keretakan dan cacat dan tingkat jembatan, abutment, struktur, jalan raya, paving, saluran dan pagar) yang mungkin nantinya berpengaruh pada Penyelenggaraan harus memberikan salinan resmi catatan tersebut kepada PDAM segera sebagaimana secara wajar dapat dilakukan; dan

(c) mengatur dan melaksanakan pemeriksaan lain tersebut dan membuat dan memberikan salinan catatan lain tersebut yang mungkin secara wajar disyaratkan oleh PDAM atau Wakil PDAM.

6.4 Penyerahan Penguasaan kepada BUP

(a) PDAM harus menyerahkan penguasaan Tanah Utama kepada BUP pada Tanggal Penyerahan Tanah Utama.

(b) Penyerahan Tanah Utama yang dimaksud pada paragraf (a) dilakukan dalam bentuk dibuktikan dengan suatu berita acara serah terima Tanah Utama.

(c) BUP dilarang memberikan, menyewakan, memberikan izin, menyalahgunakan, menjaminkan Tanah Utama atau bagian dari Tanah Utama kepada pihak ketiga tanpa persetujuan PDAM.

(d) Sejak Tanggal Penyerahan Tanah Utama, PDAM menjamin bahwa pihaknya merupakan pemilik atau pemegang hak untuk menguasai dan mengelola Tanah Utama dan membebaskan BUP dari tangggung jawab dan/atau kerugian yang timbul dari gugatan atau Klaim pihak ketiga manapun berkaitan dengan hak kepemilikan atau penguasaan Tanah Utama.

6.5 Hak Akses PDAM

Tanpa mengurangi ketentuan pada setiap akses atau pengawasan hak lainnya yang diatur dalam Perjanjian ini, BUP harus memberikan akses kepada PDAM ke Lokasi sebagaimana yang mungkin diperlukan oleh PDAM dengan menyampaikan pemberitahuan sebelumnya kepada BUP.

6.6 Pengamanan Tanah

(a) BUP wajib, selama Periode Kerjasama, mengamankan Lokasi dan semua struktur, peralatan dan material yang ada di Lokasi dari semua akses yang tidak sah.

(b) PDAM tidak akan dalam keadaan apapun bertanggung jawab untuk, dan BUP juga tidak akan berhak atas ganti rugi atau kompensasi atas pendudukan yang tidak sah atas Lokasi (atau bagian daripada itu) atau untuk setiap tindakan, kelalaian atau kesalahan pihak ketiga apapun selama Periode Kerjasama termasuk demonstran atau penghuni informal.

6.7 Kondisi Tanah

(a) Terlepas dari laporan, data atau opini yang disampaikan kepadanya, atau digunakan olehnya untuk tujuan apapun, BUP akan:

(i) menerima dan akan dianggap telah menerima dengan puas seluruh fakta sehubungan dengan kesesuaian dan dapat diaksesnya Lokasi dan sifat dan besarnya risiko yang ditanggung olehnya sehubungan dengan Perjanjian ini; dan

(ii) mengumpulkan dan dianggap telah mengumpulkan segala informasi yang dianggap penting agar dapat melaksanakan tanggung jawabnya berdasarkan Perjanjian ini, termasuk semua informasi atas sifat, Lokasi dan kondisi dari Lokasi (termasuk kondisi geologi, hidrologi, hidrogeologi, geoteknik, seismik, bawah tanah, arkeologi, lingkungan dan sosial), kondisi lokal dan fasilitas, estimasi aliran dan beban dan karateristik dan kewajiban yang akan ditanggung sesuai Hukum yang berlaku.

(b) BUP dengan ini menerima tanggung jawab penuh untuk segala masalah yang disebutkan pada paragraf (a)(i) dan tidak berhak mengajukan Klaim kepada PDAM (baik atas kerusakan atau pembayaran tambahan berdasarkan Perjanjian ini atau untuk perpanjangan apapun dari Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek) atau dilepaskan dari tiap tanggung jawab berdasarkan Perjanjian ini atas dasar informasi yang tidak benar atau kurang sehubungan dengan hal apapun yang terkait hal tersebut atau Lokasi yang diberikan kepadanya oleh Subyek Hukum manapun.

(c) BUP dari waktu ke waktu selama kemajuan Pekerjaan wajib membersihkan dan memindahkan semua kelebihan bahan dan sampah dari Lokasi.

6.8 Tidak ada Intervensi

BUP tidak boleh menghalangi atau mengganggu penggunaan oleh PDAM atau pemilik dan penghuni tanah yang berdampingan, terhadap tanah di sekitar Lokasi.

6.9 Utilitas di Lokasi

(a) BUP harus:

(ii)

menyelidiki, melindungi, memindahkan, memodifikasi dan menyediakan semua Utilitas yang diperlukan BUP untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(iii)

harus melakukan konsultasi dengan dan tetap memberikan informasi yang lengkap kepada PDAM untuk urusan BUP dengan Lembaga Pemerintahan dan/atau badan usaha milik negara atau badan usaha milik daerah yang menyediakan Utilitas;

(i) memperoleh, membayar untuk, kontrak untuk penyediaan, mengadakan atau menyediakan Utilitas dan semua koneksi untuk semua Utilitas yang diperlukan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(iv) mengemban risiko keberadaan, lokasi, kondisi dan ketersediaan Utilitas;

(v) memberikan ganti rugi kepada PDAM dari dan terhadap setiap Kerugian atau Klaim yang diajukan terhadap, yang terjadi atau diderita oleh PDAM yang timbul dari atau berhubungan dengan:

(1) setiap kerusakan pada, kehancuran terhadap, gangguan pada atau hambatan pada Utilitas yang disebabkan oleh Dokumen Proyek atau setiap tindakan atau kelalaian BUP atau Afiliasinya; dan

(2) kegagalan BUP untuk memenuhi setiap kewajiban berdasarkan Dokumen Proyek yang berhubungan dengan Utilitas.

(b) PDAM tidak bertanggung jawab berdasarkan Perjanjian ini atau sebaliknya sehubungan dengan Utilitas yang diperlukan atau digunakan untuk Proyek.

(c) BUP sebelumnya harus memperoleh persetujuan tertulis dari PDAM (persetujuan mana tidak dapat ditahan atau ditunda secara wajar) sehubungan dengan setiap permohonan untuk membangun infrastruktur dalam hubungannya dengan Utilitas di luar Lokasi.

6.10 Biaya Tanah

(a) Tunduk kepada Pasal 6.10 (Biaya Tanah) ini, pada dan dari Tanggal Penyerahan Tanah Utama, BUP wajib menanggung Biaya Tanah terhutang sehubungan dengan Lokasi dan harus membayar atau mendapatkan pembayaran Biaya Tanah tersebut secara langsung ke Lembaga Pemerintahan atau instansi terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Untuk menghindari keraguan, Biaya Tanah dimaksud dalam paragraf ini tidak termasuk penggantian setiap biaya pengadaan atau pembayaran kompensasi sehubungan dengan pengadaan Tanah Utama oleh PDAM.

(b) Para Pihak wajib saling bekerja sama secara wajar untuk membantu BUP dalam perhitungan dan pembayaran Biaya Tanah (termasuk mencari pengecualian apapun yang dapat diberikan sehubungan dengan pembayaran Biaya Tanah oleh BUP).

(c) Jika diperlukan oleh PDAM, BUP wajib mengadakan dan memberikan kepada PDAM semua pernyataan, pengiriman, informasi, dokumen dan catatan lainnya yang diperlukan sehubungan dengan pembayaran Biaya Tanah yang dilakukan oleh BUP (termasuk jumlah Biaya Tanah yang dibayar dan pengecualian yang diminta sehubungan Biaya Tanah tersebut).

(d) Kecuali ditentukan lain dalam Pasal 6.10 (Biaya Tanah) ini sehubungan dengan pembayaran Biaya Tanah, BUP tidak berhak atas kompensasi dari setiap pelaksanaan kewajibannya menurut Perjanjian ini untuk membayar Biaya Tanah.

(e) Khusus untuk lokasi JDU dan JDB Sistem Pompa, setiap Biaya Tanah yang timbul karena penggunaan dan pemanfaatan Lokasi dimaksud, atau setiap bagian- bagiannya, selama sebelum dilakukannya serah terima JDU dan JDB Sistem Pompa sesuai dengan ketentuan Pasal 10.5 (Serah Terima JDU dan JDB Sistem Pompa) merupakan tanggung jawab BUP. Untuk menghindari keraguan, PDAM bertanggung jawab untuk menanggung Biaya Tanah sehubungan dengan penggunaan dan pemanfaatan Lokasi untuk JDU dan JDB Sistem Pompa setelah tanggal serah terima dimaksud.

6.11 Pengakhiran dan Penyerahan Hak Atas Lokasi

(a) Hak untuk memanfaatkan atau menggunakan Lokasi yang diberikan kepada BUP berdasarkan Perjanjian ini akan secara otomatis berakhir sejak tanggal sebagai berikut:

(i) berkaitan dengan lokasi Fasilitas, sejak Tanggal Pengakhiran; dan

(ii) berkaitan dengan lokasi JDU dan JDB Sistem Pompa, sejak tanggal serah terima JDU dan JDB Sistem Pompa berdasarkan ketentuan Pasal

10.5 (Serah Terima JDU dan JDB Sistem Pompa) Perjanjian ini.

(b) Dalam hal BUP telah menyewa, mendapatkan Persetujuan atau memungkinkan penciptaan hak atas tanah apapun atas, Lokasi atau bagian daripadanya (termasuk Tanah ROW), BUP wajib mentransfer sewa, Persetujuan dan/atau hak-hak lain yang relevan tersebut kepada PDAM sesuai dengan Pasal 16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas). Untuk menghindari keragu-raguan, ketentuan Pasal 16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas) tersebut berlaku

secara mutatis mutandis untuk lokasi Sistem JDU dan JDB Sistem Pompa pada saat tanggal serah terima Sistem JDU dan JDB Sistem Pompa dimaksud.

(c) Untuk menghindari keraguan, tidak ada kompensasi yang harus dibayarkan kepada BUP atas segala penyerahan atau pengakhiran haknya atas Lokasi berdasarkan Perjanjian ini.

6.12 Artefak

(a) Seluruh Artefak ditemukan pada atau dibawah permukaan Lokasi akan, antara sepanjang diperbolehkan berdasarkan Persyaratan Hukum terkait, menjadi milik mutlak PDAM.

(b) BUP harus:

(i) setelah penemuan setiap Artefak:

(1) segera memberitahukan PDAM terkait penemuan Artefak;

(2) mematuhi Persyaratan Hukum yang berlaku dan setiap arahan atau perintah yang diberlakukan oleh Lembaga Pemerintahan terkait sehubungan dengan Artefak;

(3)

mematuhi semua arahan yang wajar dari PDAM sehubungan dengan kewajiban PDAM berdasarkan Persyaratan Hukum yang berlaku terkait dengan Artefak; dan

(4)

melanjutkan melaksanakan Pekerjaan terkecuali sepanjang diarahkan oleh PDAM, diperintahkan lain oleh pengadilan atau majelis atau dipersyaratkan lain oleh Persyaratan Hukum yang berlaku,

(ii)

setiap saat mengizinkan PDAM untuk memperhatikan atau memeriksa penggalian Lokasi; dan

(iii) mengambil setiap tindakan pencegahan yang wajar dalam melaksanakan Pekerjaan sehingga mencegah Artefak dari kerusakan atau dipindahkan sampai pengaturan yang tepat untuk menangani, atau menghapus, Artefak-Artefak telah dibuat.

7. Model Keuangan dan Pembiayaan

7.1 Model Keuangan

(a) Setiap saat selama Periode Kerjasama, BUP tidak diperkenankan menyetujui, atau membuat, setiap perubahan, modifikasi atau penambahan, atau persetujuan untuk setiap perubahan pada Model Keuangan tanpa persetujuan tertulis dari PDAM, dimana PDAM dapat menahannya menurut kebijakan absolutnya.

(b) BUP harus tunduk dan mematuhi Model Keuangan, dan tidak diperkenankan secara material menyimpang dari Model Keuangan (termasuk mengubah jumlah Hutang Senior dan/atau modal sebagaimana diatur dalam Model Keuangan pada Tanggal Efektif) tanpa persetujuan tertulis dari PDAM, dimana PDAM dapat menahan dengan kebijakan absolutnya.

7.2 Pembiayaan Proyek

(a) BUP wajib mengupayakan pendanaan yang diperlukan untuk melaksanakan Proyek dengan ketentuan bahwa setiap komponen hutang pendanaan untuk pembiayaan Proyek tidak akan lebih dari tujuh puluh persen (70%) dari komponen Ekuitas Proyek setelah dikurangi Dukungan Kelayakan Proyek yang dihitung pada Tanggal Efektif.

(b) Setiap jumlah dari komponen hutang pendanaan yang melebihi batas maksimum sebagaimana ditentukan dalam paragraf (a) akan dikecualikan dari definisi Hutang Senior untuk keperluan Lampiran 14 (Rincian Biaya Pengakhiran).

(c) Tunduk pada ketentuan paragraf (a) dan (b) di atas, BUP dapat membuat dan menandatangani Dokumen Pembiayaan apapun yang dipandangnya perlu atau diinginkannya.

(d) BUP harus memberitahu PDAM secara tertulis, dengan tembusan kepada Menteri Keuangan, mengenai ketentuan final dari Dokumen Pembiayaan sebelum menandatanganinya.

(e) BUP wajib mencapai Perolehan Pembiayaan pada saat atau sebelum Target Tanggal Efektif.

7.3 Dukungan Kelayakan Proyek

(a) Dukungan Kelayakan Proyek akan diberikan oleh Menteri Keuangan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

(b) Ketentuan mengenai besaran, waktu dan mekanisme pencairan Dukungan Kelayakan Proyek akan dituangkan dalam Dokumen Dukungan Kelayakan Proyek.

7.4 Pembiayaan Ulang (Refinancing)

(a) Dengan tunduk pada paragraf (b), BUP berhak untuk melakukan negosiasi dan terlibat dalam setiap Pembiayaan Ulang yang diasumsikan dalam Model Keuangan dengan ketentuan:

(i) Tanggal Operasi Komersial tidak ditunda karena Pembiayaan Ulang;

(ii) BUP membagi lima puluh persen (50%) dan Keuntungan Pembiayaan Ulang dengan PDAM;

(iii) setiap Biaya Pengakhiran yang dibayarkan kepada BUP pada saat pengakhiran sesuai dengan Pasal 31 (Pengakhiran Perjanjian), tidak akan lebih tinggi dari Biaya Pengakhiran berdasarkan Hutang Senior yang berlaku sebelum terjadinya Pembiayaan Ulang.

(b) BUP tidak dapat melakukan Pembiayaan Ulang sehubungan dengan Proyek setelah Tanggal Efektif, kecuali:

(i) pemberitahuan tertulis telah disampaikan sebelumnya kepada PDAM selambatnya [dua (2) Bulan] sebelumnya dan PDAM telah menyampaikan persetujuan tertulisnya atas Pembiayaan Ulang tersebut; dan

(ii) persetujuan secara tertulis sebelumnya dari PDAM (yang mana tidak akan ditahan secara tidak wajar),

pemberitahuan dan persetujuan PDAM tersebut tidak diperlukan jika Pembiayaan Ulang tersebut dibutuhkan untuk mencegah terjadinya cidera janji berdasarkan Dokumen Pembiayaan Senior.

(c) BUP harus memberikan kepada PDAM informasi secara wajar mengenai status negosiasi yang berkaitan dengan setiap usulan Pembiayaan Ulang dan dengan segera menyediakan PDAM rincian yang lengkap mengenai persyaratan Pembiayaan Ulang yang diusulkan, termasuk:

(i) suatu salinan Model Keuangan yang diajukan sehubungan dengan Pembiayaan Ulang, yang akan menunjukkan antara lain, perubahan material terhadap kewajiban BUP kepada Pihak Pembiaya dan setiap antisipasi Keuntungan Pembiayaan Ulang;

(ii) dasar untuk asumsi-asumsi yang digunakan dalam Model Keuangan yang diajukan;

(iii) suatu sertifikat yang dapat diterima PDAM dari auditor Model Keuangan tersebut;

(iv) (apabila berlaku) suatu perbandingan dengan setiap Pembiayaan Ulang yang diasumsikan dalam Model Keuangan; dan

(v) setiap informasi, data dan dokumen sehubungan dengan Pembiayaan Ulang yang diajukan yang mungkin secara wajar dibutuhkan oleh PDAM untuk menentukan apakah Pembiayaan Ulang dapat diizinkan, dan untuk menghitung Keuntungan Pembiayaan Ulang.

(d) BUP harus menyampaikan kepada PDAM suatu salinan yang disahkan resmi dari setiap Dokumen Pembiayaan yang ditandatangani sehubungan dengan Pembiayaan Ulang yang diajukan, dalam waktu [lima (5) Hari Kerja] dari penandatanganan Dokumen Pembiayaan tersebut.

(e) BUP harus membayar biaya yang wajar kepada PDAM (termasuk penasihat hukum atau penasihat keuangan yang dikeluarkan oleh PDAM) yang dikeluarkan sehubungan dengan mempertimbangkan diajukannya Pembiayaan Ulang atau menyetujui suatu Pembiayaan Ulang yang diajukan.

(f) PDAM dapat memilih untuk menerima bagian Keuntungan Pembiayaan Ulang sebagai:

(i) suatu pembayaran tunggal yang dilakukan pada atau sekitar tanggal diajukannya Pembiayaan Ulang;

(ii) suatu pengurangan komponen tarif;

(iii) suatu perubahan dalam durasi Periode Kerjasama;

(iv) suatu gabungan dari setiap pasal 7.4 (f)(i),(ii)dan(iii) (Pembiayaan Ulang (Refinancing)).

(g) Kecuali secara tegas dinyatakan dalam Pasal 7.4 (Pembiayaan Ulang (Refinancing)), Para Pihak harus bernegosiasi dengan itikad baik untuk menyetujui persyaratan lain dari pembagian Keuntungan Pembiayaan Ulang (termasuk dasar dan metode perhitungan Keuntungan Pembiayaan Ulang dan cara dan waktu pembayaran bagian PDAM dari Keuntungan Pembiayaan Ulang). Jika Para Pihak tidak menyetujui persyaratan lain dalam pembagian Keuntungan Pembiayaan Ulang (termasuk dasar dan metode perhitungan Keuntungan Pembiayaan Ulang dan cara dan waktu pembayaran bagian PDAM dari Keuntungan Pembiayaan Ulang) dalam waktu [tiga (3) Bulan] setelah dicapainya Pembiayaan Ulang yang diajukan tersebut, maka salah satu Pihak dapat merujuk hal tersebut untuk diselesaikan oleh Ahli.

8. Desain dan Konstruksi Fasilitas

8.1 Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain

(a) BUP harus membuat dan menyerahkan kepada PDAM dan Konsultan Pengawas Independen empat (4) salinan cetak dan satu (1) salinan elektronik dari setiap dokumen desain teknik terperinci akhir (final detailed engineering design), termasuk gambar dan rencana, perincian proses dan filosofi pengoperasian (“Dokumen Desain”) atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa dalam jangka waktu [enam puluh (60) Hari] sejak Tanggal Penandatanganan.

(b) Dokumen Desain harus meliputi:

(i) rencana rinci final (final detailed engineering design) Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa;

(ii) gambar rancang dan keterangan yang umum dan terperinci tentang Fasilitas, termasuk seluruh fasilitas, struktur dan pekerjaan sipil tambahan, termasuk untuk JDU dan JDB Sistem Pompa;

(iii) pengaturan final atas rencana denah umum dari semua peralatan- peralatan mekanikal, elektrikal dan instrumentasi, terkait Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa;

(iv) SCADA, pengawasan, telemetri dan sistem pengendalian; dan

(v) prosedur pengujian yang memenuhi persyaratan yang diatur dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas).

(c) PDAM dapat memberikan masukan atau pertanyaan mengenai Dokumen Desain yang diserahkan menurut paragraf (a) dan (b) dalam waktu [tiga puluh (30) Hari] setelah penyerahannya, dengan ketentuan bahwa masukan atau pertanyaan dari PDAM menyangkut kesesuaian atas Dokumen Desain terhadap Spesifikasi Desain dan Teknis, Praktik Industri yang Baik, atau persyaratan teknik dan desain lain dari Perjanjian ini.

(d) Setelah menerima masukan atau pertanyaan dari PDAM, BUP harus memberikan klarifikasi dan/atau mengubah Dokumen Desain sebagaimana mestinya dan menyerahkan Dokumen Desain yang telah diperbaiki kepada PDAM dalam waktu [tiga puluh (30) Hari] untuk kajian final oleh PDAM.

(e) Jika BUP tidak menerima masukan tertulis dari PDAM dalam jangka waktu [tiga puluh (30) Hari] dari penyerahan Dokumen Desain sebagaimana dimaksud pada

paragraf (c) atau perbaikan Dokumen Desain sebagaimana dimaksud pada paragraf (d), maka PDAM dianggap tidak mempunyai masukan atau pertanyaan atas Dokumen Desain atau perbaikan Dokumen Desain.

(f) Konsultan Pengawas Independen dapat memberikan masukan atas Dokumen Desain kepada BUP dalam jangka waktu sebagaimana diatur pada paragraf (c) dan BUP harus mempertimbangkan temuan dari Konsultan Pengawas Independen pada Dokumen Desain, meskipun PDAM tidak memberikan masukan apapun atas Dokumen Desain.

(g) Jika terdapat ketidaksesuaian antara temuan dari Konsultan Pengawas Independen dengan masukan dari PDAM, maka masalah tersebut akan diselesaikan melalui diskusi bersama yang melibatkan Para Pihak dan Konsultan Pengawas Independen; jika hal tersebut tidak terselesaikan dalam jangka waktu [tiga puluh (30) Hari] sejak tanggal dimana Konsultan Pengawas Independen memberikan masukannya atas Dokumen Desain kepada BUP, maka hal ini harus diserahkan kepada Ahli sesuai dengan Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui Ahli).

(h) Kajian dari PDAM atas Dokumen Desain bukan merupakan persetujuan atau jaminan baik secara tegas ataupun tersirat dari PDAM mengenai ketepatan teknik atas Dokumen Desain dan BUP mengakui bahwa PDAM tidak bertanggung jawab atas ketepatan, keamanan atau kehandalan bagian manapun dari Proyek.

(i)

Penyerahan atas setiap dokumentasi kepada PDAM atau Konsultan Pengawas Independen (termasuk pembuatan masukan atau persetujuan yang mungkin diminta oleh BUP) tidak membebaskan BUP dari kewajiban atau tanggung jawabnya berdasarkan Perjanjian ini atau tugasnya untuk memastikan ketepatan, kebenaran atau kecocokan dari hal yang menjadi dasar dari penyerahan tersebut dan kajian atau masukan yang diberikan tidak boleh ditafsirkan sebagai perubahan dalam lingkup Proyek untuk tujuan paragraf (c) kecuali Para Pihak setuju sebaliknya secara tertulis, hal ini juga tidak boleh ditafsirkan sebagai pengesampingan hak oleh PDAM menurut Perjanjian ini.

(j) BUP menyetujui bahwa mereka menanggung sepenuhnya atas seluruh risiko bagaimanapun yang mereka timbulkan sebagai akibat dari penggunaan oleh BUP atas, atau ketergantungan BUP atas, Dokumen Desain dalam melaksanakan Pekerjaan dan Penyelenggaraan dan penggunaan serta ketergantungan tersebut tidak akan membatasi setiap kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atau Dokumen Proyek lainnya.

(k) Tanpa membatasi terhadap sifat umum dari ketentuan tersebut, BUP bertanggung jawab untuk, dan mengasumsikan risiko atas, setiap Kerugian yang diderita atau ditimbulkan (terlepas dari asumsi, proyeksi, perkiraan, kontingensi, atau hal-hal lainnya yang mungkin telah dilakukan oleh BUP) yang timbul dari atau sehubungan dengan:

(i) desain, konstruksi, perakitan, pemasangan, pengujian, dan komisioning atas Pekerjaan sesuai dengan Dokumen Desain yang menimbulkan biaya lebih atau memakan waktu lebih lama daripada yang diperkirakan; dan

(ii) setiap perbedaan antara desain dari Proyek yang mana BUP diwajibkan untuk melaksanakan desain, konstruksi, perakitan, pemasangan, pengujian, dan komisioning berdasarkan Perjanjian ini (selain daripada

setiap perbedaan yang mungkin sebagai akibat dari Modifikasi, yang mana harus tunduk terhadap Pasal 26 (Modifikasi Pekerjaan dan/atau Layanan) dan Dokumen Desain, termasuk:

(1) perbedaan-perbedaan yang diperlukan oleh setiap kondisi atau cacat yang ditemukan di Lokasi; dan

(2) perbedaan yang diperlukan untuk memastikan bahwa Pekerjaan akan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini.

(l) BUP harus memperoleh dan mengamankan di Lokasi (atau tempat lain sebagaimana disepakati Para Pihak dari waktu ke waktu):

(i) semua unit peralatan yang digunakan dalam Proyek, salinan spesifikasi dan panduan pengoperasian dan dokumentasi teknis lainnya (termasuk dokumen elektronik) untuk peralatan tersebut;

(ii) salinan dari semua hasil tes untuk pengujian yang dilakukan sesuai dengan Perjanjian EPC pada Proyek, sepanjang barang-barang tersebut biasanya disimpan sesuai dengan Praktik Industri yang Baik;

(iii) gambar-gambar as-built untuk Proyek, termasuk pekerjaan sipil dan arsitektur; dan

(iv)

semua dokumen teknis yang rinci (termasuk dokumen elektronik) yang berhubungan dengan desain, rekayasa dan konstruksi Proyek, sepanjang barang-barang tersebut umumnya disimpan sesuai dengan Praktik Industri yang Baik dan Catatan Aset.

8.2

Konstruksi

(a)

BUP harus merancang, merekayasa dan membangun Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa:

(i) sehingga desain, konstruksi, material dan peralatan dan pelaksanaan

sesuai dengan:

(1) Dokumen Desain;

(2) Spesifikasi Desain dan Teknis;

(3) Spesifikasi Kualitas Air Curah;

(4) Praktik Industri yang Baik;

(5) Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek

(6) AMDAL yang telah disetujui;

(7) ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian ini; dan

(8) setiap Modifikasi yang diinstruksikan sesuai dengan Pasal 26.1 (e) (Permintaan Modifikasi oleh PDAM) dan Pasal 26.2 (e) (Permintaan Modifikasi oleh BUP).

(ii) sesuai dengan semua desain dan standar dan praktik rekayasa terkait di Indonesia dan semua kode praktik atau pedoman lainnya yang diterbitkan oleh badan yang berwenang untuk menerbitkan pedoman sehubungan dengan Proyek; dan

(iii) sesuai dengan ketentuan pada seluruh Persyaratan Hukum.

(b) BUP harus terus memantau kepatuhan paragraf (a) dan harus memberitahukan PDAM segera jika menemukan bahwa terdapat hal-hal yang tidak sepenuhnya sesuai dengan paragraf (a) dan dengan cara lain sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian ini.

(c) BUP menjamin bahwa rancangan, rekayasa, pengadaan, konstruksi, instalasi, pengujian dan Uji Komisioning dari Pekerjaan dan pekerjaan Kontraktor dan subkontraktornya akan:

(i) sesuai dengan tujuan pengambilan Air Baku dari Titik Pengambilan dan Kapasitas Kontrak dalam rangka penyaluran Air Curah dengan kapasitas tertentu per Hari pada Titik Penyerahan;

(ii) sesuai dengan Spesifikasi Desain dan Teknis;

(iii) bebas dari cacat tersembunyi dan kekurangan;

(iv)

sesuai dengan Perjanjian ini dan semua Hukum yang berlaku.

(d)

Tanpa mengurangi ketentuan kriteria desain atau spesifikasi, persyaratan teknis atau informasi lainnya untuk Proyek oleh PDAM kepada BUP, atau kajian, persetujuan (termasuk kajian atau penolakan apapun), rekomendasi atau kegagalan untuk membuat rekomendasi untuk perubahan oleh PDAM:

(e)

PDAM tidak akan bertanggung jawab untuk setiap spesifikasi desain, persyaratan teknis tersebut atau informasi lainnya yang diberikan kepada BUP; dan

(f) tanpa membatasi ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini, BUP tetap bertanggung

jawab atas desain dan konstruksi Proyek, dan tanggung jawabnya tidak berpengaruh dan berkurang dalam cara apapun.

8.3 Jadwal Pelaksanaan Konstruksi

(a) BUP wajib mencapai kemajuan Pekerjaan sesuai dengan Xxxxxx Tahap Penyelesaian Proyek. BUP harus segera memberitahukan PDAM mengenai setiap materi yang aktual atau penyimpangan yang diantisipasi dalam kemajuan terhadap tanggal yang ditetapkan dalam Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek.

(b) Apabila terdapat keterlambatan dalam jadwal penting BUP yang mungkin mengakibatkan keterlambatan setiap Milestone diluar Tanggal Milestone terkait, dalam setiap kasus sebagai akibat dari Peristiwa Keterlambatan PDAM, maka para Pihak harus mendiskusikan mengenai dampak, apabila ada, keterlambatan dan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek dan Tanggal Milestone disesuaikan secara adil, dengan pertimbangan dampak Peristiwa Keterlambatan PDAM tersebut dan kemampuan para Pihak untuk menjadwal ulang kegiatan untuk meminimalisasi keseluruhan penundaan yang diakibatkan hal tersebut. Untuk menghindari keraguan, satu-satunya kompensasi yang dapat diberikan kepada

BUP dalam hal terjadinya Peristiwa Keterlambatan PDAM, terbatas pada perpanjangan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek dan Tanggal Milestone.

8.4 Perpanjangan Jadwal Pelaksanaan Konstruksi

(a) Selama konstruksi Proyek, Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek hanya dapat diperpanjang jika terjadi salah satu atau lebih dari peristiwa-peristiwa berikut ini (masing-masing sebagai “Peristiwa Perpanjangan”):

(i) setiap pelanggaran atau kelalaian dari Konsultan Pengawas Independen;

(ii) Peristiwa Keadaan Kahar;

(iii) Peristiwa Politik;

(iv) setiap Modifikasi yang diinstruksikan sesuai dengan Pasal 26.1(e) (Permintaan Modifikasi oleh PDAM) dan Pasal 26.2(e) (Permintaan Modifikasi oleh BUP); atau

(v) Peristiwa Keterlambatan PDAM.

(b) Perpanjangan berdasarkan paragraf (a) akan diberikan dengan ketentuan:

(i) BUP harus:

(1) segera mungkin dan selambat-lambatnya dalam waktu [dua puluh satu (21) Hari] setelah mengetahui bahwa Peristiwa Perpanjangan telah menyebabkan atau diperkirakan akan menyebabkan keterlambatan pelaksanaan Proyek, menyampaikan permohonan tertulis untuk perpanjangan waktu kepada PDAM;

(2) dalam waktu [empat belas (14) Hari] sejak PDAM menerima permohonan yang dimaksud pada paragraf (b)(i)(1), memberikan perincian penuh dari Peristiwa Perpanjangan, alasan keterlambatan dan perkiraan jumlah Hari yang diperlukan untuk mencapai Tanggal Efektif, Tanggal Dimulainya Konstruksi dan/atau Tanggal Operasi Komersial (sebagaimana berlaku), metode analisis critical path dan rencana terperinci tentang bagaimana BUP akan mencapai batas waktu yang baru dan menghindari penundaan lebih lanjut;

(3) membuktikan sebagaimana diperlukan secara wajar oleh PDAM bahwa Peristiwa Perpanjangan adalah penyebab langsung dari penundaan pencapaian Target Tanggal Efektif, Tanggal Wajib Dimulainya Konstruksi dan/atau Tanggal Wajib Operasi Komersial (sebagaimana berlaku);

(4) membuktikan bahwa penyebab dari keterlambatan berada di luar kendali dari BUP.

(5) dalam hal BUP telah memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan paragraf (b)(i), maka PDAM melalui pemberitahuan kepada BUP memperpanjang Target Tanggal Efektif, Tanggal Wajib Dimulainya Konstruksi dan/atau Tanggal Wajib Operasi Komersial (sebagaimana berlaku) untuk jangka waktu yang wajar

selama Peristiwa Perpanjangan dengan mempertimbangkan dampak-dampak yang mungkin timbul dari keterlambatan tersebut.

(6) dalam hal informasi disediakan setelah tanggal yang tercantum pada paragraf (b)(i), maka BUP tidak berhak untuk perpanjangan waktu berdasarkan Perjanjian sehubungan dengan periode dimana informasi tersebut terlambat disampaikan.

(c) Jika dalam jangka waktu [lima belas (15) Hari] dari tanggal penerimaan dokumen yang dimaksud pada paragraf (b)(i)(2) oleh PDAM, Para Pihak tidak dapat mencapai kesepakatan mengenai waktu perpanjangan atau PDAM tidak setuju bahwa Peristiwa Perpanjangan telah terjadi (atau terhadap konsekuensi- konsekuensinya) atau PDAM tidak setuju bahwa BUP berhak atas perpanjangan waktu sesuai dengan Pasal 8.4 (Perpanjangan Jadwal Pelaksanaan Konstruksi) ini, maka hal tersebut harus diserahkan kepada Konsultan Pengawas Independen atau apabila Konsultan Pengawas Independen gagal untuk membuat keputusan dalam jangka waktu [lima belas (15) Hari] dari tanggal dimana hal tersebut diserahkan kepadanya, maka hal tersebut harus diserahkan kepada Ahli sesuai dengan Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui Ahli).

8.5 Catatan Aset

(a)

Sejak tanggal yang mana selambat-lambatnya [(6) enam Bulan] sebelum Tanggal Wajib Operasi Komersial, BUP harus mempersiapkan dan memelihara suatu catatan dari seluruh Pekerjaan dan aset yang pada saat itu ada sehubungan dengan desain, konstruksi, pengoperasian, dan/atau pemeliharaan Infrastruktur (“Catatan Aset”)

(b)

BUP wajib, pada Tanggal Operasi Komersial, melengkapi Catatan Aset dengan konsultasi dengan Konsultan Pengawas Independen dan menyerahkan permohonan untuk mendapatkan persetujuan kepada Konsultan Pengawas Independen Catatan Aset baik berupa lembar keterangan dan dalam versi elektronik yang tidak dilarang.

(c) BUP harus menjaga pembaruan Catatan Aset selama Periode Kerjasama untuk memperhitungkan pekerjaan yang dilaksanakan dan perubahan lainnya terhadap Proyek, termasuk aset yang digunakan atau dikuasai untuk digunakan oleh BUP sehubungan dengan pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

(d) PDAM berhak, dengan memberikan pemberitahuan secara tertulis sebelumnya kepada BUP, untuk meminta BUP menyediakan laporan dalam bentuk dan dalam waktu sebagaimana disepakati antara Para Pihak (masing-masing bertindak secara wajar) mengenai semua aspek Catatan Aset.

(e) BUP akan memiliki hak untuk menggunakan seluruh aset Proyek untuk tujuan pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, tetapi tidak sebaliknya, ditambah dengan kewajiban untuk melindungi, menjaga, memelihara, menjamin dan menyediakan perbaikan atau penggantian terhadapnya.

8.6 Konsultan Pengawas Independen

(a) Penunjukan Konsultan Pengawas Independen tunduk pada ketentuan sebagaimana berikut:

(i) dalam jangka waktu [tiga puluh (30) Hari] setelah Tanggal Penandatanganan, PDAM akan memilih Konsultan Pengawas Independen dari daftar nominasi Konsultan Pengawas Independen sebagaimana terdapat pada Lampiran 20 (Daftar Nominasi Konsultan Pengawas Independen) atau yang disepakati oleh Para Pihak di luar dari daftar tersebut;

(ii) dalam jangka waktu [tiga puluh (30) Hari] setelah PDAM memilih Konsultan Pengawas Independen sebagaimana dimaksud pada paragraf (a), BUP harus segera melakukan negosiasi dan menyelesaikan rancangan Perjanjian Konsultan Pengawas Independen;

(iii) PDAM dan BUP akan menandatangani perjanjian dengan Konsultan Pengawas Independen segera setelah dicapainya kesepakatan atas rancangan Perjanjian Konsultan Pengawas Independen sebagaimana dimaksud pada paragraf (a)(ii) namun sebelum jadwal pembahasan Dokumen Desain sebagaimana dimaksud pada Pasal 8.1 (Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain);

(iv) PDAM, atas pertimbangannya sendiri, berhak meminta kepada BUP untuk mengganti Konsultan Pengawas Independen;

(v)

atas permintaan PDAM tersebut, BUP harus memastikan terjadinya penggantian Konsultan Pengawas Independen dan ditandatanganinya Perjanjian Konsultan Pengawas Independen baru dalam jangka waktu [tiga puluh (30) Hari] sejak diterimanya permintaan dari PDAM.

(b)

Konsultan Pengawas Independen pengganti yang ditunjuk sesuai dengan ketentuan paragraf (a) (iv), harus ditunjuk oleh PDAM dari daftar Konsultan Pengawas Independen yang dinominasikan sebagaimana terdapat pada Lampiran 20 (Daftar Nominasi Konsultan Pengawas Independen) atau yang disepakati oleh Para Pihak di luar dari daftar tersebut.

(c) Konsultan Pengawas Independen memiliki masa penugasan sejak tanggal penunjukan hingga berakhirnya Jangka Waktu Konstruksi, atau jika berlaku harus diperpanjang hingga diselesaikanya Uji Komisioning Final, sebagaimana diatur dalam Pasal 10.4 (Uji Komisioning Final).

(d) Para Pihak dapat menyepakati untuk menunjuk Konsultan Pengawas Independen setelah Tanggal Operasi Komersial jika diperlukan sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

(e) Konsultan Pengawas Independen harus melakukan tugas dan fungsi sebagai berikut:

(i) mengawasi, memantau, dan memeriksa Pekerjaan dan pelaksanaan kewajiban desain dan konstruksi oleh BUP berdasarkan Perjanjian ini;

(ii) mengkaji dan menentukan apakah rincian Dokumen Desain, Persetujuan dan revisi AMDAL yang telah disetujui (jika ada) telah memenuhi Spesifikasi Desain dan Teknis;

(iii) memantau dan memeriksa Pekerjaan untuk menentukan apakah Tahap Penyelesaian Proyek oleh BUP sesuai dengan Xxxxxx Tahap Penyelesaian Proyek;

(iv) mengkaji dan menentukan apakah Prosedur Operasional dan Pemeliharaan yang disiapkan oleh BUP telah memenuhi persyaratan Pasal

11.2 (Prosedur Operasional dan Pemeliharaan);

(v) berpartisipasi dalam pengujian dan Uji Komisioning atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa dan menentukan apakah PDAM dapat menerbitkan sertifikat penerimaan kepada BUP;

(vi) memberikan rekomendasi kepada PDAM apakah BUP dapat diberikan perpanjangan waktu untuk pencapaian Tahap Penyelesaian Proyek sesuai dengan Pasal 22.1 (Pemantauan dan Inspeksi);

(vii) membuat laporan/catatan dan analisis secara harian, mingguan dan bulanan dan menyerahkan laporan/catatan dan analisis tersebut kepada PDAM dan BUP secara bulanan atau setiap saat berdasarkan permintaan secara wajar dari PDAM atau BUP;

(viii) melaksanakan pemeriksaan sehubungan dengan pelaksanaan kewajiban BUP berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan Pasal 22.1 (Pemantauan dan Inspeksi);

(ix) melaksanakan tugas dan fungsi lainnya sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini atau sebagaimana ditugaskan kepadanya berdasarkan kesepakatan Para Pihak; dan

(x) melakukan sertifikasi pemenuhan Tahap Penyelesaian Proyek dalam rangka pencairan Dukungan Kelayakan Proyek.

(f) Biaya dan pengeluaran Konsultan Pengawas Independen akan ditanggung oleh BUP.

(g) Setiap pembayaran jasa Konsultan Pengawas Independen harus atas persetujuan PDAM.

(h) BUP harus memberikan Konsultan Pengawas Independen akses ke seluruh Lokasi, Pekerjaan, desain, gambar rancang, dokumen, Dokumen Desain, petugas, pegawai, penasihat dan informasi lainnya yang diminta oleh Konsultan Pengawas Independen untuk tujuan pelaksanaan tugasnya berdasarkan paragraf (b).

(i) Perjanjian Konsultan Pengawas Independen harus mencakup ketentuan kerahasiaan yang mensyaratkan perlindungan yang cukup terhadap Informasi Hak Kekayaan Intelektual yang dimiliki oleh BUP dan PDAM dengan tingkat perlindungan sebagaimana xxxxxx xxxxx Xxxxx 00.0 (Xxxxxxxxxxx).

8.7 Kelebihan Biaya

Jika biaya penyelesaian Pekerjaan meningkat karena alasan apapun maka akibat finansial dan akibat lainnya dari peristiwa tersebut harus ditanggung oleh BUP.

8.8 Pengabaian Pekerjaan

(a) Untuk tujuan Perjanjian ini, konstruksi Proyek dianggap telah diabaikan apabila BUP:

(i) gagal untuk memulai kegiatan konstruksi yang berkelanjutan di Lokasi sejak tanggal yang disebutkan dalam Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek selain dengan alasan suatu Peristiwa Keterlambatan PDAM;

(ii) gagal untuk melanjutkan Pekerjaan dalam [satu (1) Bulan] sejak Peristiwa Cidera Janji PDAM telah diperbaiki atau pengakhiran atau penghentian dari Peristiwa Keadaan Kahar;

(iii) gagal untuk memperbaiki suatu cacat pada desain, material dan pegawai selama jangka waktu yang mana dibutuhkan untuk mencapai tanggal sebagaimana tercantum dalam Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek tersebut dan bahwa Peristiwa Cidera Janji BUP timbul dan tidak diperbaiki dalam waktu [satu (1) Bulan]; atau

(iv) telah mengakhiri atau menyebabkan pengakhiran dari Perjanjian EPC dan telah:

(vi)

membuat suatu Perjanjian EPC baru yang disetujui oleh PDAM dalam jangka waktu [dua (2) Bulan] tersebut namun Kontraktor EPC baru tersebut telah gagal dengan alasan apapun untuk memulai pekerjaan di Lokasi dalam waktu jangka waktu [dua (2) Bulan] tersebut.

9.

Pembangunan Unit Distribusi olehPDAM

9.1

Kewajiban Umum PDAM Dalam Pembangunan Unit Distribusi

(v) gagal dalam waktu [dua (2) Bulan] setelah tanggal pengakhiran tersebut untuk membuat suatu Perjanjian EPC baru yang disetujui oleh PDAM; atau

(a) PDAM bertanggung jawab untuk merancang, merekayasa dan membangun Sistem PDAM (selain JDU dan JDB Sistem Pompa), atau memastikan dilaksanakannya perancangan, rekayasa dan pembangunan Sistem PDAM (selain JDU dan JDB Sistem Pompa) dan memastikan agar Sistem PDAM (selain JDU dan JDB Sistem Pompa) dibangun sedemikian rupa sehingga menyebabkan BUP dapat melakukan Penyelenggaraan sesuai dengan:

(i) Spesifikasi Desain dan Teknis;

(ii) Spesifikasi Kualitas Air Curah;

(iii) Praktik Industri yang Baik;

(iv) Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek;

(v) Persyaratan Hukum;

(vi) dokumen AMDAL; dan

(vii) ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian ini.

(b) Tanpa mengurangi ketentuan paragraf (a), PDAM harus memberikan upaya terbaiknya untuk memastikan bahwa sebagian Sistem PDAM (selain JDU dan JDB Sistem Pompa) telah dibangun dan dapat dioperasikan pada Tanggal Operasi Komersial.

9.2 Koordinasi Dalam Pelaksanaan Pembangunan Unit Distribusi

BUP dan PDAM harus berkoordinasi secara rutin mengenai perkembangan dalam pembangunan unit distribusi.

10. Pengujian dan Tanggal Operasi Komersial

10.1 Uji Komisioning atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa

(a) BUP harus bertanggung jawab untuk pengembangan dan pelaksanaan rencana Uji Komisioning Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa sesuai dengan Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas).

(b) BUP wajib, sehubungan dengan Tanggal Operasi Komersial, memberitahukan Konsultan Pengawas Independen dan PDAM tanggal dimana BUP (yang secara wajar bertindak) mempertimbangkan bahwa bagian dari Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa tersebut akan diselesaikan tidak kurang dari [tiga (3) Bulan] sebelum penyelesaian yang diantisipasi.

(c) Uji Komisioning untuk Tanggal Operasi Komersial harus dilaksanakan sesuai dengan prosedur yang tercantum dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas).

(d) Selambat-lambatnya [sepuluh (10) Hari Kerja] sebelum dimulainya Uji Komisioning, BUP harus memberikan kepada PDAM dan kepada Konsultan Pengawas Independen pemberitahuan secara tertulis dan harus memastikan bahwa Konsultan Pengawas Independen dan PDAM memiliki akses yang cukup dan diundang untuk menyaksikan seluruh, dan disediakan seluruh informasi yang secara wajar diperlukan sehubungan dengan setiap Uji Komisioning tersebut dan bahwa Konsultan Pengawas Independen diminta untuk memberikan tanggapan atas Uji Komisioning yang dilaksanakan.

(e) BUP wajib menyediakan dan menanggung biaya dari penyediaan energi dan penggunaan lainnya yang dibutuhkan untuk Uji Komisioning.

(f) Uji Komisioning harus tidak mengesampingkan setiap pengujian atau persyaratan sertifikasi sehubungan dengan Proyek dan setiap komponen daripadanya yang dibutuhkan terkait dengan Persyaratan Hukum yang mana akan menjadi kewajiban tunggal dari BUP.

10.2 Penerimaan oleh PDAM

(a) Dalam waktu [lima (5) Hari] sejak penyelesaian Uji Komisioning Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa, BUP harus menyerahkan laporan penyelesaian pengujian dan data pendukung kepada PDAM dan Konsultan Pengawas Independen.

(b) Dalam waktu [sepuluh (10) Hari] sejak diterimanya laporan penyelesaian dan data pendukung sebagaimana dimaksud pada paragraf (a) di atas, Konsultan Pengawas Independen akan menentukan apakah pengujian telah dilakukan

sesuai dengan standar dan prosedur Uji Komisioning dan penerimaan sebagaimana yang diuraikan dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas).

(c) Penentuan oleh Konsultan Pengawas Independen sebagaimana dimaksud pada paragraf (b) bersifat final dan mengikat Para Pihak, kecuali jika terdapat kesalahan yang nyata.

(d) Jika:

(i) Konsultan Pengawas Independen menyatakan bahwa Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa telah memenuhi standar uji coba penerimaan final sebagaimana yang diuraikan dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas);

(ii) gambar keadaan terpasang (as-built) telah diberikan kepada PDAM;

(iii) seluruh Persetujuan penting yang dibutuhkan untuk Jangka Waktu Operasi telah didapatkan;

(iv) Prosedur Operasional dan Pemeliharaan telah diberikan kepada PDAM; dan

(v) pelatihan untuk staf PDAM pada setiap Titik Penyerahan telah dilaksanakan;

PDAM akan mengeluarkan surat keputusan/keterangan penerimaan bagi BUP dalam jangka waktu [empat belas (14) Hari Kerja] sejak dipenuhinya semua persyaratan dalam paragraf (d) ini.

(e)

Jika Konsultan Pengawas Independen menyatakan bahwa Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa tidak memenuhi standar uji coba penerimaan final sebagaimana yang diuraikan dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas), Konsultan Pengawas Independen akan mengeluarkan suatu laporan kepada Para Pihak yang menyatakan alasan-alasan mengapa Fasiltas dan JDU dan JDB Sistem Pompa gagal memenuhi standar tersebut.

(f) BUP harus segera melaksanakan tindakan perbaikan yang diperlukan untuk memenuhi standar uji coba penerimaan final sebagaimana diuraikan dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas) dengan memperhatikan laporan Konsultan Pengawas Independen dan harus memberitahu PDAM dan Konsultan Pengawas Independen setelah tindakan perbaikan tersebut selesai dilakukan. Segera sebagaimana praktik berlaku, BUP akan melakukan pengujian dan Uji Komisioning lebih lanjut atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa hingga dikeluarkannya surat keputusan/keterangan penerimaan dari PDAM.

10.3 Tanggal Operasi Komersial

(a) Dengan segera setelah tanggal dimana Proyek telah dinyatakan lulus Uji Komisioning untuk Tanggal Operasi Komersial, PDAM akan mengeluarkan surat keputusan/ keterangan sebagaimana tercantum dalam Pasal 10.2(d) (Penerimaan oleh PDAM) untuk keberlakuan, mencantumkan tanggal dimana, menurut pendapatnya, BUP telah siap untuk memulai tanggal operasi komersial (“Tanggal Operasi Komersial”).

(b) Untuk menghindari keragu-raguan, apabila Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa telah lulus Uji Komisioning untuk Tanggal Operasi Komersial pada tanggal lebih cepat dari Tanggal Wajib Operasi Komersial maka Tanggal Operasi Komersial akan jatuh pada Tanggal Wajib Operasi Komersial. PDAM dapat, namun tidak berkewajiban, menetapkan tanggal lebih cepat tersebut sebagai Tanggal Operasi Komersial.

(c) Tanggal Operasi Komersial akan dimulai walaupun Sistem PDAM (selain JDU dan JDB Sistem Pompa) belum sepenuhnya selesai atau dapat dioperasikan dan kewajiban PDAM untuk melakukan pembayaran Tagihan Air Curah dimaksud dalam Pasal 14.3 (Kewajiban Pembayaran Tagihan Air Curah) telah mulai berlaku.

(d) Apabila BUP gagal untuk mencapai Tanggal Operasi Komersial pada Tanggal Wajib Operasi Komersial, BUP harus membayar denda kepada PDAM untuk setiap hari keterlambatan dari Tanggal Wajib Operasi Komersial (atau perpanjangannya sesuai dengan Pasal 8.4 (Perpanjangan Jadwal Pelaksanaan Konstruksi) dengan tarif sebesar Rp [***] per Hari (“Denda Keterlambatan”)1 sampai dimana hal-hal berikut terjadi terlebih dahulu:

(i) tercapainya Tanggal Operasi Komersial;

(ii) [enam (6) Bulan] sejak Tanggal Wajib Operasi Komersial, sebagaimana dimungkinkan, atau

(iii) tanggal diakhirinya Perjanjian ini oleh PDAM.

(e) Denda Keterlambatan berdasarkan paragraf (d) di atas menjadi jatuh tempo dan harus dibayarkan dalam jangka waktu [***] Hari sejak BUP menerima tagihan dari PDAM yang menyebutkan jumlah Denda Keterlambatan yang harus dibayarkan.

(f) Jika BUP gagal untuk membayar Denda Keterlambatan ketika jatuh tempo, PDAM berhak mencairkan Jaminan Pelaksanaan senilai jumlah pembayaran tersebut.

(g) Jika keterlambatan Tanggal Operasi Komersial telah mencapai [*** Hari] maka BUP dianggap telah cidera janji sesuai dengan ketentuan Pasal 30.1 (Cidera Janji oleh BUP).

(h) Denda Keterlambatan sebagaimana ditentukan dalam paragraf (d), tidak akan melebihi persentase dengan jumlah sama dengan [***]% dari nilai Pekerjaan, dan tidak ada kompensasi lain yang menjadi terutang dalam kondisi tersebut. Dalam hal Denda Keterlambatan telah mencapai persentase maksimum tersebut, PDAM dapat mengakhiri Perjanjian ini.

10.4 Uji Komisioning Final

(a) Dalam jangka waktu sembilan (9) Bulan setelah Tanggal Operasi Komersial, jika diminta oleh PDAM, BUP wajib untuk menyelenggarakan Uji Komisioning lanjutan ("Uji Komisioning Final") untuk menentukan bahwa Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa tetap memenuhi standar uji penerimaan final sebagaimana dimaksud dalam Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas) dan menunjukkan hasil yang

tidak lebih buruk dari hasil Uji Komisioning yang merupakan dasar penetapan Tanggal Operasi Komersial sebelumnya, untuk menentukan kinerja Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa dalam berbagai macam musim.

(b) Tanggal dilaksanakannya Uji Komisioning Final harus disetujui terlebih dahulu, atau sesuai dengan permintaan, oleh PDAM. Ketentuan dalam Pasal 10.1 (Uji Komisioning atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa) berlaku mutatis mutandis terhadap Uji Komisioning Final.

(c) Jika Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa, ketika dalam Uji Komisioning Final, berhasil untuk memenuhi setiap syarat pengujian penerimaan sesuai dengan Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas), maka BUP tetap berhak atas pembayaran penuh sesuai dengan Perjanjian ini.

(d) Jika Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa, ketika dalam Uji Komisioning Final, gagal untuk memenuhi setiap syarat pengujian penerimaan sesuai dengan Lampiran 10 (Pengujian Fasilitas), maka:

(i) BUP berkewajiban untuk memperbaiki setiap kegagalan tersebut, dan atas permintaan PDAM dapat dilakukan Uji Komisioning lanjutan; dan

(ii) jumlah yang telah dibayarkan oleh PDAM (sepanjang berkaitan dengan Biaya Kapasitas) sejak Tanggal Operasi Komersial hingga tanggal diselesaikannya Uji Komisioning Final tersebut akan disesuaikan, dengan merujuk kepada Kapasitas Yang Dapat Diandalkan pada saat Uji Komisioning Final.

10.5 Serah Terima JDU dan JDB Sistem Pompa

(a) Segera setelah penerimaan oleh PDAM dimaksud pada Pasal 10.2(d) (Penerimaan oleh PDAM), atau selambatnya pada Tangga Operasi Komersial, Para Pihak harus melakukan serah terima JDU dan JDB Sistem Pompa yang ditandai dengan suatu penandatanganan berita acara serah terima JDU dan JDB Sistem Pompa.

(b) Setiap hak milik atas JDU dan JDB Sistem Pompa tetap berada pada BUP hingga Tanggal Pengakhiran. Setiap hak manfaat dan tanggung jawab atas JDU dan JDB Sistem Pompa beralih sejak ditandatanganinya berita acara serah terima JDU dan JDB Sistem Pompa sebagaimana dimaksud pada paragraf (a).

(c) BUP wajib menjamin bahwa JDU dan JDB Sistem Pompa terbebas dari cacat tersembunyi. BUP berjanji, dalam jangka waktu [tiga (3) tahun] sejak tanggal berita acara serah terima JDU dan JDB Sistem Pompa sebagaimana dimaksud pada paragraf (a), untuk memperbaiki dan mengganti:

(i) setiap cacat tersembunyi dari JDU dan JDB Sistem Pompa,

(ii) setiap kerusakan-kerusakan material yang disebabkan karena adanya kesalahan desain dan/atau pelaksanaan Pekerjaan; atau

(iii) kerusakan-kerusakan lainnya yang secara wajar dapat ditanggung atau dibebankan kepada kontraktor BUP yang melaksanakan Pekerjaan untuk JDU dan JDB Sistem Pompa.

(d) Tunduk pada ketentuan paragraf (c), dalam hal diperlukan perbaikan atau penggantian atas setiap bagian dari JDU dan JDB Sistem Pompa selama jangka waktu dimaksud dalam paragraf (c), maka PDAM berhak untuk meminta kepada BUP (atau kontraktornya) untuk melakukan perbaikan atau penggantian tersebut dan BUP wajib untuk melaksanakan perbaikan dan penggantian tersebut dalam jangka waktu sesingkat mungkin. Jika BUP (atau kontraktornya) gagal untuk memenuhi kewajiban tersebut, maka PDAM berhak untuk melakukan perbaikan dan penggantian tersebut dan setiap biaya dan kerugian yang diderita oleh PDAM untuk perbaikan atau penggantian tersebut wajib diganti oleh BUP.

(e) Kewajiban BUP berdasarkan paragraf (d) tunduk pada ketentuan bahwa PDAM memberikan akses yang wajar kepada BUP pada lokasi JDU dan JDB Sistem Pompa ketika diperlukan untuk tujuan BUP melaksanakan setiap perbaikan atau penggantian yang diperlukan sesuai dengan paragraf (d).

10.6 Ketentuan Lain-Lain Selama Pengujian

(a) BUP harus bertanggung jawab atas pembuangan seluruh air dan limbah selama masa Uji Komisioning.

(b) PDAM selama dengan wajar diminta, memperkenankan BUP untuk melakukan Uji Komisioning, dan dapat mengambil Air Curah yang dihasilkan selama Uji Komisioning secara cuma-cuma tanpa membayar Tagihan.

(c)

BUP bertanggung jawab untuk mengambil Air Baku dan membayar Pajak Air (jika berlaku) pada kuantitas yang diperlukan, dengan tetap tunduk pada ketentuan Izin Pengambilan Air Baku, untuk tujuan melakukan Uji Komisioning.

11.

Pengoperasian dan Pemeliharaan Fasilitas

11.1 Pengoperasian Fasilitas

(a)

Selama Jangka Waktu Operasi, BUP harus mengoperasikan, memelihara dan memperbaiki Fasilitas:

(i) dengan cara yang konsisten dan sesuai dengan seluruh instruksi pabrikan peralatan yang relevan dan Praktik Industri Yang Baik;

(ii) sesuai dengan:

(1) Prosedur Operasional dan Pemeliharaan;

(2) Rencana Pengawasan Sendiri;

(3) seluruh Persyaratan Hukum;

(4) Spesifikasi Desain dan Teknis;

(5) Lampiran 15 (Standar Operasional);

(6) cara yang tetap menjaga kesan dan reputasi dari PDAM;

(7) cara yang memastikan keamanan orang-orang yang bekerja, menggunakan, atau berhubungan dengan Proyek tidak terganggu;

(8) dokumen AMDAL; dan

(9) ketentuan Perjanjian ini dan secara khusus, persyaratan sebagaimana tercantum dalam Spesifikasi Kualitas Air Curah terpenuhi.

(b) Pengoperasian dan pemeliharaan Sistem PDAM merupakan tanggung jawab PDAM.

11.2 Prosedur Operasional dan Pemeliharaan

(a) BUP wajib membuat Prosedur Operasional dan Pemeliharaan secara tertulis dan menyeluruh untuk Proyek yang:

(i) mencakup persyaratan operasional dan pemeliharaan serta prosedur yang ditentukan atau disarankan oleh para penyedia atau pembuat perlengkapan;

(ii) memungkinkan BUP untuk mematuhi Indikator Kinerja Utama dan standar dan prosedur sebagaimana tercantum dalam Lampiran 15 (Standar Operasional); dan

(iii) sesuai dengan Praktik Industri yang Baik.

(b) Prosedur Operasional dan Pemeliharaan harus disusun oleh BUP sebelum Tanggal Wajib Operasi Komersial, dan harus sesuai dengan Spesifikasi Desain dan Teknis dan Spesifikasi Kualitas Air Curah yang relevan dan harus disampaikan untuk disetujui oleh Konsultan Pengawas Independen dan diberitahukan kepada PDAM, selambat-lambatnya [(6) enam bulan] sebelum Tanggal Wajib Operasi Komersial.

(c) Dalam waktu [dua (2) Bulan] sejak pengajuannya, PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen harus menyetujui prosedur, atau mengirimkan kepada BUP penolakan atau catatan yang dapat dijustifikasi, jika panduan tersebut tidak sesuai dengan Spesifikasi Desain dan Teknis dan Spesifikasi Kualitas Air Curah yang relevan. Dalam hal penolakan/catatan dibuat oleh PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen, maka BUP harus melakukan perbaikan atas Prosedur Operasional dan Pemeliharaan dan mengajukannya kembali, yang mana PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen harus menerima prosedur tersebut dalam waktu [satu (1) Bulan] sejak pengajuan kembali prosedur tersebut.

(d) Jika BUP menolak usulan dari PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen, hal tersebut dapat dianggap sebagai suatu Sengketa, yang mana dapat diselesaikan sesuai dengan ketentuan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dalam Perjanjian ini.

(e) Jika PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen gagal untuk memberikan tanggapan sehubungan dengan tenggat waktu sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Konsultan Pengawas Independen, Prosedur Operasional dan Pemeliharaan akan dianggap telah diterima, setelah berakhirnya jangka waktu dimaksud.

(f) PDAM dapat, dalam jangka waktu [satu (1) Bulan] sejak tanggal diterimanya Prosedur Operasional dan Pemeliharaan atau sejak tanggal panduan tersebut dianggap telah disetujui, menyerahkan keberatannya atas kesesuaian Prosedur

Operasional dan Pemeliharaan dengan Spesifikasi Desain dan Teknis dan Spesifikasi Kualitas Air Curah dan oleh karenanya hal tersebut dapat dianggap sebagai Sengketa yang mana harus diselesaikan dengan tata cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) pada Perjanjian ini.

(g) BUP harus meningkatkan dan memberitahukan perkembangan, apabila diperlukan berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian ini, Prosedur Operasional dan Pemeliharaan selama Jangka Waktu Operasi berdasarkan ketentuan yang sama, cara dan prosedur yang tercantum di atas.

11.3 Staf Yang Bertugas

BUP harus memastikan bahwa personel atau personel dari Kontraktor O&M bertugas setiap saat di Fasilitas, diatur dalam Lampiran 15 (Standar Operasional) dimulai sejak dan termasuk Tanggal Operasi Xxxxxxxxx.

00.0 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

(x) BUP harus melaksanakan seluruh Pemeliharaan Terjadwal dan tidak terjadwal atas Fasilitas untuk memastikan bahwa Fasilitas dalam kondisi pengoperasian yang baik sesuai dengan Perjanjian ini.

(b)

BUP wajib mendokumentasikan dan mencatat seluruh kegiatan pemeliharaan, kalibrasi dan sertifikat-sertifikat.

(c)

Dokumen-dokumen sebagaimana dimaksud pada paragraf (b) wajib disimpan dengan aman dan diserahkan kepada PDAM pada akhir Periode Kerjasama, atau sebagaimana diminta oleh XXXX.

00.0 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

(a)

BUP harus menyelenggarakan seluruh Pemeliharaan Terjadwal sesuai dengan Xxxxxx Pemeliharaan.

(b) Tidak lebih dari [sembilan puluh (90) Hari] sebelum Tanggal Wajib Operasi Komersial, BUP akan menyerahkan kepada PDAM Jadwal Pemeliharaan yang direncanakan bagi Proyek untuk Tahun Kontrak pertama.

(c) Selanjutnya, BUP akan menyerahkan Jadwal Pemeliharaan untuk setiap Tahun Kontrak berikutnya paling lambat [empat puluh lima (45) Hari] sebelum berakhirnya Tahun Kontrak berjalan.

(d) Jadwal Pemeliharaan akan dipersiapkan dan dikoordinasikan semaksimal mungkin pada saat yang bersamaan dengan Pemeliharaan Terjadwal dari Sistem PDAM sehingga dapat meminimalisasi gangguan dalam pasokan Air Curah.

(e) PDAM dapat memberikan masukan atau meminta untuk dilakukan revisi atas Jadwal Pemeliharaan yang direncanakan dalam waktu [tiga puluh (30) Hari] sejak menerima jadwal tersebut.

(f) PDAM akan memberitahu BUP secara tertulis mengenai usulan perubahan atas Jadwal Pemeliharaan jika PDAM berpendapat bahwa jadwal tersebut tidak sesuai dengan persyaratan paragraf (d).

11.6 Kewajiban Lain-Lain Selama Masa Operasi

(a) BUP harus melakukan upaya terbaiknya untuk meminimalisasi gangguan terhadap Layanan dan kerusakan akses terhadap Layanan ketika pelaksanaan kewajiban pemeliharaan berdasarkan Perjanjian ini juga untuk minimalisasi dampak lingkungan dalam pelaksanaan kewajiban dalam penguasaan properti atau pada publik umum dan sekitarnya yang mana bagian dari Fasilitas tersebut sedang diperbaiki.

(b) BUP harus memberitahukan kepada PDAM secara tertulis atas setiap pekerjaan pemeliharaan yang akan mengganggu Layanan atau akan memberikan dampak atas penduduk properti atau pada publik umum jauh hari sebelum pekerjaan tersebut dapat dilakukan secara wajar.

(c) Kecuali dalam keadaan darurat atau sebagaimana disepakati lain secara tertulis oleh PDAM, BUP harus memberitahukan PDAM paling tidak [tujuh (7) Hari] sebelumnya atas setiap gangguan dari Layanan yang signifikan yang disebabkan karena adanya pekerjaan pemeliharaan, dengan pemberitahuan secara jelas atau dengan pemberitahuan cara lainnya.

(d) Apabila pekerjaan pemeliharaan akan mengganggu Layanan untuk setiap bagian Fasilitas yang berlangsung dalam jangka waktu terus menerus [dua puluh empat

(24) Jam atau lebih], BUP harus mematuhi petunjuk yang wajar dari PDAM (yang diberikan setelah melakukan konsultasi dengan BUP) sehubungan dengan pekerjaan tersebut dengan maksud untuk meminimalisir konsekuensi lanjutan kepada Pelanggan.

(e) BUP harus memantau kesesuaiannya dengan Spesifikasi Kualitas Air Curah dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini selama Jangka Waktu Operasi dan Para Pihak harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:

(i) selambat-lambatnya [tiga (3) Bulan] sebelum Tanggal Wajib Operasi Komersial dan setiap Tahun Kontrak setelahnya, BUP harus memberikan usulan kepada Wakil PDAM Rencana Pengawasan Sendiri untuk [satu (1) Tahun Kontrak] berikutnya;

(ii) selambat-lambatnya [satu (1) Bulan] setelah diterimanya pengajuan Rencana Pengawasan Sendiri oleh Wakil PDAM, PDAM wajib memberitahukan BUP secara tertulis dapat atau tidaknya Rencana Pengawasan Sendiri diterima untuk tujuan Perjanjian ini; dan

(1) dimana PDAM menganggap Rencana Pengawasan Sendiri yang terkait dapat diterima, maka Rencana Pengawasan Sendiri dilaksanakan oleh BUP [untuk satu (1) Tahun] terkait; atau

(2) dimana PDAM mempertimbangkan Rencana Pengawasan Sendiri terkait tidak dapat diterima, maka Para Pihak harus menggunakan semua upaya yang wajar untuk mencapai kesepakatan mengenai isi dari Rencana Pengawasan Sendiri, atau, dalam hal tidak ditemukan kesepakatan, salah satu Pihak dapat merujuk hal-hal tersebut untuk ditetapkan berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dan BUP harus melaksanakan Rencana Pengawasan Sendiri sebagaimana disepakati atau ditetapkan.

(f) BUP menjamin bahwa setiap Pekerjaan yang dilaksanakan selama Jangka Waktu Operasi akan memenuhi persyaratan-persyaratan sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian ini, dan jaminan tersebut akan tetap tidak terpengaruh oleh setiap Modifikasi apapun.

12. Ketersediaan dan Kualitas Air Baku

12.1 Ketersediaan Air Baku dan Pengurangan Kuantitas Air Baku

(a) BUP harus mengambil Air Baku pada suatu tingkat alur dan dalam kondisi tidak melebihi parameter dan jumlah sebagaimana diatur dalam Izin Pengambilan Air Baku.

(b) Apabila BUP mengambil Air Baku melebihi jumlah yang diatur dalam Izin Pengambilan Air Baku maka:

(i) BUP harus membayar segala denda yang dikenakan sesuai dengan Hukum yang berlaku; dan

(ii) BUP harus melepaskan dan mengganti rugi PDAM dari semua kerugian dan tuntutan dari pihak ketiga.

(c) Jika dalam satu atau beberapa Hari dalam suatu Bulan Tagihan, terjadi Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku yang menyebabkan BUP tidak dapat menyediakan Air Curah sesuai dengan Volume Pesanan (atau Volume Perbaikan, jika berlaku), maka:

(i) BUP dibebaskan dari kewajiban untuk menyerahkan Volume Pasokan namun terbatas pada bagian dari Volumen Pasokan yang terdampak langsung dari Peristiwa Tidak tersedianya Air Baku;

(ii) PDAM akan, untuk jumlah Volume Pasokan yang dapat disalurkan oleh BUP (jika berlaku), membayar kepada BUP Tagihan sesuai dengan ketentuan dalam Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif) dan PDAM tetap memiliki hak untuk melakukan pengurangan sesuai ketentuan pada Lampiran 00 (Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx);

(iii) PDAM akan, tanpa perhitungan ganda dan memperhatikan paragraf (ii) di atas, membayar Biaya Kapasitas untuk porsi Air Curah yang seharusnya dapat disalurkan kepada PDAM pada tingkat Kapasitas Yang Dapat Diandalkan tetapi tidak dapat disalurkan karena Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku secara tersebut,

dengan ketentuan:

(1) BUP memberitahukan PDAM bahwa telah terjadi Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku (disertai dengan data pendukung yang cukup) dan bagian dari jumlah Volume Pesanan yang tidak dapat dipenuhi oleh BUP sebagai akibat dari Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku tersebut; dan

(2) Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku bukan merupakan tindakan, kesalahan, kelalaian BUP.

12.2 Kualitas Air Baku dan Pengurangan Kualitas Air Baku

(a) Apabila kualitas Air Baku pada Titik Pengambilan Air Baku lebih buruk dari kualitas sebagaimana dimaksud dalam Lampiran 7 (Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku), BUP harus, tunduk pada paragraf (b), mengolah Air Baku menjadi Air Curah sesuai dengan Spesifikasi Kualitas Air Curah, terlepas dari penurunan kualitas Air Baku tersebut.

(b) Untuk maksud paragraph (a), BUP berhak atas penggantian setiap biaya tambahan (tidak termasuk keuntungan) yang secara nyata timbul dalam mengolah Air Baku sebagai akibat langsung dari penurunan kualitas Air Baku dalam hal rata-rata kualitas Air Baku dalam period [enam (6) Bulan Tagihan (yang masing-masing berakhir pada Hari terakhir Bulan ke-6 dan Bulan ke-12 dalam setiap Tahun Kontrak)] (berdasarkan sampel data setiap jam dalam enam

(6) Bulan Tagihan dimaksud untuk parameter kekeruhan, pH dan nitrit) lebih rendah/ buruk dari ambang toleransi kualitas Air Baku sebagaimana diatur dalam Lampiran 7 (Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku).

(c) BUP akan menyampaikan informasi secara tertulis mengenai biaya tambahan yang timbul kepada PDAM yang memuat:

(i) hasil pengujian kualitas Air Baku yang menunjukkan parameter-parameter kualitas Air Baku (dimaksud pada paragraph (b)) dalam jangka waktu [enam (6) Bulan Tagihan yang relevan] lebih buruk dari ambang toleransi kualitas Air Baku disebutkan dalam Lampiran 7 (Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku);

(ii) pengolahan tambahan yang diperlukan sebagai akibat langsung dari penurunan kualitas Air Baku di bawah ambang toleransi kualitas Air Baku disebutkan dalam Lampiran 7 (Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku); dan

(iii) biaya tambahan yang diperlukan.

(d) Para Pihak, dalam jangka waktu [dua puluh (20) Hari Kerja] sejak diterimanya informasi sebagaimana dimaksud pada paragraf (b), akan menyepakati besaran biaya tambahan yang diperlukan. Untuk maksud Pasal ini, perhitungan besaran biaya tambahan harus dihitung berdasarkan selisih lebih antara Biaya Variabel Pengoperasian dan Pemeliharaan (VOMC) yang berlaku pada Bulan Tagihan dimaksud dengan biaya variabel pengoperasian dan pemeliharaan yang secara aktual sewajarnya diderita oleh BUP karena penurunan kualitas air baku pada Bulan Tagihan dimaksud, dengan ketentuan BUP tetap harus memberikan upaya terbaiknya untuk memitigasi sewajarnya biaya tambahan tersebut.

(e) Dalam hal Para Pihak tidak sepakat atas besaran biaya tambahan tersebut, maka permasalahan tersebut akan diselesaikan melalui penyelesaian sengketa melalui Ahli sesuai dengan Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui Ahli).

(f) Dalam hal PDAM sepakat atas besaran biaya tambahan, atau Ahli telah menetapkan besaran biaya tambahan, maka pembayaran biaya tambahan yang telah disepakati atau ditetapkan oleh Ahli akan dibebankan sebagai Biaya Variabel pada tagihan Air Curah periode Bulan Tagihan berikutnya.

(g) Selama proses negosiasi sebagaimana dimaksud pada paragraf (d) atau penyelesaian sengketa melalui Ahli sebagaimana dimaksud pada paragraf (e), kewajiban BUP berdasarkan Perjanjian ini tetap tidak terpengaruh.

12.3 Tidak Tersedianya Air Baku Berkepanjangan

Apabila Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku berlanjut terus menerus lebih dari [satu (1) Bulan] maka hal tersebut akan dianggap sebagai Peristiwa Keadaan Kahar yang diatur sesuai dengan ketentuan Pasal 27 (Keadaan Kahar).

12.4 Pencatatan Data Kuantitas dan Kualitas Air Baku

BUP harus (a) mengumpulkan semua data yang dimiliki sehubungan dengan kuantitas dan kualitas Air Baku, (b) menyusun suatu prosedur pengumpulan data/ sampel, pengujian dan pencatatan kuantitas dan kualitas air baku, dan (c) melakukan pengumpulan data/ sampel, pengujian dan pencatatan kualitas Air Baku sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

13. Penyerahan Air Curah

13.1 Penyerahan Air Curah

Dimulai sejak Tanggal Operasi Komersial hingga Tanggal Pengakhiran, BUP harus menyalurkan Air Curah kepada PDAM pada Titik Penyerahan, dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) memenuhi kualitas yang disyaratkan sesuai Spesifikasi Kualitas Air Curah;

(b) memenuhi kuantitas yang disyaratkan sesuai Pasal 13 (Penyerahan Air Curah);

(c) memenuhi tingkat tekanan air yang ditentukan dalam Lampiran 15 (Standar Operasional); dan

(d) ketentuan lainnya sesuai dengan Perjanjian ini.

13.2 Kepemilikan dan Risiko terhadap Air Curah

Kepemilikan dan risiko kehilangan Air Curah akan beralih dari BUP kepada PDAM pada saat Air Curah melewati Titik Penyerahan.

13.3 Rencana Penyerapan dan Penerimaan Penyerahan Air Curah

(a) Penyerapan Air Curah oleh PDAM akan dilakukan secara bertahap sesuai dengan rencana penyerapan sebagaimana diatur dalam Lampiran 3 (Rencana Penyerapan dan Distribusi).

(b) Tunduk kepada ayat (c) dibawah ini, PDAM tidak memiliki kewajiban untuk menerima setiap pasokan Air Curah (atau bagian daripadanya) yang disalurkan oleh BUP, dengan ketentuan bahwa PDAM harus tetap melakukan pembayaran Tagihan Air Curah sesuai dengan ketentuan berdasarkan Pasal 14.3 (Kewajiban Pembayaran Tagihan Air Curah).

(c) Disamping setiap hak yang dimiliki oleh PDAM berdasarkan Perjanjian ini, dan tanpa mengurangi maksud ketentuan ayat (b), jika pada setiap saat PDAM menganggap bahwa:

(i) terdapat ancaman atau bahaya terhadap lingkungan, nyawa dan/atau kesehatan; atau

(ii) terdapat kondisi atau situasi yang menimbulkan penurunan signifikan terhadap kemampuan PDAM untuk memenuhi kewajibannya menyediakan Air Curah yang aman, layak dan dapat diandalkan kepada Pelanggannya;

maka PDAM dapat menolak untuk menerima Air Curah pada Titik Penyerahan selama PDAM meyakini bahwa situasi di atas masih berlangsung, dengan tetap memperhatikan ketentuan bahwa:

(1) xxxxxx xxxx xxxxxxxx (0), XXXX harus tetap melakukan pembayaran Tagihan Air Curah sesuai dengan ketentuan berdasarkan Pasal 14.3 (Kewajiban Pembayaran Tagihan Air Curah); dan

(2) jika penolakan untuk menerima pasokan Air Curah disebabkan oleh pelanggaran BUP terhadap Perjanjian ini (termasuk kegagalan untuk memenuhi Standar Kualitas Air Curah), maka setiap pembayaran Tagihan Air Curah harus mempertimbangkan setiap denda kegagalan kinerja sebagaimana diatur dalam Pasal 00 (Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx) serta hak pemulihan lainnya yang mungkin dimiliki oleh PDAM berdasarkan Perjanjian ini.

13.4 Volume Pesanan

(a)

Selambat-lambatnya sepuluh (10) Hari sebelum dimulainya Bulan Tagihan yang baru, PDAM harus memberitahukan secara tertulis kepada BUP mengenai Volume Pesanan untuk Bulan Tagihan tersebut.

(b)

Setiap saat sebelum dimulainya dan selama Bulan Tagihan berjalan, PDAM dapat mengajukan perubahan Volume Pesanan (“Volume Perbaikan”) untuk setiap Hari- nya melalui suatu pemberitahuan kepada BUP selambat-lambatnya pukul [dua belas (12) siang pada Hari sebelumnya.

(c) Pemberitahuan Volume Pesanan dan Volume Perbaikan dilakukan dengan menggunakan formulir sebagaimana tercantum dalam Lampiran 22 (Bentuk Pemberitahuan Volume Pesanan) dan harus disediakan melalui [***Official Dispact Portal***].

(d) BUP wajib menerima permintaan Volume Pesanan atau Volume Perbaikan, jika berlaku, untuk setiap Bulan Tagihan.

(e) Jika volume Air Curah yang dipesan dalam satu atau beberapa Hari sebagaimana tertuang dalam Volume Pesanan dan Volume Perbaikan melebihi Volume Optimum, maka BUP berkewajiban untuk memenuhi Volume Optimum untuk Hari tersebut.

(f) BUP wajib untuk melakukan upaya terbaik untuk memasok Air Curah melebihi Volume Optimum sebagaimana dimaksud dalam huruf (d) dengan ketentuan bahwa:

(i) pengiriman Air Curah tersebut sesuai dengan persyaratan yang diatur dalam Pasal 13.1 (Penyerahan dan Titik Serah Air Curah); dan

(ii) pengambilan Air Baku tetap sesuai dengan Izin Pengambilan Air Baku.

13.5 Volume Pasokan

(a) BUP harus menyalurkan Air Curah secara Harian kepada PDAM di Titik Penyerahan sesuai dengan Volume Pesanan atau Volume Perbaikan, jika berlaku, dengan ketentuan:

(i) BUP telah menerima pemberitahuan terkait Volume Pesanan (atau Volume Perbaikan) untuk Hari tersebut pada selambatnya [pukul 12 siang Hari sebelumnya];

(ii) tunduk pada ketentuan Pasal 13.4(e) dan (f) (Volume Pesanan), volume Harian tercantum dalam Volume Pesanan (atau Volume Perbaikan) tidak melebihi Volume Optimum; dan

(iii) tunduk pada ketentuan Pasal 12 (Ketersediaan dan Kualitas Air Baku), tidak terdapat Peristiwa Tidak Tersedianya Air Baku.

(b) Volume Pasokan akan diukur sesuai dengan ketentuan dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

13.6 Standar Minimal Kualitas Air Curah

(a)

BUP harus mengolah Air Baku sehingga dapat memenuhi Spesifikasi Kualitas Air Curah.

(b)

BUP harus melakukan pemeriksaan atas kualitas Air Curah sesuai dengan Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

(c)

PDAM dapat, atas kebijakannya sendiri, melakukan pemeriksaan kualitas Air Curah pada setiap saat. Untuk menghindari keragu-raguan, kewajiban BUP untuk melakukan pemeriksaan kualitas Air Curah sebagaimana dimaksud pada paragraf

(b) tidak terpengaruh dengan setiap pemeriksaan yang dilakukan oleh PDAM.

(d) Jika terdapat Pihak yang mempermasalahkan hasil dari pengujian yang dilakukan sebagaimana dimaksud pada paragraf (b) atau (c), maka Para Pihak akan menunjuk pihak ketiga yang independen untuk melakukan pemeriksaan lebih lanjut dan Para Pihak harus menerima hasil pemeriksaan pihak ketiga independen tersebut secara keputusan yang final. Para Pihak harus menanggung secara bersama-sama dan seimbang atas biaya yang diperlukan untuk pihak ketiga independen tersebut. Jika para pihak tidak dapat menyepakati penunjukan pihak ketiga independen tersebut, maka penunjukan pihak ketiga independen akan ditunjuk oleh Ahli sebagaimana Pasal 34.3 (Penyelesaian Sengketa Melalui Ahli).

(e) PDAM berhak menghadiri setiap pemeriksaan yang dilakukan berdasarkan Pasal paragraf (b) dan (d).

(f) Setiap Pihak yang mengetahui bahwa terdapat pasokan Air Curah yang tidak memenuhi Spesifikasi Kualitas Air Curah harus segera menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya.

(g) Pada saat BUP menyadari bahwa Air Curah yang tidak memenuhi Spesifikasi Kualitas Air Curah telah diproduksi pada Fasilitas, BUP harus segera memberitahukan PDAM (“Pemberitahuan Awal Penyimpangan”) dan melakukan tindakan sebagai berikut:

(i) segera menghentikan penyaluran Air Curah yang tidak memenuhi Spesifikasi Kualitas Air Curah pada Titik Penyerahan;

(ii) melaksanakan pemeriksaan untuk memastikan kualitas dari Air Curah sesuai dengan ketentuan paragraf (g) ini dan memberitahukan PDAM hasil dari pemeriksaan tersebut (‘Pemberitahuan Penyimpangan”).

(h) Jika PDAM mempermasalahkan hasil pemeriksaan yang disampaikan dalam Pemberitahuan Penyimpangan, PDAM berhak meminta pihak ketiga untuk melakukan pemeriksaan lebih lanjut sesuai dengan paragraf (i) (“Tes Validitas”).

(i) Jika Pemberitahuan Penyimpangan atau Tes Validitas membuktikan bahwa Air Curah yang tidak memenuhi Spesifikasi Kualitas Air Curah telah diproduksi, maka BUP harus:

(i) mengambil langkah-langkah sesegera mungkin guna memenuhi persyaratan Spesifikasi Kualitas Air Curah, termasuk penghentian penyaluran, pengisolasian dan pembuangan Air Curah yang tidak memenuhi persyaratan Spesifikasi Kualitas Air Curah;

(ii) mengembangkan dan menjelaskan rencana kerja guna memastikan pemenuhan persyaratan Spesifikasi Kualitas Air Curah.

(j) Jika hasil Pemberitahuan Penyimpangan atau Tes Validitas membuktikan bahwa Air Curah telah memenuhi Spesifikasi Kualitas Air Curah, penyaluran Air Curah harus segera dilaksanakan kembali.

(k) Jika dalam suatu Bulan Tagihan, penyaluran Air Curah pada Titik Penyerahan dihentikan sesuai dengan ketentuan paragraf (g) atau (i) maka Tagihan yang harus dibayar oleh PDAM kepada BUP adalah:

(i) Biaya Kapasitas; ditambah

(ii) biaya variabel pengoperasian dan pemeliharaan dan pembayaran energi berdasarkan Volume Pasokan untuk Air Curah yang memenuhi Spesifikasi Kualitas Air Curah;

Dikurangi

(iii) pengurangan (deduction) sebagaimana diatur dalam Lampiran 00 (Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx)

13.7 Penyaluran Lebih Lanjut ke Pihak Ketiga

(a) PDAM dapat menyalurkan lebih lanjut Air Curah tersebut kepada pihak ketiga sesuai dengan Perjanjian ini.

(b) Tanpa persetujuan tertulis dari PDAM sebelumnya, BUP dilarang menjual atau dengan cara apapun menyalurkan atau memasok Air Curah yang diproduksi dari Fasilitas kepada Subyek Hukum Lain atau pihak lain manapun selain kepada

PDAM, kecuali dalam rangka memenuhi kewajibannya berdasarkan dokumen AMDAL. Pelaksanaan kewajiban BUP berdasarkan dokumen AMDAL tidak mengurangi kewajiban BUP untuk memenuhi Volume Pesanan.

13.8 Alat Ukur dan Pengukuran

(a) BUP wajib memasang dan mengoperasikan peralatan perhitungan aliran air (meter air), pemantauan kualitas dan fasilitas sampel yang menyeluruh sesuai dengan persyaratan dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran) (“Alat Ukur”) untuk menunjukkan kepatuhan dengan persyaratan yang termuat dalam Lampiran 9 (Parameter Kualitas Air Curah) dan Lampiran 8 (Persyaratan Volume Pasokan Air Curah) dan sebagaimana dipersyaratkan oleh Hukum yang berlaku.

(b) Volume Air Baku, volume Air Curah, Parameter Kuantitas dan Kualitas Air Baku dan Spesifikasi Kualitas Air Curah harus diukur sesuai dengan persyaratan dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

(c) BUP harus memastikan bahwa semua Alat Ukur beroperasi dengan dapat diandalkan dan baik setiap saat.

(d) BUP harus melakukan perawatan, kalibrasi dan penggantian atas Alat Ukur sesuai dengan Praktik Industri yang Baik dan sesuai dengan persyaratan dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

(e) BUP harus menanggung biaya yang ditimbulkan untuk pemasangan, untuk pengoperasian, perawatan, kalibrasi dan penggantian Alat Ukur.

(f) BUP harus mempersiapkan dan memelihara suatu catatan dari seluruh pelaksanaan kewajiban yang tercantum dalam paragraf (d). PDAM dapat meminta catatan tersebut setiap saat diperlukan.

(g) PDAM berhak untuk:

(i) hadir dalam setiap pelaksanaan pengukuran, pengetesan, pengkalibrasian, inspeksi, pemeliharaan dan penggantian setiap Alat Ukur; dan/atau

(ii) atas biaya PDAM, memasang Alat Ukur milik PDAM pada Titik Pengambilan dan/atau Titik Penyerahan untuk memantau akurasi dari Alat Ukur milik BUP.

(h) Ketepatan dari Alat Ukur harus diinspeksi, diuji, dikalibrasi dan diverifikasi secara berkala oleh BUP, atas biaya BUP, pada waktu dan sesuai dengan prosedur yang diatur dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

(i) PDAM dapat meminta dilakukan inspeksi, pengujian, kalibrasi atau verifikasi tambahan atas Alat Ukur dan setiap komponennya sesuai dengan prosedur yang diatur dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

(j) Jika Alat Ukur diketahui rusak atau tidak bekerja dalam batas toleransi sebesar lebih dari [nol koma lima persen (0.5%)], maka Alat Ukur tersebut harus disesuaikan, diperbaiki atau diganti oleh BUP dalam jangka waktu [tiga (3) Hari] setelah pengujian.

(k) Jika hasil dari pengujian sebagaimana dimaksud pada paragraf (i) menunjukkan terdapat kesalahan dimana pengukuran oleh Alat Ukur sehubungan dengan Volume Air Curah lebih besar dari seharusnya, BUP harus mengganti kepada PDAM atas Tagihan yang berlaku sehubungan dengan kelebihan pengukuran dengan cara perhitungan sebagaimana diatur dalam Lampiran 11 (Prosedur Perhitungan dan Pengukuran).

(l) Pembayaran atas selisih sebagaimana dimaksud dalam paragraf (k) harus dilakukan dengan cara pemotongan pada tagihan untuk Bulan Tagihan terdekat berikutnya.

14. Tagihan Air Curah

14.1 Komponen Tagihan Air Curah

(a) Tagihan Air Curah ditujukan untuk menutupi biaya modal, operasional dan keuntungan BUP.

(b) Tagihan Air Curah untuk setiap Bulan akan dihitung sesuai dengan rumus perhitungan sebagaimana diatur dalam Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif).

14.2 Tarif

Pengaturan besaran tarif untuk penentuan Tagihan Air Curah beserta penyesuaiannya diatur dalam Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif).

14.3 Kewajiban Pembayaran Tagihan Air Curah

PDAM berkewajiban untuk membayar Tagihan Air Curah dengan prinsip take-or-pay sesuai dengan rincian dan ketentuan sebagaimana diatur dalam Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif).

15.

Mekanisme Pembayaran AirCurah

15.1 Tagihan dan Jatuh Tempo Pembayaran

(a) Pada setiap akhir Bulan Tagihan, BUP akan mengirimkan tagihan kepada PDAM dalam bentuk yang tercantum dalam Lampiran 24 (Bentuk Tagihan) yang menyebutkan pembayaran bulanan yang harus dibayarkan untuk Bulan Tagihan tersebut dihitung sesuai dengan Pasal 13.7 (Alat Ukur dan Pengukuran) dan Lampiran 13 (Rincian Perhitungan Tarif).

(b) PDAM akan membayar jumlah yang tertera pada tagihan dalam jangka waktu [sembilan puluh (90) Hari] setelah Hari dimana diterimanya tagihan tersebut oleh PDAM atau jika tanggal tersebut bukan merupakan Hari Kerja, maka pada Hari Kerja berikutnya.

(c) Semua jumlah yang harus dibayar oleh PDAM berdasarkan Perjanjian ini harus dilakukan dengan cara pembayaran sebagai berikut:

(i) dalam mata uang Rupiah;

(ii) dananya harus dapat diterima selambat-lambatnya [tiga (3) Hari] sejak saat dilakukan pembayaran; dan

(iii) ditujukan ke rekening bank yang diberitahukan secara tertulis oleh BUP atau Pihak Pembiaya dan dibuka di bank yang mempunyai kantor di Bandar Lampung, Indonesia.

(d) Segala pajak yang timbul sebagai akibat dari penyaluran Air Curah ini, termasuk namun tidak terbatas pada pajak penjualan, pajak penghasilan atau pajak pertambahan nilai (PPN) (jika ada), akan dibebankan kepada masing-masing Pihak sesuai dengan ketentuan Hukum yang berlaku dan pajak harus disebutkan terpisah dalam tagihan.

15.2 Tagihan Yang Disengketakan

(a) Jika PDAM memperselisihkan setiap bagian dari tagihan maka:

(i) BUP dapat menyerahkan sengketa tersebut untuk dapat diselesaikan berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dalam jangka waktu tidak lebih dari [dua belas (12) Bulan] setelah tanggal tagihan tersebut;

(ii) selama proses penyelesaian perselisihan atau perolehan kesepakatan di antara Para Pihak sesuai dengan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa), PDAM akan:

(1) membayar bagian yang tidak diperselisihkan dari tagihan tersebut kepada BUP; dan

(2) menahan jumlah yang diperselisihkan dalam rekening penampungan bersama yang mendapatkan bunga (interest bearing escrow account) atas nama BUP hingga telah terdapat kesepakatan atau penyelesaian perselisihan dimaksud, dengan ketentuan bahwa bunga dan biaya administrasi terkait rekening penampungan tersebut akan dibebankan kepada kedua Pihak.

(b) Setelah tercapainya kesepakatan di antara Para Pihak sebagaimana dibuktikan secara tertulis dan ditandatangani oleh Para Pihak atau pada saat diterimanya salinan resmi dari penentuan Ahli atau putusan arbitrase berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa), Para Pihak harus memastikan bahwa jumlah yang diperselisihkan (bersama dengan bunga yang ada) akan diberikan kepada Pihak yang dinyatakan sebagai pemilik yang sah dari jumlah yang diperselisihkan tersebut.

(c) Setiap dan seluruh biaya administratif dan pengeluaran yang timbul sehubungan dengan pembukaan dan pengelolaan dari rekening tersebut akan ditangung oleh BUP.

15.3 Keterlambatan Pembayaran

Seluruh jumlah yang harus dibayar oleh PDAM kepada BUP yang tidak dibayar pada tanggal jatuh tempo sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian ini dapat dikenakan bunga sebesar Bunga Keterlambatan Pembayaran terhitung sejak tanggal pembayaran tersebut jatuh tempo hingga diterimanya pembayaran tersebut secara penuh.

15.4 Perjumpaan Hutang

Kecuali diijinkan secara tegas berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian ini, masing- masing Pihak tidak dapat melaksanakan haknya untuk memperjumpakan hutang sehubungan dengan setiap jumlah yang terhutang olehnya berdasarkan Perjanjian ini terhadap jumlah yang terhutang kepadanya berdasakan Perjanjian ini atau perjanjian dan kewajiban lainnya.

16. Penyerahan Kembali Tanah danFasilitas

16.1 Persiapan Penyerahan Kembali

(a) Selambat-lambatnya [tiga (3) Tahun] sebelum Tanggal Pengakhiran (atau secepatnya sepanjang dimungkinkan dalam hal pengakhiran lebih awal), BUP wajib mempersiapkan dan menyerahkan kepada PDAM, rancangan laporan yang berisi:

(i) infrastruktur dan peralatan perbaikan, pembaruan dan penggantian besar- besaran yang dibutuhkan dalam rangka untuk memastikan pemenuhan Kondisi Penyerahan; dan

(ii) program dengan rincian biaya dan estimasi biaya, yang menunjukkan Pekerjaan atau Layanan (sebagaimana dimungkinkan) dilakukan dan diproyeksikan untuk dilakukan untuk jangka waktu sebelum Tanggal Pengakhiran.

(b) BUP harus, selambatnya satu (1) Tahun sebelum Tanggal Pengakhiran (atau secepatnya sepanjang dimungkinkan dalam hal pengakhiran lebih awal):

(i) memastikan bahwa Penyelenggaraan dapat dialihkan dengan cara yang sesuai pada Perjanjian ini setelah pengakhiran;

(ii) berkonsultasi dengan PDAM dengan maksud untuk memastikan bahwa proses penyerahan dan pengalihan Proyek dapat dilangsungkan dengan baik tanpa gangguan material terhadap Layanan kepada Pelanggan;

(iii) mengambil seluruh langkah wajar dan bekerja sama penuh dengan PDAM dan setiap Badan Usaha Penerus sehingga kelanjutan dari Penyelenggaraan setelah pengakhiran atau berakhirnya tersebut dapat dicapai dengan gangguan minimum terhadap Proyek dan juga untuk mencegah atau memitigasi setiap ketidaknyamanan atau risiko kepada kesehatan atau keselamatan pekerja PDAM, setiap Badan Usaha Penerus dan anggota masyarakat;

(iv) berhubungan dengan PDAM dan Badan Usaha Penerus manapun dan menyediakan pelatihan pekerja dan bantuan dan saran yang wajar mengenai Penyelenggaraan dan peralihannya ke PDAM dan Badan Usaha Penerus tersebut;

(v) menggunakan upaya wajar untuk memfasilitasi pengalihan tanggung jawab untuk Penyelenggaraan kepada Badan Usaha Penerus atau PDAM, sesuai mana memungkinkan;

(vi) tidak mengambil tindakan apapun yang mana diperhitungkan atau dimaksudkan untuk mengesampingkan atau menggagalkan atau mempersulit pengalihan tersebut;

(vii) mengizinkan PDAM dan setiap Badan Usaha Penerus untuk mengakses (pada waktu dengan dan pemberitahuan yang wajar) terhadap setiap bagian Proyek;

(viii) memberikan PDAM dan setiap Badan Usaha Penerus informasi tentang Proyek dan Penyelenggaraan yang mana cukup dibutuhkan untuk efisiensi pengalihan tanggung jawab kinerja Penyelenggaraan;

(ix) mengizinkan atau membuat Pihak BUP akan mengizinkan, PDAM dan setiap Badan Usaha Penerus, akses tersebut kepada setiap karyawan yang dipekerjakan oleh BUP atau Pihak BUP dengan ketentuan Penyelenggaraan sebagai PDAM atau Badan Usaha Penerus akan mensyaratkan untuk tujuan memberikan informasi dan konsultasi dengan karyawan tersebut pada syarat dan ketentuan dengan mana pekerjaan mereka akan dialihkan (terbatas pada kasus ini) kepada PDAM atau setiap Badan Usaha Penerus atau subkontraktor yang dipekerjakan oleh Badan Usaha Penerus;

(x) menyusun dan menyediakan Paket Penyerahan kepada PDAM atau, atas permintaan PDAM, setiap Badan Usaha Penerus;

(xi) memberikan PDAM Jaminan Penyerahan sesuai dengan Pasal 16.5 (Jaminan Kondisi Tanah dan Fasilitas);

(xii) kecuali secara tegas dinyatakan lain pada Paket Penyerahan, memastikan bahwa tidak terdapat kondisi yang menyebabkan keterlambatan, gangguan, halangan atau memiliki dampak negatif pada Penyelenggaraan;

(xiii) mengadakan yang seluruh perjanjian yang material dengan pihak ketiga yang diikat oleh BUP sehubungan dengan atau bersangkutan dengan izin Penyelenggaraan pengalihan hak dan kewajiban BUP, dan dimana dibutuhkan oleh PDAM, melakukan seluruh hal yang disyaratkan untuk pengalihan hak dan kewajiban BUP kepada PDAM dan/atau Badan Usaha Penerus; dan

(xiv) memastikan bahwa Proyek dialihkan dalam Kondisi Penyerahan.

16.2 Pelatihan Kepada Tenaga Kerja PDAM

(a) Paling lambat [delapan belas (18) Bulan] sebelum Tanggal Pengakhiran (atau secepatnya sepanjang dimungkinkan dalam hal pengakhiran lebih awal), BUP atas biaya dan tanggungannya sendiri, harus memulai suatu pengembangan program pelatihan dengan PDAM, yang meliputi persiapan dan penggunaan bahan-bahan latihan, bagi karyawan PDAM atau pihak lain yang ditunjuk oleh PDAM.

(b) Program pelatihan harus dimulai sekurang-kurangnya [dua belas (12) Bulan] sebelum Tanggal Pengakhiran dan harus menyediakan pelatihan langsung pada pekerjaan di Lokasi untuk para karyawan PDAM atau pihak lain yang ditunjuk

oleh PDAM dalam jumlah yang mencukupi berkaitan dengan pengoperasian dan pemeliharaan Proyek.

16.3 Inventaris

(a) Tidak kurang dari [enam (6) Bulan] sebelum Tanggal Pengakhiran (atau secepatnya sepanjang dimungkinkan dalam hal pengakhiran lebih awal), PDAM dan BUP akan bertemu dan menyetujui mengenai:

(i) pengaturan-pengaturan pengalihan dan keamanan; dan

(ii) inventaris bagi seluruh perlengkapan tetap, perabotan, fasilitas pengolahan air dan peralatan, kendaraan bermotor, suku cadang, persediaan bahan konsumsi dan barang-barang lain yang secara potensial diperlukan untuk pengoperasian Fasilitas dan Tanah Tambahan secara berkesinambungan setelah Tanggal Pengakhiran.

(b) Para Pihak juga akan menyetujui mengenai tingkatan-tingkatan inventaris untuk suku cadang, persediaan bahan konsumsi, bahan-bahan kimia dan bahan-bahan lainnya yang diperlukan untuk pengoperasian Fasilitas selama [tiga (3) Bulan] setelah Tanggal Pengakhiran untuk hasil produksi operasional yang mengacu kepada rata-rata hasil produksi operasional selama lima (5) Tahun sebelumnya.

(c) Setelah dicapai kesepakatan mengenai inventaris, BUP akan mengambil tindakan apapun yang mungkin diperlukan untuk menciptakan dan mempertahankan tingkat inventaris pada tingkat-tingkat yang telah disepakati.

16.4 Perbaikan Menyeluruh Sebelum Penyerahan Kembali

(a) Selambatnya [dua (2) Bulan] setelah diterimanya oleh PDAM laporan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16.1(a) (Persiapan Penyerahan Kembali), PDAM dan BUP harus secara bersama-sama menunjuk pihak ketiga independen untuk melakukan pemeriksaan atas Proyek dan kondisi Fasilitas. Dalam jangka waktu [enam (6) Bulan] setelah Pihak ketiga independen yang ditunjuk oleh Para Pihak tersebut harus menyusun dan menyerahkan laporan pemeriksaan kepada PDAM dan BUP, dimana laporan tersebut harus memuat setiap cacat atau kekurangan yang secara material mempengaruhi pengoperasian normal Fasilitas. Hasil pemeriksaan pihak independen yang ditunjuk oleh Para Pihak tersebut bersifat final, kecuali jika terdapat kesalahan yang nyata.

(b) Dalam [dua (2) Bulan] setelah penyelesaian pemeriksaan dimaksud paragraf (a), BUP akan menyampaikan PDAM laporan terakhir tentang kondisi Proyek dan pemberitahuan yang berisi:

(i) usulan BUP terhadap pemeliharaan atau pekerjaan lain dari pembaruan, pembangunan ulang, perbaikan atau pernyataan kembali (“Pekerjaan Pembaruan”) yang dibutuhkan untuk dilakukan sehubungan dengan Proyek dalam rangka mengadakan bahwa Proyek akan berada dalam Kondisi Penyerahan pada saat Tanggal Pengakhiran;

(ii) usulan BUP terhadap program (“Program Pembaruan”) untuk melakukan Pembaruan Pekerjaan terhadap sisa Periode Kerjasama; dan

(iii) BUP memperkirakan biaya untuk melakukan Pekerjaan Pembaruan (“Nilai Pembaruan”).

(c) PDAM dapat, dalam jangka waktu dua (2) Bulan setelah menerima pemberitahuan dari BUP sesuai dengan paragraf (b), dengan memberitahukan BUP, melakukan penolakan wajar kepada usulan sehubungan dengan setiap atau seluruh Pekerjaan Pembaruan, Program Pembaruan dan Nilai Pembaruan sebagaimana ditentukan dalam pemberitahuan BUP. Pemberitahuan dari PDAM akan memberikan rincian dasar untuk penolakan tersebut dan akan memberikan usulan PDAM sehubungan dengan Pekerjaan Pembaruan dan Program Pembaruan dan estimasinya terhadap Nilai Pembaruan.

(d) Dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara PDAM dan BUP terhadap persoalan sebagaimana dimaksud dalam pemberitahuan yang diberikan sesuai dengan paragraf (b) dalam jangka waktu [dua (2) Bulan], maka baik PDAM atau BUP dapat menyelesaikan persoalan dengan merujuk kepada Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa). Untuk menghindari keragu-raguan, dimana setiap terdapat sengketa sehubungan dengan Nilai Pembaruan, Sengketa yang terjadi tidak akan mengurangi atau membatasi tanggung jawab BUP dalam hal apapun, untuk memberikan Jaminan Penyerahan kecuali sepanjang setiap bagian dari Nilai Pembaruan tersebut dalam Sengketa. Atas penyelesaian Sengketa, nilai Jaminan Penyerahan wajib disesuaikan untuk mencerminkan hasil dari Sengketa.

(e) Atas kesepakatan atau terbitnya keputusan berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dari Pekerjaan Pembaruan, Program Pembaruan dan Nilai Pembaruan, BUP wajib melakukan Pekerjaan Pembaruan atau akan mengadakan bahwa Pekerjaan Pembaruan dilakukan sesuai dengan Program Pembaruan, dalam setiap keadaan dengan biayanya sendiri tanpa mengurangi biaya nyata dari Pekerjaan Pembaruan yang mungkin lebih tinggi dari pada Nilai Pembaruan.

(f) Kesepakatan PDAM terhadap setiap Pekerjaan Pembaruan, Program Pembaruan atau Nilai Pembaruan, keikutsertaan PDAM dalam pemeriksaan bersama berdasarkan paragraf (a) atau seluruh atau sebagian melakukan Pekerjaan Pembaruan (baik direvisi atau sebaliknya) tidak akan mengurangi atau membebaskan BUP dari:

(i) kewajibannya berdasarkan Pasal 16.5 (Jaminan Kondisi Tanah dan Fasilitas); atau

(ii) setiap kewajiban untuk pelaksanaan setiap pemeriksaan lainnya atau kinerja setiap pekerjaan lainnya sesuai dengan atau sebaliknya sesuai dengan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

(g) BUP akan memberitahukan PDAM mengenai jadwal perbaikan menyeluruh, dan akan memberikan akses yang layak kepada karyawan PDAM untuk mengamati aspek-aspek Pekerjaan Pembaruan secara menyeluruh.

(h) BUP harus memastikan bahwa program pelatihan yang dikembangkan sesuai dengan Pasal 16.2 (Pelatihan Kepada Tenaga Kerja PDAM) akan mencakup dan memperhatikan keterlibatan/partisipasi karyawan PDAM dalam kegiatan perbaikan menyeluruh sebagai bagian dari pelatihan langsung pada lokasi pekerjaan.

16.5 Kondisi Penyerahan dan Jaminan Penyerahan

(a) Pada Tanggal Pengakhiran, Fasilitas harus dalam Kondisi Penyerahan.

(b) Pada tanggal Pengakhiran, BUP harus menyerahkan kepada PDAM suatu ringkasan tertulis mengenai kondisi Fasilitas, termasuk suatu daftar yang lengkap dari:

(i) setiap dan semua kondisi yang sedang atau dapat mempengaruhi pengoperasian Fasilitas secara aman atau secara material menganggu produksi maksimum Air Curah dari Fasilitas; dan

(ii) hal-hal lain dimana fasilitas tidak memenuhi kondisi-kondisi yang dicantumkan dalam paragraf (a).

(c) BUP harus menjamin bahwa tidak ada kondisi lain yang diketahui oleh BUP yang sedang atau dapat mempengaruhi pengoperasian secara aman Fasilitas atau mempengaruhi secara merugikan dan material kinerja Fasilitas.

(d) BUP wajib, dalam [tujuh (7) Hari] setelah kesepakatan atau terbitnya putusan berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) mengenai Pekerjaan Pembaruan, Nilai Pembaruan dan Program Pembaruan sebagaimana dimaksud pada Pasal 16.4 (Perbaikan Menyeluruh Sebelum Penyerahan Kembali) tetapi dalam setiap waktu tidak lebih dari [tiga (3) Tahun] sebelum Tanggal Pengakhiran (sebagaimana berlaku), memberikan jaminan senilai paling tidak 20% lebih tinggi dari Nilai Pembaruan dan tidak kurang dari Nilai Penyerahan (“Jaminan Penyerahan”).

(e) BUP wajib memastikan:

(i) Jaminan Penyerahan harus memenuhi ketentuan yang diatur pada Pasal

5.1 (b)(i) dan 5.1 (b)(ii) (Jaminan Pelaksanaan); dan

(ii) Jaminan Penyerahan wajib tetap berlaku secara penuh dan efektif sampai dengan terjadinya:

(1) [tiga (3) Bulan] setelah Tanggal Pengakhiran; dan

(2) tanggal penyelesaian seluruh Pekerjaan Pembaruan sebagaimana disertifikasi oleh konsultan pengawas independen yang mungkin ditunjuk oleh Para Pihak.

(f) Nilai Jaminan Penyerahan akan dikurangi secara proporsional secara Bulanan selama Program Pembaruan sesuai dengan nilai Pekerjaan Pembaruan yang telah dilakukan selama Bulan bersangkutan, dengan ketentuan bahwa Nilai Jaminan Penyerahan tidak boleh lebih kurang dari 40% dari nilai awal Jaminan Penyerahan. Setiap Sengketa tentang pengurangan Jaminan Penyerahan tersebut wajib ditentukan sesuai dengan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa).

(g) Dalam hal bahwa nilai yang dibayarkan oleh BUP kepada PDAM berdasarkan Pasal 16.5 (Jaminan Kondisi Tanah dan Fasilitas) ini lebih dari nilai Jaminan Penyerahan, kelebihan nilai akan dapat ditagihkan kembali oleh PDAM kepada BUP sebagai hutang.

(h) Tidak lebih dari [sepuluh (10)] Hari setelah Tanggal Pengakhiran, BUP dan PDAM akan melakukan pemeriksaan bersama terhadap Proyek. Temuan-temuan dari pemeriksaan tersebut akan diarsipkan dalam sebuah protokol yang ditandatangani oleh Para Pihak.

(i) Jika PDAM berdasarkan protokol menemukan yang mana tidak seluruh elemen Proyek memenuhi Kondisi Penyerahan, PDAM akan memberitahukan BUP mengenai pendapatnya dan prakiraan biaya untuk membuat Proyek memenuhi seluruh material sehubungan dengan Kondisi Penyerahan dalam sepuluh (10) Hari setelah penandatanganan protokol.

(j) Dalam hal tidak tercapai kesepakatan diantara PDAM dan BUP terhadap persoalan sebagaimana dimaksud pada pemberitahuan yang diberikan sesuai dengan paragraf (e) dalam [sepuluh (10) Hari Kerja] setelah pemberitahuan PDAM atas pendapatnya, maka baik PDAM atau BUP dapat menyelesaikan persoalan dengan penyelesaian sengketa berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) dalam jangka waktu [lima (5) Hari Kerja] setelah berakhirnya jangka waktu [sepuluh (10) Hari Kerja] ini.

(k) Dalam hal disepakati atau diputuskan berdasarkan Pasal 34 (Hukum yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa) bahwa Proyek tidak memenuhi seluruh material sehubungan dengan Kondisi Penyerahan, maka tanpa mengurangi setiap hak atau perbaikan PDAM, BUP wajib membayar kepada PDAM sejumlah biaya yang senilai dengan estimasi biaya untuk mengadakan Proyek dengan memenuhi seluruh material sehubungan dengan Kondisi Penyerahan (“Nilai Penyerahan”). Pembayaran tersebut akan dilakukan tidak lebih dari sepuluh (10) Hari Kerja setelah estimasi biaya tersebut disetujui atau diputuskan. Sepanjang bahwa BUP tidak membayar Nilai Penyerahan kepada PDAM dalam jangka waktu tersebut, PDAM berhak untuk memotong pembayaran yang tidak dibayar tersebut dari Jaminan Penyerahan. Untuk menghindari keragu-raguan, setiap Sengketa sehubungan dengan Nilai Penyerahan, keberlangsungan Sengketa tidak akan mengurangi atau membatasi tanggung jawab BUP untuk membayar Nilai Penyerahan berdasarkan paragraf (k) ini, kecuali sepanjang setiap bagian dari Nilai Penyerahan dalam proses sengketa. Berdasarkan hasil Sengketa, nilai dari Nilai Penyerahan wajib disesuaikan mencerminkan hasil dari Sengketa. Jaminan Penyerahan akan dikembalikan kepada BUP sepanjang (jika ada) tidak dicairkan dan Nilai Penyerahan telah dibayar penuh.

16.6 Penyerahan Kembali

(a) Pada atau segera setelah terjadinya Tanggal Pengakhiran, tunduk pada ketentuan Pasal 31.7 (Dampak Pengakhiran Perjanjian), BUP harus mengalihkan kepada PDAM, dengan pembayaran sebesar jumlah yang dinyatakan dalam Pasal 4.1 (Akhir Periode Kerjasama), seluruh hak, kepemilikan dan kepentingan BUP atas Proyek bebas dan bersih dari segala Pembebanan, termasuk tetapi tidak terbatas pada, sepanjang merupakan bagian dari atau digunakan dalam Proyek, seluruh hak, alas hak dan kepentingan BUP atas:

(i) seluruh barang-barang, material-material, barang pakai, suku cadang;

(ii) seluruh Barang Bergerak;

(iii) seluruh kepemilikan tidak berwujud, meliputi paten, perizinan paten, pengajuan paten, nama dagang, merk, pendaftaran dan pengajuan merk,

rahasia dagang, hak cipta, metode (know-how), fomulasi rahasia dan seluruh Hak Kekayaan Intelektual;

(iv) Lokasi dan seluruh kepentingan BUP dalam perjanjian sewa sepanjang setiap lahan yang merupakan Lokasi yang disewakan, dan seluruh gedung dan peralatan dan (jika ada) setiap hak pada, untuk dan terhadap Area Kerja;

(v) arsip, laporan, data, file, dan informasi terkomputerisasi dan tidak terkomputerisasi;

(vi) seluruh perizinan yang ada, panduan dan material-material lainnya dan perjanjian-perjanjian (termasuk namun tidak terbatas pada simpanan sources code) sehubungan dengan sistem komputer, sistem komunikasi dan/atau Hak Kekayaan Intelektual sepanjang yang dibutuhkan adalah sama untuk Penyelenggaraan;

(vii) seluruh dokumen desain, gambar, hasil uji coba, arsip pemeriksaan, arsip pemeliharaan dan dokumen-dokumen (termasuk Dokumen Desain, Prosedur Operasional dan Pemeliharaan terakhir dan gambar-gambar as- built) sehubungan dengan Penyelenggaraan;

(viii) seluruh hak, jaminan, garansi atau komitmen lainnya sehubungan dengan Penyelenggaraan;

(ix) seluruh hak atas perjanjian dan polis asuransi;

(x) perjanjian dengan pihak ketiga, sebagaimana disyaratkan oleh PDAM;

(xi) seluruh pekerjaan yang sedang berlangsung berdasakan perjanjian dengan pihak ketiga, sebagaimana dibutuhkan oleh PDAM;

(xii) seluruh hak sehubungan dengan setiap proses asuransi yang dapat dibayarkan kepada atau untuk rekening BUP, tetapi belum terbayar pada tanggal pengakhiran Perjanjian, sehubungan dengan hak, status dan kepentingan BUP dalam Proyek;

(xiii) Dokumen Proyek;

(xiv) perjanjian pasokan listrik yang ada sehubungan dengan Proyek;

(xv) seluruh Persetujuan (dimana dalam kendali BUP);

(xvi) seluruh pemberitahuan, permintaan, dll. yang diberikan melalui setiap Lembaga Pemerintah atau pihak ketiga berdasarkan setiap Persyaratan Hukum;

(xvii) setiap hal wajar yang diminta oleh PDAM dan/atau Badan Usaha Penerus; dan

(xviii) setiap hal wajar lainnya yang dibutuhkan untuk desain, konstruksi, pengoperasian dan pemeliharaan Proyek dan/atau Fasilitas.

(b) BUP wajib mengadakan, pada saat negosiasi dan finalisasi ketentuan dari Dokumen Proyek dan Jaminan Pelaksanaan, pencantuman ketentuan yang

mengatur penugasan atau pengalihan dalam hal pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian.

(c) Sejak Tanggal Pengakhiran, BUP wajib menjamin dan dianggap menjamin bahwa seluruh dokumentasi yang diberikan oleh BUP kepada PDAM sesuai dengan paragraf (c).

(d) Dalam hal Perjanjian ini diakhiri sebelum Tanggal Operasi Komersial, BUP wajib dari Tanggal Pengakhiran sampai dengan tanggal pembayaran atas Biaya Pengakhiran terkait memastikan bahwa Pekerjaan dalam kondisi yang memungkinkan PDAM atau Badan Usaha Penerus segera melanjutkan dengan melakukan dan melanjutkan Pekerjaan.

(e) BUP harus, sejak yang mana lebih dulu dari (i) satu (1) Tahun sebelum Tanggal Pengakhiran dan (ii) dalam hal diketahui akan terjadi pengakhiran lebih awal, tanggal dimana peristiwa tersebut telah diketahui oleh BUP:

(i) memastikan bahwa Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa dapat dioperasikan dengan benar sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini berikut pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini (sebagaimana dimungkinkan);

(ii) memastikan bahwa Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa dalam keadaan baik, bekerja dan kondisi terpelihara dengan baik;

(iii) melanjutkan kinerja Layanan dan bekerjasama penuh dengan PDAM untuk memastikan aktivitas peralihan pemeliharaan tersebut lancar dan bebas masalah, dengan tidak terdapatnya penurunan standar pemeliharaan; dan

(iv) jika dibutuhkan oleh PDAM, memastikan bahwa PDAM wajib diizinkan untuk mengambilalih dan mengambil penguasaan dan kendali atas seluruh (atau sebagian) Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa untuk tujuan mengoperasikan Fasilitas sebagaimana dianggap dibutuhkan untuk memastikan keberlanjutan pengoperasian Layanan setelah berakhirnya Perjanjian ini.

16.7 Status Tenaga Kerja BUP

Dalam hal penyerahan kembali menyebabkan pemutusan tenaga kerja BUP dan menimbulkan kewajiban-kewajiban pembayaran pesangon, maka biaya-biaya tersebut menjadi beban dan wajib dipikul oleh BUP.

16.8 Xxxxalihan Hak Milik atas JDU dan JDB Sistem Pompa

Penyerahan kembali dirujuk dalam Pasal 16.6(a) (Penyerahan Kembali) meliputi serah terima hak kepemilikan BUP atas JDU dan JDB Sistem Pompa kepada PDAM. Untuk menghindari keraguan, BUP tidak bertanggung jawab untuk melakukan perbaikan dan memberikan jaminan-jaminan sehubungan dengan kelaikan JDU dan JDB Sistem Pompa pada saat penyerahan hak milik dari JDU dan JDB Sistem Pompa dimaksud dalam Pasal ini.

17. Status Kepemilikan Aset

Seluruh kepemilikan dan tanggung jawab atas Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa berada pada BUP hingga dilakukannya penyerahan kembali sesuai dengan ketentuan Pasal 16 (Penyerahan Kembali Tanah dan Fasilitas).

18. Kedudukan Hukum, Kepemilikan dan Pengendalian Pada BUP

18.1 Status Badan Hukum

BUP harus dan tetap merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan di Republik Indonesia sesuai dengan Hukum Republik Indonesia sepanjang Periode Kerjasama.

18.2 Modal BUP

Tunduk pada hak-hak dan kekuasaan Pihak Pembiaya berdasarkan Dokumen-dokumen Pembiayaan dan persetujuan PDAM berdasarkan Pasal 18.3 (Batasan Perubahan Kepemilikan dan Pengendalian Sponsor Awal), BUP menjamin bahwa:

(a) struktur kepemilikan saham oleh pasa Sponsor Awal sebagaimana ditetapkan dalam Lampiran 18 (Sponsor Awal BUP) tidak akan diubah, kecuali perubahan yang dilaksanakan berdasarkan ketentuan Pasal 18.3 (Batasan Perubahan Kepemilikan dan Pengendalian Sponsor Awal);

(b) masing-masing Sponsor merupakan pemilik yang terdaftar, sah, dan berhak atas dari jumlah saham BUP ditetapkan bersandingan dengan namanya di Lampiran 18 (Sponsor Awal BUP);

(c) seluruh saham yang dikeluarkan harus, pada saat diterbitkan, telah ditempatkan dan disetor penuh oleh para Sponsor tersebut; dan

(d) kecuali dengan persetujuan PDAM, tidak ada Pembebanan, hak opsi, jaminan, komitmen, hak konversi, hak tukar atau perjanjian lainnya (termasuk semua hak untuk ditawarkan terlebih dahulu atau penolakan pertama) diberikan untuk pembelian, penerbitan atau penjualan saham modal di, atau hak suara, BUP, selain dari sebagaimana dibentuk berdasarkan Dokumen Pembiayaan Senior.

18.3 Batasan Perubahan Kepemilikan dan Pengendalian Sponsor Awal

(a) Menyimpang dari ketentuan lainnya dari Perjanjian ini, BUP harus memastikan bahwa setiap Sponsor dan/atau pemegang saham pada BUP tidak akan, tanpa persetujuan terlebih dahulu dari PDAM, mentransfer atau memberikan suatu Pembebanan atas kepentingan dalam setiap bagian Ekuitas dalam BUP, kecuali sepanjang diizinkan berdasarkan Surat Persetujuan PDAM.

(b) Apabila setiap Sponsor atau pemegang saham berkeinginan untuk mentransfer setiap kepentingan dalam setiap bagian dari Ekuitas atau memberikan Pembebanan apapun atas kepentingan dalam setiap bagian dari Ekuitasnya, BUP harus sebelumnya mengajukan kepada PDAM permohonan tertulis untuk persetujuan untuk melakukan hal tersebut sebagaimana disyaratkan berdasarkan paragraf (a). Permintaan harus mencakup penjelasan:

(i) transfer yang diajukan terkait Ekuitas atau Pembebanan;

(ii) penerima transfer atau Pembebanan; dan

(iii) apabila berlaku, setiap perubahan yang diajukan terhadap Perjanjian Sponsor.

PDAM dapat meminta BUP untuk, dan BUP berkewajiban untuk, memberikan PDAM, dalam waktu [sepuluh (10) Hari Kerja] setelah diterimanya permintaan, informasi tambahan yang mana PDAM menganggap perlu untuk evaluasinya terkait transfer Ekuitas atau Pembebanan atas Ekuitas.

(c) PDAM harus mengkaji permintaan BUP berdasarkan paragraf (b) dan, tunduk pada paragraf (d) dan (e), harus menyetujui atau menolak secara tertulis terhadap permintaan tersebut dalam waktu [satu (1) Bulan] setelah diterimanya permintaan tersebut atau penerimaan informasi yang dimintakan tambahan kemudian.

(d) PDAM dapat, dalam kebijakannya sendiri, menyetujui permohonan transfer Ekuitas berdasarkan paragraf (b) sepanjang ketentuan sebagai berikut tetap dipenuhi:

(i) tidak terdapat transfer Ekuitas yang dapat dilakukan sebelum Tanggal Operasi Komersial, dan

(ii) sejak Tanggal Operasi Komersial hingga berakhirnya periode [delapan (8) Tahun] sejak Tanggal Operasi Komersial:

(1) Sponsor Utama harus tetap memiliki kepentingan langsung atau tidak langsung saham BUP sekurangnya [34%];

(2) setiap Sponsor Awal lainnya (selain Sponsor Utama) harus tetap memiliki kepentingan langsung atau tidak langsung saham BUP sekurangnya [5%];

(3) Sponsor Utama dan Sponsor Awal lainnya secara bersama-sama harus tetap memiliki kepentingan langsung atau tidak langsung saham BUP sekurangnya [51%];

(4) hak Sponsor Utama sehubungan dengan pengelolaan usaha BUP tidak boleh terpengaruh secara signifikan jika dibandingkan dengan hak-hak Sponsor Utama yang berlaku pada Tanggal Efektif;

(iii) ketentuan paragraf (i) dan (ii) tidak berlaku terhadap Pembebanan atau pelaksanaan dari setiap transfer atau pengalihan sehubungan dengan hak dan kepentingan Hutang Senior berdasarkan Dokumen Pembiayaan Senior.

(e) Dari akhir periode yang ditentukan dalam paragraf (d), PDAM tidak akan menolak secara wajar untuk memberikan persetujuan untuk transfer Ekuitas atau pemberian Pembebanan apapun atas kepentingan dalam setiap bagian dari Ekuitas, dengan ketentuan bahwa PDAM diberikan, dalam pandangannya, informasi yang cukup oleh BUP untuk menentukan apakah posisi PDAM berdasarkan Perjanjian ini dan Surat Persetujuan PDAM dipengaruhi.

(f) Kecuali untuk kepentingan Dokumen Pembiayaan Senior, setiap transfer kepentingan dalam setiap bagian Ekuitas atau memberikan Pembebanan atas setiap kepentingan dalam setiap bagian Ekuitas dalam pelanggaran Pasal 18.3

(Batasan Perubahan Kepemilikan dan Pengendalian Sponsor Awal) ini harus dianggap batal demi hukum dan tidak berlaku dan memiliki kekuatan, dan BUP harus menetapkan pembatasan ini dalam anggaran dasarnya dan setiap sertifikat saham sehubungan dengan saham-saham BUP.

(g) Tanpa membatasi ketentuan di atas, PDAM dapat menolak untuk memberikan persetujuan untuk setiap transfer Ekuitas atau memberikan suatu Pembebanan yang PDAM anggap bertentangan dengan kepentingan nasional Indonesia.

(h) Pelaksanaan ketentuan Pasal 18.3 (Batasan Perubahan Kepemilikan dan Pengendalian Sponsor Awal) ini berlaku dengan tetap memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Sponsor.

19. ASURANSI

19.1 Asuransi Yang Diwajibkan

(a) BUP, atas biaya dan pengeluarannya sendiri, harus memperoleh dan memelihara berlakunya polis asuransi dan perlindungan yang disyaratkan oleh Dokumen Pembiayaan dan Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi):

(i) sesuai dengan semua Persyaratan Hukum yang berlaku dan Praktik Industri yang Baik;

(ii) dalam jumlah dan dengan syarat yang ditetapkan selama periode yang ditentukan dalam Perjanjian ini, dan khususnya sesuai dengan Lampiran

19 (Daftar Wajib Asuransi), dengan ketentuan bahwa jumlah dan persyaratan tersebut dapat berubah dari waktu ke waktu dengan persetujuan tertulis dari PDAM, yang tidak dapat ditahan secara tidak wajar; dan

(iii) dalam hal asuransi yang utama, dari perusahaan asuransi terkemuka (yang termasuk perusahaan asuransi patungan yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia oleh perusahaan asuransi Internasional terkemuka) yang memiliki izin untuk beroperasi di wilayah Indonesia, dengan syarat persaingan internasional.

(b) Semua reasuransi yang dibeli di atas kapasitas penanggung asuransi yang dijelaskan dalam paragraf (a)(iii) di atas harus sesuai dengan parameter Standard & Poors dinilai dari daftar jaminan atau yang sebagaimana diterima oleh PDAM dan Pihak Pembiaya.

(c) Tanggung jawab asuransi komersial/umum yang dimaksud pada Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi) yang akan memuat penambahan sebagai berikut:

(i) PDAM, direktur, pejabat dan pekerja harus merupakan pihak tambahan yang ditanggung berdasarkan seluruh polis yang dimiliki oleh BUP (untuk setiap hak dan kepentingan terkait saja);

(ii) asuransi harus mengutamakan kepentingan PDAM, direkturnya, pejabat, dan pekerjanya dan asuransi lainnya yang dikelola oleh mereka merupakan tambahan dan bukan merupakan kontribusi dari polis tersebut;

(iii) asuransi harus memuat suatu ketentuan (cross-liability) lintas tanggung jawab;

(iv) penanggung asuransi harus melepaskan semua hak subrograsi terhadap Para Pihak, pejabatnya, direktur dan pekerja (sehubungan dengan Klaim yang timbul berdasarkan poils asuransi tersebut);

(v) polis tidak dapat dibatalkan, tidak dapat diperbaharui, atau diubah secara material oleh penanggung asuransi tanpa memberikan satu (1) Bulan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada PDAM;

(d) Setiap perubahan dalam asuransi yang tidak sesuai dengan persyaratan Perjanjian ini harus memerlukan persetujuan tertulis sebelumnya dari PDAM.

(e) Setiap polis akan menyatakan bahwa PDAM tidak bertanggung jawab atas pembayaran dari setiap premi asuransi.

(f) Semua potongan-potongan polis yang berlaku harus ditanggung sepenuhnya oleh BUP.

(g) Tidak ada dalam Perjanjian ini yang akan mencegah BUP, dengan biaya dan pengeluaran sendiri, dari pengadaan pertanggungan asuransi selain yang ditentukan dalam Perjanjian ini.

19.2 Dokumen Asuransi

(a)

Pada atau sebelum Tanggal Efektif dan setelah setidaknya [satu (1) Bulan] sebelum tanggal yang ditetapkan untuk setiap perpanjangan tahunan daripadanya, BUP harus menyebabkan penanggung asuransi atau agennya untuk memberikan PDAM bukti bahwa polis dan persyaratan yang ditetapkan dalam Pasal 19 (Asuransi) ini dan Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi), dan yang disyaratkan menurut Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi) telah diterima pada tanggal tersebut, bersama dengan asuransi lainya yang dikelola oleh BUP atau Sponsor sehubungan dengan Proyek.

(b) BUP harus memberi PDAM salinan penerimaan atau pernyataan dari penanggung asuransinya yang membuktikan pembayaran premi tahunan atas polis asuransi dan penambahan atau konfirmasi bahwa premi tersebut tidak jatuh tempo.

19.3 Kegagalan Penutupan Asuransi

(a) Kegagalan oleh BUP untuk memperoleh pertanggungan asuransi atau sertifikat Asuransi Yang Disyaratkan oleh Pasal 19 (Asuransi) ini atau Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi) tidak akan membebaskan BUP dari persyaratan asuransi yang ditetapkan dalam Perjanjian ini atau dengan cara apapun membebaskan atau membatasi kewajiban dan tanggung jawab BUP berdasarkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini.

(b) Apabila BUP gagal untuk mengadakan atau memelihara setiap asuransi yang dipersyaratkan berdasarkan Pasal 19 (Asuransi) ini atau Lampiran 19 (Daftar Wajib Asuransi), maka PDAM akan memiliki hak untuk mengadakan asuransi tersebut dengan pengeluaran BUP, dengan ketentuan PDAM harus telah memberikan [satu

(1) Bulan] pemberitahuan sebelumnya kepada BUP atas maksudnya untuk melaksanakan hak tersebut kecuali maksud tersebut timbul

dari kegagalan BUP membayar premi asuransi eksisting dimana PDAM harus memberikan suatu pemberitahuan tertulis mengenai maksudnya tersebut paling tidak [lima (5) Hari] Kerja sebelumnya.

(c) Apabila BUP gagal untuk mengganti PDAM atas premi tersebut dalam jangka waktu [tujuh (7) Hari Kerja] setelah diberitahukan mengenai pembayaran PDAM tersebut selama Periode Keberlakuan, PDAM berhak atas pembayaran nilai tersebut atau nilai berdasarkan Jaminan Pelaksanaan.

19.4 Penggunaan Hasil Klaim Asuransi

(a) BUP harus, sesegera mungkin setelah menyadari mengenai hal tersebut memberitahukan PDAM mengenai Klaim/insiden asuransi dimana jumlah Klaim/ insiden tersebut melebihi atau diperkirakan akan melebihi [***] (sebelum pengurangan polis yang berlaku) atau jumlah lain yang dari waktu ke waktu disepakati pihak-pihak terkait).

(b) BUP harus memberitahukan PDAM sehubungan dengan setiap dan semua penggunaan hasil pembayaran asuransi yang diterimanya (“Hasil Pembayaran Kerugian”), dan memberikan kesempatan kepada PDAM untuk menanggapi sehubungan dengan penggunaan Hasil Pembayaran Kerugian dengan cara yang dijelaskan dalam paragraf (d).

(c)

Semua hasil pembayaran asuransi harus dipergunakan sesuai dengan Dokumen Pembiayaan Senior. Kecuali jika diperintahkan lain oleh Pihak Pembiaya, setiap hasil pembayaran asuransi berdasarkan setiap polis asuransi proyek untuk seluruh risiko atau kerusakan fisik atas konstruksi yang diterima setelah kerugian sebagian atau keseluruhan Proyek harus digunakan untuk mengganti atau mengembalikan Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa (jika relevan). Apabila Hasil Pembayaran Kerugian tidak mencukupi untuk menanggung biaya dari penggantian atau pengembalian Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa (jika relevan), maka BUP harus melakukan perbaikan atas setiap kekurangan.

(d) PDAM dapat, menurut kebijakannya sendiri, memilih untuk mengharuskan BUP untuk tidak menggunakan Hasil Pembayaran Kerugian terhadap penggantian atau pengembalian Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa (jika relevan). Jika PDAM memilih untuk tidak menerapkan Hasil Pembayaran Kerugian terhadap penggantian atau pengembalian Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa (jika relevan) sesuai dengan paragraf (d), PDAM harus memberitahukan pemilihan ini kepada BUP secara tertulis dengan segera setelah pemberitahuan dari BUP berdasarkan paragraf (b), yang mana terhadapnya:

(i) Perjanjian ini harus berakhir dan ketentuan-ketentuan dilaksanakan berdasarkan Pasal 31.5 (Pengakhiran Perjanjian Karena Berakhirnya Xxxxxx Xxxxx) berlaku seolah-olah PDAM secara sukarela mengakhiri Perjanjian ini; dan

(ii) Hasil Pembayaran Kerugian harus terlebih dahulu digunakan untuk kompensasi pembayaran yang harus dibayar oleh PDAM kepada BUP berdasarkan (Pasal 31.7(a) (Dampak Pengakhiran Perjanjian) dan setiap sisanya harus dibayarkan kepada PDAM.

20. Pengalihan Hak dan Kewajiban

(a) Tidak ada Pihak yang dapat menjual, mengalihkan, menovasi atau mentransfer hak-hak atau kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya, kecuali untuk tujuan pembiayaan Proyek berdasarkan Dokumen Pembiayaan Senior, BUP dapat sepanjang diizinkan oleh Hukum yang berlaku mengalihkan atau membentuk suatu jaminan kebendaan atas hak-hak dan kepentingannya berdasarkan Perjanjian ini, Dokumen Proyek lainnya yang mana ia merupakan pihak, Proyek, hak untuk menggunakan tanah di dalam Lokasi, Barang Bergerak dan Hak Kekayaan Intelektual milik BUP, atau pendapatan-pendapatan atau setiap hak-hak atau aset milik BUP, dengan tetap memperhatikan Surat Persetujuan PDAM.

(b) Setiap penjualan, pengalihan, atau pemindahan yang nyata, dicoba, atau diakui oleh suatu Pihak atas hak-hak atau kewajiban-kewajibannya atau kepentingan- kepentingannya dalam, berdasarkan, atau sesuai dengan Perjanjian ini, yang mana tidak sesuai dengan persyaratan-persyaratan dari Pasal 20 (Pengalihan Hak dan Kewajiban) batal demi hukum dan tidak memiliki keberlakuan atau akibat.

21. Hak Atas KekayaanIntelektual

21.1 Kepemilikan Hak Atas Kekayaan Intelektual

(a)

BUP memiliki atau mendapatkan lisensi atas semua Hak Kekayaan Intelektual pada setiap Informasi Kemilikan yang:

(i)

dimiliki atau dilisensikan kepada BUP pada Tanggal Penandatangan; dan

(ii)

pertama kali ditemukan atau dikembangkan oleh BUP selama melaksanakan kewajibannya dalam Perjanjian ini,

(b)

BUP memberikan PDAM, lisensi non eksklusif atas Hak Kekayaan Intelektual BUP secara keseluruhan, bebas dari biaya royalti, hak yang dapat dipindahtangankan dan abadi atas hal-hal yang yang tercantum dalam paragraf (a):

(i) untuk tujuan pelaksanaan kewajiban PDAM dalam Perjanjian ini; dan

(ii) setelah Tanggal Pengakhiran, untuk tujuan merancang, membangun, memiliki, dan mengoperasikan Proyek oleh PDAM dan/atau Badan Usaha Penerus.

21.2 Jaminan oleh BUP

(a) BUP menyatakan dan menjamin bahwa tidak ada Hak Kekayaan Intelektual pada seluruh rencana-rencana, gambar-gambar, desain-desain, spesifikasi-spesifikasi, dan seluruh dokumen lain yang digunakan untuk konstruksi Proyek melanggar Hukum yang berlaku atau melanggar Hak Kekayaan Intelektual yang dimiliki oleh pihak ketiga.

(b) Pernyataan dan jaminan yang dinyatakan dalam Pasal 21.2 (Jaminan oleh BUP) dibuat oleh BUP pada Tanggal Efektif dan dianggap akan diulang oleh BUP setiap Hari sampai dengan dan termasuk pada saat serta mencakup berakhirnya

Periode Kerjasama atau, apabila lebih awal, tanggal pengalihan aset setelah adanya pengakhiran lebih awal.

(c) Dalam hal terdapat pihak ketiga yang membuat setiap tuntutan dan/atau Klaim terhadap BUP atau PDAM yang timbul atau sehubungan dengan penggunaan atau pelanggaran atas hak milik, hak cipta, hak desain dan Hak Kekayaan Intelektual lain sehubungan dengan Proyek:

(i) BUP menyetujui untuk mempertahankan, mengganti kerugian, menjaga PDAM terbebas dari dan terhadap setiap dan seluruh tuntutan dan Klaim pihak ketiga tersebut; dan

(ii) selama menunggu proses pihak ketiga tersebut dan/atau sebagai bagian dari proses penyelesaian terkait dengan proses pihak ketiga tersebut, BUP harus memastikan bahwa Proyek tetap berlanjut untuk dilaksanakan dan harus menggunakan upaya terbaiknya untuk memperoleh hak milik, hak cipta, hak desain, dan Hak Kekayaan Intelektual lainnya yang layak dari pihak ketiga yang relevan dengan tujuan agar BUP dan/atau PDAM (sebagaimana dimungkinkan) dapat tetap memaksimalkan penggunaan dan memperoleh manfaat dari hak milik, hak cipta, hak desain, dan Hak Kekayaan Intelektual lainnya yang bersangkutan.

(d)

BUP harus menggunakan upaya terbaiknya untuk mengadakan, bahwa berdasarkan Perjanjian EPC, Kontraktor EPC harus memberikan pernyataan dan jaminan yang sama mengenai hal yang ditetapkan dalam paragraf (a) bersamaan dengan ganti kerugian yang sama mengenai hal yang ditetapkan dalam paragraf

(c) untuk kepentingan BUP dan PDAM.

22.

Pemantauan, Pencatatan, Audit danPelaporan

22.1 Pemantauan dan Inspeksi

(a)

Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk harus memiliki hak untuk:

(i) memasuki Lokasi dan memeriksa Proyek;

(ii) mengawasi Proyek dan Pekerjaan; dan

(iii) mengkaji dan membuat salinan termasuk salinan elektronik sebagaimana diminta secara wajar oleh Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk atas seluruh bahan-bahan yang wajib untuk diperoleh dan dipertahankan oleh BUP berdasarkan Pasal 8.1 (l) (Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain) (selain Informasi Kemilikan milik BUP atau lainnya) dan seluruh bahan- bahan yang berkaitan dengan pelaksanaan hak audit oleh Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk sesuai dengan Pasal 22.2 (Pembukuan, Pencatatan dan Audit).

(b) Tujuan pemantauan dan inspeksi tersebut berdasarkan Pasal 22.1 (Pemantauan dan Inspeksi) adalah untuk menentukan, dalam hal konstruksi, apakah Proyek didesain, dirancang, dibuat, disediakan, diadakan, diangkut, dilaksanakan, dibangun, dipasang, diuji dan dikomisioning sesuai dengan Perjanjian ini dan

untuk mengamati perkembangan pekerjaan konstruksi dan pemasangan, dan dalam hal pengoperasian, untuk menentukan apakah Proyek dioperasikan dan dipelihara sesuai dengan persyaratan-persyaratan dalam Perjanjian ini.

(c) BUP harus mengizinkan Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk untuk melaksanakan pemantauan dan inspeksi tersebut pada jam kerja normal setelah adanya pemberitahuan yang wajar kepada BUP. Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil- wakil mereka yang secara sah ditunjuk berhak untuk melakukan pengawasan dan kajian sekurang-kurangnya [dua (2) kali setiap Bulan] dan pada tambahan waktu yang disetujui oleh BUP atas permintaan Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk, yang mana persetujuan tersebut tidak dapat secara tidak wajar tidak diberikan. Pengawasan dan kajian tersebut harus dilakukan dengan kehadiran dari dan, dalam hal permintaan yang dialamatkan kepada karyawan dan Kontraktor BUP, melalui seorang wakil BUP yang ditunjuk oleh BUP untuk tujuan ini.

(d) BUP menyetujui untuk menunjuk seorang wakil atau wakil-wakil dan untuk membuat wakil tersebut tersedia untuk seluruh pengawasan dan kajian tersebut. Dalam hal pengawasan peralatan atau persediaan, Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk harus memiliki hak untuk melaksanakan pengawasan tersebut dengan persetujuan terlebih dahulu dari BUP (yang mana tidak dapat tidak diberikan secara tidak wajar) dan dalam kehadiran wakil dari BUP, pada setiap dan seluruh lokasi di dalam atau di luar Republik Indonesia dimana peralatan dan persediaan tersebut didesain, dibuat, dirakit atau diuji.

(e) BUP harus membuat upaya yang cermat untuk memastikan bahwa seluruh subkontrak dan perjanjian-perjanjian yang relevan dari Kontraktor dan seluruh masing-masing subkontraktornya dengan pemasok dan penyedia untuk hak-hak Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk sebagaimana yang telah diuraikan di atas. Pengaturan hal- hal yang diuraikan di atas tanpa mengesampingkan hak pemeriksaan, pengawasan, dan kajian oleh Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM sehubungan dengan pengujian sebagaimana ditentukan dalam Pasal 10 (Pengujian dan Tanggal Operasi Komersial) atau sebagaimana diatur lain dalam Perjanjian ini.

(f) Pelaksanaan kegiatan yang sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 22.1 (Pemantauan dan Inspeksi) ini tidak akan menimbulkan kewajiban bagi Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk untuk melaksanakan setiap kewajiban dari BUP berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan setiap Dokumen Proyek lainnya yang mana BUP menjadi pihaknya atau menjadi dasar bagi setiap pengenyampingan oleh Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk terhadap setiap hak-hak dalam Perjanjian ini atau Dokumen Proyek lainnya.

(g) Dalam hal setiap pemeriksaan atas tindakan-tindakan yang berkaitan dengan keamanan Proyek atau setiap pemeriksaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal

22.1 (Pemantauan dan Inspeksi) ini:

(i) yang menunjukkan bahwa BUP telah gagal untuk mematuhi, sebagaimana berlaku, rencana keselamatan masa konstruksi, Standar Operasional, prosedur pengoperasian dan pemeliharaan dan/atau setiap rencana komunikasi hubungan masyarakat, maka:

(1) BUP harus dengan segera memberikan PDAM sebuah rencana dan program untuk pemulihan dan/atau perbaikan atas ketidakpatuhan tersebut serta untuk memastikan kepatuhan di masa mendatang;

(2) PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen harus memberitahu BUP apakah rencana dan program tersebut telah secara tuntas menjawab kekhawatiran PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen;

(3) sepanjang bahwa rencana dan program tersebut secara tuntas menjawab kekhawatiran PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen, BUP harus mematuhi rencana dan program tersebut; dan

(4) sepanjang bahwa rencana dan program tersebut tidak secara tuntas menjawab kekhawatiran PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen, BUP, PDAM dan (apabila berlaku) Konsultan Pengawas Independen harus berkonsultasi dan BUP harus mengubah rencana dan programnya sampai PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen dipuaskan, yang mana setelahnya BUP harus mematuhi rencana dan program tersebut, sebagaimana diubah.

(ii) yang menghasilkan kebutuhan untuk melaksanakan pekerjaan perbaikan yang penting untuk Penyelenggaraan yang aman:

(1) BUP harus, setelah menyusun Dokumen Proyek dengan para Kontraktor yang mencakup persyaratan-persyaratan sehubungan dengan pengalihan kewajiban kepada Kontraktor, tergantung kepada alasan, yang telah mengakibatkan perlunya pelaksanaan atas pekerjaan perbaikan tersebut; dan

(2) tanpa mengesampingkan Pasal 32 (Pengambilalihan oleh PDAM), apabila BUP tidak melaksanakan pekerjaan perbaikan tersebut walaupun PDAM menginstruksikan kepadanya untuk melakukannya, PDAM dapat mengambil alih pelaksanaan pekerjaan perbaikan tersebut dan berhak untuk mengenakan BUP dengan biaya yang wajar atas pelaksanaan pekerjaan tersebut, sebelumnya memberitahukan BUP mengenai maksudnya, [sepuluh

(10) Hari Kerja] sebelumnya (atau bahkan dengan segera, apabila PDAM meyakini bahwa terdapat bahaya yang mengancam keselamatan orang-orang).

(h) BUP harus menyimpan catatan pengoperasian harian Fasilitas, yang harus mencakup informasi tentang Pemeliharaan Terjadwal dan setiap gangguan lain terhadap kemampuan Fasilitas, dan setiap peristiwa-peristiwa signifikan yang berhubungan dengan pengoperasian Fasilitas. Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk akan memiliki

hak untuk mengkaji catatan pengoperasian harian milik BUP pada waktu yang wajar dan dengan pemberitahuan yang wajar.

22.2 Pembukuan, Catatan dan Audit

(a) Sehubungan dengan setiap pembukuan BUP:

(i) BUP harus mematuhi Prinsip-Prinsip Akuntansi dan membuat pembukuan yang layak dan menghasilkan serta mempublikasikan pencatatan keuangan sesuai dengan Hukum, yang mencakup tetapi tidak terbatas pada Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 tentang Dokumen Perusahaan tanggal 24 Maret 1997 dan Keputusan Menteri Perindustrian dan Perdagangan Nomor 121/MPP/Kep/2/2002 tentang Ketentuan Laporan Keuangan Tahunan Perusahaan tanggal 25 Februari 2002;

(ii) BUP harus memiliki tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember setiap tahun;

(iii) BUP akan menyusun laporan keuangan per kuartal yang tidak diaudit sesuai dengan Prinsip-Prinsip Akuntansi yang diterapkan secara konsisten, dan laporan keuangan kuartalan tersebut harus ditandatangani oleh direktur BUP yang berwenang dan harus diserahkan kepada PDAM dalam jangka waktu tiga (30) Hari setelah berakhirnya setiap kuartal;

(iv)

pada setiap akhir tahun fiskal, BUP harus menyusun laporan keuangan tahunan sesuai dengan dengan Prinsip-Prinsip Akuntansi yang diterapkan secara konsisten, dimana laporan tersebut harus diaudit oleh Auditor eksternal, dan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit tersebut harus diserahkan kepada PDAM dalam jangka waktu enam (6) Bulan sejak berakhirnya setiap Tahun fiskal;

(v)

BUP harus melakukan segala tindakan yang diperlukan untuk memastikan bahwa laporan keuangan tahunan yang diaudit tidak dikualifikasi oleh Auditor;

(vi) BUP mengakui bahwa PDAM tunduk pada audit publik yang dilakukan oleh Badan Pemeriksa Keuangan (BPK) dan Badan Pengawas Keuangan dan Pembangunan (BPKP) atau Lembaga Pemerintahan lainnya yang berwenang untuk itu, dan untuk alasan ini, BUP berjanji untuk menyediakan secara tepat waktu informasi-informasi penting yang mungkin diminta oleh BPK dan BPKP atau Lembaga Pemerintahan lainnya untuk keperluan audit tersebut; dan

(vii) BUP harus menyerahkan seluruh informasi mengenai BUP yang diwajibkan secara wajar sehingga PDAM dapat memenuhi kewajiban laporan keuangannya, pajak, audit dan kewajiban laporan-laporan penyelenggaraan pemerintahan kepada setiap Lembaga Pemerintahan.

(b) Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk dapat, pada waktu yang wajar dalam Periode Kerjasama, dan dengan pengeluarannya sendiri, melaksanakan audit sehubungan dengan penyesuaian terhadap Klaim ganti kerugian, pembayaran pengakhiran, ganti pembayaran dan tagihan-tagihan lain kepada PDAM berdasarkan biaya-biaya yang dikeluarkan oleh BUP, dalam setiap hal dengan tujuan untuk memutuskan

apakah tagihan-tagihan BUP kepada PDAM telah diperhitungkan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini. Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk harus memiliki hak, setelah adanya persetujuan tertulis sebelumnya yang secara wajar diberikan oleh BUP, untuk mempelajari dan/atau membuat salinan terhadap catatan-catatan dan data sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22.2 (Pembukuan, Pencatatan dan Audit) dengan beban yang ditanggung sendiri oleh mereka pada setiap saat pada jam kerja normal dan pada jangka waktu catatan dan data tersebut diwajibkan untuk dipelihara.

(c) Seluruh catatan dan data sebagaimana dimaksud dalam paragraf (a) harus dipelihara untuk jangka waktu sekurang-kurangnya [lima (5) Tahun] setelah catatan dan data, dan untuk setiap tambahan waktu yang dipersyaratkan oleh lembaga pengatur yang memiliki yurisdiksi terhadap Para Pihak. Setelah berakhirnya jangka waktu [lima (5) Tahun] tersebut, tidak ada Pihak yang diperbolehkan membuang ataupun menghancurkan catatan atau data tersebut tanpa pemberitahuan tertulis [satu (1) Bulan] sebelumnya kepada Pihak lainnya, dan Pihak yang menerima pemberitahuan tersebut dapat menerima catatan atau data sebagai ganti pembuangan atau penghancuran tersebut dengan memberikan Pihak yang memberitahukan pemberitahuan atas maksudnya untuk menerima catatan-catatan atau data sekurang-kurangnya [sepuluh (10) Hari Kerja] sebelum berakhirnya jangka waktu [satu (1) Bulan] tersebut.

22.3 Penyangkalan

(a)

BUP memahami dan menyetujui bahwa setiap penerimaan atas segala hal atau kajian terhadapnya yang dilaksanakan oleh Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk adalah semata- mata untuk informasi mereka dan karenanya dengan melakukan kajian tersebut PDAM tidak memberikan pengesahan terhadap desain atau pernyataan atau jaminan atas keselamatan, daya tahan, dan keandalan dari Proyek atau bagian daripadanya.

(b) Tidak ada kajian, kegagalan untuk mengkaji, pemberian komentar-komentar oleh atau pendapat dari PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen atau wakil- wakil mereka yang secara sah ditunjuk termasuk tim pengelolaan dan pemantauan PDAM dan tim pemantauan bersama, atau setiap informasi yang diberikan kepada setiap Lembaga Pemerintahan, berdasarkan Perjanjian ini, yang:

(i) menimbulkan setiap kewajiban, tanggung jawab atau kewajiban penjagaan terhadap PDAM; atau

(ii) memberikan hak kepada BUP untuk membuat, melanjutkan atau memaksakan setiap Klaim terhadap, atau mencari, mengejar atau mendapatkan suatu ganti kerugian terhadap atau kontribusi atas kewajiban dari PDAM.

(c) BUP tidak dengan cara apapun dapat mewakili pihak ketiga manapun. Setiap penerimaan atas segala hal atau kajian terhadapnya oleh Konsultan Pengawas Independen dan/atau PDAM atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk termasuk tim pengelolaan dan pemantauan PDAM dan tim pemantauan bersama tidak menyebabkan PDAM menjadi bertanggung jawab atas keandalan teknis atau konstruksi dari Proyek atau bagian daripadanya.

(d) Dalam melaksanakan hak untuk memantau atau melakukan audit atas kinerja BUP dalam memenuhi xxxxxxxxxxxx xxxxx Xxxxxx, XXXX dan/atau Konsultan Pengawas Independen atau wakil-wakil mereka yang secara sah ditunjuk, termasuk tim pengelolaan dan pemantauan PDAM dan tim pemantauan bersama tidak memberikan dukungan (endorsement) atau pernyataan apapun mengenai keamanan dan kehandalan dan ketepatan teknik dari Fasilitas dan JDU dan JDB Sistem Pompa maupun ketepatan dan kebenaran atas pembukuan, catatan atau data-data BUP. BUP tidak boleh dalam keadaan apapun menyatakan pada pihak manapun bahwa PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen atau wakil- wakil mereka yang secara sah ditunjuk, termasuk tim pengelolaan dan pemantauan PDAM dan tim pemantauan bersama bertanggung jawab atas hal- hal tersebut sebagai akibat pemantauan, pengkajian, audit atau inspeksi yang dilakukan oleh PDAM dan/atau Konsultan Pengawas Independen atau wakil- wakil mereka yang secara sah ditunjuk, termasuk tim pengelolaan dan pemantauan PDAM dan tim pemantauan bersama sesuai dengan Pasal 22 (Pemantauan, Pencatatan, Audit dan Pelaporan) ini.

22.4 Pelaporan

(a) BUP wajib memberikan kepada PDAM sebuah Laporan Kegiatan pada waktu yang mencakup jangka waktu dan hal-hal yang disyaratkan untuk itu sebagaimana diatur dalam Lampiran 16 (Laporan Kegiatan), dan PDAM harus memiliki hak untuk mengungkapkan setiap Laporan Kegiatan atau muatannya kepada Konsultan Pengawas Independen. BUP tersebut juga wajib memberikan kepada PDAM segera setelah mengetahui sebuah laporan yang menjelaskan terjadinya tindakan atau kondisi material yang mempengaruhi Proyek (termasuk rekening Bulanan yang mencatat pembayaran nyata yang merupakan Ekuitas terhutang oleh atau atas nama Sponsor di setiap Bulan berdasarkan Perjanjian Sponsor bersamaan dengan pembayaran yang dijadwalkan yang merupakan Ekuitas yang harus dibayar sesuai dengan Perjanjian Sponsor untuk [enam (6) Bulan kedepan)] atau kemampuan BUP untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atau Dokumen Proyek lainnya yang mana BUP merupakan pihak, dan PDAM memiliki hak untuk mengungkapkan setiap laporan tersebut atau muatannya kepada Konsultan Pengawas Independen.

(b) BUP harus mematuhi semua kewajiban pelaporan yang ditentukan menurut Hukum yang berlaku yang mengatur kegiatannya sebagai pemasok Air Curah dan pengembang sistem penyediaan air minum di Indonesia serta sebagai badan usaha mitra kerjasama PDAM.

22.5 Tim Pengelolaan dan Pemantauan PDAM

(a) PDAM dapat membentuk suatu tim pengelolaan dan pemantauan Proyek sesuai dengan Hukum yang berlaku, yang akan bertanggung jawab untuk:

(i) pemantauan, pengawasan, koordinasi dan evaluasi atas pelaksanaan secara penuh atas Proyek pada setiap tahapan menurut ketentuan Perjanjian ini;

(ii) menilai kepatuhan PDAM atas pelaksanaan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(iii) menerima dan mengkaji semua laporan yang diserahkan oleh BUP;

(iv) menyediakan laporan mengenai status Proyek dan kinerja BUP termasuk penilaian atas faktor-faktor risiko utama terhadap Proyek dan indikator- indikatornya untuk menentukan sejauh mana faktor-faktor risiko tersebut dapat mempengaruhi Proyek dan bagaimana faktor-faktor risiko tersebut dapat diatasi.

(b) Pembentukan tim pengeloaan dan pemantauan beserta tugas dan kewenangan akan dituangkan dalam suatu produk hukum yang mengikat dari PDAM sesuai ketentuan yang berlaku dan selanjutnya dalam waktu [tiga puluh (30) Hari] sejak terbitnya produk hukum tersebut akan diberitahukan kepada BUP.

22.6 Tim Pemantauan Bersama

(a) Paling lambat [tiga puluh (30) Hari] setelah Tanggal Penandatanganan, Para Pihak membentuk tim pemantauan bersama dengan melibatkan Lembaga Pemerintahan atau badan yang terkait dari PDAM maupun unsur pemerintah lainnya.

(b) PDAM dan BUP akan menugaskan perwakilannya masing-masing dalam tim pemantauan bersama.

(c) Xxx pemantauan bersama bertanggung jawab dalam:

(i) menyepakati tahapan dan indikasi jangka waktu pemenuhan masing- masing persyaratan pendahuluan sebagaimana dimaksud dalam Pasal

2.2 (a) (Persyaratan Pendahuluan); dan

(ii) melakukan pemantauan pelaksanaan Proyek dalam rangka mengidentifikasi dan memitigasi risiko-risiko yang akan timbul.

(d) Tata cara kerja dan periode tim pemantauan bersama akan disepakati lebih lanjut oleh Para Xxxxx.

(e) Tim pemantauan bersama akan memiliki hak akses terhadap Proyek yang sama dengan hak akses yang dimiliki oleh PDAM sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.

(f) Masing-masing Pihak harus menanggung biayanya masing-masing sehubungan dengan tim pemantauan bersama.

23. Pernyataan dan Jaminan

23.1 Pernyataan dan Jaminan PDAM

PDAM menyatakan dan menjamin kepada BUP bahwa sejak Tanggal Penandatanganan dan pada Tanggal Efektif:

(a) PDAM telah memperoleh seluruh kewenangan hukum untuk menandatangani Perjanjian ini dan untuk melakukan syarat, kondisi dan ketentuan Perjanjian ini;

(b) seluruh legalisasi, adminisitrasi dan tindakan pemerintahan lainnya yang dibutuhkan untuk mengesahkan penandatanganan, penyerahan dan pelaksanaan oleh PDAM atas Perjanjian ini dan transaksi dimaksud dengan ini telah dilakukan dan berlaku penuh;