NOTA DI SINTESI
Società Cattolica di Assicurazione – Società per Azioni
Sede legale in Lungadige Cangrande, n. 16, 37126 Verona - xxx.xxxxxxxxx.xx
Numero di iscrizione all'Albo Imprese tenuto da IVASS 1.00012 - Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237 - R.E.A. della C.C.I.A.A. di Verona n. 9962 - Capogruppo del Gruppo IVA Cattolica Assicurazioni, Partita IVA 04596530230, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 019 - Capitale sociale Euro 685.043.940 i.v.
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi dell’art. 7 del Regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 e del Regolamento Delegato (UE) 979/2019 della Commissione, pubblicata a seguito di approvazione da parte di CONSOB in data 21 luglio 2021 con provvedimento protocollo n°0802988, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’Emittente e delle azioni ordinarie dell’Emittente rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato (infra definito), e deve essere letta congiuntamente con le altre parti del prospetto informativo relativo all’ammissione alla negoziazione delle Azioni Riservate (infra definite), ossia il documento di registrazione pubblicato dall’Emittente in data 21 luglio 2021 (il “Documento di Registrazione”) e la nota informativa (la “Nota Informativa”) concernente l’ammissione alla negoziazione delle azioni ordinarie di Cattolica rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato (le “Azioni Riservate”). Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 4 agosto 2020 - esercitando la delega conferitagli dall’Assemblea dei Soci di Cattolica, ai sensi dell’articolo 2443, del Codice Civile, in data 27 giugno 2020 - ha disposto l’aumento del capitale sociale di Cattolica per l’importo complessivo di Euro 500.000.000 (l’“Aumento di Capitale”), suddiviso in due tranche, di cui la prima, pari a Euro 299.999.970, riservata ad Assicurazioni Generali S.p.A. (rispettivamente, l’“Aumento di Capitale Riservato” e “Assicurazioni Generali”) e la seconda, pari a circa Euro 200.000.000, offerta in opzione agli azionisti dell’Emittente (l’“Aumento di Capitale in Opzione”). In particolare l’Aumento di Capitale Riservato ha avuto ad oggetto complessive n. 54.054.054 azioni ordinarie della Società, il cui prezzo di emissione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sulla base dei criteri individuati dallo stesso in data 13 luglio 2020 e considerata la prassi di mercato per operazioni similari di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ed è stato pari a Euro 5,55 per azione, di cui Euro 2,55 a titolo di sovrapprezzo, con aumento del capitale sociale nominale di Euro 162.162.162,00. L’Aumento di Capitale Riservato è stato sottoscritto ed eseguito da Assicurazioni Generali in data 23 ottobre 2020.
SEZIONE I - INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE | ||||||
Denominazione dei titoli: azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione - Società per Azioni. Identità e dati di contatto dell’emittente e soggetto che richiede l’ammissione ad un mercato regolamentato, codice LEI : Società Cattolica di Assicurazione - Società per Azioni (“Cattolica” o l’“Emittente” o la “Società”), telefono x00 0000000000, PEC xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx e sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx. Codice LEI: 815600DEEE5337E9A213. Identità e dati di contatto dell’offerente: non applicabile. Identità e dati di contatto dell’autorità competente che approva il prospetto informativo: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”), con sede in Xxxx, Xxx X. X. Xxxxxxx x. 0, telefono x00 00 00000, email xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, sito internet xxx.xxxxxx.xx. Data di approvazione del prospetto informativo per l’ammissione alla negoziazione delle Azioni: il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi, che congiuntamente costituiscono il prospetto informativo per l’ammissione alla negoziazione delle Azioni Riservate (il “Prospetto Informativo”), sono stati approvati in data 21 luglio 2021 (la “Data del Prospetto”). Il Prospetto Informativo ha una validità di 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso. Una volta che il Prospetto Informativo non sia più valido, non si applica l’obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto Informativo in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti. | ||||||
AVVERTENZE AI SENSI DELL’ART. 7, PAR. 5, DEL REGOLAMENTO (UE) 1129/2017 | ||||||
Si avverte espressamente che: (i) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al Prospetto Informativo; (ii) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni Riservate dovrebbe basarsi sull’esame del Prospetto Informativo completo da parte dell’investitore; (iii) l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito nelle Azioni Riservate; (iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; (v) la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nel caso in cui la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni Riservate. | ||||||
SEZIONE II - INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L’EMITTENTE | ||||||
II.1 Chi è l’emittente dei titoli? | ||||||
Denominazione e domicilio: Società Cattolica di Assicurazione - Società per Azioni, con domicilio in Verona, Lungadige Cangrande, n. 16 (sede legale). Forma giuridica: società per azioni di diritto italiano. Codice LEI: 815600DEEE5337E9A213. Ordinamento in base alla quale l’emittente opera: Italiano. Paese in cui l’emittente ha sede: Italia. Attività principali: l’Emittente è a capo di un gruppo (il “Gruppo” o “Gruppo Cattolica”), che costituisce uno dei principali operatori nel mercato assicurativo in Italia, attivo sia nei rami danni sia nei rami vita. Alla Data del Prospetto, il Gruppo è costituito dall’Emittente nonché da altre dieci compagnie assicurative, di cui una società di riassicurazione, una holding di partecipazioni, una società di servizi immobiliari, due società attive nel settore agricolo-immobiliare, tre società di servizi, quattro società di intermediazione assicurativa e riassicurativa e quattro società collegate (in particolare, una società che svolge attività assicurativa, due società di servizi e una società di intermediazione assicurativa e riassicurativa). Il Gruppo è attivo in ulteriori settori, principalmente quello immobiliare e agricolo, in ragione degli investimenti effettuati attraverso la partecipazione in società controllate ovvero per il tramite della sottoscrizione di quote di fondi comuni di investimento di tipo chiuso. La clientela del Gruppo è rappresentata principalmente da clienti retail, da imprese di piccola e media dimensione e, seppur in misura ridotta, da imprese corporate di maggiori dimensioni, oltre che da enti privati, anche di natura religiosa; per tali clienti Cattolica è in grado di offrire un'ampia gamma di soluzioni assicurative a copertura delle esigenze di protezione e risparmio. Il Gruppo distribuisce i propri prodotti prevalentemente (i) per il tramite della propria rete agenziale e (ii) attraverso il canale bancario in virtù degli accordi di bancassicurazione in essere alla Data del Prospetto con vari istituti bancari, tra cui i principali sono Banco BPM, Banca Aletti & C. S.p.A., Agos Ducato S.p.A., ICCREA e Banca di Credito Popolare di Torre del Greco. Seppur in misura ridotta, il Gruppo si serve altresì di broker e consulenti finanziari per la distribuzione dei propri prodotti. Maggiori azionisti: per quanto noto all’Emittente, alla Data del Prospetto, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge successivamente (salvo ove diversamente indicato) al perfezionamento dell’Aumento di Capitale Riservato, si riportano di seguito gli azionisti che, direttamente o indirettamente, risultano detenere partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale avente diritto di voto di Cattolica (soglia iniziale per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dall’art. 120, comma 2, del TUF). | ||||||
DICHIARANTE OVVERO SOGGETTO POSTO AL VERTICE DELLA CATENA PARTECIPATIVA | TITOLARE DIRETTO Titolare del possesso | Titolo di possesso | N. Azioni | PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE ORDINARIO | PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE ORDINARIO, AL NETTO DELLE AZIONI PROPRIE | |
Assicurazioni Generali Assicurazioni Generali S.p.A.
S.p.A. (Azionista dell’Emittente) Proprietà | 54.054.054 | 23,672% | 26,986% |
Berkshire Xxxxxxxx Inc General Reinsurance AG (Azionista dell’Emittente) Proprietà | 15.767.793 | 9.047%* | * |
Xxxxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Proprietà | 8.540.660 | 3,740% | 4,264% |
(Azionista dell’Emittente)
* la partecipazione relativa al capitale sociale ordinario indicata corrisponde a quanto comunicato dall’Azionista, ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, prima del perfezionamento dell’Aumento di Capitale Riservato. Sulla base di tale comunicazione, degli effetti diluitivi derivanti dall’Aumento di Capitale Riservato, nonché dei successivi acquisti di azioni proprie perfezionati dall’Emittente, la partecipazione attuale di tale Azionista è stimata pari al 6,905% sul capitale sociale ordinario della Società e al 7,872% sul capitale sociale avente diritto di voto.
Si fa presente che, alla Data del Prospetto, l’Emittente detiene n. 28.045.201 azioni proprie, rappresentative del 12,3% del capitale sociale dello stesso Emittente, che alla medesima Data del Prospetto è rappresentato da n. 228.347.980 azioni, senza valore nominale, per un importo complessivo di Euro 685.043.940. A tal riguardo, in data 30 dicembre 2020, la Società ha comunicato di avere acquistato n. 20.720.350 azioni proprie, rivenienti dal recesso esercitato in occasione della delibera di approvazione della trasformazione dell’Emittente da società cooperativa in società per azioni, assunta dall’Assemblea dei Soci in data 31 luglio 2020, con efficacia a partire dall’1 aprile 2021 (la “Trasformazione”). Si segnala altresì che, in data 31 maggio 2021, Assicurazioni Generali ha comunicato - ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti - di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, quotate sul MTA (l’“OPA Generali”). Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 7 giugno 2021, ha deliberato di differire l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione - il cui perfezionamento era previsto entro il 31 luglio 2021 - a una data successiva alla conclusione dell’OPA Generali. Laddove l’OPA Generali avesse esito positivo, Assicurazioni Generali diverrebbe socio di controllo dell’Emittente. Identità dell’amministratore delegato: Xxxxx Xxxxxxxxx (Amministratore Delegato).
Identità dei revisori legali: con riferimento al periodo rilevante per le informazioni finanziarie riportate nel Prospetto Informativo, la società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 132587. Con riferimento al novennio 2021-2029, l’Emittente ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti a PriceWaterHouseCoopers S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx x. 0, iscritta al Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 119644.
II.2 Quali sono le informazioni finanziarie relative all’emittente?
Le informazioni finanziarie di seguito riportate riferite al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019 sono estratte dal bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio 2020, che è stato assoggettato a revisione contabile. Le informazioni finanziarie riferite al 31 marzo 2021 e al 30 marzo 2020 sono estratte dal bilancio consolidato infrannuale abbreviato dell’Emittente al 31 marzo 2021. Si evidenzia che i dati al 31 marzo 2021 sono stati assoggettati a revisione contabile limitata, mentre i dati al 31 marzo 2020 non sono stati assoggettati a revisione contabile o a revisione contabile limitata.
Indicatori Alternativi di Performance: nella tabella che segue, sono riportati, quali Indicatori Alternativi di Performance (IAP), il Claims Ratio, che misura per i Xxxx Xxxxx la sinistrosità ed è calcolato come incidenza degli oneri netti relativi ai sinistri sui premi al netto della riassicurazione (lavoro conservato), e il Combined Ratio, che misura la performance della gestione tecnica dei Xxxx Xxxxx, ed è calcolato, per il lavoro conservato, come complemento a 1 del rapporto tra saldo tecnico e premi al netto della riassicurazione, ovvero: 1 - (saldo tecnico/premi netti). Entrambi gli indicatori sono calcolati sulla base di dati contabili ricavati dal bilancio.
Conto economico consolidato
(importi in milioni di Euro) | 31.03.2021 | 31.03.2020 (*) | 31.12.2020 | 31.12.2019 (*) | 31.12.2019 |
Premi netti | 1.232 | 1.040 | 4.405 | 5.206 | 6.544 |
Oneri netti relativi ai sinistri | 1.106 | 517 | 3.618 | 4.735 | 6.257 |
Utile (perdita) dell’esercizio prima delle imposte | 80 | 25 | 113 | 112 | 189 |
Utile (perdita) dell’esercizio al netto delle imposte | 55 | 20 | 71 | 103 | 103 |
- Segmento Vita | 23 | 8 | -43 | 55 | 55 |
- Segmento Danni | 33 | 13 | 124 | 57 | 57 |
- Segmento Altre attività | -1 | -1 | -10 | -9 | -9 |
Utile (perdita) consolidato di pertinenza del gruppo | 45 | 14 | 36 | 75 | 75 |
Variazione % annuale premi netti | 18,4% | - | -15,4% | - | 22,2% |
Utile di Gruppo per azione | 0,25 | 0,08 | 0,22 | 0,45 | 0,45 |
Nota (*): dati riclassificati con Lombarda Vita classificata come attività finanziaria disponibile per la vendita (available for sale - AFS), ai sensi del principio contabile IFRS 5.
Stato patrimoniale consolidato
(importi in milioni di Euro) 31.03.2021 31.12.2020 31.12.2019
Investimenti | 23.859 | 23.895 | 32.723 |
Totale attività | 36.741 | 37.170 | 37.341 |
Riserve tecniche | 22.563 | 22.695 | 30.892 |
Passività finanziarie | 1.181 | 1.263 | 2.345 |
Totale patrimonio netto e passività | 36.741 | 37.170 | 37.341 |
Capitale (di pertinenza del gruppo)
685
685
523
Solvency II Ratio | 199% | 187% | 175% | ||
Claims ratio (Oneri netti relativi ai sinistri / Premi netti) | 56,7% | 54,9% | 63,1% | ||
Combined ratio (1 - (Saldo tecnico / Premi netti)) | 87,7% | 86,8% | 94,3% | ||
II.3 Quali sono i principali rischi specifici dell’emittente? | |||||
Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi dell’Emittente. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nella Sezione dei fattori di rischio del Documento di Registrazione. 1.1.1 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale anche alla luce delle incertezze relative all’evoluzione della pandemia da Covid-19. L’Emittente e il Gruppo sono tenuti a rispettare requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalla normativa applicabile italiana e comunitaria e, in particolare, dalla normativa Solvency II. Con lettera in data 27 maggio 2020, XXXXX aveva evidenziato l’indebolimento della situazione di solvibilità del Gruppo, dell’Emittente e di alcune controllate (segnalando in particolare, a maggio 2020, un Solvency II Ratio pari al 113% per l’Emittente e al 103% per il Gruppo e, per alcune compagnie del Gruppo, un Solvency II Ratio al di sotto dei minimi regolamentari, ossia pari al 25% per BCC Vita e al 65% per Xxxx Xxxx), e aveva rilevato, tra l’altro, la necessità di un intervento di rafforzamento patrimoniale. Anche in funzione di tale necessità, in data 24 giugno 2020, l’Emittente e Assicurazioni Generali hanno sottoscritto l’Accordo Quadro (successivamente modificato in data 23 settembre 2020), che ha disciplinato, tra l’altro, l’investimento di Assicurazioni Generali in Cattolica mediante l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché l’avvio di una partnership commerciale tra i relativi gruppi in alcune aree di particolare rilevanza. In data 4 agosto 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha esercitato la delega conferita dall’Assemblea straordinaria in data 27 giugno 2020, deliberando l’Aumento di Capitale (per la somma di Euro 500 milioni), suddiviso in due tranche, di cui: (i) la prima, pari a Euro 299.999.999,70, riservata ad Assicurazioni Generali, sottoscritta ed eseguita da quest’ultima in data 23 ottobre 2020 (l’Aumento di Capitale Riservato). Il Solvency II Ratio dell’Emittente e del Gruppo, come integrato ad esito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, è risultato pari, al 31 dicembre 2020, rispettivamente al 188% e al 187%; tale indicatore, al 31 marzo 2021, è pari al 198% per l’Emittente e al 199% per il Gruppo (la normativa applicabile prevede un Solvency II Ratio minimo del 100% e il Risk Appetite Framework - ossia, il quadro di riferimento che, in relazione all’Emittente e al Gruppo, definisce la propensione al rischio, le soglie di tolleranza e i limiti di rischio ai fini di Solvency II - prevede una soglia soft e una soglia hard rispettivamente pari a 140% e 120%); (ii) la seconda, pari a massimi Euro 200 milioni, da offrire in opzione a favore di tutti gli azionisti e da sottoscriversi, in via scindibile, entro il 28 febbraio 2021, termine in seguito differito al 31 luglio 2021 (l’Aumento di Capitale in Opzione). Circa la tempistica di esecuzione dell’Aumento di Capitale, si confronti infra. In data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano Rolling 2021-2023 (altresì il “Piano”). Detto Piano - basato su linee strategiche riferite all’arco temporale 2021-2023 - contiene la previsione al 31 dicembre 2021, a livello consolidato, di: (i) un Solvency II Ratio superiore a 180% (rispetto alla corrispondente grandezza al 31 dicembre 2020 pari a 187%) e (ii) un Risultato Operativo compreso tra Euro 265 milioni ed Euro 290 milioni, in significativa riduzione rispetto al Risultato Operativo dell’esercizio 2020, pari a Euro 412 milioni (in riduzione anche rispetto al Risultato Operativo dell’esercizio 2019, pre- pandemia, pari a Euro 302 milioni). La validità del Piano Rolling 2021-2023 è stata confermata in data 28 maggio 2021, ad esito dell’approvazione dei risultati trimestrali del Gruppo Cattolica al 31 marzo 2021. Tenendo conto degli eventi occorsi successivamente al 28 maggio 2021 (cfr. infra) e in considerazione dell’andamento gestionale del Gruppo fino alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente ritiene ancora valido il Piano. La prevista riduzione del Risultato Operativo è ascrivibile per circa il 50% all’uscita di Lombarda Vita dall’area di consolidamento del Gruppo Cattolica (il risultato operativo di Lombarda Vita, nel 2020, ha contribuito per Euro 60 milioni sul Risultato Operativo complessivo di Gruppo, pari a Euro 412 milioni) e per il restante 50% circa alla dinamica attesa della gestione operativa, legata principalmente al previsto innalzamento della frequenza sinistri nel business Auto rispetto al 2020. Tra le assunzioni del Piano Rolling 2021-2023 vi è l’attesa di un miglioramento dell’emergenza sanitaria (anche per effetto della campagna vaccinale in corso), con graduale abbandono delle misure restrittive, nel secondo semestre del 2021, nonché l’attesa di un incremento nel 2021 del risparmio delle famiglie, influenzato da minori consumi durante i periodi di restrizione e dall’incremento della disoccupazione e dei tassi di default delle imprese (nell’esercizio 2021 i costi, prevalentemente legati ai sinistri, sono attesi maggiori di quelli dell’esercizio 2020, mentre i ricavi, prevalentemente legati alla raccolta, sono attesi inferiori a quelli rilevati nell’esercizio 2020). Si evidenzia inoltre che talune variabili cruciali per la redditività del Gruppo Cattolica (in particolare, lo spread tra i rendimenti dei titoli di Stato italiani e i tassi privi di rischio, nonché il livello assoluto di questi ultimi e la raccolta premi nei Rami Vita e Danni), già impattate negativamente dalla diffusione della pandemia da Covid-19 a partire dai primi mesi del 2020, potrebbero evolvere in modo ulteriormente negativo a causa del protrarsi o del riaggravarsi dell’emergenza, con conseguenti effetti negativi, non determinabili a priori e di intensità variabile in funzione dell’andamento del contesto di riferimento, sulla redditività del Gruppo e sui requisiti di adeguatezza patrimoniale dello stesso. Tenuto conto delle significative incertezze in ordine all’evoluzione della pandemia da Covid-19 nell’arco di Piano, la dinamica della redditività e degli indicatori patrimoniali del Gruppo negli esercizi 2022 e 2023 non è determinabile. IVASS, con verbale ispettivo trasmesso alla Società in data 8 gennaio 2021, ha evidenziato talune gravi e diffuse carenze, in particolare con riferimento alla governance e al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno della Società, chiedendo alla stessa una serie di interventi. In data 5 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano di Rimedio richiesto da IVASS. Alla Data del Documento di Registrazione l’esecuzione del Piano di Rimedio - che prevede, tra l’altro, una serie di interventi relativi al sistema di governo societario della Società e del Gruppo, alla gestione degli investimenti immobiliari e al sistema di remunerazione e incentivazione della rete agenziale - è ancora in corso. In data 1 aprile 2021 ha avuto efficacia la trasformazione di Cattolica da società cooperativa a società per azioni, deliberata dall’Assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente in data 31 luglio 2020. In data 31 maggio 2021, Assicurazioni Generali, titolare di una partecipazione nel capitale sociale ordinario dell’Emittente pari al 23,67% alla Data del Documento di Registrazione, ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto volontaria per cassa sulla totalità del capitale sociale di Cattolica al prezzo di Euro 6,75 per azione (l’“OPA Generali”), mediante pubblicazione della comunicazione ai sensi dell’art. 102 del Testo Unico della Finanza (la “Comunicazione OPA Generali”). Essendo prevista, tra le condizioni di efficacia dell’OPA Generali, la mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione, in data 7 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato, informando le Autorità di Xxxxxxxxx, di differire l’esecuzione di tale Aumento di Capitale in Opzione a una data successiva alla chiusura dell’OPA Generali. Alla Data del Documento di Registrazione il Piano è ritenuto valido, pur assumendo l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione successivamente alla chiusura dell’OPA (le valutazioni in merito alla validità del Piano si sono basate sull’attesa che l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione avvenga nel quarto trimestre del 2021). Ciò premesso si richiama l’attenzione di coloro che decidessero di effettuare un investimento in azioni di Cattolica sugli aspetti di seguito indicati. La capacità dell’Emittente e del Gruppo Cattolica di contrastare il deterioramento dei propri indicatori di adeguatezza patrimoniale è strettamente legata alla realizzazione delle azioni del Piano 2021-2023 secondo le misure ed i tempi attesi (tra cui l’esecuzione integrale dell’Aumento di Capitale in opzione nel 2021 e la prosecuzione nell’arco di Piano degli accordi di bancassurance con Banco BPM e ICCREA), nonché al mancato verificarsi di circostanze ed eventi, i cui impatti negativi non sono considerati nel Piano medesimo. Alla Data del Documento di Registrazione sussiste un’elevata incertezza circa le assunzioni del Piano, con particolare riguardo a quella inerente all’evoluzione della pandemia da Covid-19. Sebbene l’Emittente si attenda per l’esercizio 2021 una riduzione del Risultato Operativo rispetto all’esercizio 2020, ascrivibile, oltre che all’uscita dall’area di consolidamento di Lombarda Vita, anche ad una riduzione della performance reddituale della gestione operativa del Gruppo, ove l’andamento di tale gestione operativa fosse significativamente difforme (in negativo) da quello sotteso al Piano, ne conseguirebbe un peggioramento del Risultato Operativo rispetto al 2020 maggiore di quello atteso, con impatti negativi sui risultati economici e sul livello di patrimonializzazione dell’Emittente e del Gruppo. Inoltre, sebbene la redditività del Gruppo per l’esercizio 2021 sia attesa beneficiare della plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione in Lombarda Vita perfezionatasi in data 12 aprile 2021, pari a Euro 106 milioni, alla Data del Documento di Registrazione non si può escludere che tale redditività risenta di svalutazioni di attività patrimoniali anche per effetto della prosecuzione o acuirsi della pandemia da Covid-19 e che pertanto il risultato netto consolidato del Gruppo dell’esercizio 2021 sia inferiore, anche significativamente, a quello rilevato nel 2020 (pari a Euro 71 milioni). Altresì, la mancata o inadeguata esecuzione delle azioni previste nel Piano di Rimedio, così come un giudizio negativo sullo stesso da parte di IVASS, potrebbe dar luogo all’adozione, da parte della medesima Autorità, di ulteriori e più stringenti misure di vigilanza, ivi inclusa l’adozione di una maggiorazione di capitale ai sensi dell’art. 47-sexies del Codice delle Assicurazioni Private e degli articoli 277 e 286 del Regolamento Delegato (UE) 2015/35, comportante un incremento del Requisito Patrimoniale di Solvibilità (il Piano 2021-2023 non tiene conto della suddetta evenienza). Eventuali provvedimenti della competente Autorità antitrust, ove fosse considerato che l’ingresso di Assicurazioni Generali nell’azionariato di Cattolica - a prescindere dall’OPA Generali (la cui efficacia è subordinata al rilascio delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità antitrust, fatta salva la rinuncia della condizione da parte di Assicurazioni Generali) - e la Partnership con Assicurazioni Generali avessero dato luogo a un’operazione di concentrazione e/o a intese restrittive della libertà di concorrenza, potrebbero comportare un significativo indebolimento della redditività e del livello di patrimonializzazione dell’Emittente e del Gruppo (il Piano 2021-2023 non tiene conto della suddetta evenienza). Alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che, ove il Piano 2021-2023 non trovasse realizzazione ovvero trovasse realizzazione secondo misure e tempi diversi da quelli attesi, la situazione economico-finanziaria e il livello di patrimonializzazione dell’Emittente e del Gruppo si deteriorino, anche significativamente. Da tale evenienza potrebbero derivare perdite di valore, anche significative, nell’investimento in azioni di Cattolica. Si evidenzia che, nel caso di perfezionamento dell’OPA Generali, il Piano 2021-2023 potrebbe essere parzialmente modificato o integralmente sostituito con un nuovo piano che preveda azioni e obiettivi reddituali e di patrimonializzazione differenti. Alla Data del Documento di Registrazione, per il caso in cui si perfezioni l’OPA Generali, l’andamento reddituale prospettico del Gruppo non è prevedibile. Da ultimo si segnala che in data 5 agosto 2021 è prevista l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione | |||||
della Relazione finanziaria infrannuale del Gruppo Cattolica al 30 giugno 2021. 1.1.2 Rischi connessi all’andamento reddituale del Gruppo Cattolica. L’andamento reddituale del Gruppo Cattolica nell’esercizio 2020 è stato caratterizzato da: (i) un calo della raccolta (la raccolta premi dei Xxxx Xxxxx del lavoro diretto, pari a Euro 2.104 milioni nell’esercizio 2020, ha registrato una flessione del 2,5% rispetto all’esercizio 2019, mentre la raccolta diretta assicurativa complessiva dei Rami Vita, pari a Euro 3.527 milioni, è risultata in diminuzione del 26,1%, con una decrescita significativa in corrispondenza della prima ondata della pandemia da Covid-19) e (ii) un peggioramento del risultato netto consolidato (pari, nell’esercizio 2020, a Euro 71 milioni, in calo del 31,4% rispetto al medesimo dato del 2019, pari a Euro 103 milioni). Sebbene il Risultato Operativo del Gruppo sia migliorato nel 2020 rispetto all’esercizio 2019, per una riduzione dei sinistri (costi) più che proporzionale rispetto alla riduzione della raccolta premi (ricavi), tuttavia il risultato netto consolidato del Gruppo ha risentito significativamente delle svalutazioni/perdite di valore rilevate sulle immobilizzazioni (incluso l’avviamento) e su talune attività finanziarie disponibili per la vendita, che hanno inciso negativamente per Euro 174 milioni. L’Emittente si attende per l’esercizio 2021 un Risultato Operativo compreso tra Euro 265 milioni ed Euro 290, in significativo peggioramento rispetto all’analoga grandezza del 2020 (pari a Euro 412 milioni). Tale peggioramento è attribuibile per circa il 50% all’uscita di Lombarda Vita dall’area di consolidamento del Gruppo (il Risultato Operativo di Lombarda Vita, nel 2020, ha contribuito per Euro 60 milioni sul Risultato Operativo di Gruppo pari a Euro 412 milioni) e per il restante 50% circa alla dinamica attesa della gestione operativa, legata principalmente al previsto innalzamento della frequenza sinistri nel business Auto rispetto al 2020. Alla Data del Documento di Registrazione non si può escludere, alla luce delle incertezze sull’evoluzione della pandemia da Covid-19, dell’elevata concorrenza nel mercato in cui opera il Gruppo, della crescente rilevanza delle polizze assicurative distribuite su canali non tradizionali (i.e. attraverso canali digitali), in cui il Gruppo attualmente non opera, nonché del perdurare della riduzione del premio assicurativo medio, che il Risultato Operativo del Gruppo per il 2021 risulti inferiore a quello atteso, anche in misura significativa. Alla Data del Documento di Registrazione sussistono inoltre rischi di riduzione del Risultato Operativo del Gruppo in ragione di (i) un possibile deterioramento nell’andamento dell’attività economica rispetto alle attuali attese, che comporti una riduzione della raccolta premi ed un ulteriore calo dei rendimenti degli investimenti, in particolare per la componente obbligazionaria, in conseguenza del proseguimento di politiche monetarie espansive, con un impatto in termini di minor contributo della marginalità tecnica e dei redditi finanziari, nonché (ii) un possibile maggior incremento della frequenza sinistri auto nel prosieguo del 2021, rispetto a quanto ipotizzato in sede di previsione, legata ad un’accelerazione nella ripresa della circolazione dei veicoli per il venir meno delle restrizioni imposte dalle Autorità governative, combinata ad un mutato comportamento nell’uso dei mezzi privati per gli spostamenti. Sussiste infine il rischio che il risultato netto consolidato del Gruppo relativo all’esercizio 2021, considerato senza tener conto del contributo di Lombarda Vita ed escludendo la plusvalenza di Euro 106 milioni attesa derivare dalla cessione della partecipazione in Lombarda Vita, sia inferiore, anche significativamente, al livello del risultato netto consolidato del Gruppo del 2019 (ultimo esercizio pre-pandemia) determinato senza considerare il contributo di Lombarda Vita (risultato netto pari a Euro 47 milioni), ciò anche alla luce degli impatti negativi che possono derivare dall’eventuale perdurare o acuirsi della pandemia da Covid-19. 1.1.3 Rischi connessi al mancato raggiungimento dei target previsti dal Piano Rolling 2021-2023. In data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano Rolling 2021-2023. Il suddetto Piano prevede per il 2021 un Risultato Operativo del Gruppo compreso tra Euro 265 milioni ed Euro 290 milioni (“Dato Previsionale”), in significativa riduzione rispetto al Risultato Operativo del Gruppo dell’esercizio 2020 (pari a Euro 412 milioni), nonché un Solvency II Ratio superiore al 180%. Le assunzioni del Piano sono caratterizzate da significative incertezze. Il Dato Previsionale si basa tra l’altro su (i) l’attesa di un miglioramento della pandemia da Covid-19 nel secondo semestre del 2021 (anche per effetto della campagna vaccinale); (ii) l’attesa della prosecuzione del supporto della BCE all’economia con mezzi non convenzionali e dell’efficacia delle misure europee e governative contro la crisi; (iii) l’attesa di una crescita della raccolta, nei Rami Danni, del canale Non-Auto in misura superiore al mercato (+5%, rispetto alle previsioni di mercato di -1,5 / 0%), in ragione del tasso di crescita previsto nel canale bancassurance in conformità al piano di raccolta concordato negli accordi con ICCREA e negli accordi rinegoziati con Banco BPM in data 5 marzo e 16 aprile 2021, nonché in considerazione della crescita attesa nel settore Specialty Lines; (iv) nei Rami Danni, l’attesa che il rapporto sinistri a premi dell’esercizio corrente si mantenga al di sotto del 70% per i Rami Auto e al di sotto del 63% per i Rami Non-Auto; (v) l’attesa di un incremento della raccolta dei Rami Vita del 32,4% (senza considerare Lombarda Vita, è attesa una diminuzione della raccolta dei Rami Vita dell’11,4%), rispetto alla crescita stimata del mercato (+3% rispetto al 2020), sulla base dell’attesa di una performance positiva nel comparto bancassurance, derivante dal piano di raccolta rinegoziato con Banco BPM (nel 2020 Banco BPM aveva fatto segnare una significativa contrazione della raccolta, a seguito degli impatti della pandemia da Covid-19) e dalla prosecuzione del piano di raccolta previsto dall’accordo distributivo con ICCREA; (vi) l’attesa della prosecuzione dell’attività di razionalizzazione della rete agenziale secondo le misure ed i tempi previsti. Sebbene l’Emittente si attenda di dare esecuzione all’Aumento di Capitale in Opzione, successivamente alla chiusura dell’OPA, nell’ultimo trimestre 2021, nell’evenienza di un differimento dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale al 2022, il Solvency II Ratio, che costituisce una delle previsioni di Piano, non beneficerebbe, al 31 dicembre 2021, del miglioramento atteso di circa 15 punti percentuali a livello dell’Emittente al 31 dicembre 2020 (15 punti percentuali anche rispetto ai dati al 31 marzo 2021) e 14 punti percentuali a livello di Gruppo al 31 dicembre 2020 (14 punti percentuali anche rispetto ai dati al 31 marzo 2021). Alla Data del Documento di Registrazione, il rischio di mancato raggiungimento dei target del Piano è alto. Il mancato raggiungimento del Dato Previsionale e degli obiettivi del Piano ovvero il raggiungimento del Dato Previsionale e degli obiettivi secondo misure e tempi significativamente diversi da quelli attesi potrebbe avere un impatto negativo rilevante sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto delle incertezze inerenti all’evoluzione della pandemia da Covid-19, l’andamento reddituale e la dinamica degli indicatori di adeguatezza patrimoniale del Gruppo negli esercizi 2022 e 2023 del Piano non sono determinabili. 1.1.5 Rischi connessi alle perdite di valore delle attività non correnti (c.d. impairment test). Al 31 marzo 2021, le attività non correnti del Gruppo ammontano a Euro 689 milioni, di cui Euro 410 milioni si riferiscono alla voce “avviamento”, invariato rispetto al 31 dicembre 2020. Alla suddetta data, l’incidenza delle attività non correnti sul totale attivo è pari al 2% e sul totale patrimonio netto è pari al 26%. Al 31 dicembre 2020, le attività non correnti iscritte nel bilancio consolidato del Gruppo Cattolica ammontano a Euro 705 milioni, di cui Euro 410 milioni si riferiscono alla voce “avviamento”. Alla suddetta data, l’incidenza delle attività non correnti sul totale attivo è pari al 2% e sul totale patrimonio netto è pari al 27%. Le attività non correnti del Gruppo sono assoggettate, almeno una volta durante l’anno, all’impairment test ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 36, ai fini della verifica della recuperabilità dei valori di dette attività. Qualora, anche alla luce dell’evoluzione della pandemia da Covid-19 e del quadro economico complessivo, l’andamento gestionale/reddituale del Gruppo risultasse peggiore rispetto a quello sotteso alle stime utilizzate ai fini dell’impairment test, l’Emittente dovrebbe provvedere ad effettuare svalutazioni di valore delle attività oggetto di impairment test, anche per importi rilevanti. A tal riguardo, si segnala che le cash generating unit (CGU) Xxxx Xxxx (alla quale sono allocati Euro 131 milioni di avviamento), Vera Assicurazioni (alla quale sono allocati Euro 61 milioni di avviamento) e Vera Protezione (alla quale sono allocati Euro 52 milioni di avviamento) sono particolarmente esposte a rischi di riduzione di valore (nell’esercizio 2020 sono state effettuate svalutazioni di Euro 79 milioni sulla CGU Vera Vita, Euro 48 milioni sulla CGU Vera Protezione ed Euro 10 milioni sulla CGU Vera Assicurazioni per un ammontare complessivo pari a Euro 138 milioni), in quanto presentano un valore recuperabile allineato al valore contabile. Con riferimento all’impatto dell’OPA Generali sugli accordi con Banco BPM, si stima un’alta probabilità di accadimento di un esito positivo dell’offerta e quindi di un evento di cambio di controllo su Cattolica. In tale ipotesi, secondo quanto previsto dagli accordi con Cattolica, la banca non sarebbe tenuta a corrispondere l’importo di Euro 50 milioni quale componente aggiuntiva del prezzo per l’acquisto delle partecipazioni in Vera Vita e in Vera Assicurazioni prevista dagli accordi. La mancata corresponsione di tale componente aggiuntiva di prezzo comporterebbe, in base al modello di valutazione per l’impairment test, una diminuzione di valore per le tre cash generating unit (CGU) Xxxx Xxxx, Vera Assicurazioni e Vera Protezione, per un totale stimato pari a circa Euro 11 milioni a valere sull’esercizio 2021. Ferma restando la validità delle linee strategiche in base alle quali è attesa la prosecuzione della partnership con Banco BPM fino al 2030, un eventuale incremento della probabilità di esercizio dell’opzione call da parte di Banco BPM a partire dall’1 gennaio 2023, potrebbe comportare ulteriori svalutazioni da impairment relativamente alle CGU Vera Vita, Vera Assicurazioni e Xxxx Xxxxxxxxxx con impatti sul risultato netto del Gruppo a valere sull’esercizio 2021. La svalutazione delle attività non correnti potrebbe determinare impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria sul Gruppo. 1.1.4 Rischi connessi all’esposizione del Gruppo nei confronti del debito sovrano. Come anche rilevato nella lettera di IVASS inviata all’Emittente in data 27 maggio 2020, gli attivi del Gruppo Cattolica sono investiti in misura rilevante in titoli di debito dello Stato italiano e, in misura minore, di altri Stati; l’Autorità evidenziava, infatti, che gli “investimenti di classe C del gruppo al 31 dicembre 2019, pari a complessivi € 28 miliardi, sono concentrati in titoli obbligazionari (82%); di essi il 57% è concentrato in obbligazioni governative dello Stato italiano. Tali investimenti, tenuto conto dell’attuale situazione di mercato, sono particolarmente esposti, anche in chiave prospettica, a perdite di valore dovute ad eventuali ulteriori incrementi degli spread e downgrade”. Al 31 marzo 2021, senza considerare Lombarda Vita (ceduta in data 12 aprile 2021 per effetto dell’accordo quadro con UBI Banca del 23 dicembre 2020), l’incidenza dei titoli di Stato (calcolata sugli Investimenti Finanziari di Gruppo, pari a Euro 22.718 milioni) è pari al 59,7% (35,8% per i titoli di Stato italiani) mentre l’incidenza sugli Investimenti di Classe C di Gruppo (pari a Euro 18.952 milioni) è pari al 69,6% (41,8% per i titoli di Stato italiani). Pertanto, il portafoglio risulta molto concentrato in titoli di Stato, in particolare italiani. Al 31 dicembre 2020, senza considerare Lombarda Vita, l’incidenza dei titoli di Stato (calcolata sugli Investimenti Finanziari di Gruppo, pari a Euro 22.737 milioni) è pari al 60,7% (38,7% per i titoli di Stato italiani) mentre l’incidenza sugli Investimenti di Classe C di Gruppo (pari a Euro 19.165 milioni), è pari al 70,6% (45,1% per i titoli di Stato italiani). Un incremento degli spread relativi a titoli di Stato italiani pari a 50 punti base comporterebbe una riduzione di 27 punti percentuali del Solvency II Ratio di Gruppo, al 31 marzo 2021 (32 punti percentuali rispetto al Solvency II Ratio al 31 dicembre 2020). Inoltre, un’eventuale riduzione dei tassi privi di rischio pari a 50 punti base rispetto al valore osservato al 31 marzo 2021 comporterebbe un peggioramento del Solvency II Ratio del Gruppo pari a 18 punti percentuali (22 punti percentuali rispetto al Solvency II Ratio al 31 dicembre 2020). Un eventuale peggioramento del differenziale di rendimento dei titoli di Stato italiani (ovvero di altri Stati di cui il Gruppo Cattolica detiene titoli) rispetto ai tassi risk free, così come un peggioramento del rating dell’Italia o di altri Stati di cui il Gruppo detiene titoli, ciò anche alla luce dell’evoluzione della pandemia da Covid-19, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sul valore di mercato del portafoglio degli attivi, con conseguenti impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cattolica. |
1.2.1 Rischi connessi agli accordi tra Cattolica e Assicurazioni Generali. In relazione all’Accordo Quadro tra Cattolica e Assicurazioni Generali, l’Emittente è esposta a rischi connessi (i) all’ingresso di Assicurazioni Generali nella compagine societaria di Cattolica, in particolare con riferimento a eventuali profili antitrust e a obblighi indennitari in favore di Assicurazioni Generali previsti dal medesimo Accordo Quadro, nonché (ii) agli impegni assunti nell’ambito degli accordi di partnership ancillari all’Accordo Quadro, con riferimento a eventuali profili antitrust e eventuali incompatibilità con contratti di fornitura di servizi in essere. Per quanto riguarda gli obblighi di indennizzo, l’Accordo Quadro prevede che Cattolica sia tenuta a manlevare e tenere indenne Assicurazioni Generali, senza limiti di importo né temporali, per qualsiasi danno o passività derivante dalla mancata rispondenza al vero delle dichiarazioni e garanzie rilasciate nell’ambito dello stesso Accordo. Con riferimento agli aspetti antitrust, non si può escludere che le competenti Autorità, tenuto conto dell’ingresso di Assicurazioni Generali nell’azionariato di Cattolica in conseguenza della sola esecuzione dell’Accordo Quadro e a prescindere dall’OPA Generali (la cui efficacia è subordinata al rilascio delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità antitrust, salva l’ipotesi in cui l’offerente rinunci a tale condizione), qualificando la relativa operazione quale concentrazione rilevante ai fini antitrust, diano avvio a procedimenti istruttori con possibile adozione, ad esito di tali procedimenti, di provvedimenti finalizzati a far cessare tali situazioni, oltre a sanzioni pecuniarie amministrative per importi significativi, ciò con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cattolica. Nell’ambito della Partnership con Assicurazioni Generali, sono stati stipulati alcuni accordi di carattere industriale e commerciale nell’ambito di 4 aree strategiche di business: asset management, Internet of Things, salute e riassicurazione. Dall’attuazione di tali accordi sono attese sinergie di ricavo e di costo, a regime a partire dall’esercizio 2022, per un importo complessivo di circa Euro 5 milioni al netto delle imposte. Taluni di tali accordi presentano profili di incompatibilità con analoghi accordi già in essere stipulati da Cattolica con parti terze, e pertanto comportano la necessità della chiusura anticipata di tali accordi con parti terze, in particolare nell’ambito del business salute. Alla Data del Documento di Registrazione è previsto che tali accordi vengano a cessare nel corso del 2021 e del 2022, con oneri in capo al Gruppo connessi all’uscita anticipata dagli stessi e/o al trasferimento dei servizi in capo a società del Gruppo Generali. In particolare, è previsto che, al fine di arrivare a beneficiare pienamente delle sinergie derivanti dalla Partnership, Cattolica dovrà sostenere negli esercizi 2021-2022 investimenti una tantum stimati in un range compreso tra circa Euro 4 milioni ed Euro 5 milioni (al lordo dell’effetto delle imposte), prevalentemente legati ai necessari sviluppi in ambito information technology (ai fini della gestione della nuova offerta nel settore Internet of Things) e ai costi necessari per l’uscita dagli attuali accordi con i fornitori di servizi di telematica e con i third parties administrator (TPA), ossia con i fornitori terzi a cui è esternalizzata la gestione di sinistri Salute. Alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che le sinergie attese dalla Partnership con Assicurazioni Generali non si realizzino ovvero si realizzino con tempi e misure diversi da quelli attesi. Considerato che alla Data del Documento di Registrazione l’andamento reddituale del Gruppo successivamente al 2021 non è determinabile, alla suddetta Data non è parimenti determinabile la rilevanza del contributo delle sinergie derivanti dalla Partnership con Assicurazioni Generali sulla redditività del Gruppo successiva al 2021. Il cambio di controllo dell’Emittente riveniente dall’eventuale perfezionamento dell’OPA Generali non costituisce un evento che determina, ai sensi e per gli effetti degli accordi di bancassurance, il diritto di recedere o di attivare meccanismi di exit. Ciò premesso, non si può escludere che nel caso di perfezionamento dell’OPA Generali i termini e le condizioni degli accordi di bancassurance e di joint venture nei servizi assicurativi siano rivisti. Nel caso di esito positivo dell’OPA Generali e di conseguente cambio di controllo di Cattolica, Inter Mutuelles, partner di joint venture nel settore dei servizi assicurativi, potrebbe ritenere di esercitare i diritti di exit previsti dai relativi accordi, in particolare mediante esercizio dell’opzione per l’acquisto delle partecipazioni di minoranza in IMA Italia Assistance e in IMA Servizi S.c.ar.l. detenute da Cattolica; conseguentemente, potrebbero venire meno gli accordi di servizi in essere e Cattolica dovrebbe stipulare nuovi accordi di servizi con altri operatori con condizioni economiche comparabili a quelle xxxxxxx.Xx segnala, infine, che i rapporti con Assicurazioni Generali, in quanto parte correlata all’Emittente in virtù della partecipazione rilevante nel capitale della stessa e delle altre pattuizioni di cui all’Accordo Quadro, sono soggetti ai rischi relativi alle operazioni con parti correlate, ovvero al rischio di possibili inefficienze nel processo di allocazione delle risorse nonché di misurazione o presidi dei rischi non adeguati, con potenziali danni al Gruppo medesimo e ai suoi diversi stakeholders. Non vi è infatti garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse tra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità. 1.3.4 Rischi connessi al modello di distribuzione per il tramite del canale bancario. Il canale bancario (c.d. bancassicurazione o bancassurance) rappresenta, insieme alla rete agenziale, il principale canale distributivo del Gruppo per l’offerta dei propri prodotti assicurativi. A tal fine il Gruppo ha sviluppato una strategia distributiva fondata su accordi di joint venture e partnership, basati su imprese di assicurazione compartecipate dall’Emittente e dal rispettivo partner bancario, nonché su accordi commerciali con istituti bancari. Nell’esercizio 2020, il canale bancario ha presentato un’incidenza pari al 57,1% della raccolta diretta assicurativa complessiva del Gruppo (senza considerare Lombarda Vita, tale incidenza è pari al 46,9). Tra i suddetti accordi, rilevano quelli con Banco BPM (rilevante, nell’esercizio 2020, per il 28,3% della raccolta), ICCREA (rilevante, nell’esercizio 2020, per l’8,4% della raccolta) e UBI Banca (rilevante, nell’esercizio 2020, per il 19,5% della raccolta, ma non più in essere alla Data del Documento di Registrazione). Tali accordi hanno inciso, complessivamente, per il 35% sul Risultato Operativo consolidato dell’esercizio 2020 (13% quanto a UBI Banca, 19% quanto a Banco BPM e 3% quanto a ICCREA, su un totale pari a Euro 412 milioni) e per il 124% sul risultato netto consolidato dell’esercizio 2020 (72% quanto a UBI Banca, 42% quanto a Banco BPM, senza considerare l’effetto negativo dell’impairment dell’avviamento, e 10% quanto a ICCREA, su un totale pari a Euro 71 milioni). Per quanto concerne il rapporto di partnership con UBI Banca, attuato tramite la compartecipazione nella joint venture Lombarda Vita, in data 23 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di un accordo quadro con l’Emittente, l’istituto bancario ha esercitato, in via anticipata rispetto alla naturale scadenza dell’accordo (i.e. 30 giugno 2021), l’opzione di acquisto della quota di maggioranza detenuta da Cattolica in Lombarda Vita, pari al 60% del capitale sociale della joint venture; successivamente, in data 12 aprile 2021, le parti hanno dato esecuzione all’operazione, così che Cattolica ha ceduto a Intesa Sanpaolo (in cui nel frattempo UBI Banca è stata fusa per incorporazione) la propria partecipazione di maggioranza in Lombarda Vita. A seguito della cessazione della partnership con UBI Xxxxx e al venir meno del contributo della stessa alle componenti economiche come sopra indicate, non si può escludere che l’Emittente possa subire rilevanti e immediati pregiudizi di natura economico- patrimoniale correlati al mancato recupero della redditività che era connessa al canale distributivo costituito da tale partnership. In ragione della rilevanza del contributo del canale bancario alla redditività del Gruppo Cattolica e della concentrazione della redditività del canale bancario derivante dagli accordi con Banco BPM e ICCREA, il venir meno dei suddetti accordi potrebbe determinare un impatto negativo rilevante sulla redditività di breve e medio periodo dell’Emittente e del Gruppo, poiché da un lato verrebbe meno il contributo delle componenti positive di reddito legate a ciascun accordo, dall’altro lato continuerebbero a gravare sul conto economico le componenti di costo (in particolare di struttura) non riassorbibili nel breve periodo. Gli accordi di distribuzione tra Cattolica e Banco BPM - rinegoziati da ultimo in data 16 aprile 2021 - prevedono una durata fino al 31 dicembre 2030, salva l’ipotesi in cui Banco BPM eserciti nel primo semestre 2023 l’opzione di acquisto sulle partecipazioni in Vera Vita e in Vera Assicurazioni; in tal caso, la durata degli accordi distributivi è prevista fino al 30 giugno 2023. Quanto al prezzo di esercizio dell’opzione di acquisto prevista in favore di Banco BPM, lo stesso è stato definito sulla base dei fondi propri da calcolarsi al semestre antecedente l’esercizio dell’opzione. A tale valore saranno aggiunte (i) una componente fissa di Euro 60 milioni, di cui Euro 26 milioni a fronte della rinuncia da parte di Cattolica ad estendere l’accordo distributivo alle filiali della rete attualmente servite da Bipiemme Vita S.p.A., e (ii) una componente eventuale di Euro 50 milioni da corrispondersi in via differita, esclusivamente nel caso in cui, per un periodo di quattro anni a decorrere dall’1 gennaio 2021, non si verifichino eventi che abbiano effetto sul controllo di Cattolica da parte di Assicurazioni Generali o di altri soggetti anche in concerto tra loro; pertanto, nel caso in cui l’OPA Generali abbia esito positivo e Assicurazioni Generali acquisisca il controllo su Cattolica (circostanza che si stima di alta probabilità di accadimento), tale componente aggiuntiva per Euro 50 milioni non sarà dovuta da Banco BPM a Cattolica. Inoltre, ferma restando la validità delle linee strategiche in base alle quali è attesa la prosecuzione della partnership con Banco BPM fino al 2030, un eventuale incremento della probabilità di esercizio dell’opzione call da parte di Banco BPM a partire dall’1 gennaio 2023, comporterebbe impatti negativi rilevanti immediati sul canale distributivo bancario del Gruppo in ogni caso non anteriori all’1 luglio 2023. Si evidenzia che la raccolta derivante dal canale bancario (esclusa quella relativa a Lombarda Vita) ha registrato, nell’esercizio 2020, un calo del 26,1% rispetto all’esercizio 2019; la stessa è risultata significativamente impattata dalla chiusura temporanea e parziale degli sportelli bancari delle reti distributive delle banche partner, soprattutto durante la fase di lockdown totale conseguente all’emergenza sanitaria connessa alla pandemia da Covid-19. A tal riguardo, il percorso di ritorno verso gli standard pre-Covid nei Rami Vita appare lento, e anche nei Rami Danni i livelli di nuova raccolta risultano tuttora inferiori rispetto al periodo anteriore all’inizio della pandemia. Il perdurare degli effetti della pandemia da Covid-19 potrebbe confermare un minor afflusso agli sportelli bancari, con protrazione della contrazione dei volumi di raccolta premi, oltre a possibili crisi di liquidità dei consumatori, con incremento dei riscatti di polizze generando così una mancata coerenza per tempistica e misura tra i flussi di cassa in entrata connessi agli investimenti e i flussi di cassa in uscita connessi agli impegni di cui alle polizze; tali fenomeni, ove combinati, potrebbero comportare effetti pregiudizievoli rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria generale del Gruppo. 1.3.2 Rischi connessi agli accertamenti delle Autorità di Xxxxxxxxx. In considerazione dell’elevato grado di regolamentazione che caratterizza i settori di attività in cui opera, il Gruppo è soggetto all’attività di vigilanza da parte delle competenti autorità ed è soggetto a periodici procedimenti, indagini, verifiche e ispezioni. Non è escluso che da tali attività possano derivare procedimenti sanzionatori per l’Emittente e per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale. A tal riguardo, in data 8 gennaio 2021, l’Emittente ha ricevuto la relazione dell’ispezione condotta da IVASS, la quale ha rilevato una serie di criticità relative al sistema di governance e al sistema di gestione e controllo dei rischi dell’Emittente, ha avviato un procedimento sanzionatorio in connessione alle violazioni di legge contestate e ha richiesto l’adozione di un piano di rimedio finalizzato all’eliminazione delle criticità rilevate; non si può escludere che, a conclusione di tale procedimento, siano comminate sanzioni pecuniarie a carico della Società; inoltre, nel caso di mancata o inadeguata esecuzione delle azioni richieste dall’Autorità, potranno essere adottate misure di vigilanza ancora più stringenti, quali la richiesta di una maggiorazione del capitale ai sensi dell’art. 47-sexies del Codice delle Assicurazioni Private, con possibili effetti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale, sull’autonomia operativa e sulla reputazione del Gruppo. Si segnala infine che, in data 11 febbraio 2021, l’Emittente ha ricevuto dalla CONSOB una lettera con la quale sono state contestate presunte violazioni in materia di abusi di mercato, punibili con sanzioni pecuniarie; l’eventuale comminazione di tali sanzioni |
potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale dell’Emittente, nonché sulla reputazione del Gruppo; in seguito, in data 6 aprile 2021, IVASS ha avviato un accertamento ispettivo nei confronti di Xxxx Xxxx, avente ad oggetto la gestione dei processi liquidativi. Alla Data del Documento di Registrazione, tale ispezione risulta conclusa, ma non sono ancora noti i relativi esiti. L’attività ispettiva ha riguardato, in particolare, il modello organizzativo di Xxxx Xxxx, il sistema di controllo di gestione, la modalità e i tempi di liquidazione delle polizze anche a seguito di riscatto da parte del cliente. All’esito dell’ispezione, vi è il rischio che IVASS possa richiedere la formulazione da parte della società di un piano di rimedio, e possa avviare un processo sanzionatorio nei confronti della stessa, da cui potrebbero derivare impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo. 1.3.1 Rischi connessi all’internal audit e al risk management del Gruppo. In data 8 gennaio 2021 IVASS ha comunicato alla Società i risultati della propria attività ispettiva, dalla quale è emersa una serie di carenze relative alla funzione dell’internal audit (che, in materia di governance, avrebbe posto in essere verifiche parziali e di natura formale, trascurando gli obblighi normativi di valutare e monitorare l’adeguatezza delle componenti del sistema di governo societario), nonché del risk management (che non avrebbe sviluppato metodologie in grado di presidiare adeguatamente la solvibilità prospettica della Società). XXXXX ha quindi richiesto all’Emittente di presentare, entro 60 giorni dall’invio di tale comunicazione, un piano di rimedio al fine di eliminare le criticità evidenziate. Sempre in data 8 gennaio 2021, IVASS ha comunicato l’avvio di un procedimento sanzionatorio nei confronti dell’Emittente, attualmente in fase istruttoria e di controdeduzioni. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 5 marzo 2021, e inviato a IVASS, in data 8 marzo 2021, il Piano di Rimedio con indicazione delle misure correttive previste per far fronte alle carenze rilevate. Non si può escludere che l’individuazione di una funzione di internal audit e/o risk management carente, ovvero l’adozione di misure giudicate insufficienti dall’Autorità di Xxxxxxxxx, possa condurre all’applicazione da parte della stessa Autorità di sanzioni amministrative e/o di misure di vigilanza ancora più stringenti, inclusa la maggiorazione di capitale, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cattolica. 1.3.3 Rischi connessi alla formazione e all’adeguamento delle riserve tecniche. Ciascuna società assicurativa del Gruppo provvede alla formazione di riserve tecniche, iscritte nel passivo dello stato patrimoniale allo scopo di garantire la copertura dei rischi assicurati e, quindi, l’adempimento delle obbligazioni assunte. A livello di Gruppo, le riserve tecniche - al lordo della quota a carico dei riassicuratori - ammontano, al 31 marzo 2021, a Euro 22.563 milioni, con una variazione pari a Euro 132 milioni, in riduzione dello 0,6% rispetto al 31 dicembre 2020. Al 31 dicembre 2020, le riserve tecniche a livello di Gruppo - al lordo della quota a carico dei riassicuratori - ammontano a Euro 22.695 milioni, con una variazione pari a Euro 8.197 milioni, in riduzione del 26,5% rispetto al 31 dicembre 2019. La formazione di tali riserve tecniche è il risultato di analisi (anche di tipo complesso) ed aggiornamenti compiuti costantemente dall’Emittente e dalle altre società assicurative del Gruppo. Non si può tuttavia escludere che si manifesti in futuro la necessità di ulteriori integrazioni di riserva, e, più in generale, che i trend di sviluppo dei diversi parametri (per esempio, l’evoluzione della pandemia da Covid-19, l’andamento dell’inflazione, l’andamento delle riaperture di sinistri già chiusi, o modifiche negli orientamenti normativi) si manifestino con modalità differenti da quanto ipotizzato e che, di conseguenza, le riserve accantonate si rivelino inadeguate rispetto all’effettivo costo ultimo dei sinistri, con conseguenze negative rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per quanto concerne le riserve tecniche dei Rami Vita riferite, in particolare, alle polizze che prevedono, nei limiti prescritti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili, un rendimento minimo garantito (le quali, con riferimento alla nuova produzione dell’esercizio 2020, hanno un’incidenza del 72% rispetto ai ricavi complessivi delle polizze vita emesse dal Gruppo in tale periodo, di cui il 94% è relativo a polizze con tasso minimo garantito uguale a 0% o 0,1%), esiste un rischio di natura finanziaria legato all’andamento delle attività a copertura delle riserve stesse; ancorché di tale rischio si tenga conto nella determinazione dell’entità delle riserve, una riduzione del rendimento di tali attività potrebbe avere conseguenze negative rilevanti sulla redditività del Gruppo qualora tale rendimento risultasse inferiore al rendimento minimo di cui si è tenuto conto nella determinazione delle riserve, con conseguenti possibili effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, dal momento che le riserve che dovessero risultare inadeguate, con riferimento a detto rischio, dovrebbero essere prontamente integrate. 1.5.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore assicurativo e alla riduzione del premio medio RCA. Il Gruppo è soggetto ai rischi tipici derivanti dalla concorrenza propria del settore assicurativo nel mercato italiano. In particolare, per quanto riguarda il settore RC Auto, negli ultimi anni si è verificata una riduzione del premio medio determinata dalla pressione competitiva: a tal riguardo, il premio medio RC Auto di mercato si è ridotto del 26,4% dal quarto trimestre del 2013 allo stesso periodo del 2020 (fonte IVASS). Inoltre, sia per effetto della pressione concorrenziale sia per effetto della pandemia da Covid-19, si è registrata una minore propensione dei clienti a rinnovare le polizze in essere o a sottoscriverne di nuove. A tal riguardo, nel 2020, caratterizzato dall’emergenza sanitaria connessa al Covid-19, il tasso di rinnovo delle polizze RC Auto si è ridotto rispetto al 2019 passando da 84,2% del 2019 a 83,9% del corrispondente periodo del 2020 (fonte ANIA, Statistica della Retention RCA - Imprese Tradizionali); il tasso di rinnovo di Cattolica è invece incrementato passando da 83,6% del 2019 a 84,1% del 2020 (superando quindi lievemente il tasso di rinnovo del mercato); Tua Assicurazioni (caratterizzata da una rete con elevata presenza di agenti con mandati con compagnie concorrenti) ha avuto un calo nel tasso di rinnovo da 76,5% a 74,8%. Un’ulteriore riduzione dei premi o la perdita di clientela potrebbe ridurre i livelli di redditività registrati in passato, con conseguenti effetti negativi molto rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il perdurare della pandemia da Covid-19 potrebbe inasprire la competitività del settore, con conseguente riduzione ulteriore del premio medio e contrazione dei volumi raccolti, a causa di una minore propensione dei clienti a rinnovare le polizze in essere o a sottoscriverne di nuove; a tal riguardo, si evidenzia che il premio medio del Gruppo è calato di Euro 9,2 (-2,9%) nel corso del 2020 e di Euro 6,5 (-2,1%) dall’1 gennaio 2021 al 14 maggio 2021. A febbraio 2021 il tasso di rinnovo delle polizze RC Auto è incrementato rispetto al 2020, passando da 83,7% del 2020 a 85,4% del corrispondente periodo del 2021 (fonte ANIA, Statistica della Retention RCA - Imprese Tradizionali); il tasso di rinnovo di Cattolica è incrementato in misura superiore al mercato, passando da 83,7% del 2020 a 86,3% del 2021 (superando quindi il tasso di rinnovo del mercato); anche Tua Assicurazioni risulta in crescita, essendo passata da 74,7% a 75,2%. 1.5.2 Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico (in particolare, quello italiano), connesse alla pandemia da Covid-19, sull’andamento del Gruppo. L’andamento dell’Emittente e del Gruppo, la cui attività è connessa soprattutto al mercato italiano, è influenzato dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia soprattutto in Italia e nell’Area Euro nel suo complesso. La raccolta totale del Gruppo, al 31 dicembre 2020, risulta in flessione, anche in conseguenza del manifestarsi della pandemia da Covid-19, del 18,6% (in particolare, per il lavoro diretto, in calo del 2,5% nei Rami Danni e del 26,1% nei Rami Vita, 24,3% senza considerare Lombarda Vita) rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente; a subire gli effetti negativi degli eventi pandemici è stato quindi, in particolare, il settore dei Rami Vita, laddove - in termini di raccolta premi - il lockdown imposto in particolare nei mesi di marzo e aprile 2020 ha comportato un forte calo della nuova produzione, con una riduzione in termini di numero di polizze che è stata pari al 78% nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxx 0000. I premi complessivi - senza considerare Lombarda Vita, ceduta a Intesa Sanpaolo a seguito dell’accordo quadro del 23 dicembre 2020 tra l’Emittente e UBI Banca (fusa per incorporazione in Intesa Sanpaolo con efficacia dal 12 aprile 2021) - registrano una variazione in riduzione del 15,7% rispetto al 31 dicembre 2019. Al 31 marzo 2021 la raccolta totale del Gruppo risulta in incremento del 16,2% (esclusa Lombarda Vita) rispetto al 31 marzo 2020; nello specifico, nel lavoro diretto dei Xxxx Xxxxx si riscontra un incremento del 2,8% dovuto ai Rami Non-Auto, e la raccolta diretta dei Rami Vita risulta cresciuta del 27,2%. Nonostante l’avvio della campagna vaccinale e il conseguente miglioramento in corso della situazione sanitaria, l’eventuale perdurare degli effetti di tale pandemia, soprattutto a livello italiano ed europeo, potrebbe avere ulteriori impatti negativi rilevanti sull’andamento dell’attività del Gruppo e pertanto sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dello stesso. In particolare, il perdurare della pandemia da Covid-19 e l’adozione di nuove misure restrittive potrebbero comportare una contrazione ulteriore dei volumi di raccolta premi, oltre a possibili crisi di liquidità dei consumatori, con incremento dei riscatti di polizze, che potrebbe non essere totalmente compensata dalla riduzione dei sinistri, con conseguenti impatti negativi rilevanti sul risultato tecnico dell’Emittente e del Gruppo, nonché potrebbero accentuare le tendenze verificatesi in occasione del primo periodo di lockdown, ossia - oltre a una riduzione della raccolta premi, che potrebbero altresì subire la concorrenza delle polizze commercializzate con i canali digitali - un potenziale incremento delle frodi. Le difficoltà del contesto macroeconomico potrebbero altresì influire negativamente sull’adeguatezza dei requisiti di solvibilità dell’Emittente e del Gruppo. |
SEZIONE III - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULLE AZIONI |
III.1 Quali sono le principali caratteristiche dei titoli? |
Tipologia: le Azioni Riservate sono prive di valore nominale, con godimento regolare e hanno le stesse caratteristiche delle altre azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione. Codice Internazionale di identificazione dei titoli (ISIN): le Azioni Riservate hanno il codice ISIN IT0005424897; contestualmente all’ammissione alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (“MTA”), le Azioni Riservate acquisiranno il codice ISIN IT0000784154, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle azioni ordinarie di Cattolica in circolazione alla Data del Prospetto. Valuta: Euro. Diritti connessi ai titoli: le Azioni Riservate hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono al titolare i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data della loro emissione e, una volta ammesse alla negoziazione presso il MTA, saranno fungibili con le altre azioni ordinarie di Cattolica. Rango dei titoli nella struttura di capitale dell’emittente in caso d’insolvenza: la sottoscrizione o l’acquisto delle azioni ordinarie di Cattolica implica l’assunzione dei rischi tipici connessi a un investimento in capitale di rischio. L’investimento in tali strumenti finanziari comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito; infatti, sia in caso di liquidazione ordinaria sia in caso di liquidazione coatta amministrativa, qualora la Società si trovi in una |
situazione di insolvenza, le azioni conferiscono ai loro titolari il diritto di partecipazione alla ripartizione solo a seguito del soddisfacimento dei creditori e degli assicurati. |
Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli: non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Riservate. Politica in materia di dividendi o pagamenti: ai sensi dell’art. 43, comma 2, dello Statuto dell’Emittente, gli utili distribuibili - sulla base della proposta del Consiglio di Amministrazione, e dedotte previamente le quote destinate per legge alla riserva legale e a ogni altra eventuale destinazione inderogabile - possono essere, previa delibera assembleare, destinati comunque fino al 6% dell’importo complessivo distribuibile, quale derivante da utili e/o riserve disponibili, alla Fondazione Cattolica Assicurazioni per le sue finalità istituzionali, comunque tenendo conto della media delle distribuzioni erogate in favore di tale ente negli ultimi tre esercizi. Si ricorda, infine, che in data 30 marzo 2020 IVASS, in considerazione dell’emergenza epidemiologica da Covid-19 e della conseguente elevata volatilità dei mercati finanziari internazionali ed europei, ha raccomandato alle imprese assicurative, in linea con quanto già indicato dall’EIOPA in data 17 marzo 2020, di adottare, a livello individuale e di gruppo, estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi e nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali. In ottemperanza a tale raccomandazione, l’utile dell’esercizio 2019 è stato totalmente destinato alle riserve. In data 18 dicembre 2020 EIOPA e in data 29 dicembre 2020 IVASS hanno reiterato il richiamo alle compagnie ad adottare estrema prudenza nelle politiche di gestione del patrimonio e nella distribuzione dei dividendi. Anche con riferimento ai risultati dell’esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proposto l’accantonamento degli utili. |
III.2 Dove saranno negoziati i titoli? |
Le Azioni Riservate saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
III.3 Ai titoli è connessa una garanzia? |
Non applicabile. |
III.4 Quali sono i principali rischi specifici delle azioni? |
Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi delle Azioni Riservate. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nella Sezione dei fattori di rischio della Nota Informativa. 1.1.1 Rischi connessi all’esecuzione dell’OPA lanciata da Assicurazioni Generali e al conseguente eventuale de-listing delle azioni dell’Emittente (incluse le Azioni Riservate). In data 31 maggio 2021, Assicurazioni Generali ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente. Secondo quanto comunicato da Assicurazioni Generali, l’obiettivo dell’OPA Generali è acquisire il 66,67% (o, quantomeno, la maggioranza) delle azioni dell’Emittente aventi diritto di voto e, ove possibile, conseguire la revoca delle azioni di Cattolica dalla quotazione sul MTA. In tal senso, Assicurazioni Generali ha dichiarato che - nel caso in cui, all’esito dell’OPA Generali, per effetto delle adesioni all’offerta medesima e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della stessa ai sensi della normativa applicabile durante il periodo di adesione, venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente - non ricostituirà il flottante necessario per mantenere l’ammissione alla negoziazione delle azioni dell’Emittente, e ha altresì comunicato che adempierà all’obbligo di acquistare le rimanenti azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; in tal caso, il corrispettivo da riconoscere a tali azionisti sarà identico al corrispettivo dell’OPA Generali (ossia Euro 6,75 per azione), oppure determinato dalla Consob (secondo i casi), in conformità all’art. 108, comma 4, del TUF e all’art. 50 del Regolamento Emittenti. Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente, gli azionisti di Cattolica che non avessero aderito all’OPA Generali, né si fossero avvalsi del diritto di richiedere all’offerente di procedere all’acquisto delle loro azioni, si ritroverebbero titolari di azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato, esposte pertanto al rischio di illiquidità. In particolare, i titolari di tali azioni potrebbero non riuscire a liquidare il proprio investimento ovvero potrebbero liquidarlo sopportando significative perdite. 1.1.2 Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle azioni dell’Emittente (incluse le Azioni Riservate). Alla Data della Nota Informativa sussiste il rischio che non si mantenga un mercato liquido per le azioni dell’Emittente (ivi incluse le Azioni Riservate) e/o che il prezzo delle stesse possa fluttuare notevolmente, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla diffusione e dal protrarsi della pandemia da Covid-19. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe comportare effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato delle azioni di Cattolica, con conseguenti possibili effetti negativi per i titolari di azioni dell’Emittente (ivi incluse le Azioni Riservate), che potrebbero subire una perdita, anche significativa, in relazione al proprio investimento. |
SEZIONE IV - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL’OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI E/O L’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO |
IV.1 A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto? |
Non applicabile. |
IV.2 Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione? |
Xxxxxxxx che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato: l’Emittente. |
IV.3 Perché è redatto il presente prospetto informativo? |
Il Prospetto Informativo è redatto e pubblicato in quanto richiesto dalla normativa applicabile per l’ammissione alla negoziazione sul MTA delle Azioni Riservate, rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato perfezionatasi in data 23 ottobre 2020. L’Aumento di Capitale Riservato, quale parte dell’Aumento di Capitale, è finalizzato a effettuare un rafforzamento patrimoniale dell’Emittente; tale rafforzamento è stato richiesto dalla stessa IVASS con lettera inviata in data 27 maggio 2020. Per quanto riguarda gli impatti dell’Aumento di Capitale Riservato dal punto di vista della solvibilità, lo stesso ha generato un incremento del Solvency II Ratio al 31 dicembre 2020 pari al 25% a livello di Emittente e al 21% a livello di Gruppo. A seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, i Solvency II Ratio dell’Emittente e del Gruppo sono rispettivamente pari, al 31 dicembre 2020, al 188% e al 187% e, al 31 marzo 2021, al 198% e al 199%. I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale Riservato - destinati al predetto rafforzamento patrimoniale - sono stati pari a Euro 299.999.999,70, tenuto conto che la Società ha fatto fronte alle spese e ai costi mediante ricorso a risorse già nelle proprie disponibilità di cassa. La liquidità riveniente dall’Aumento di Capitale Riservato, tenuto conto delle politiche e degli obiettivi di investimento e di asset allocation strategica del Gruppo, nonché dei target di capitale di Gruppo e Capogruppo, è stata ed è impiegata nella normale attività di investimento nel patrimonio libero di Cattolica, a supporto del business assicurativo. Assicurazioni Generali, mediante la stipulazione dell’Accordo Quadro con l’Emittente in data 24 giugno 2020, ha assunto l’impegno a sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato, in seguito eseguito in data 23 ottobre 2020. L’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato da parte di Assicurazioni Generali ha comportato, per ciascun azionista di Cattolica, una diluizione della propria partecipazione al capitale sociale dell’Emittente (a) pari al 23,67%, considerando l’intero capitale sociale dell’Emittente, comprensivo anche delle azioni proprie di Cattolica, e (b) pari al 24,46%, con riguardo esclusivamente al capitale sociale votante dell’Emittente (poi accresciuta al 26,99%, a seguito del recesso di taluni azionisti in conseguenza della delibera di Trasformazione dell’Emittente). Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Aumento di Capitale Riservato: si segnala che, alla Data del Prospetto, taluni componenti del Consiglio di Amministrazione e taluni degli Alti Dirigenti dell’Emittente sono portatori di interessi propri, in quanto detengono - direttamente o indirettamente tramite stretto familiare - partecipazioni azionarie nel capitale sociale della Società. Fatto salvo quanto precede, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non ci sono persone, fisiche o giuridiche, che detengano interessi in conflitto con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato. Si precisa altresì che, in virtù dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, Assicurazioni Generali è divenuta titolare di una partecipazione in Cattolica pari al 24,46% del capitale avente diritto di voto, poi accresciuta al 26,99% a seguito del recesso di taluni azionisti in conseguenza della delibera di Trasformazione dell’Emittente; la predetta partecipazione di Assicurazioni Generali in Cattolica corrisponde al 23,67% dell’intero capitale sociale (comprensivo anche delle azioni proprie di Cattolica). Si fa presente che, in virtù di tale partecipazione, Assicurazioni Generali è parte correlata dell’Emittente e, pertanto, i rapporti tra l’Emittente e Assicurazioni Generali sono caratterizzati dai rischi tipici delle operazioni con parti correlate. Si evidenzia inoltre che il Gruppo Cattolica, da un lato, al 31 dicembre 2020, detiene titoli emessi dal Gruppo Generali e che, dall’altro lato, ha in essere rapporti commerciali con società del Gruppo Generali, incluse operazioni di riassicurazione. Si rileva infine che, ove l’OPA Generali avesse esito positivo, Assicurazioni Generali diverrebbe socio di controllo dell’Emittente. |