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Xxxxxx etico di Cassa depositi e prestiti S.p.A. e delle Società sottoposte a direzione e coordinamento

dal 1850

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1 Finalità ed ambito di applicazione

Scheda del documento

Tipologia Documento	□ Codice etico
Normativa interna abrogata	□ Xxxxxx xxxxx (v 3.1 del 21 gennaio 2015)
Principale normativa interna collegata	□ Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 □ Regolamento sull’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento
Riferimenti a normativa esterna	□ L. n. 300/1970 (Statuto dei lavoratori) □ D.Lgs. n. 231/2001
Redazione	□ Servizio Metodi e Presidio Modello 231 - Chief Audit Officer/Chief Operating Officer
Validazione	□ Organismo di Vigilanza
Soggetto Approvatore	□ Consiglio di Amministrazione
Emanazione	□ Ordine di Servizio del Chief Operating Officer n. 9 del 10 marzo 2017
Modalità di pubblicazione	□ Bacheca Aziendale □ Intranet Aziendale

Storia del documento

AGGIORNAMENTI E REVISIONI
Revisione n°	Principali Modifiche	Data
1.0	□ Revisione generale Modello Organizzativo e Codice etico a seguito di modifiche legislative e organizzative di CDP	20 aprile 2011
2.0	□ Modifiche all’assetto organizzativo aziendale	5 giugno 2012
3.0	□ Revisione generale Modello Organizzativo e Codice etico a seguito di modifiche legislative e organizzative di CDP	25 novembre 2014
3.1	□ Aggiornamento indirizzo di CDPI SGR S.p.A.	21 gennaio 2015
4.0	□ Inserimento della missione e dei nuovi Valori di CDP e delle Società coordinate.	27 febbraio 2017

1 Finalità ed ambito di applicazione

Cassa depositi e prestiti S.p.A. (di seguito “CDP” o la “Società”), società per azioni con socio di maggioranza necessario lo Stato, è un operatore finanziario incaricato, inter alia, di svolgere servizi di interesse economico generale, garantendo il proprio equilibrio economico-patrimoniale, la conservazione e l’incremento del valore dell’azienda e la remunerazione del rischio che gli azionisti assumono.

CDP è tenuta ad adottare un modello organizzativo e contabile che assicuri la separazione tra le attività di interesse generale, rappresentate prioritariamente dagli investimenti, in capitale di debito o di rischio, effettuati impiegando principalmente la raccolta postale nei settori degli investimenti pubblici, delle infrastrutture e per interventi a sostegno dell’economia, dall’attività di finanziamento dei servizi pubblici svolta secondo logiche meramente privatistiche utilizzando fondi raccolti esclusivamente presso investitori istituzionali, provenienti dall'emissione di titoli, dall'assunzione di finanziamenti e da altre operazioni finanziarie, senza garanzia dello Stato e con preclusione della raccolta di fondi a vista.

Il presente Codice etico (di seguito anche Codice) costituisce parte integrante dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo adottati ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e successive modificazioni e integrazioni (di seguito anche Modello) dai Consigli di Amministrazione di CDP e delle società del Gruppo sulle quali la stessa esercita attività di direzione e coordinamento (d’ora innanzi anche le Società coordinate) e regola il complesso dei diritti, doveri e responsabilità che CDP e le predette Società coordinate assumono espressamente nei confronti degli stakeholder1, con i quali interagiscono nell’ambito dello svolgimento delle proprie attività.

L’insieme dei principi etici e dei valori espressi nel Codice dovrà ispirare l’attività di tutti coloro che si trovino in qualunque modo ad operare nell’interesse di CDP e delle Società coordinate, tenendo conto delle tipologie dei rapporti giuridici in essere e delle specifiche disposizioni legislative, regolamentari, statutarie e contrattuali a ciascuno di essi applicabili, dell’importanza dei ruoli, della complessità delle funzioni e delle responsabilità assunte o loro affidate per il perseguimento dei loro scopi.

In particolare, si considerano Destinatari2 del presente Codice:

• i componenti degli organi statutari;

• i dipendenti;

• i collaboratori;

• i consulenti;

• i partner;

1 Per stakeholder si intendono tutti coloro che sono portatori di interessi nei confronti di CDP e delle Società coordinate, quali: gli azionisti, i componenti degli organi statutari, i Dipendenti, i Collaboratori, i clienti pubblici e privati, i Fornitori, i Consulenti, i Partner, gli attori del sistema bancario, lo Stato, le autorità anche di vigilanza e di controllo nazionali, comunitarie o internazion ali, gli enti controllati, collegati e partecipati.

2 Per questa e per altre definizioni di seguito utilizzate, si rimanda alla parte generale del Modello.

• i fornitori;

• le controparti delle attività di business.

L’orientamento all’etica e l’adozione di principi d’azione è approccio indispensabile per l’affidabilità dei comportamenti di CDP e delle Società coordinate verso gli stakeholder e, più in generale, verso l’intero contesto civile ed economico in cui operano, contribuendo alla prevenzione dei reati di cui al D.Lgs. n. 231/2001.

Per le ragioni che precedono, è importante definire con chiarezza l’insieme dei valori che CDP e le Società coordinate riconoscono, accettano e condividono e l’insieme delle responsabilità che le stesse assumono verso l’interno e verso l’esterno.

A tali esigenze risponde la predisposizione del presente Codice etico, che costituisce un codice di comportamento la cui osservanza da parte di tutti i Destinatari è d’importanza fondamentale per il buon funzionamento, l’affidabilità e la reputazione di CDP e delle Società coordinate.

1.1 Valore contrattuale del Codice

L'osservanza delle norme del Codice deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei Dipendenti ai sensi e per gli effetti dell'art. 2104 del Codice Civile3.

I Valori e i contenuti del presente Codice costituiscono specificazioni esemplificative degli obblighi di diligenza, lealtà, imparzialità che qualificano il corretto adempimento della prestazione lavorativa ed i comportamenti.

La violazione delle norme del Codice potrà costituire inadempimento alle obbligazioni primarie del rapporto di lavoro o illecito disciplinare, con ogni conseguenza prevista dalla legge e dal Contratto Collettivo applicabile, anche in ordine alla conservazione del rapporto di lavoro e potrà comportare, altresì, il risarcimento dei danni dalla stessa derivanti.

1.2 Ulteriori obblighi per i dirigenti responsabili di unità organizzative

Ogni Dipendente al quale siano affidate unità organizzative ha il dovere di:

• rappresentare con il proprio comportamento un esempio per i propri Dipendenti;

• indirizzare i Dipendenti all’osservanza del Codice;

• operare affinché i Dipendenti comprendano che il rispetto delle norme del Codice costituisce parte essenziale della qualità della prestazione di lavoro;

• selezionare accuratamente, per quanto di propria competenza, Dipendenti e collaboratori esterni per impedire che vengano affidati incarichi a persone che non diano pieno affidamento sul proprio impegno a osservare le norme del Codice;

• riferire tempestivamente, secondo le procedure di cui al Modello, notizie fornite da Collaboratori provenienti dall’esterno circa possibili casi di violazione delle norme;

3 Art. 2104 c.c. – Diligenza del prestatore di lavoro – “Il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione dovuta, dall'interesse dell'impresa […]. Deve inoltre osservare le disposizioni per l'esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dall'imprenditore e dai collaboratori di questo dai quali gerarchicamente dipende".

• adottare misure correttive immediate quando richiesto dalla situazione;

• impedire qualunque tipo di ritorsione nei confronti dei Dipendenti che abbiano provveduto a segnalare violazioni del Codice.

2 Missione e Valori

La Missione di CDP e delle Società coordinate è promuovere il futuro dell’Italia contribuendo allo sviluppo economico e investendo per la competitività.

Al fine di affermare la propria missione, CDP e le Società coordinate condividono e riconoscono dei principi e dei valori, ritenuti fondamentali, a cui devono far riferimento i Destinatari del presente Codice.

In considerazione della rilevanza per l’intero Paese delle funzioni di servizio pubblico attribuito, sia in termini di raccolta del risparmio che di impieghi per finalità di interesse economico generale, è prestata la massima attenzione nell’assicurare piena compliance delle proprie attività al complesso quadro normativo e regolamentare, domestico e comunitario, che le disciplina.

Specularmente, anche nelle attività di mercato svolte, ci si impegna al più rigoroso rispetto della normativa applicabile ed in particolare all’osservanza delle norme comunitarie in materia di concorrenza, di aiuti di Stato e di trasparenza nelle relazioni finanziarie tra le imprese pubbliche e gli Stati membri.

In via generale, nei rapporti con gli stakeholder si assume l’impegno a:

• instaurare, senza alcun tipo di discriminazione, canali stabili di comunicazione;

• rappresentare gli interessi e le posizioni proprie in maniera trasparente, rigorosa e coerente, evitando atteggiamenti di natura collusiva;

• agire nel rispetto dei principi definiti dal presente Xxxxxx.

Valorizzazione e soddisfazione del personale e integrità della persona

Si tutela e si promuove il valore del rispetto dell’integrità fisica, morale e culturale della persona.

Si ricerca la soddisfazione del personale attraverso il sostegno a tutte le iniziative atte a ottenere un ambiente di lavoro dinamico, ispirato dalla motivazione e dal coinvolgimento, privilegiando il lavoro di squadra, favorendo l’acquisizione di nuove competenze, e in grado di misurare, riconoscere e gratificare il contributo di ogni singolo individuo.

Si garantisce un clima lavorativo basato sull’attenzione, l’ascolto e la fiducia ed il riconoscimento professionale, anche attraverso la cura dei luoghi e delle condizioni di lavoro che tutelino l’integrità fisica e psicologica delle persone.

Si garantiscono condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale ed ambienti di lavoro sicuri.

Legalità

Nello svolgimento delle attività, si agisce nel rispetto della legislazione e di tutte le norme vigenti nei territori nei quali si opera, nonché del presente Codice etico e delle procedure aziendali, applicandole con rettitudine ed equità. In nessun caso è giustificata o tollerata dalla Società una condotta in violazione delle norme vigenti e/o del Codice etico. In particolare, la convinzione di agire a vantaggio della Società non consente o giustifica, in nessun caso e modo, comportamenti non conformi a principi, valori e norme alla base del presente Codice etico.

I Xxxxxxxxxxx non inizieranno o proseguiranno nessun rapporto con chi non intenda allinearsi a questo principio.

Nel caso di dubbi circa la corretta interpretazione di leggi e regolamenti, i Destinatari dovranno assicurare una professionale trattazione degli stessi, richiedendo parere legale alle competenti strutture indicate nei regolamenti aziendali e nel Modello.

Riservatezza

I Destinatari assicurano la riservatezza delle informazioni e dei dati personali oggetto di trattamento e la protezione delle informazioni acquisite in relazione all’attività lavorativa prestata.

Non useranno le informazioni ottenute per interessi propri al fine di trarne indebito profitto o secondo modalità contrarie alla legge o che siano di nocumento ai loro doveri aziendali.

Onestà

I rapporti con gli stakeholder di CDP e delle Società coordinate sono improntati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà e reciproco rispetto.

I componenti degli organi statutari, i Dipendenti e i Collaboratori di CDP e delle Società coordinate svolgono la propria attività nell’interesse delle stesse e non dovranno essere influenzati da qualsiasi tipo di pressione verso la realizzazione di interessi estranei alle loro missioni.

Responsabilità

CDP e le Società coordinate agiscono consapevoli del proprio ruolo al servizio del Paese. Valutano l’impatto economico, sociale e ambientale delle proprie azioni in un’ottica di lungo periodo.

Competenze

Il patrimonio di conoscenze ed esperienze di CDP e delle Società coordinate rappresenta un fattore distintivo nel promuovere le iniziative nei diversi ambiti in cui operano. Le stesse investono nel continuo sulle proprie persone.

Collaborazione

CDP e le Società coordinate credono nel lavoro di squadra, nella capacità di ascolto e nella forza del confronto. È con questo spirito che CDP e le Società coordinate si pongono, anche all’esterno, come partner dei propri interlocutori: istituzioni, imprese, territori e sistema finanziario, in Italia ed all’estero.

Coraggio

CDP e le Società coordinate sono determinate nelle proprie scelte, anche le più difficili ed operano responsabilmente, ma senza paura, quando sono convinte che una strada sia quella giusta per raggiungere il risultato migliore per la collettività.

Trasparenza e completezza delle informazioni

Si assume l’impegno ad informare in modo chiaro, trasparente e completo tutti gli stakeholder in relazione alla situazione ed all’andamento economico e gestionale, senza favorire alcun gruppo d’interesse o singolo individuo.

Qualità

Si assume l’impegno ad essere attenti alle mutevoli esigenze del mercato e a migliorare costantemente la qualità dei prodotti e servizi offerti a tutti i clienti.

Correttezza

Sono da evitare comportamenti volti ad approfittare di lacune contrattuali o di situazioni improvvise che possano mettere l’interlocutore in condizioni di debolezza rispetto a CDP ed alle Società coordinate.

Imparzialità nei confronti degli stakeholder

Nelle loro relazioni con gli stakeholder, si evita ogni forma di discriminazione, qualunque essa sia: di età, di sesso, di sessualità, di stato di salute, di stato civile, di razza, di opinioni politiche e di credenze religiose.

Si ispira la gestione e quotidiana operatività all’applicazione del principio delle pari opportunità.

Attenzione per l’ambiente

Si riconosce l’importanza della salvaguardia dell'ambiente come bene primario e si assume l’impegno a promuovere, nell’ambito delle strutture, un uso razionale delle risorse e un’attenzione alla ricerca di soluzioni innovative per garantire il risparmio energetico.

In particolare, i Xxxxxxxxxxx perseguono l’obiettivo di gestire in modo organizzato e con crescente efficienza i propri impatti sull’ambiente, sia quelli connessi con l’operatività quotidiana (attenzione ai consumi di carta, acqua ed energia, produzione e gestione di rifiuti, ecc.), sia quelli riconducibili ad attività di clienti e Fornitori (valutazione del rischio ambientale nei finanziamenti e investimenti, esclusione di attività o prodotti inquinanti nei rapporti con i Fornitori, ecc.).

2.1 Attività

I Valori di CDP e delle Società coordinate devono essere rispettati ed applicati nella realizzazione di tutte le attività sociali:

Finanziamenti ed altre operazioni finanziarie di interesse economico generale

CDP concede finanziamenti, sotto qualsiasi forma, ivi compreso l’acquisto di crediti di impresa, utilizzando fondi rimborsabili sotto forma di Libretti di risparmio postale e di buoni fruttiferi postali, assistiti dalla garanzia dello Stato e distribuiti attraverso Poste Italiane S.p.A. o società da essa controllate, e fondi provenienti dall’emissione di titoli, dall’assunzione di finanziamenti e da altre operazioni finanziarie, che possono essere assistiti dalla garanzia dello Stato, destinati a Stato, regioni, enti locali, enti pubblici e organismi di diritto pubblico. L'utilizzo di tali fondi è consentito anche per il compimento di ogni altra operazione di interesse pubblico prevista dallo statuto sociale di CDP effettuata nei confronti di questi ultimi soggetti, o dai medesimi promossa, nonché nei confronti di soggetti privati per il compimento di operazioni nei settori di interesse generale individuati – secondo criteri predeterminati con decreto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (di seguito, “MEF”) – tenuto conto della sostenibilità economico-finanziaria di ciascuna operazione. Le operazioni adottate nell’ambito delle attività di cooperazione internazionale allo sviluppo, di cui all’articolo 22 della legge 11 agosto 2014, n. 125, possono essere effettuate anche in cofinanziamento con istituzioni finanziarie europee, multilaterali o sovranazionali, nel limite annuo stabilito con apposita convenzione stipulata tra CDP e il MEF.

Tali fondi possono essere impiegati anche per ulteriori operazioni finanziarie destinate a:

• interventi a sostegno dell’economia;

• la fornitura di provvista ad istituti bancari per l'erogazione di mutui garantiti da ipoteca su immobili residenziali da destinare prioritariamente all'acquisto dell'abitazione principale e ad interventi di ristrutturazione e accrescimento dell'efficienza energetica;

• l'acquisto di obbligazioni bancarie garantite emesse a fronte di portafogli di mutui garantiti da ipoteca su immobili residenziali e/o titoli relativi ad operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti derivanti da mutui garantiti da ipoteca su immobili residenziali;

• l’acquisto di titoli relativi ad operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti verso piccole e medie imprese (al fine di accrescere il volume del credito delle stesse).

Finanziamenti senza oneri di servizio generale

CDP finanzia, in qualità di operatore di mercato, le opere, gli impianti, le reti e le dotazioni destinati a iniziative di pubblica utilità nonché investimenti finalizzati a ricerca, sviluppo, innovazione, tutela e valorizzazione del patrimonio culturale, anche in funzione di promozione del turismo, ambiente e efficientamento energetico, anche con riferimento a quelle interessanti i territori montani e rurali per investimenti nel campo della green economy, in via preferenziale in cofinanziamento con enti creditizi e comunque, utilizzando fondi provenienti dall'emissione di titoli, dall'assunzione di finanziamenti e da altre operazioni finanziarie, senza garanzia dello Stato e con preclusione della raccolta di fondi a vista.

Gestione del Risparmio Postale

CDP svolge il suo ruolo di emittente, garantendo al pubblico dei risparmiatori un’offerta di prodotti di risparmio semplici ed a basso rischio, con rendimenti certi e con un adeguato livello di remunerazione.

Partecipazione in società di rilevante interesse nazionale

CDP gestisce, sotto il potere di indirizzo del Ministero dell’Economia e delle Finanze, le partecipazioni trasferite in sede di trasformazione della sua configurazione giuridica in società per azioni.

CDP assume, altresì, partecipazioni in società di rilevante interesse nazionale, come definite dal Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze del 3 maggio 2011 (successivamente sostituito dal D.M. 2 luglio 2014) che risultino in una stabile situazione di equilibrio finanziario, patrimoniale ed economico e siano caratterizzate da adeguate prospettive di redditività.

Tali partecipazioni possono essere acquisite anche attraverso veicoli societari o fondi di investimento partecipati da CDP ed eventualmente da società private o controllate dallo Stato o da enti pubblici.

Gestione di rapporti ceduti al Ministero dell’economia e delle finanze

CDP gestisce le funzioni, le attività e le passività trasferite al MEF in sede di trasformazione della sua configurazione giuridica in società per azioni.

CDP gestisce, inoltre, ogni altra funzione di rilievo pubblicistico e attività di interesse generale assegnata per atto normativo, amministrativo o convenzionale.

Servizi di consulenza

CDP fornisce servizi di assistenza e consulenza in favore di Stato, regioni, enti locali, enti pubblici e organismi di diritto pubblico nonché a supporto delle operazioni o dei soggetti coinvolti nell’ambito di “finanziamenti ed altre operazioni finanziarie di interesse economico generale”.

Inoltre, CDP fornisce servizi di consulenza e attività di studio, ricerca e analisi in materia economica e finanziaria.

3 Principi di condotta nella gestione aziendale

CDP e le Società coordinate garantiscono ai propri azionisti:

• trattamento equo;

• trasparenza d’azione;

• ordinato accesso alle informazioni aziendali;

• completezza nei flussi informativi relativi ad operazioni con parti correlate al fine di consentire una valutazione dell’imparzialità e della convenienza delle transazioni.

Ai Destinatari viene richiesto di astenersi dal porre in essere o partecipare alla realizzazione di condotte tali che, considerate individualmente o collettivamente, possano integrare un comportamento rilevante di una qualsivoglia fattispecie di reato, e in particolare di quelle contemplate dal D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche e integrazioni e di quelle di cui al Modello.I Destinatari sono tenuti ad osservare peculiari regole di condotta nelle seguenti materie:

1. registrazioni contabili;

2. controlli interni;

3. rapporti con le Autorità;

4. riservatezza nelle informazioni;

5. anticorruzione;

6. antiriciclaggio e antiterrorismo;

7. conflitto d’interessi;

8. regali ed omaggi;

9. contrattualistica standard.

3.1 Registrazioni contabili

I Destinatari operano affinché siano costantemente garantite verità, completezza e tempestività d’informazione, sia all’interno sia all’esterno di CDP e delle Società coordinate.

A tal fine, ogni operazione o transazione deve essere correttamente e tempestivamente rilevata e registrata nel sistema di contabilità aziendale secondo i criteri indicati dalla legge e sulla base dei principi contabili applicabili; ogni operazione o transazione deve essere autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua.

Affinché la contabilità risponda ai requisiti di verità, completezza e trasparenza, deve essere conservata agli atti delle società un’adeguata e completa documentazione di supporto dell’attività svolta, in modo da consentire:

• l’accurata rilevazione e registrazione contabile di ciascuna operazione;

• l’immediata determinazione delle caratteristiche e delle motivazioni alla base della stessa;

• l’agevole ricostruzione formale e cronologica dell’operazione;

• la verifica del processo di decisione, di autorizzazione e di realizzazione, nonché l’individuazione dei vari livelli di responsabilità e controllo.

Ciascuna registrazione contabile deve riflettere esattamente ciò che risulta dalla documentazione di supporto. Pertanto, è compito di ciascun dirigente, Dipendente o collaboratore a ciò deputato

fare in modo che la documentazione di supporto sia facilmente reperibile e ordinata secondo criteri logici e in conformità alle disposizioni e procedure aziendali.

Nessun Destinatario può effettuare, in mancanza di adeguata documentazione di supporto e formale autorizzazione, pagamenti nell’interesse e per conto di CDP e delle Società coordinate.

I Dipendenti e i Collaboratori - questi ultimi nella misura in cui siano a ciò deputati - che vengano a conoscenza di omissioni, falsificazioni o trascuratezze nelle registrazioni contabili o nelle documentazioni di supporto, sono tenuti a riferirne tempestivamente al proprio superiore e all’Organismo di Xxxxxxxxx.

CDP assicura, inoltre, il corretto svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci e/o agli azionisti, al Collegio Sindacale, alla società incaricata della revisione legale, all’Organismo di Xxxxxxxxx, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare.

I Destinatari devono astenersi dal porre in essere qualsiasi azione che sia o possa essere di ostacolo all’esercizio delle attività di controllo degli Organi suddetti. I rapporti con tali Organi interni devono essere improntati a principi di correttezza, trasparenza, professionalità e disponibilità, nel rispetto dei reciproci ruoli.

Al fine di prevenire la commissione dei cosiddetti reati societari, CDP adotta una specifica Parte Speciale del Modello.

3.2 Controlli interni

Per controlli interni si intendono tutti gli strumenti necessari o utili ad indirizzare e verificare le attività di CDP e delle Società coordinate con il fine di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, proteggere i beni aziendali, gestire efficacemente le attività sociali e fornire con chiarezza informazioni veritiere e corrette sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria, nonché individuare e prevenire i rischi in cui si possa incorrere.

Nell’ambito delle loro funzioni e competenze, i Destinatari sono tenuti a partecipare alla realizzazione e all’attuazione di un sistema di controllo aziendale efficace.

3.3 Rapporti con le Autorità

I Xxxxxxxxxxx si impegnano a prestare la massima collaborazione alle Autorità che dovessero richiederla in relazione al loro rapporto con CDP e con le Società coordinate e, più in generale, a non interferire illegittimamente nel corretto svolgimento di qualsivoglia attività di indagine e/o processuale.

In quest’ottica, al fine di assicurare l’autonomia di pensiero delle persone che sono tenute, o intenzionate, a rendere dichiarazioni dinnanzi alle Autorità, i Destinatari si astengono dall’interferire con tali soggetti in qualsivoglia maniera, ivi incluso attraverso la violenza, la minaccia, l’offerta o la promessa di denaro o di altra utilità per indurre a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci, affinché venga garantita la genuinità degli elementi assunti dalle stesse Autorità.

Tale principio generale di comportamento dovrà trovare applicazione, a maggior ragione e con particolare cautela, nei confronti di tutti quei soggetti chiamati a rendere davanti all’Autorità

Giudiziaria (e, quindi, sia nella fase delle indagini che in fase dibattimentale), dichiarazioni utilizzabili in un procedimento penale, quando questi siano in grado di avvalersi della facoltà di non rispondere (nello specifico, tale facoltà è concessa, tra gli altri, all’indagato, all’imputato ed ai testimoni in presenza di determinate circostanze, ad esempio, qualora il testimone abbia diritto di appellarsi al segreto d’ufficio od a quello professionale).

3.4 Riservatezza delle informazioni

Sono predisposte idonee procedure volte a garantire, tra l'altro, la riservatezza, il trattamento e la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e delle informazioni di carattere confidenziale, nonché la prevenzione di condotte manipolative del mercato nel rispetto della vigente normativa e dei principi statuiti dal presente Xxxxxx.

È pertanto imposto ai Destinatari l’obbligo di non utilizzare e/o rivelare a terzi, se non per motivi inerenti all’esercizio delle proprie funzioni, le informazioni privilegiate e/o coperte da accordo di confidenzialità o di cui comunque abbiano avuto conoscenza nello svolgimento della propria attività.

Tali indicazioni sono rivolte in modo specifico ai responsabili delle direzioni particolarmente coinvolte, agli Amministratori, all’Amministratore Delegato ed al Direttore Generale.

Al fine di prevenire la commissione dei reati di abuso di mercato, CDP adotta una specifica Parte Speciale del Modello.

3.5 Anticorruzione

I Destinatari sono tenuti al rispetto dei principi in materia di contrasto alla corruzione e si impegnano costantemente a mettere in atto tutte le misure necessarie ad ostacolarla in ogni sua forma.

In particolare, è espressamente vietata qualsiasi tipologia di comportamento volto a favorire pratiche di corruzione e/o atteggiamenti collusivi, perpetrati anche attraverso terzi, finalizzati all’ottenimento di vantaggi personali o per CDP. Le condotte proibite in ambito corruttivo includono l’offerta, la promessa e/o la ricezione, da parte dei Destinatari, di denaro, di un vantaggio economico, altra utilità o beneficio in relazione all’attività svolta.

3.6 Antiriciclaggio e antiterrorismo

I Xxxxxxxxxxx si impegnano a rispettare tutte le norme e disposizioni, sia nazionali che internazionali, in tema di antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo.

Non devono, in alcun modo e in alcuna circostanza, ricevere o accettare la promessa di pagamenti in contanti o correre il rischio di essere implicati in vicende relative al riciclaggio di denaro proveniente da attività illecite o criminali.

Prima di stabilire relazioni o stipulare contratti con Fornitori ed altri Partner in relazioni d’affari, CDP e le Società coordinate si assicureranno dell’integrità morale, della reputazione e del buon nome della controparte e nella selezione applicheranno le procedure di cui al Modello.

Al fine di prevenire la commissione dei reati di riciclaggio e con finalità di terrorismo, CDP adotta due specifiche parti speciali del Modello.

3.7 Conflitto di interessi

L’identificazione e la gestione dei conflitti d’interessi è ispirata alla necessaria osservanza delle misure organizzative e delle procedure predisposte dagli organi competenti e comunque delle disposizioni legislative, regolamentari e di autoregolamentazione applicabili a CDP e alle Società coordinate.

CDP e le Società coordinate non si fanno rappresentare, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, da consulenti o da soggetti terzi quando si possano creare conflitti d’interessi.

I Dipendenti devono astenersi dallo svolgere attività perseguendo un loro interesse patrimoniale diretto, che siano anche potenzialmente in conflitto con gli interessi della Società.

In ogni caso, i Dipendenti devono evitare ogni situazione e tutte le attività in cui si possa manifestare, anche solo potenzialmente, un conflitto con gli interessi dell'azienda o che possano interferire con la loro capacità di assumere, in modo imparziale, decisioni nel migliore interesse dell'impresa e nel pieno rispetto delle norme del Codice.

Ogni situazione che possa costituire o determinare un conflitto di interesse deve essere tempestivamente comunicata al proprio superiore o, se del caso, al soggetto indicato nelle procedure di riporto di cui al Modello.

In particolare i Dipendenti sono tenuti ad evitare conflitti di interesse tra le attività economiche personali e le mansioni che ricoprono all'interno della struttura di appartenenza.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, costituiscono fattispecie di conflitto di interessi:

• gli interessi economici e finanziari dei Dipendenti e/o delle loro famiglie in attività di Fornitori, clienti e concorrenti;

• la strumentalizzazione della propria posizione funzionale per la realizzazione di interessi contrastanti con quelli della Società;

• l’utilizzazione di informazioni acquisite nello svolgimento di attività lavorative a vantaggio proprio o di terzo in contrasto con gli interessi della Società;

• lo svolgimento di attività lavorative di qualunque genere (prestazioni d’opera e prestazioni intellettuali nonché la copertura di cariche societarie) presso clienti, Fornitori, concorrenti e/o presso terzi in contrasto con gli interessi di CDP e delle Società coordinate e la copertura di cariche elettive presso enti mutuatari;

• l’attività, da parte di un Dipendente, di assistenza a processi di quotazione e vendita di prodotti emessi da altri intermediari finanziari, di svolgimento congiunto di attività d’investimento con i medesimi;

• la conclusione, il perfezionamento o l’avvio di trattative e/o contratti – in nome e per conto di CDP e delle Società coordinate - che abbiano come controparte familiari o soci dei Dipendenti, ovvero persone giuridiche a cui essi siano personalmente ed economicamente interessati.

È fatto divieto di avvantaggiarsi personalmente di opportunità di affari di cui si è venuti a conoscenza nel corso dello svolgimento delle proprie funzioni all’interno di CDP e delle Società coordinate.

Prima di accettare un incarico di consulenza, direzione, amministrazione o altro incarico in favore di altro soggetto, il Dipendente interessato è tenuto a darne comunicazione al proprio datore di

lavoro per una verifica da parte della funzione competente dell’effettiva rilevanza del conflitto di interessi, nel rispetto delle previsioni contrattuali vigenti.

I Dipendenti di CDP e delle Società coordinate che ricoprono cariche sociali in società controllate o partecipate hanno l’obbligo, nell’ambito del loro rapporto di lavoro, di astenersi, dandone adeguata comunicazione, dallo svolgere attività o dall’assumere decisioni relative all’implementazione e realizzazione di operazioni deliberate da tali società anche con il loro voto e nelle quali CDP e/o le Società coordinate siano coinvolte.

I componenti degli organi statutari4 che, in una determinata operazione della Società, siano portatori di interesse, proprio o di terzi, hanno l’obbligo di comunicarlo tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il più generale e rigoroso rispetto delle disposizioni di legge in materia.

3.8 Regali ed omaggi

Non è consentito accettare, corrispondere né offrire, direttamente o indirettamente, regali, pagamenti, benefici materiali od altre utilità di qualsiasi entità a terzi, pubblici ufficiali o privati, per influenzare o compensare un loro atto o per ottenere da loro un qualsiasi vantaggio.

Atti di cortesia commerciale, come omaggi o forme di ospitalità, sono consentiti quando siano di modico valore e comunque tali da non compromettere l'integrità o la reputazione di una delle parti e da non poter essere interpretati, da un osservatore imparziale, come finalizzati ad acquisire vantaggi in modo improprio.

In ogni caso questo tipo di spese deve essere sempre autorizzato e documentato in modo adeguato.

Il Dipendente che riceva omaggi o trattamenti di favore non direttamente ascrivibili a normali relazioni di cortesia dovrà prontamente informare CDP.

Ai collaboratori esterni (compresi consulenti, rappresentanti, intermediari, agenti etc.) viene chiesto di attenersi ai principi contenuti nel Codice.

A tale scopo ogni Dipendente, in rapporto alle proprie funzioni, curerà di:

• osservare la normativa esterna applicabile, i principi e le procedure interne per la selezione e la gestione del rapporto con i terzi;

• selezionare solo persone e imprese qualificate e con buona reputazione;

• tener conto adeguatamente delle indicazioni di qualunque provenienza circa l'opportunità di utilizzare determinati collaboratori esterni;

• riferire tempestivamente secondo le modalità previste dalle procedure aziendali e dal Modello su dubbi in ordine a possibili violazioni del Codice da parte di collaboratori esterni.

4 Alla stessa maniera, gli amministratori, i sindaci, i membri dei comitati, il Direttore Generale e i dipendenti di CDP, che rivestano incarichi presso le Società controllate o che comunque abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione che CDP intenda realizzare con una delle Società controllate, hanno l’obbligo di darne informativa all’organo di amministrazione e di controllo.

In ogni caso, il compenso da corrispondere dovrà essere esclusivamente commisurato alla prestazione indicata in contratto e i pagamenti non potranno essere effettuati a un soggetto diverso dalla controparte contrattuale né in un paese terzo diverso da quello delle parti o di esecuzione del contratto.

3.9 Contrattualistica standard

CDP e le Società coordinate adottano adeguate clausole contrattuali standard, finalizzate a rafforzare l’efficacia del Modello nella prevenzione dei reati ex D.Lgs. n. 231/2001 e la riduzione dei rischi reputazionali e creditizi.

Per tutti i contratti di cui siano parte, CDP e le Società coordinate richiedono una dichiarazione della controparte di presa visione e di conoscenza integrale dei principi del presente Xxxxxx e del Modello, nonché l’impegno a non porre in essere alcun comportamento in violazione dei medesimi o che induca in qualsiasi modo i Destinatari a violarli.

Per i contratti stipulati con soggetti rientranti nell’ambito soggettivo del D.Lgs. n. 231/2001, al fine di una adeguata valutazione dei connessi rischi reputazionali e creditizi, CDP e le Società coordinate richiedono una dichiarazione della controparte:

• di aver adottato nell’ambito della propria struttura aziendale cautele necessarie al fine della prevenzione dei reati presupposto della responsabilità di cui al D.Lgs. n. 231/2001;

• sull’eventuale presenza di procedimenti pendenti a proprio carico per l'accertamento della responsabilità di cui al D.Lgs. n. 231/2001;

• sull’eventuale esistenza di condanne passate in giudicato riportate ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, ivi inclusa la sentenza di applicazione della pena su richiesta ex art. 444 c.p.p.;

• sull’eventuale sottoposizione a misure cautelari previste dal D.Lgs. n. 231/2001.

Per tali contratti, inoltre, CDP e le Società coordinate richiedono l’impegno della controparte, per tutta la durata del contratto, a:

• mantenere nell’ambito della propria struttura aziendale cautele necessarie al fine della prevenzione degli illeciti a cui si applica il D.Lgs. n. 231/2001;

• comunicare ogni eventuale nuovo procedimento pendente a proprio carico per l'accertamento della responsabilità di cui al D.Lgs. n. 231/2001;

• comunicare ogni eventuale nuova condanna passata in giudicato riportata ai sensi del X.Xxx.

n. 231/2001, ivi inclusa la sentenza di applicazione della pena su richiesta ex art. 444 c.p.p.,;

• comunicare ogni eventuale nuova misura cautelare prevista dal D.Lgs. n. 231/2001.

Infine, è prevista l’adozione di rimedi contrattuali, qualora le dichiarazioni rilasciate risultino, successivamente alla conclusione del contratto, false, incomplete, non corrette o non accurate, ovvero qualora nel corso del rapporto con la controparte uno degli impegni da essa assunti, come sopra indicati, non sia adempiuto, ovvero ancora qualora, a seguito del verificarsi di uno o più degli eventi oggetto dell’impegno di comunicazione sopra indicato, la posizione della controparte si sia aggravata rispetto alle circostanze rese note all’atto della stipula del contratto in maniera tale da compromettere in misura rilevante la sua capacità – anche economica – di adempiere le obbligazioni da essa assunte con il contratto.

4 Rapporti con i dipendenti e gli altri stakeholder

4.1 Principi di condotta nei rapporti con i Dipendenti

Il valore del rispetto della persona e del suo sviluppo professionale è considerato preminente da CDP e dalle Società coordinate, insieme alla consapevolezza che il complesso delle capacità relazionali, intellettive, organizzative e tecniche di ogni Dipendente rappresenta una sua risorsa strategica.

A tal fine, nella gestione dei rapporti con i Dipendenti, si garantiscono pari opportunità a tutti i Dipendenti, sulla base delle competenze professionali e della capacità individuali, senza alcuna discriminazione basata su sesso, sessualità, età, credo religioso, razza, appartenenza politica e/o sindacale.

Per un’applicazione dei principi sopra esposti, si adottano dei processi metodologici per valutare le competenze, il merito, i riscontri economici ed il sistema premiante impostato sulla base di obiettivi misurabili nel rispetto della legge e della contrattazione collettiva applicabile.

Le funzioni competenti:

• adottano criteri di merito, di competenza e comunque strettamente professionali per qualunque decisione relativa a un Dipendente;

• provvedono a selezionare, assumere, formare, retribuire e gestire i Dipendenti senza discriminazione alcuna;

• creano un ambiente di lavoro nel quale caratteristiche personali non possano dare luogo a discriminazioni.

CDP e le Società coordinate interpretano il proprio ruolo imprenditoriale sia nella tutela delle condizioni di lavoro, sia nella protezione dell'integrità psico-fisica del lavoratore, nel rispetto della sua personalità morale, evitando che questa subisca illeciti condizionamenti o indebiti disagi.

CDP e le Società coordinate si attendono che i Dipendenti, ad ogni livello, collaborino a mantenere in azienda un clima di reciproco rispetto della dignità, dell'onore e della reputazione di ciascuno, ed intervengono quindi per impedire atteggiamenti interpersonali ingiuriosi o diffamatori.

4.1.1 Selezione del personale

La ricerca e selezione del personale è effettuata in base a criteri di pubblicità, trasparenza, imparzialità e pari opportunità, evitando qualsiasi forma di favoritismo, nepotismo e clientelismo.

La selezione dei Dipendenti viene effettuata esclusivamente sulla base delle competenze e delle capacità professionali dei candidati, avuto riguardo ai ruoli che, secondo le esigenze di CDP e delle Società coordinate, necessitano di idonea copertura.

4.1.2 Comportamento sul luogo di lavoro

Conformemente ai principi etici che informano le attività, si tutelano l’integrità fisica e morale dei Dipendenti, garantendo agli stessi condizioni di lavoro rispettose della dignità della persona.

Nell’ambito del rapporto di lavoro, i rapporti tra i Dipendenti, a tutti i livelli di responsabilità nell’organizzazione aziendale, saranno improntati a reciproca correttezza, rispetto ed educazione.

In armonia con la dignità dei Dipendenti, i superiori impronteranno i rapporti con i Dipendenti stessi alla massima correttezza e rispetto.

Non è ammesso che sul luogo di lavoro siano tenuti comportamenti offensivi dell’altrui dignità in generale e, specialmente se motivati da ragioni di razza, etnia, preferenze sessuali, età, fede religiosa, ceto sociale, opinioni politiche, stato di salute, o da qualunque altro motivo di natura discriminatoria.

4.1.3 Molestie

Ogni Dipendente ha diritto di lavorare in un ambiente libero da ogni tipo di discriminazione fondata sulla razza, religione, sesso, appartenenza etnica, sindacale o politica.

Nelle relazioni di lavoro interne ed esterne non si dà luogo a molestie, intendendo come tali:

• la creazione di un ambiente di lavoro intimidatorio, ostile o di isolamento nei confronti di singoli o gruppi di lavoratori;

• l’ingiustificata interferenza con l'esecuzione di prestazioni lavorative altrui;

• l'ostacolo a prospettive di lavoro individuali altrui per meri motivi di competitività personale. Non sono ammesse né tollerate le molestie sessuali, intendendo come tali:

• la subordinazione di determinazioni di rilevanza per la vita lavorativa del destinatario all'accettazione di favori sessuali;

• le proposte di relazioni interpersonali private, condotte nonostante un espresso o ragionevolmente evidente non gradimento, che abbiano la capacità, in relazione alla specificità della situazione, di turbare la serenità del destinatario con obiettive implicazioni sulla sua espressione lavorativa.

Spetterà in particolare ai dirigenti mostrare e promuovere con il loro equilibrato esempio un comportamento educato, corretto e responsabile nei confronti delle problematiche che attengono alla sfera sessuale.

È proibito qualsiasi atto di ritorsione nei confronti del Dipendente che lamenta o segnala tali fatti incresciosi.

4.1.4 Sicurezza e salute sui luoghi di lavoro

Si assume l’impegno a creare e mantenere un ambiente di lavoro che tuteli l’integrità fisica e la dignità morale dei propri Dipendenti anche mediante l’osservanza della legislazione vigente in tema di sicurezza e rischi sul lavoro. A questo fine, si effettua un costante monitoraggio sulle condizioni di sicurezza e salubrità del luogo di lavoro, realizzando gli opportuni interventi di natura tecnica e organizzativa che si dovessero rendere necessari per garantire le migliori condizioni di lavoro.

Tutti i Dipendenti sono tenuti ad utilizzare in modo adeguato e sicuro i beni aziendali in modo da mantenere un ambiente salubre e sicuro il più possibile libero da pericoli per la salute o la sicurezza.

I Dipendenti hanno il dovere di uniformarsi alle direttive in tema di sicurezza e di denunciare immediatamente ai responsabili della sicurezza designati incidenti, condizioni o comportamenti pericolosi e situazioni di lavoro potenzialmente dannose.

I Dipendenti osservano le disposizioni e le istruzioni impartite ai fini della protezione collettiva ed individuale. Utilizzano correttamente le apparecchiature, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza in modo appropriato. Segnalano le deficienze dei mezzi, dispositivi e apparecchiature nonché le altre eventuali condizioni di pericolo di cui vengono a conoscenza, adoperandosi direttamente, in caso di urgenza, nell'ambito delle loro competenze e possibilità, per eliminare o ridurre tali deficienze o pericoli.

I Dipendenti non rimuovono o modificano senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di segnalazione o di controllo, non compiono di propria iniziativa operazioni o manovre che non sono di loro competenza ovvero che possono compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori.

I Dipendenti si sottopongono alle visite mediche ed ai controlli sanitari previsti nei loro confronti dalla normativa vigente.

Ciascun Dipendente deve prendersi cura della propria sicurezza e della propria salute e di quella delle altre persone presenti sul luogo di lavoro, su cui possono ricadere gli effetti delle sue azioni o omissioni.

A tale proposito, CDP ha definito specifiche indicazioni comportamentali in una parte speciale del Modello appositamente dedicata alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro.

4.1.5 Violenza

Non è tollerato che sul luogo di lavoro siano tenuti comportamenti violenti, minacciosi, di prevaricazione psicologica o lesivi dell’altrui sfera fisica e morale.

Gli atti violenti, o le minacce di violenza, posti in essere da un Dipendente contro un’altra persona o la famiglia o la proprietà di questa persona sono inaccettabili e, come tali, saranno pertanto sanzionati.

È, quindi, rigorosamente vietato introdurre nei luoghi di lavoro, così come sui veicoli aziendali, armi o altri oggetti pericolosi o atti ad offendere da parte di qualsiasi Dipendente, con l’esclusione del personale appositamente e previamente autorizzato.

4.1.6 Fumo

Nelle situazioni di convivenza lavorativa, si tiene in particolare considerazione la condizione del disagio fisico in presenza di fumo per preservare i Dipendenti contro il “fumo passivo", attuando il divieto di fumare in tutti i locali.

4.1.7 Abuso di sostanze alcoliche o stupefacenti

È considerato pregiudizievole per l’ambiente di lavoro durante l’attività lavorativa:

• prestare servizio sotto gli effetti di abuso di sostanze alcoliche, di sostanze stupefacenti o di sostanze di analogo effetto;

• consumare o introdurre a qualsiasi titolo sostanze stupefacenti nel corso della prestazione lavorativa.

4.1.8 Tutela della privacy

CDP e le Società coordinate si uniformano alle prescrizioni in materia di riservatezza dei dati personali di cui al decreto legislativo n. 196 del 2003 e successive modifiche ed integrazioni, recante il Codice in materia di protezione dei dati personali.

Con particolare riguardo al trattamento dei dati personali dei lavoratori, si mettono in atto specifiche cautele volte a informare ciascun Dipendente e Collaboratore sulla natura dei dati personali oggetto di trattamento da parte delle società o da parte di altri soggetti abilitati, che trattano tali dati per loro conto, sulle modalità di trattamento, sugli ambiti di comunicazione e, in generale, su ogni dato relativo alla sua persona.

4.1.9 Doveri di diligenza e buona fede dei Dipendenti e Collaboratori

I Dipendenti sono tenuti a rispettare i principi di diligenza, correttezza e buona fede nello svolgimento delle mansioni assegnate di cui agli artt. 2104 e 2105 c.c., così come i Collaboratori sono tenuti al rispetto del generale principio di correttezza e buona fede nell’adempimento delle obbligazioni contrattuali.

I responsabili delle unità organizzative sono tenuti a:

• rendere noti e far rispettare i regolamenti interni al personale di CDP e delle Società coordinate;

• svolgere un’attenta e costante valutazione dei rischi operativi legati allo svolgimento delle attività di pertinenza dell’unità organizzativa stessa, garantendo una diligente esecuzione dei controlli;

• gestire al meglio il personale, pianificando le attività, fornendo informazioni accurate su mansioni da svolgere e responsabilità, valorizzando le professionalità presenti e sviluppando le competenze, la motivazione e la partecipazione ai processi aziendali;

• valutare il personale da assumere esclusivamente sulla base della coerenza con i requisiti della posizione da coprire. Le informazioni richieste ai candidati devono riguardare esclusivamente la verifica degli aspetti professionali e psicoattitudinali, nel rispetto della sfera privata e delle opinioni dei candidati stessi;

• xxxxxxxsi dal richiedere prestazioni o favori personali, evitare forme di favoritismo, nepotismo e clientelismo o qualunque comportamento in violazione del presente Xxxxxx etico.

Ogni Dipendente:

• deve agire lealmente e secondo buona fede rispettando gli obblighi derivanti dalle disposizioni che regolano il rapporto di lavoro o derivanti dalla sottoscrizione del contratto di collaborazione e assicurando le prestazioni richieste con adeguati standard di qualità e quantità;

• deve esercitare i propri compiti e funzioni nell’ambito del sistema di responsabilità e competenze definito dalle disposizioni di Xxxxx e dai Regolamenti di CDP e delle Società coordinate e, a tale scopo, le stesse si adoperano affinché i Dipendenti e i Collaboratori siano a conoscenza delle leggi cui sono sottoposti;

• deve assicurare, nei luoghi di lavoro, comportamenti improntati alla correttezza e al rispetto della dignità di ciascuno;

• deve sviluppare, con autorità ed enti pubblici, rapporti ispirati alla massima correttezza, probità ed imparzialità, nella più totale trasparenza, evitando comportamenti che possano avere effetti negativi sulla serenità di giudizio degli stessi;

• deve trattare le informazioni degli stakeholder nel rispetto della riservatezza e della privacy degli stessi. Qualsiasi informazione ottenuta nell’adempimento dei compiti aziendali non può essere comunicata a terzi, sia all’interno che all’esterno di CDP e delle Società coordinate, salvo nel caso in cui tale comunicazione sia necessaria per adempiere ai propri doveri professionali;

• deve astenersi dal portare fuori dei locali delle società gli atti e i documenti riservati o confidenziali se non per motivi strettamente connessi all’adempimento dei doveri professionali;

• deve astenersi dal realizzare condotte manipolative del mercato mediante, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la diffusione di notizie false, operazioni simulate, ogni altro artificio concretamente idoneo a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari;

• deve astenersi dal divulgare ai mezzi di informazione le notizie connesse allo svolgimento delle attività lavorative, salvo specifica autorizzazione, o lesive dei diritti dei terzi;

• non è tenuto ad eseguire un ordine o ad attuare un atto direttivo emanati dal soggetto non competente o non legittimato. In tali casi, il dirigente, Xxxxxxxxxx e collaboratore deve dare immediata comunicazione dell’ordine o dell’atto direttivo ricevuti al responsabile dell’unità organizzativa;

• deve, altresì, conoscere e osservare le norme deontologiche contenute nel presente Codice.

4.1.10 Beni aziendali e sistemi informatici

Il patrimonio aziendale di CDP e delle Società coordinate è costituito sia da beni fisici materiali, quali ad esempio computer, stampanti, attrezzature, autovetture, immobili, infrastrutture, sia da beni immateriali, quali ad esempio informazioni riservate, know-how, conoscenze tecniche, sviluppate e diffuse ai e dai Dipendenti.

La sicurezza, ovvero la protezione e conservazione di questi beni, costituisce un valore fondamentale per la salvaguardia degli interessi societari.

Ogni Dipendente è personalmente responsabile del mantenimento di tale sicurezza, mediante il rispetto e la divulgazione delle direttive aziendali in merito ed impedendo l’uso fraudolento o improprio del patrimonio aziendale.

I Destinatari che sottraggono beni di proprietà delle società, inclusi documenti, apparecchiature, effetti personali di altri Dipendenti, denaro contante o altri oggetti, o che utilizzano impropriamente

la proprietà intellettuale di CDP e delle Società coordinate, saranno soggetti alle misure consentite dalla legge e stabilite dalla Contrattazione Collettiva. I Destinatari sono tenuti a denunciare ogni furto, come sopra definito, all’unità competente.

L’utilizzo dei beni di tale patrimonio da parte dei Dipendenti, deve essere funzionale ed esclusivo allo svolgimento delle attività aziendali o agli scopi autorizzati dalle funzioni aziendali interessate, nel rispetto delle relative policy aziendali.

Ogni Destinatario è responsabile della protezione delle risorse aziendali a lui affidate e ha il dovere di informare tempestivamente i propri diretti responsabili di eventi potenzialmente dannosi per CDP e per le Società coordinate, contribuendo al corretto funzionamento del sistema di controllo.

Ogni Destinatario, per quanto di propria competenza, deve sentirsi custode responsabile dei beni aziendali (materiali e immateriali) che sono strumentali all'attività svolta, deve astenersi dal farne un uso improprio e attenersi a quanto previsto dai Regolamenti interni.

L’utilizzo dei sistemi informatici, delle banche dati delle società e di Internet, deve avvenire nel rispetto del regolamento interno di CDP e delle Società coordinate, della normativa vigente e sulla base dei principi di correttezza e onestà. A tale scopo, ogni Destinatario è responsabile del corretto utilizzo delle risorse informatiche a lui assegnate così come dei codici di accesso ai sistemi stessi. È vietato introdursi abusivamente in sistemi informatici protetti da misure di sicurezza, così come procurarsi abusivamente o diffondere codici di accesso a sistemi e danneggiare informazioni, dati e programmi informatici. CDP, a presidio del rischio di commissione dei reati informatici, adotta una specifica Parte Speciale del Modello che i Destinatari devono conoscere ed applicare.

4.2 Principi di condotta nei rapporti con i clienti pubblici e privati

I rapporti con i clienti sono ispirati a principi di trasparenza, affidabilità, responsabilità, efficienza e qualità.

I componenti degli organi statutari, i Dipendenti e i Collaboratori di CDP e delle Società coordinate, pertanto, devono:

• osservare scrupolosamente le disposizioni del presente Xxxxxx etico e le procedure interne relative alla gestione dei rapporti con i clienti, nonché tutte le disposizioni contrattuali definite secondo la normativa vigente;

• assicurarsi della qualità ed affidabilità dei prodotti e dei servizi offerti.

Per gli specifici principi di condotta nei rapporti con la clientela costituita dalla Pubblica Amministrazione, si rinvia al successivo paragrafo.

4.3 Principi di condotta nei rapporti con la clientela appartenente alla Pubblica Amministrazione

I rapporti con la Pubblica Amministrazione sono improntati alla massima trasparenza e correttezza.

In particolare tali relazioni sono intrattenute nel rispetto dei ruoli e delle funzioni attribuite in base alla legge e con spirito di massima collaborazione.

Le relazioni con funzionari delle istituzioni pubbliche sono limitate alle funzioni aziendali preposte e regolarmente autorizzate nel rispetto della più rigorosa osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari e non possono in alcun modo compromettere l’integrità e la reputazione di CDP e delle Società coordinate.

Nel caso specifico dell’effettuazione di una gara indetta da una Pubblica Amministrazione si dovrà operare nel rispetto della legge e della corretta pratica commerciale.

In generale, nel corso di una trattativa d’affari, richiesta o rapporto commerciale con la Pubblica Amministrazione, i Destinatari si impegnano a trasmettere informazioni puntuali, veritiere ed aggiornate, evitando qualsiasi forma di truffa o raggiro all’interno del rapporto di collaborazione.

Inoltre, i Xxxxxxxxxxx non intraprendono (direttamente o indirettamente) le seguenti azioni:

• esaminare o proporre opportunità di impiego e/o commerciali che possano avvantaggiare dipendenti della Pubblica Amministrazione a titolo personale;

• sollecitare o ottenere informazioni riservate che possano compromettere l’integrità o la reputazione di entrambe le parti.

I destinatari si impegnano a non offrire, direttamente o attraverso intermediari, somme di denaro o altri mezzi di pagamento, omaggi o regalie a pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio al fine di influenzare la loro attività nell’espletamento dei propri doveri. Si precisa che si considerano atti di corruzione sia i pagamenti illeciti fatti direttamente da enti italiani o da loro dipendenti, sia i pagamenti illeciti fatti tramite persone che agiscono per conto di tali enti, sia in Italia che all’estero.

Tali prescrizioni non possono essere eluse ricorrendo a forme diverse di contribuzione che, sotto veste di sponsorizzazioni, incarichi e consulenze, eventualmente conferite anche a familiari di pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio, pubblicità, etc. abbiano le stesse finalità sopra vietate.

Atti di cortesia, come omaggi e forme di ospitalità, verso rappresentanti della Pubblica Amministrazione, sono consentiti purché di modico valore e tali da poter essere considerati usuali in relazione alla ricorrenza e comunque non compromettano l’integrità e la reputazione di CDP e delle Società coordinate e non influenzino l’autonomia di giudizio del destinatario.

In ogni caso, tutte le predette spese devono sempre essere autorizzate e documentate.

Allo stesso modo i Xxxxxxxxxxx non possono ricevere omaggi o trattamenti di favore, se non nei limiti delle normali relazioni di cortesia e purché di modico valore.

Tale norma, relativa sia ai regali promessi o offerti, sia a quelli ricevuti, si applica anche in quei Paesi dove offrire doni di elevato valore è una consuetudine.

CDP ha definito specifiche indicazioni comportamentali in una parte speciale del Modello appositamente dedicata alla prevenzione dei reati contro la Pubblica Amministrazione.

4.4 Principi di condotta nei rapporti con i Fornitori, Partner e Consulenti

4.4.1 Comportamenti generali

I rapporti con i Fornitori, Partner e Consulenti sono ispirati a principi di trasparenza, eguaglianza, lealtà e libera concorrenza.

In particolare i Dipendenti e i Collaboratori delle società devono:

• osservare e rispettare, nei rapporti di fornitura, le disposizioni di legge applicabili e le condizioni contrattualmente previste;

• osservare scrupolosamente le procedure interne relative alla selezione ed alla gestione dei rapporti con i Fornitori;

• ottenere la collaborazione dei Fornitori, Partner e Consulenti nell’assicurare il soddisfacimento delle esigenze in termini di qualità, costo e tempi di consegna dei beni o di prestazione dei servizi;

• osservare i principi di trasparenza e completezza di informazione nella corrispondenza con i Fornitori;

• evitare di subire qualsiasi forma di condizionamento da parte di terzi estranei alle società per l’assunzione di decisioni e/o l’esecuzione di atti relativi alla propria attività lavorativa.

4.4.2 Processi di selezione

I processi di acquisto sono improntati al rispetto della normativa applicabile, alla ricerca del massimo vantaggio economico ed alla tutela della reputazione di CDP e delle Società coordinate.

A tal fine, i Destinatari responsabili delle funzioni aziendali che partecipano a detti processi devono:

• riconoscere ai Fornitori, Partner e Consulenti in possesso dei requisiti necessari, pari opportunità di partecipazione alla selezione;

• assicurare la partecipazione alla selezione di più di due soggetti, salvo casi eccezionali e disciplinati da apposite procedure aziendali;

• verificare, anche attraverso idonea documentazione, che i Fornitori, Partner e Consulenti partecipanti alla gara dispongano di mezzi, anche finanziari, strutture organizzative, capacità tecniche ed esperienza, sistemi di qualità e risorse adeguate alle esigenze e all’immagine di CDP e delle Società coordinate.

4.4.3 Integrità e indipendenza nei rapporti

Le relazioni con i Fornitori, Partner e Consulenti sono regolate dai valori enunciati nel paragrafo 3 del presente Codice e sono oggetto di monitoraggio.

In particolare, nella gestione dei rapporti, al fine di garantire integrità ed indipendenza, deve essere evitato di indurre un soggetto esterno a CDP ed alle Società coordinate a stipulare un contratto a lui sfavorevole lasciandogli intendere la possibilità della stipula di un successivo contratto più vantaggioso.

4.5 Principi di condotta con autorità, anche di vigilanza e controllo, nazionali, comunitarie e internazionali5

E data piena e scrupolosa osservanza alle regole dettate dalle autorità per il rispetto della normativa vigente nei settori connessi con la propria attività.

Le comunicazioni, le segnalazioni e le risposte a richieste inviate alle autorità pubbliche di vigilanza e controllo devono essere predisposte nel rispetto dei principi di completezza, integrità, oggettività e trasparenza.

In occasione di verifiche o ispezioni, i Destinatari devono adottare un atteggiamento di massima disponibilità e collaborazione. E vietato esporre fatti non rispondenti al vero ovvero occultare, con mezzi fraudolenti in tutto o in parte fatti da comunicare alle autorità ed è severamente vietato ostacolare consapevolmente, in qualsiasi forma le funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza e organi di controllo.

Al fine di garantire la massima trasparenza e correttezza nello svolgimento delle attività ispettive, i rapporti con le autorità pubbliche di vigilanza e controllo devono essere gestiti solo dalle funzioni aziendali a ciò espressamente delegate.

4.6 Rapporti economici con partiti, organizzazioni sindacali e associazioni

Non sono erogati contributi di alcun genere, direttamente o indirettamente, a partiti politici, movimenti, comitati ed organizzazioni politiche e sindacali, né a loro rappresentanti o candidati, sia in Italia che all’Estero.

Ci si astiene da qualsiasi pressione diretta o indiretta su esponenti politici o sindacali.

I Destinatari non possono svolgere attività politica durante l’orario di lavoro, o utilizzare beni o attrezzature di CDP e delle Società coordinate a tale scopo; dovranno inoltre chiarire che le eventuali opinioni politiche da loro espresse a terzi sono strettamente personali e non rappresentano, pertanto, l’opinione e l’orientamento della Società stessa.

Nei rapporti con altre associazioni portatrici di interessi (es. associazioni di categoria, organizzazioni ambientaliste, etc.) nessun Destinatario deve promettere o versare somme o beni in natura o altri benefici per promuovere o favorire interessi di CDP e delle Società coordinate. I rapporti con le Organizzazioni Sindacali sono gestiti dai soggetti a ciò espressamente delegati.

4.7 Principi di condotta con gli enti controllati, collegati, partecipati6

I rapporti tra le società e gli enti da queste controllati e/o a queste collegati e/o da queste partecipati sono ispirati ai principi della trasparenza e della correttezza ed ai valori etici espressi dal presente Xxxxxx.

5 E.G.: Commissione Parlamentare di Vigilanza sulla Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., Ministero dell’economia e delle finanze e gli altri ministeri, Banca d’Italia, Banca Centrale Europea, Consob, Autorità Antitrust, Autorità Nazionale Anticorruzione, Commissione Europea, SEC, ecc.

6 Come definiti dall’art. 2359 del Codice Civile.

4.8 Principi di condotta con i Media

Si assume l’impegno a instaurare rapporti di piena collaborazione con tutti gli organi di informazione, senza discriminazioni, nel rispetto dei reciproci ruoli e delle esigenze di riservatezza commerciale, al fine di rispondere alle loro esigenze informative.

I rapporti con i media sono gestiti esclusivamente dai soggetti a ciò espressamente preposti. I Destinatari non possono divulgare informazioni alla stampa senza la necessaria delega delle società.

5 Attuazione e controllo

5.1 Comunicazione e formazione

CDP e le Società coordinate provvedono ad informare tutti i Destinatari circa le disposizione del presente Xxxxxx.

Deve essere garantita, ai Componenti degli organi statutari ed ai Dipendenti, la possibilità di accedere e consultare, anche sulla rete Intranet aziendale, la documentazione costituente il Modello. Ogni Componente degli organi statutari e Dipendente deve poter ottenere una copia cartacea del Modello. Inoltre, al fine di agevolare la comprensione del Modello, i Dipendenti, con modalità diversificate secondo il loro grado di coinvolgimento nelle Attività Rilevanti, sono tenuti a partecipare ad una specifica attività formativa.

Ai nuovi Componenti degli organi statutari ed ai nuovi Dipendenti verrà consegnata, all’atto dell’assunzione dell’incarico o dell’impiego, copia della Parte Generale e delle Parti Speciali del Modello, nonché del Codice etico e sarà fatta loro sottoscrivere dichiarazione di conoscenza e di osservanza dei contenuti ivi descritti.

Ai Collaboratori, Consulenti, Partner, Fornitori ed alle Controparti delle attività di business è garantita la possibilità di accedere e consultare sul sito Internet di CDP il Codice etico ed un estratto del Modello.

CDP e le Società coordinate, tenuto conto delle finalità del Modello, valuteranno l’opportunità di comunicare i contenuti del Modello stesso a soggetti terzi non riconducibili alle figure sopra indicate a titolo esemplificativo e, più in generale, al mercato.

5.2 Sistema sanzionatorio

La violazione delle previsioni del presente Codice costituisce inadempimento contrattuale e, nel caso di Dipendenti, anche violazione disciplinare, con conseguente applicazione di sanzioni, nel rispetto dell’art. 7 della L. n. 300/70 e delle previsioni di cui al CCNL applicabile, nonché risarcimento dei danni eventualmente derivanti a CDP da tali comportamenti7.

L’inosservanza da parte dei Dipendenti delle società delle disposizioni contenute nel presente Codice, può dar luogo all’applicazione di provvedimenti disciplinari secondo quanto disposto sia

7 Art. 2106 c.c. – Sanzioni disciplinari – “L’inosservanza delle disposizioni contenute negli artt. 2104 e 2015 c.c. può dar luogo all’applicazione di sanzioni disciplinari, secondo la gravità dell’infrazione e in conformità delle norme corporative (di contratto collettivo).”

Art. 7 L. 300/70 – Sanzioni disciplinari – “Le norme disciplinari relative alle sanzioni, alle infrazioni in relazione alle quali ciascuna di esse può essere applicata ed alle procedure di contestazione delle stesse, devono essere portate a conoscenza dei lavoratori mediante affissione in luogo accessibile a tutti. Esse devono applicare quanto in materia è stabilito da accordi e contratti di lavoro ove esistano. Il datore di lavoro non può adottare alcun provvedimento disciplinare nei confronti del lavoratore senza avergli preventivamente contestato l’addebito e senza averlo sentito a sua difesa. Il lavoratore potrà farsi assistere da un rappresentante dell’associazione sindacale cui aderisce o conferisce mandato. Fermo restando quanto disposto dalla L 15 luglio 1966, n. 604, non possono essere disposte sanzioni disciplinari che comportino mutamenti definitivi del rapporto di lavoro; inoltre la multa non può essere disposta per un importo superiore a quattro ore della retribuzione base e la sospensione dal servizio e dalle retribuzioni per più di 10 giorni. In ogni caso, i provvedimenti disciplinari più gravi del rimprovero verbale non possono essere applicati prima che siano trascorsi cinque giorni dalla contestazione per iscritto del fatto che vi ha dato causa. (omissis) Non può tenersi conto ad alcun effetto delle sanzioni disciplinari decorsi due anni dalla loro applicazione”.

dalla legge che dalla sezione disciplinare prevista nel contratto collettivo nazionale del lavoro applicato, il cui testo è a disposizione nelle bacheche aziendali oltre che dal sistema disciplinare implementato ai sensi del D.Lgs. n. 231/ 2001.

In particolare, nel rispetto del principio di gradualità e proporzionalità delle sanzioni in relazione alla gravità della mancanza, il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni sono determinati in relazione ai seguenti criteri generali:

• intenzionalità del comportamento, grado di negligenza, imprudenza o imperizia dimostrate, tenuto conto anche della prevedibilità dell’evento;

• rilevanza degli obblighi violati;

• responsabilità connesse alla posizione di lavoro occupata dal Dipendente;

• rilevanza del danno o grado di pericolo arrecato alle società, ai clienti o a terzi e del disservizio determinatosi;

• sussistenza di circostanze aggravanti o attenuanti, con particolare riguardo al comportamento del lavoratore nei confronti della Società, degli altri Dipendenti, Collaboratori e dei clienti, nonché ai precedenti disciplinari;

• concorso nell’infrazione di più lavoratori in accordo tra di loro.

5.2.1 Violazioni del Modello e sanzioni

CDP e le Società coordinate stabiliscono, nell’ambito della Parte Generale del Modello, il sistema sanzionatorio applicabile nei confronti dei Destinatari che abbiano tenuto comportamenti contrari alle indicazioni del Modello.

5.3 Segnalazioni di violazione del Codice etico

Xxxxx gli obblighi di comunicazione posti in capo ai Destinatari dal Modello, tutti coloro i quali osservino o siano vittime di comportamenti non in linea con quanto previsto nel Codice etico e, quindi, del Modello, possono informare per iscritto l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 presente presso CDP e le Società coordinate, che provvede ad un’analisi della segnalazione, ascoltando eventualmente l’autore e il responsabile della presunta violazione.

L’Organismo di Xxxxxxxxx avrà cura di segnalare al titolare dell’azione disciplinare o, ove applicabile, all’organo competente, ogni eventuale violazione del Modello per l’adozione dei necessari provvedimenti.

Le segnalazioni possono essere inviate con le seguenti modalità:

CDP S.p.A.

e-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx

lettera: all’indirizzo Xxxxx Xxxxxxxx e Prestiti S.p.A., xxx Xxxxx 0, 00000, Xxxx - Chief Audit Officer

– Servizio Metodi e Presidio Modello 231

CDPI SGR S.p.A.

e-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

lettera: all’indirizzo CDP Investimenti SGR S.p.A., xxx Xxxxxxxx 0, 00000, Xxxx – Unità Organizzativa Compliance e Antiriciclaggio

CDP Equity S.p.A.

e-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

lettera: all’indirizzo CDP Equity S.p.A., xxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxxxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx – Struttura Compliance

Simest S.p.A.

e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx

lettera: all’indirizzo Simest S.p.A., xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX 000, 00000, Xxxx – Internal Auditing

SACE S.p.A.

e-mail: XxxxxxxxxxxXxxxxxxxx@xxxx.xx

lettera: all’indirizzo SACE S.p.A., xxxxxx Xxxx 00/00, 00000, Xxxx - Internal Auditing

Fintecna S.p.A.

e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

lettera: Fintecna S.p.A., xxx Xxxxxxxx 0, 00000, Xxxx – Direzione Internal Auditing

CDP Immobiliare S.r.l.

e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx

lettera: CDP Immobiliare S.r.l., xxx Xxxxxxxx 0, 00000, Xxxx – Direzione Internal Auditing

L’Organismo di Xxxxxxxxx agisce in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi tipo di ritorsione, intesa come atto che possa dar adito anche al solo sospetto di discriminazione o penalizzazione.

Coloro che segnalano le suddette circostanze in buona fede sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso è assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

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3.9 Contrattualistica standard

4.1.8 Tutela della privacy

4.4 Principi di condotta nei rapporti con i Fornitori, Partner e Consulenti

4.5 Principi di condotta con autorità, anche di vigilanza e controllo, nazionali, comunitarie e internazionali5

4.7 Principi di condotta con gli enti controllati, collegati, partecipati6

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