Delibera del Direttore Generale n. 466 del 18-10-2018
AZIENDA OSPEDALIERO UNIVERSITARIA XXXXX
Delibera del Direttore Generale n. 466 del 18-10-2018
Proposta n. 2319 del 2018
Oggetto: ACCORDO DI RISERVATEZZA PRELIMINARE AD ACCORDO DI LICENZA – APPROVAZIONE SCHEMA DI ACCORDO
Dirigente: XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX
Struttura Dirigente: AFFARI GENERALI E SVILUPPO
Delibera del Direttore Generale n. 466 firmata digitalmente il 18-10-2018
AZIENDA OSPEDALIERO-UNIVERSITARIA XXXXX
(Art. 33 L.R.T. 24 febbraio 2005 n. 40)
Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00 - 00000 XXXXXXX
C.F. P.Iva 02175680483
DELIBERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE
Oggetto | Procedure brevettuali |
Contenuto | ACCORDO DI RISERVATEZZA PRELIMINARE AD ACCORDO DI LICENZA – APPROVAZIONE SCHEMA DI ACCORDO |
Area Tecnico Xxx.xx | AREA TECNICA AMMINISTRATIVA |
Coord. Area Tecnico Xxx.xx | XXXX XXXXX |
Struttura | AFFARI GENERALI E SVILUPPO |
Direttore della Struttura | XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX |
Responsabile del procedimento | XXXXXXX XXXXXXXX |
Immediatamente Esecutiva | NO |
Conti Economici | |||
Spesa | Descrizione Conto | Codice Conto | Anno Bilancio |
Spesa prevista | Conto Economico | Codice Conto | Anno Bilancio |
Estremi relativi ai principali documenti contenuti nel fascicolo | ||
Allegato | N° di pag. | Oggetto |
1 | 6 | Confidential Agreement |
2 | 6 | |
IL DIRETTORE GENERALE
Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx (D.P.G.R.T. n. 156 del 31 agosto 2015)
Visto il D. Lgs.vo 30/12/1992 n. 502 e sue successive modifiche ed integrazioni e la L. R. Toscana n. 40 del 24/02/2005 e s.m.i. di disciplina del Servizio Sanitario Regionale;
Dato atto:
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 133 del 29.12.2015 è stato approvato il nuovo Atto Aziendale dell’A.O.U. Xxxxx, ai sensi dell’art. 6 del Protocollo d’intesa del 22.04.2002 fra Regione Toscana e Università degli Studi di Firenze, Siena e Pisa, con decorrenza dal 1.1.2016;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 134 del 30.12.2015 si è provveduto a definire l’organigramma complessivo dell’A.O.U. Xxxxx e sono stati assunti i primi provvedimenti attuativi relativi al conferimento degli incarichi di direzione delle strutture Dipartimentali e/o a valenza dipartimentale, delle Aree Funzionali Omogenee, dell’Area Servizi dell’Ospedale, dell’Area delle Professioni Sanitarie e dell’Area Tecnico Amministrativa;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 140 del 30.12.2015 sono state assunte determinazioni attuative del nuovo Atto aziendale in merito alla conferma/riassetto delle strutture organizzative complesse e semplici;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 492 del 2.12.2016 si è provveduto ad approvare la sistematizzazione della organizzazione aziendale, dopo un primo percorso attuativo dello Statuto Aziendale;
- che con deliberazione del Direttore Generale n. 543 del 29.12.2016 sono state assunte determinazioni volte al conferimento degli incarichi delle Strutture Complesse dell’Area Tecnico Amministrativa, così come rimodulate a seguito delle azioni di attualizzazione dell’organizzazione aziendale;
- che con successiva deliberazione del Direttore Generale n. 173 del 05.04.2018 si è altresì provveduto ad ulteriori azioni di sistematizzazione dell’organizzazione aziendale ed all’integrazione dell’art. 63 dell’Atto Aziendale “Promozione della salute nella comunità”;
Su proposta della Dott.ssa Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Responsabile della S.O.C. Affari Generali e Sviluppo, la quale, con riferimento alla presente procedura, ne attesta la regolarità amministrativa e la legittimità dell’atto;
Premesso che questa Azienda è titolare di un brevetto nell’ambito del proprio know-how sviluppato in attività di ricerca in campo pediatrico;
Atteso che una società ha proposto, preliminarmente a un accordo di licenza e collaborazione per lo sfruttamento del suddetto brevetto, di stipulare un Accordo di Riservatezza che tuteli sia l’AOU Xxxxx sia la stessa società riguardo alle informazioni confidenziali che saranno oggetto di reciproca divulgazione;
Stabilito che è nell’interesse di questa Azienda garantire la valorizzazione economica del brevetto medesimo e, pertanto, consentire alla suddetta società, attraverso apposito Accordo di Riservatezza, di venire a conoscenza di talune informazioni confidenziali relative al brevetto in questione in vista dell’eventuale accordo di licenza e collaborazione;
Ritenuto di omettere, ai fini della pubblicazione, la denominazione della società ed alcune parti del suddetto Accordo di Riservatezza data la natura dello stesso e a tutela della proprietà intellettuale e dei segreti commerciali collegati all’invenzione;
Visto l’art. 5-bis del D. Lgs. n. 33 del 14/03/2013, come modificato dal D. Lgs. n. 97 del 25/05/2016, che disciplina l’esclusione e i limiti all’accesso civico;
Ritenuto di pubblicare l’Accordo di Riservatezza in duplice versione (inglese e italiano) con le opportune cancellazioni individuate come omissis a tutela della confidenzialità della società interessata allo sfruttamento del brevetto in questione, della proprietà intellettuale e dei segreti commerciali collegati all’invenzione;
Vista la bozza di Accordo in duplice versione (inglese e italiano) che, corredata dei necessari omissis, è unita quale allegato n. 1 al presente provvedimento a formarne parte integrante e sostanziale;
Ritenuto pertanto di stipulare l’Accordo di riservatezza con la società interessata per la disciplina delle condizioni normative ed operative per la tutela delle informazioni confidenziali relative all’invenzione di cui trattasi, nella versione integrale conservata agli atti;
Considerato che il Responsabile del Procedimento, individuato ai sensi della Legge n. 241/1990 nella persona del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, sottoscrivendo l’atto attesta che lo stesso, a seguito dell’istruttoria effettuata, nella forma e nella sostanza è legittimo;
Acquisito il parere del Coordinatore dell’Area Tecnico Amministrativa, Dr.ssa Xxxxx Xxxx, espresso mediante sottoscrizione nel frontespizio del presente atto;
Vista la sottoscrizione del Direttore Sanitario e del Direttore Amministrativo, per quanto di competenza, ai sensi dell’art. 3 del Decreto Legislativo n. 229/99;
DELIBERA
Per quanto esposto in narrativa che espressamente si richiama,
1. Di approvare lo schema di Accordo di riservatezza da stipulare con la società interessata che, allegato
N. 1 al presente atto, ne forma parte integrante e sostanziale, nella duplice versione italiana e inglese;
2. Di stipulare l’Accordo di riservatezza con la suddetta società nella sua versione integrale.
3. Di dare atto che lo schema di Accordo, in duplice versione (inglese e italiano) di cui all’allegato N. 1 è pubblicato con omissis, ai sensi della normativa vigente e per le motivazioni espresse in premessa, e che l’Accordo nella sua versione integrale è conservato agli atti.
4. Di trasmettere il presente atto al Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 42, comma 2, della L.R.T. n. 40/2005 contemporaneamente all’inoltro all’albo di pubblicità degli atti di questa A.O.U. Xxxxx.
IL DIRETTORE GENERALE | |
(Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx) | |
IL DIRETTORE SANITARIO | IL DIRETTORE AMMINISTRATIVO |
(Dr.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxx) | (Dr. Xxxx Xxxxx) |
tra
[omissis], una società debitamente costituita secondo l’ordinamento [omissis], con sede legale in [omissis], debitamente rappresentata da [omissis], in qualità di [omissis] (di seguito “[omissis]”)
e
AZIENDA OSPEDALIERO-UNIVERSITARIA XXXXX, un’istituzione
sanitaria pubblica secondo l’ordinamento dell’Italia, con sede legale in Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00 00000 Xxxxxxx (Xxxxxx), rappresentata dal Dr Xxxxxxx Xxxxxxxx in qualità di rappresentante legale (di seguito “AOUM”)
([omissis] e AOUM sono di seguito indicati collettivamente come “Parti” ed individualmente come “Parte”)
PREMESSO CHE
(A) [omissis];
(B) alla luce di quanto esposto al punto (A) sopra, ciascuna Parte (di seguito indicata come “Parte Divulgante”) è disposta a rendere disponibili all’altra parte (di seguito indicata come “Parte Ricevente”) talune Informazioni Riservate (come definite di seguito) al fine di prendere in considerazione la possibilità di un eventuale interesse da parte di [omissis] a stipulare un accordo di licenza e collaborazione con l’AOUM in relazione [omissis] (di seguito indicato come lo “Scopo”);
(C) in considerazione della ricezione di tali Informazioni Riservate, la Parte Ricevente garantisce, concorda e si impegna a rispettare tutti gli obblighi qui stabiliti per assicurare che le Informazioni Riservate divulgate in relazione allo Scopo non siano utilizzate con modalità non autorizzate e non siano divulgate a soggetti o persone non autorizzati;
ORA PERTANTO, sulla base delle suddette premesse, le Parti hanno stipulato il seguente Accordo (di seguito indicato come “Accordo”).
1 Definizioni
In aggiunta alle altre definizioni date in questo Accordo, i seguenti termini con iniziale maiuscola devono avere il significato stabilito in questo art. 1.
(a) “Affiliato/i” in riferimento a qualsiasi Parte indica una persona naturale o una persona giuridica che, direttamente o indirettamente, controlla, è controllata da o è sotto il controllo comune con tale Parte;
(b) “Informazioni Riservate” devono indicare:
i) le informazioni che sono state, sono e saranno fornite dalla Parte Divulgante (e/o dai propri Rappresentanti) alla Parte Ricevente (e/o ai Rappresentanti di quest’ultima) nel contesto del presente Accordo, indipendentemente dalle circostanze per cui tali informazioni sono segnate come riservate o non riservate e indipendentemente dalla forma attraverso cui le stesse sono divulgate (scritta, orale, visuale, elettronica ovvero altra forma), inclusa, senza limitazioni, qualsiasi informazione finanziaria, aziendale, economica, tecnica, commerciale, lavorativa, manageriale, di marketing, di pianificazione, legale, oltre a programmi descrittivi di lavoro, tabelle di progetto, know-how, bozze, disegni, specificazioni tecniche, relazioni, modelli, prezzari/elenchi di spese, risultati, sunti di contratto, lettere e le copie dei predetti documenti e qualsiasi altra informazione o dati di qualsivoglia tipo concernenti lo Scopo; e
ii) informazioni riguardanti l’esistenza e i contenuti di questo Accordo e le discussioni, i termini e le condizioni attinenti allo Scopo, il suo processo e il suo status, il fatto che ciascuna Parte è parte o possa cessare di essere parte di tale processo.
Resta tuttavia inteso che le informazioni che, come comprovato da evidenze scritte della Parte Ricevente:
(1) sono già possedute dalla Parte Xxxxxxxxx prima di essere fornite in connessione con lo Scopo senza obblighi di riservatezza, per quanto di conoscenza della Parte Ricevente; o
(2) sono in generale disponibili al pubblico al momento della stipula di questo Accordo ovvero diventano in generale disponibili al pubblico fatta eccezione per violazione di questo Accordo, incluse colpa o negligenza, da parte della Parte Ricevente; o
(3) sono acquisite indipendentemente dalla Parte Ricevente da una terza parte alla quale, per quanto di conoscenza della Parte Xxxxxxxxx, non è fatto divieto di divulgare tali informazioni al momento in cui siano acquisite dalla Parte Ricevente; o
(4) siano sviluppate dalla Parte Ricevente indipendentemente da, e in ogni caso senza utilizzare, le Informazioni Riservate;
non devono essere considerate Informazioni Riservate e, pertanto, la Parte Ricevente non vi deve essere vincolata da alcun obbligo di segretezza o uso limitato contemplato in questo Accordo.
(c) “Rappresentanti” deve indicare, senza limitazioni, qualsiasi Affiliato di una Parte così come i direttori, i dirigenti, i dipendenti, gli agenti, i consulenti (anche potenziali), consiglieri o altri rappresentanti/persone che agiscono a nome della Parte e/o del suo Affiliato.
2 Divieto di divulgazione, uso limitato delle Informazioni Riservate e relativi impegni
2.1 La Parte Divulgante e i suoi Rappresentanti hanno trasmesso, trasmettono e trasmetteranno alla Parte Ricevente e ai suoi Rappresentanti le Informazioni Riservate considerate utili o necessarie per lo Scopo, con le modalità di divulgazione reputate opportuna dalla medesima Parte Divulgante.
2.2 La Parte Ricevente deve mantenere le Informazioni Riservate in forma strettamente privata e confidenziale e, facendo uso di mezzi ragionevoli, deve evitare la divulgazione non autorizzata delle Informazioni Riservate. La Parte Ricevente deve utilizzare le Informazioni Riservate ricevute esclusivamente in relazione allo Scopo sulla base del presente Accordo e inoltre accetta, per l’intera durata di questo Accordo, di non usare le Informazioni Riservate in modo tale da nuocere direttamente o indirettamente alla Parte Divulgante. La Parte Ricevente può divulgare, totalmente o in parte, le Informazioni Riservate ai suoi Rappresentanti che sono direttamente interessati nella valutazione delle Informazioni Riservate e che abbiano la necessità di ricevere le stesse in relazione allo Scopo.
2.3 La Parte Ricevente deve avere la responsabilità di garantire che tutte le persone e i soggetti a cui le Informazioni Riservate siano da essa divulgate ai sensi del presente Accordo (inclusi i Rappresentanti cui siano divulgate le Informazioni Riservate sulla base dell’art. 2.2 di cui sopra) rispettino le previsioni di questo Accordo e, in particolare, che gli stessi (i) manterranno la confidenzialità delle Informazioni Riservate, (ii) non divulgheranno o riveleranno le stesse a una persona o a un soggetto non autorizzato e (iii) non utilizzeranno le Informazioni Riservate in modo non autorizzato o per finalità diverse dallo Scopo. Per maggiore chiarezza, tutte le persone o tutti i soggetti a cui siano rivelate le Informazioni Riservate ai sensi del presente Accordo devono essere vincolati da obblighi di confidenzialità e uso limitato che non siano meno restrittivi degli obblighi di cui al presente Accordo e la Parte Ricevente deve essere responsabile per qualsivoglia violazione da parte dei propri Rappresentanti.
2.4 Resta inteso tra le Parti che la Parte Divulgante trasferisce le Informazioni Riservate senza alcuna garanzia sulla veridicità, accuratezza e completezza delle stesse. Conseguentemente, la Parte Divulgante non deve essere responsabile per danni eventualmente cagionati dall’uso di tali Informazioni Riservate da parte della Parte Ricevente o dei suoi Rappresentanti, salvo in caso di dolo o colpa grave della Parte Divulgante o dei suoi Rappresentanti.
2.5 Resta inteso che il presente Accordo non concede o assegna nessuna licenza o diritto d’uso di cui [omissis] o diritto [omissis], copyright, marchio commerciale, segreto commerciale, domanda, invenzione o altro diritto proprietario. Questo Accordo non deve concedere alla Parte Ricevente né ai suoi Rappresentanti alcun diritto sulle Informazioni Riservate, fatto salvo quanto qui espressamente stabilito. I diritti di proprietà intellettuale creati utilizzando le Informazioni Riservate saranno di proprietà della Parte
Divulgante. La Parte Xxxxxxxxx cederà, e farà sì che i propri Rappresentanti cederanno, tali diritti alla Parte Divulgante prontamente su sua richiesta e col presente atto rinuncia, anche per i propri Rappresentanti, a qualsiasi diritto per compenso, onorario o pagamento in relazione a tale cessione.
2.6 La Parte Ricevente e i suoi Rappresentanti non possono sottoporre ad operazioni di reverse engineering o deassemblare alcun farmaco o sostanza attiva che siano da considerare come Informazioni Riservate o che siano correlate a Informazioni Riservate.
2.7 La Parte Divulgante può pretendere l’immediata distruzione/eliminazione (ove opportuno) delle Informazioni Riservate in qualsiasi momento previa comunicazione scritta alla Parte Ricevente, a seguito della quale la Parte Ricevente deve (i) cessare immediatamente di utilizzare le Informazioni Riservate; (ii) distruggere/eliminare (ove opportuno) tutta la documentazione originale, le note, i documenti e altri materiali scritti, stampati, elettronici o tangibili che incorporino o siano attinenti alle Informazioni Riservate (incluse loro copie e riproduzioni), che siano in suo possesso e/o in possesso dei suoi Rappresentanti; (iii) consegnare alla Parte Divulgante, su sua richiesta scritta, una dichiarazione che (a) confermi il cessato uso e l’avvenuta distruzione/eliminazione (ove opportuno) così come indicato nei punti precedenti (i) e (ii) da parte della Parte Ricevente e dai suoi Rappresentanti e
(b) attesti che la Parte Ricevente e i suoi Rappresentanti non siano più in possesso di alcuna Informazione Riservata. Fatto slavo quanto sopra e fatti salvi i doveri di riservatezza di cui a questo Accordo, la Parte Ricevente deve avere il diritto di conservare:
(i) copie delle Informazioni Riservate richieste dalla legge e dalla normativa,
(ii) copie delle Informazioni Riservate che possano essere state salvate automaticamente come parte di un’operazione di ordinario salvataggio del sistema,
(iii) una copia necessaria per valutare (e quindi applicare) i diritti e i doveri stabiliti nel presente Accordo.
2.8 La Parte Ricevente può divulgare le Informazioni Riservate che siano oggetto di richiesta da parte di un’autorità regolatoria o da parte di un tribunale che abbiano l’autorità o la giurisdizione nei confronti della Parte Ricevente sulla base della pertinente legge applicabile o di un ordine, decreto, regolamento o norma di origine governativa, fermo restando che, nella misura giuridicamente praticabile e ammissibile, la Parte Ricevente, laddove possibile, deve prontamente provvedere a comunicazione scritta alla Parte Divulgante prima di tale divulgazione in modo che essa possa procedere con appropriato atto cautelare protettivo o altri idonei rimedi. Ciò non avrà alcun impatto sulla natura confidenziale delle Informazioni Riservate che siano divulgate, le quali, nella misura giuridicamente praticabile e ammissibile, saranno rivelate o divulgate sulla base degli obblighi di riservatezza che devono essere rispettati da qualsivoglia parte ricevente.
3 Durata e termine
Il presente Accordo è efficace dal [omissis] (“Data di Efficacia”) e, salvo se diversamente e specificatamente concordato per iscritto dalle Parti, gli obblighi stabiliti nel presente Accordo devono rimanere efficaci e applicabili fino a quando le Informazioni Riservate o i segreti commerciali/industriali/aziendali qui rivelati diventino noti al pubblico o siano generalmente disponibili senza colpa della Parte Ricevente.
4 Responsabilità
Fatti salvi altri diritti o rimedi che la Parte Divulgante può avere, la Parte Xxxxxxxxx riconosce che i compensi monetari potrebbero non essere un rimedio adeguato per la violazione del presente Accordo e che la Parte Divulgante deve avere la facoltà di procedere con un’ingiunzione, un compimento specifico e altri rimedi legali in relazione a una violazione di questo Accordo. A tal riguardo, ferme restando le disposizioni dell’art. 5.4 di cui sotto, la Parte Divulgante può intraprendere azioni per cercare rimedi presso un tribunale avente competenza su dette azioni.
5 Varie
5.1 Il presente Accordo, incluse le premesse che formano parte integrale e sostanziale dello stesso Accordo, sostituiscono qualsiasi accordo, scritto o verbale, fatto tra le Parti riguardo allo stesso oggetto; al fine di fugare qualsiasi dubbio, le Parti espressamente riconoscono che quanto disciplinato nel presente Accordo (e, nello specifico, in questo art. 5.1) non comporta pregiudizio alla validità e all’efficacia delle previsioni dell’Accordo di Licenza.
5.2 Fatte salve le comunicazioni quotidiane tra le Parti, qualsiasi comunicazione formale o richiesta in accordo con il, ovvero in relazione al, presente Accordo deve essere fatta per iscritto alla Parte interessata tramite corriere tracciabile o tramite posta raccomandata con ricevuta di ritorno e deve essere considerata ricevuta alla data verificata dal pertinente documento di consegna/ricevuta di ritorno. Tali comunicazioni devono essere inviate ai seguenti indirizzi (o altri indirizzi come prontamente comunicati per iscritto dalla Parte interessata):
i) [omissis]
ii) se ad AOUM
AZIENDA OSPEDALIERO-UNIVERSITARIA XXXXX
Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx (Xxxxxx), Att.: S.O.C. Affari generali e Sviluppo
E copia a, via email: Dr Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, indirizzo email: xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx
5.3 Il presente Accordo deve essere soggetto a, disciplinato da e interpretato in base alla legge in vigore nella Repubblica Italiana, senza riguardo ai principi e alle previsioni sul conflitto tra leggi.
5.4 Le Parti irrevocabilmente concordano che qualsiasi controversia che possa scaturire da o in relazione al presente Accordo deve essere di competenza esclusiva del tribunale di Firenze (Italia).
5.5 Le previsioni di cui a questo Accordo non possono essere modificate, emendate o fatte oggetto di rinuncia, salvo con uno strumento scritto applicato dalle Parti di cui al presente Accordo.
5.6 Il presente Accordo non può essere ceduto da una delle Parti senza il previo assenso dell’altra.
5.7 Alcunché in questo Accordo deve obbligare una Parte a procedere con una transazione; ciascuna Parte si riserva il diritto di rescindere in qualsiasi momento dalle clausole qui contemplate e riguardanti lo Scopo, dandone previa notifica scritta di 30 (trenta) giorni secondo le modalità di invio stabilite all’art. 5.2 di cui sopra. Il recesso qui stabilito è senza pregiudizio a quanto previsto nell’art. 3 in relazione alla durata degli obblighi definiti da questo Accordo.
5.8 Se una previsione del presente Accordo è invalida o inapplicabile, tale invalidità o inapplicabilità non deve interessare le altre previsioni del presente Accordo, che devono restare in pieno vigore e piena efficacia. Le Parti accettano di consultarsi e di accordarsi su nuove disposizioni che siano ammesse su base di legge e che siano quanto più vicine allo scopo e all’intento originari della previsione invalida, nulla o inapplicabile.
5.9 In riferimento alla protezione dei dati personali, ciascuna Parte dichiara che (a) essa utilizzerà i dati personali ricevuti dall’altra Parte soltanto per applicare il presente Accordo e (b) essa rispetterà in pieno tutte le leggi applicabili e i regolamenti concernenti la protezione dei dati personali.
5.10 Il presente Accordo può essere eseguito in più di un esemplare, firmato da ciascuna Parte, e ciascun esemplare deve essere considerato come un unico accordo.
5.11 Il presente Accordo è soggetto a registrazione soltanto in caso d’uso e tutti i costi relativi (inclusi i bolli per la registrazione) sono a carico della parte che procede alla registrazione. Altri bolli devono essere pagati da [omissis].
*** *** ***
Le Parti espressamente riconoscono che ciascuna e tutte le previsioni del presente Accordo sono state specificatamente negoziate e concordate e hanno conseguentemente stipulato il presente Accordo tramite i loro rispettivi rappresentanti legali autorizzati.
Data: Data:
[omissis] AZIENDA OSPEDALIERO- UNIVERSITARIA XXXXX
[omissis] Xxxxxxx Xxxxxxxx
[omissis] Direttore Generale
CONFIDENTIALITY AGREEMENT
by and between
[…], a company duly incorporated under the laws of […]with registered office at […], duly represented by […], in his capacity as […] (hereinafter referred to as “[…]”);
and
AZIENDA OSPEDALIERO-UNIVERSITARIA XXXXX, a public healthcare institution under the laws of Italy, with registered offices in Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00, 00000, Xxxxxxx(Xxxxx),xxxxxxxxxxx by Dr Xxxxxxx Xxxxxxxx in his capacity as legal representative(hereinafter, referred to as “AOUM”);
([…] and AOUM are hereinafter collectively referred to as the “Parties” and, individually, as the “Party”)
WHEREAS
(A) […]
(B) in light of what indicated in recital (A) above, either Party (hereinafter, referred to as the “Disclosing Party”) is willing to make available to the other Party (hereinafter, referred to as the “Receiving Party”) certain Confidential Information (as defined below) in order to consider the opportunity of a possible interest by […] to entering into a license and collaboration agreement with the AOUM in relation with the […](hereinafter, referred to as the “Purpose”);
(C) considering the receipt of such Confidential Information, the Receiving Party covenants, agrees and undertakes to comply with all the obligations set forth hereunder in order to make sure that the Confidential Information disclosed in relation to the Purpose is not used in unauthorized ways and is not disclosed to unauthorized entities or persons;
NOW THEREFORE, on the basis of the foregoing recitals, the Parties have entered into the following agreement (hereinafter, referred to as the “Agreement”).
1 Definitions
In addition to other definitions provided for in this Agreement, following capitalized terms shall have the meanings set forth in this section 1.
(a) “Affiliate(s)” in relation to any Party, means any natural person or legal entity who or which, directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, such a Party;
(b) “Confidential Information” shall mean:
i) information which was, is and will be provided by the Disclosing Party (and/or its Representatives) to the Receiving Party (and/or to the latter Representatives) within the context of this Agreement, regardless of the circumstances under which such information is marked as confidential or not and regardless of the form in which the same is discolosed (written, oral, visual, electronic or otherwise), including without any limitation, any financial, business, economic, technical, commercial, employment, management, marketing, planning, legal information as well as work descriptive schedules, projects tables, know-how, drafts, designs, technical specifications, reports, models, price / costs lists, studies, results, contract abstracts, letters, as well as copies of the above and any other information or data of whatever kind relating to the Purpose; and
ii) information regarding the existence and contents of this Agreement and any discussion, terms and conditions relating to the Purpose, its process and status, the fact that the either Party is part or may cease to be part of this process.
It is however understood that information that, as evidenced by Receiving Party’s written records:
(1) is already in possession of the Receiving Party before being supplied in connection with the Purpose free of any obligation of confidence at Receiving Party’s knowledge; or
(2) is generally available to the public at the time of this Agreement or thereafter becomes generally available to the public other than as a result of a breach of this Agreement, including through fault or negligence, by the Receiving Party ; or
(3) is acquired independently by the Receiving Party from a third party that, at Receiving Party’s knowledge, is not prohibited from disclosing that information at the time it is acquired by the Receiving Party; or
(4) is developed by the Receiving Party independently from, and in any case without using, the Confidential Information;
shall not be regarded as Confidential Information and, therefore, the Receiving Party shall not be bound in their respect to any secrecy or limited use obligation set forth in this Agreement.
(c) “Representatives” shall mean, without any limitation, any Affiliate of a Party as well as the directors, officers, employees, agents, consultants (even potential ones), advisors, or other representatives / persons acting on behalf of a Party and/or of its Affiliates.
2 Non-disclosure, restricted use of Confidential Information and related undertakings
2.1 The Disclosing Party and its Representatives transmitted, transmit and will transmit to the Receiving Party and to the latter Representatives the Confidential Information deemed useful or necessary in relation to the Purpose, with those disclosing modalities deemed opportune by the Disclosing Party itself.
2.2 The Receiving Party shall keep all Confidential Information strictly private and confidential and shall avoid, by using reasonable measures, unauthorized disclosure and use of Confidential Information. The Receiving Party shall use Confidential Information received solely in relation to the Purpose, according to this Agreement,and further agrees, for the entire duration of this Agreement, not to use the Confidential Information in a way directly or indirectly detrimental to the Disclosing Party. The Receiving Party may disclose, completely or partially, the Confidential Information to its Representatives who are directly involved in the evaluation of the Confidential Information and who have a need to receive the same in connection with the Purpose.
2.3 The Receiving Party shall be responsible for ensuring that all persons or entities to whom/which the Confidential Information is disclosed by it under this Agreement (including Representatives disclosed with Confidential Information as per section 2.2 above) comply with the provisions of this Agreement and, in particular, that the same (i) will keep Confidential Information confidential, (ii) will not disclose or divulge the same to any unauthorized person or entity and (iii) will not use the Confidential Information in an unauthorized way or for purposes other than the Purpose. For the sake of clarity, all persons or entities to whom/which the Confidential Information is disclosed under this Agreement shall be bound by confidentiality and limited use obligations not less restrictive than those under this Agreement and the Receiving Party shall be liable for any breach by its Representatives.
2.4 It is understood amongst the Parties that the Disclosing Party transfers the Confidential Information without any guarantee pertaining to the
truthfulness, accuracy or completeness of the same. Consequently, the Disclosing Party shall not be liable for any damage possibly deriving from the use of such Confidential Information by the Receiving Party or its Representatives, safe in case of intent or serious negligence of the Disclosing Party or of its Representatives.
2.5 It is understood that no license or right of use under any […] or […] right, copyright, trademark, trade secret, application, invention or other proprietary right is granted or conveyed by this Agreement. This Agreement shall not grant the Receiving Party, nor its Representatives, any rights in or to Confidential Information except as expressly set forth herein. Any intellectual property rights created by using Confidential Information will be the property of the Disclosing Party. The Receiving Party will assign, and shall cause its Representatives to assign, such rights to the Disclosing Party promptly upon its request and hereby waives, also for its Representatives, any right to compensation, fee or consideration in relation to such assignment.
2.6 The Receiving Party and its Representatives may not reverse engineer or disassemble any drug or active substance to be considered Confidential Information or related to any Confidential Information.
2.7 The Disclosing Party may demand the prompt destruction / deletion (as appropriate) of the Confidential Information at any time upon giving written notice to the Receiving Party after which the Receiving Party shall (i) cease immediately the use of the Confidential Information; (ii) destroy / delete (as appropriate) all the original records, notes, documents and other written, printed, electronic or tangible materials embodying or pertaining to the Confidential Information (copies and reproducing thereof included), in its possession and/or in possession of its Representatives; and (iii) deliver to the Disclosing Party, upon its written request, a declaration (a) confirming the cease of use and occurred destruction / deletion (as appropriate) indicated in the preceding items (i) and (ii) by the Receiving Party and its Representatives and (b) attesting that no Confidential Information is any more under the possession of the Receiving Party nor of its Representatives. Notwithstanding the above and without prejudice to the confidentiality duties provided by this Agreement, the Receiving Party shall be entitled to retain:
(i) any copies of the Confidential Information required by law and regulation,
(ii) any copy of the Confidential Information which may have been automatically saved as a part of a regular data system backup,
(iii) one copy needed to assess (and eventually enforce) rights and duties set forth in this Agreement.
2.8 The Receiving Party may disclose any Confidential Information which is required to be disclosed by any regulatory body or courts having authority or jurisdiction over the Receiving Party under any relevant applicable law or governmental order, decree, regulation or rule, provided that, to the extent legally practicable and permissible, the Receiving Party, whenever possible, shall promptly give written notice to the Disclosing Party prior to such disclosure, so that it may seek an appropriate protective order or other appropriate remedies. This will not affect the confidentiality nature of the Confidential Information disclosed, which, to the extent legally practicable and permissible, will be revealed or divulgated under confidentiality obligations to be undertaken by any receiving party.
3 Term and termination
This Agreement is effective as of (“Effective Date”) and unless
otherwise specifically agreed in writing by the Parties, the obligations set forth in the Agreement shall remain effective and enforceable until the Confidential Information or trade / industrial / business secrets disclosed hereunder become publicly known or generally available through no fault of the Receiving Party.
4 Liability
Without prejudice to any other rights or remedies the Disclosing Party may have, the Receiving Party acknowledges that monetary compensation might not be an adequate remedy for any breach of this Agreement and that the Disclosing Party shall be entitled to seek injunction, specific performance and other legal remedies in connection with a breach of this Agreement. On this regard, notwithstanding the provision under section 5.4 below, the Disclosing Party may take any action to seek such remedies at any court that has jurisdiction over such action.
5 Miscellanea
5.1 This Agreement, including the recitals above which form a substantial and integral part of the Agreement itself, substitutes any previous agreement, written or oral, reached by the Parties on the same subject matter; for the avoidance of doubts, the Parties expressly recognize that what is provided for under this Agreement (and specifically under this section 5.1) is without prejudice to the validity and effectiveness of the provisions of the License Agreement.
5.2 Without prejudice to day-to-day communications between Parties, any formal notice or request in accordance with, or concerning, this Agreement shall be given in writing to the relevant Party by means of recognized courier with delivery tracking system or by registered mail with return receipt and shall be deemed received on the date ascertained in relevant delivery report / return receipt. Any such notice or request shall be sent to the following addresses (or such other address as shall have been promptly notified in writing by the relevant Party):
AZIENDA OSPEDALIERO-UNIVERSITARIA XXXXX
Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxxx (Xxxxx) Attn.: S.O.C. Affari Generali e Sviluppo
And copy to, by email: Dr Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, email address: xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx
5.3 This Agreement shall be subject to, governed by and construed in accordance with, the substantive law in force in the Italian Republic, without regard to its conflict of laws principles and provisions.
5.4 The Parties irrevocably agree that any dispute, which may arise out of or in connection with this Agreement shall fall under the exclusive jurisdiction of the courts of Firenze (Florence, Italy).
5.5 The provisions of this Agreement may not be modified, amended, nor waived, except by a written instrument duly executed by the Parties hereto.
5.6 This Agreement may not be assigned by either Party without the prior written consent of the other.
5.7 Nothing in this Agreement shall oblige any Party to proceed with any transaction; each Party reserves the right to terminate in any moment the discussions contemplated herein and concerning the Purpose by giving a written prior notice of 30 (thirty) days in accordance with the sending methods under section 5.2 above. Termination set forth herein is without prejudice to what provided for in section 3 above, with respect to the duration of the obligations set forth in the Agreement.
5.8 If any provision of this Agreement shall be invalid or unenforceable, such invalidity or unenforceability shall not affect the other provisions of this Agreement, which shall remain in full force and effect. The Parties hereto agree to consult each other and to agree upon a new stipulation which is permissible under the law and which comes as close as possible to the original purpose and intent of the invalid, void or unenforceable provision.
5.9 Referring to personal data protection, each Party declares that (a) it will use any personal data received by the other Party only to perform this Agreement and (b) it will fully comply with all applicable laws and regulations regarding personal data protection.
5.10 This Agreement may be executed in more than one counterpart, signed by both Parties, and they all together shall be deemed as an unique agreement.
5.11 This deed is subject to registration tax only in the case of use and all connected costs (including registration stamps) will be borne by the registering party. Other stamp duties shall be paid by […]
*** *** ***
The Parties expressly recognize that each and all the provisions of this Agreement have been specifically negotiated and agreed upon and have accordingly this Agreement executed by their respective empowered legal representatives.
Date: Date:
AZIENDA OSPEDALIERO- UNIVERSITARIA XXXXX
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Managing Director