DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA
redatto ai sensi dell’articolo 2 e dell’Allegato 3 delle Disposizioni Euronext Growth Milan in
tema di Parti Correlate, nonché ai sensi dell’art. 11 della procedura per le operazioni con parti correlate
di ILLA S.p.A.
Emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, cod. civ., e relativo aumento di capitale a servizio, riservato in sottoscrizione a NEGMA Group Investment Ltd.
1° marzo 2023
Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede di ILLA
S.p.A. e presso il sito internet di ILLA S.p.A.
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni 5
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 6
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 6
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione 10
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo delle operazioni e valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 11
gli indici di rilevanza applicabili 12
2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 12
2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari dell’Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori e generali dell’Emittente eventualmente coinvolti nelle operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 13
2.8 Iter di approvazione dell’Operazione. 13
PREMESSA
Il presente Documento Informativo, come infra definito, è stato redatto da ILLA S.p.A. (“ILLA” o “Società” o l’ “Emittente”), società con azioni ammesse a negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, ai sensi dell’articolo 2 del Regolamento EGM Parti Correlate, come infra definito, e dell’articolo 11 della Procedura OPC, come infra definita, con riferimento alla deliberazione assunta dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 22 febbraio 2022 con la quale è stato, inter alia, deliberato:
1. emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell’art. 2420-bis, c. 1, c.c., per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo), suddiviso in n. 40 tranches, di cui le prime n. 4 per un valore di Euro
750.000 ciascuna e le restanti n. 36 per un valore di Euro 500.000 ciascuna e connesso aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, x. 0, x.x., xx xxx xxxxxxxxxx, xxx esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 5, c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie; con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale;
2. emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 5, c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 20.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo); con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale.
b
Si specifica, in proposito, che la menzionata assemblea dei soci è stata convocata mediante avviso pubblicato nei modi di legge in data 1° febbraio 2023, poi integrato mediante ulteriore comunicato pubblicato in data 9 febbraio 2023.
Successivamente all’avvenuta convocazione dell’assemblea in oggetto, e
precisamente in data 9 febbraio 2023, l’Emittente ha ricevuto, dal socio Negma Group Investment Ltd., comunicazione del superamento della soglia rilevante del 20,00%, in quanto a quella data risultava detenere complessivamente n. 185.696.527 azioni, pari a una quota di partecipazione del 29,16%, circostanza da ILLA resa nota al pubblico mediante comunicato pubblicato in data 10 febbraio 2023.
In conseguenza del superamento della soglia di partecipazione del 20% al capitale sociale, in forza della presunzione della sussistenza di una influenza notevole prevista dalla disciplina del codice civile, Negma Group Investment Ltd. è venuta ad assumere la posizione di parte correlata dell’Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, benché - giocoforza - successivamente alla deliberazione assunta dal consiglio di amministrazione e all’avvenuta convocazione dell’Assemblea dei soci, al precipuo fine di consentire ai propri azionisti le più opportune valutazioni in merito all’interesse e alla convenienza dell’Operazione di emissione del prestio obbligazionario cum warrant e relativo aumento di capitale a servizio, riservati all’Investitore Negma, ha provveduto all’acquisizione di uno specifico parere ai sensi della vigente Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, reso dal consigliere indipendente ai sensi dell’art. 13 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e alla messa a disposizione degli azionisti del parere medesimo.
Effettuata l’operazione, il presente Documento Informativo è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. dell’articolo 2 e dell’Allegato 3 delle Disposizioni Euronext Growth Milan in tema di Parti Correlate, nonché ai sensi dell’art. 11 della procedura per le operazioni con parti correlate di ILLA S.p.A. essendosi ritenuto che l’Operazione in oggetto, di valore indeterminabile, sia potenzialmente da considerarsi di maggiore rilevanza.
Scopo dell’Operazione è quello di consentire alla Società di procurarsi celermente e nella forma più adeguata e flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente opportunità offerte dal mercato, nonché fare fronte ad esigenze finanziarie connesse ed ai contenziosi in corso.
L’emissione del Prestito Obbligazionario convertibile è finalizzata a supportare il capitale circolante netto e a consentire il soddisfacimento delle obbligazioni commerciali correnti, nonché a destinare risorse alla copertura dei fabbisogni correlati all’andamento prevedibilmente negativo della gestione per tutta la fase di riorganizzazione e ristrutturazione, prevista, presumibilmente, per tutto l’esercizio 2023, nonché al perseguimento degli obiettivi aziendali.
Come sottolineato anche nel Parere del Consigliere Indipendente allegato al presente Documento Informativo, l’interesse primario della Società alla realizzazione dell’aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile giustifica l’individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all’andamento dei corsi di Borsa, anche se tale criterio potrebbe condurre, in circostanze avverse (quali l’andamento negativo dei mercati), alla determinazione di un prezzo di emissione delle azioni anche inferiore al valore dei corsi di borsa riferibili all’ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale. Le medesime considerazioni sono riferibili anche al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale a servizio dei Warrant.
DEFINIZIONI
In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre parti del presente Documento Informativo, i termini e le definizioni di seguito elencati, contraddistinti con lettera iniziale maiuscola, hanno il significato a ciascuno di essi attribuito nel presente Articolo.
Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Comitato OPC indica il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, composto da tutti gli Amministratori Indipendenti di volta in volta in carica, fermo restando che, fintanto che e ogniqualvolta nel Consiglio di Amministrazione figuri un solo Amministratore Indipendente, il Comitato OPC si riterrà validamente costituito con la sola presenza di tale Amministratore Indipendente e con l’intervento di uno dei Presidi Equivalenti di cui all’Articolo 6 della presente Procedura.
Documento Informativo indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 2 del Regolamento EGM Parti Correlate e dell’Allegato 3 del medesimo, nonché dell’articolo 11 della Procedura OPC.
Euronext Growth Milan indica il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Xxxxx
Italiana denominato “Euronext Growth Milan”.
Investitore Negma Indica Negma Group Investment Ltd. con sede legale in Xxxx 00, Xxxxx 00, XXX Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx.
Operazione indica l’operazione avente a oggetto l’emissione del prestito obbligazionario convertibile
cum warrant e il relativo aumento di capitale a servizio riservati all’Investitore Negma.
Procedura OPC indica la “Procedura relativa alla disciplina delle operazioni con parti correlate” adottata
dal consiglio di amministrazione della Società in data 27 giugno 2022.
1. AVVERTENZE
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni
L’Operazione, articolata in un emissione di prestito obbligazionario cum warrant e in due aumenti di capitale a servizio, con esclusione del diritto di opzione, riservati in sottoscrizione a Negma Group
Investment Ltd., viene ascritta alle operazioni con parti correlate e trattata
come operazione con parte correlata ai sensi della Procedura OPC, in ragione della titolarità da parte dell’Investitore Negma di una partecipazione superiore al 20% nel capitale sociale dell’Emittente (ante aumenti di capitale).
Nell’Operazione di cui al presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni con parti correlate né rischi diversi da quelli usualmente connessi ad operazioni di analoga natura.
Il Prestito Obbligazionario Convertibile, per come è strutturato, in relazione alla attendibile cessione da parte di Negma Group Investment Ltd, sul mercato nel quale sono negoziate, delle azioni rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, o dall’esercizio dei warrant, secondo quanto è stato riscontrato in casi analoghi, può comportare un sensibile deprezzamento delle azioni della Società, considerato che, in determinate fasi di mercato, le vendite possono non trovare adeguata contropartita nella domanda.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni
dell’Operazione
L’Operazione, che fa seguito alla stipula in data 30 dicembre 2022, tra la Società e l’Investitore Negma (al tempo non rientrante tra le parti correlate dell’Emittente) di un contratto di investimento, consiste, oltre che nella emissione di un prestito obbligazionario, cum warrant, per un ammontare complessivo di euro 21.000.000,00 (ventunomilion), nella deliberazione ed eventuale attuazione di due aumenti di capitale, emissione e aumenti, tutti con esclusione del diritto di opzione, approvati dall’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente in data 22 febbraio 2023, e precisamente:
1. emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell’art. 2420-bis, c. 1, c.c., per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo), suddiviso in n. 40 tranches, di cui le prime n. 4 per un valore di Euro
750.000 ciascuna e le restanti n. 36 per un valore di Euro 500.000 ciascuna e connesso aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, x. 0, x.x., xx xxx xxxxxxxxxx, xxx esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 5, c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie; con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale;
2. emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del
prestito obbligazionario convertibile cum warrant, e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 5, c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 20.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo); con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale.
I relativi aumenti di capitale a servizio, in parola, troveranno attuazione laddove Negma sottoscriva, su richiesta dell’Emittente, le tranche del Prestito Obbligazionario e proceda quindi (i) alla conversione in azioni delle Obbligazioni Convertibili e/o (ii) all’esercizio dei Warrant attribuiti in sede di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili.
L’accordo di investimento su cui si è basata l’operazione di emissione delle obbligazioni convertibili cum warrant e dei relativi aumenti di capitale a servizio prevede l’impegno di Negma di sottoscrivere, in quaranta tranche, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da ILLA, obbligazioni convertibili in azioni cum warrant, per un controvalore complessivo pari ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00). Le obbligazioni non matureranno interessi.
Il contratto prevede altresì il pagamento di una commitment fee a favore del Sottoscrittore pari ad Euro 1.000.000,00, ossia una percentuale del 5% dell’ammontare del prestito (si segnala che all’art 3.2 della bozza di Investment agreement si fa riferimento, evidentemente per un refuso, a un importo pari a Euro 100.000.000), da corrispondersi tramite emissione da parte della Società di complessive n. 50 ulteriori obbligazioni prive di warrant del valore nominale di Euro 10.000,00 ciascuna in occasione dell’emissione della prima, seconda, terza e quarta tranche.
Le obbligazioni saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale e dunque, complessivamente, per un valore di Euro 500.000,00 per ciascuna delle n. 40 (quaranta) tranche, ad eccezione della prima, seconda, terza e quarta tranche, per ciascuna delle quali il valore complessivo sarà pari ad Euro 750.000,00, tenendo conto delle n. 50 obbligazioni supplementari da emettersi ai fini del pagamento della sopraindicata commitment fee.
Il contratto prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Negma di sottoscrivere le obbligazioni Convertibili. È infatti richiesto che, per ciascuna tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma, nel rispetto di intervalli temporali minimi (c.d. “Cool Down Period”).
Il contratto prevede un periodo di emissione delle tranche pari a n. 60 mesi dalla data di emissione della prima tranche delle obbligazioni; ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data di emissione della stessa allo scadere dei quali dovrà essere convertita.
Le obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 93% del più basso valore ricavabile dal cosiddetto “VWAP” (in sostanza, il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg) delle azioni della Società nel corso dei dodici giorni consecutivi di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione. In caso di conversione da parte del sottoscrittore, l’emittente avrà il diritto, alternativamente, di: (i) consegnare azioni di nuove emissione o azioni preesistenti al
Sottoscrittore; e (ii) pagare al medesimo sottoscrittore una somma in denaro
calcolata secondo una specifica formula di conversione che tiene conto di una serie di parametri, tra cui la percentuale del valore nominale complessivo delle obbligazioni convertite, il Prezzo di Conversione e il VWAP alla data di conversione.
Il numero di azioni di conversione da emettere all'atto dell'esercizio di un diritto di conversione è determinato dividendo l'importo nominale delle obbligazioni convertibili in circolazione da convertire di volta in volta, per il Prezzo di Conversione.
In caso di mancata conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni ancora esistenti, le stesse saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie della Società.
Qualora si verifichi un cosiddetto Material Adverse Change (inteso come un cambiamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli sui cambi, che in buona fede potrebbe pregiudicare in modo sostanziale e definitivo il successo dell’operazione contemplata nel contratto e la distribuzione delle obbligazioni, dei warrant e delle azioni dell’Emittente o la negoziazione di quest’ultime sul mercato secondario) o un cambio di controllo dell’Emittente, il Sottoscrittore avrà il diritto – nel caso in cui la Put Option dell’Investitore di cui infra non sia stata esercitata – di risolvere il contratto, senza alcun pregiudizio per obbligazioni e warrant ancora in circolazione.
Il contratto esclude espressamente qualsiasi diritto a favore dell’Emittente di ottenere il rimborso anticipato delle obbligazioni. Qualora di verifichi un cambio di controllo dell’Emittente, un Material Adverse Change o uno dei c.d. “Event of Default” (tra cui, inter alia, un inadempimento da parte dell’Emittente a qualsiasi obbligo derivante dal contratto, il de-listing delle azioni dell’Emittente da Euronext, il mancato rimborso di capitale preso in prestito derivante da finanziamenti o passività per garanzie connesse a tali finanziamenti per la somma eccedente Euro 1 milione, l’apertura di procedure concorsuali a carico dell’Emittente e la condanna della Società da parte di un’autorità giudiziaria al pagamento di somme di denaro superiori ad Euro 1 milione) il Sottoscrittore avrà il diritto di richiedere all’Emittente, e quest’ultimo avrà il conseguente relativo obbligo, di rimborsare anticipatamente in denaro e al valore nominale tutte le obbligazioni in circolazione e non ancora convertite (c.d. “Put Option dell’Investitore”).
Il contratto prevede infine un diritto di recesso unilaterale per ciascuna delle due parti. In tal caso, se al momento di una richiesta di erogazione di una tranche vi siano obbligazioni o warrant in circolazione e non ancora convertite tale richiesta dovrà essere completamente soddisfatta e tutte tali obbligazioni e warrant rimarranno impregiudicati. Nessun diritto di rimborso anticipato è invece previsto a favore dell’Emittente prima della scadenza delle rispettive obbligazioni non ancora convertite.
Ai sensi del contratto, inoltre, l'emissione da parte dell'Emittente e la sottoscrizione da parte del Sottoscrittore delle obbligazioni convertibili a seguito di una richiesta di sottoscrizione, comporterà l’abbinamento a ciascuna tranche di obbligazioni di warrant, ciascuno dei quali consente di sottoscrivere
1 (una) azione dell’Emittente di nuova emissione, subordinatamente a una serie di aggiustamenti da effettuarsi in base ai termini del contratto.
Il numero di warrant da abbinarsi alle obbligazioni di ciascuna tranche sarà determinato cosicché, laddove tutti i warrant vengano esercitati, la Società riceva un controvalore in warrant pari al 100% dell’importo nominale delle obbligazioni della tranche a cui i warrant sono abbinati, e il risultato finale sarà arrotondato per difetto al numero intero più prossimo. Alla data di emissione dei warrant, gli stessi saranno staccati dalle obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.
Il prezzo di esercizio dei warrant è pari al 120% del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche. Il portatore di warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (n. 60 mesi decorrenti dalla data di emissione degli stessi), di esercitare in tutto o in parte i warrant di cui è titolare.
2.2 Indicazione delle parti correlate, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione
Parte correlata della Società nell’Operazione è Negma Group Investment Ltd., cui sono riservati in sottoscrizione il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant e gli aumenti di capitale a servizio Ù-.
La ragione della correlazione risiede nella titolarità, da parte di Negma, di una quota superiore al 20% del capitale sociale dell’Emittente, con la conseguente presunzione di una influenza notevole di Negma sull’Emittente medesimo.
Nell’Operazione di cui al presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate né rischi diversi da quelli usualmente connessi ad operazioni di analoga natura.
Non sussistono in capo a Negma obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni ovvero dell'esercizio dei Warrant.
Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. “selling restriction” e “lock-up”.
Il Prestito Obbligazionario Convertibile, per come è strutturato, in relazione alla attendibile cessione da parte di Negma Group Investment Ltd, sul mercato nel quale sono negoziate, delle azioni rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, o dall’esercizio dei warrant, secondo quanto è stato riscontrato in casi analoghi, può comportare un sensibile deprezzamento delle azioni della Società,
considerato che, in determinate fasi di mercato, le vendite possono non trovare adeguata contropartita nella domanda.
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società
dell’Operazione
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale operazione sia conforme all’interesse della Società per le seguenti ragioni:
- considerati i disequilibri tra flussi finanziari attivi e passivi, attuali la raccolta di risorse finanziarie aggiuntive è necessario per la salvaguardia della continuità aziendale e per riportare la società a una condizione di profittabilità., supportando il capitale circolante della Società, il rafforzamento della struttura finanziaria della Società nel breve/medio periodo e (iii) ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi;
- in questo contesto, l’operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale di elevato standing, quale è l’Investitore Negma, fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a riequilibrare la propria situazione finanziaria, nonché supportare gli investimenti necessari allo sviluppo aziendale, con un’operazione di rafforzamento patrimoniale di veloce attuazione;
- l’operazione in esame presenta caratteristiche che, in linea generale, riscontrano - nell’attuale contesto di mercato particolare favore da parte degli investitori qualificati, quale è Negma. Tali caratteristiche rendono questa tipologia di operazione un mezzo di reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società;
- l’emissione di un Prestito Obbligazionario convertibile, non comportando un rimborso a scadenza, stabilizza l’acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario medesimo;
- l'emissione di obbligazioni convertibili cum warrant è uno strumento con certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società (in quanto impone la conversione del Prestito Obbligazionario entro mesi 12 dalla data della richiesta di sottoscrizione). Per questo motivo è stata scelta Negma, in quanto operatore primario e professionista del settore, in grado di poter adempiere ad un impegno di sottoscrizione di massimi Euro 21
- l’operazione rivela aspetti a tutela della Società stessa in quanto (i) a capo della Società non sussiste alcun obbligo di effettuare emissione di Obbligazioni, ma l’Investitore è obbligato a sottoscrivere le Obbligazioni qualora l’Emittente ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dal Contratto;
(ii) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Negma non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni. Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l’autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione del prestito;
- l’esclusione del diritto di opzione, inoltre, favorisce il buon esito dell’operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi.
Si precisa pertanto che le risorse raccolte con l’Operazione non saranno
destinate alla riduzione dell’indebitamento finanziario, ma verranno impiegate, oltre che a supporto del capitale circolante, a sostegno del nuovo piano industriale, in corso di predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, che contemplerà un’attività di riorganizzazione e ristrutturazione della Società, anche attraverso una attività di manutenzione straordinaria degli impianti e dei macchinari, nonché la possibile crescita della Società anche mediante processi di aggregazione per linee esterne.
La facoltà di richiedere l'erogazione di tranche di importo superiore, fino ad un ammontare massimo di Euro 5 milioni, consentirà alla Società di fare fronte ai propri impegni finanziari nascenti dal perfezionamento di operazioni di acquisizione o di altre operazioni societarie , in corso di definizione dalla Società, tra cui anche quelle derivanti dal processo di manutenzione straordinaria.
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo delle operazioni e valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
Secondo i termini del contratto di investimento, è previsto che il prezzo di emissione delle azioni oggetto di ciascuna richiesta di conversione di obbligazioni convertibili da parte dell’investitore sarà pari al 93% del più basso valore ricavabile dal c.d. VWAP delle azioni ILLA S.p.A. nel corso dei dodici giorni di negoziazione delle azioni antecedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni.
Più in particolare, Negma potrà richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni sulla base della seguente formula:
Numero Azioni = (CA / CP)
dove:
(i) CA: significa il valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;
(ii) CP: significa il prezzo di conversione pari al 93% del Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;
(iii) Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni;
e (iv) Pricing Period: significa il periodo di 12 giorni di Borsa aperta nel corso dei quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.
Il prezzo di conversione delle Obbligazioni sarà dunque pari al più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile (ovvero un periodo di 12 giorni di Borsa aperta antecedente la richiesta di conversione) (“Prezzo di Conversione”). Al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato sarà arrotondato per difetto al centesimo più vicino.
Il prezzo di esercizio di ciascun Warrant sarà, invece, pari al 120% del prezzo medio ponderato dei volumi delle transazioni (VWAP) registrato nei 15 (quindici) giorni di mercato immediatamente precedenti alla data in cui sia stata fatta la richiesta di esborso di una tranche di Obbligazioni.
Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle
nuove azioni, la scelta di non determinare un prezzo stabilito, bensì di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, è in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni.
Con riferimento alle modalità di determinazione del prezzo si ricorda che l'art. 2441, comma 6, cod. civ. stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni debba essere determinato tenendo conto del valore del patrimonio netto e del corso della quotazione delle azioni della Società sul mercato di riferimento.
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione,
fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili
L’ammontare delle risorse finanziarie ricavabili dalla Società in attuazione dell’Operazione è determinabile a priori nell’ammontare massimo ma l’incidenza a livello patrimoniale e finanziario sulla società dipenderà dalle tranche del prestito di cui la Società effettivamente richiedera all’Investitore Negma la sottoscrizione.
L’operazione in sé invece viene comunque nella sostanza ascritta alla categoria delle operazioni con parte correlata di maggiore rilevanza considerando l’indeterminabilità del relativo controvalore complessivo: seppure infatti sia determinabile in Euro 21 milioni l’entità del prestito obbligazionario convertibile e dell’aumento di capitale a suo servizio, in ragione del particolare regolamento dei warrant non è allo stato determinabile l’entità dell’aumento di capitale al servizio dei warrant.
Conseguentemente anche l’indice del Controvalore, allo stato, non è determinabile.
Fermo restando che, allo stato, non risulta possibile calcolare puntualmente l’indice del Controvalore, deve precisarsi che la capitalizzazione di mercato della Società al 14 febbraio 2023 risulta pari a circa Euro 1 milione, valore inferiore al patrimonio netto della Società (pari a circa Euro 4,2 milioni al 30 giugno 2022). Ipotizzando che il Prestito Obbligazionario Convertibile venga sottoscritto e versato per l’intero importo di Euro 21 milioni, anche laddove i warrant non fossero esercitati, l’indice di rilevanza del Controvalore risulterebbe superiore al 100%.
2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di
amministrazione della Società e/o di società da questa controllate
L’Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta variazioni nei compensi
dei membri del Consiglio di Amministrazione di ILLA S.p.A. e/o di società da essa controllate.
2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari dell’Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori e generali dell’Emittente eventualmente coinvolti nelle operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie.
Alla data del presente Documento Informativo, si evidenza che nell'Operazione non sono direttamente coinvolti componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società.
2.8 Iter di approvazione dell’Operazione.
Come anticipato in premessa e al precedente Paragrafo 2.1, la sottoscrizione del contratto di investimento con Negma e la deliberazione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre all’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci gli aumenti di capitale che concretano l’Operazione sono intervenute in epoca antecedente il configurarsi del rapporto di correlazione tra la Società e l’Investitore Negma.
Pertanto, né la sottoscrizione del contratto di investimento, né la delibera del Consiglio di Amministrazione in parola sono state inizialmente trattate come operazioni soggette alla Procedura OPC della Società.
Essendo emersa in data 9 febbraio 2023 la riconducibilità di Negma alle parti correlate della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di valutare nuovamente le operazioni proposte, per tenere conto della circostanza che il mutato assetto della compagine sociale ha determinato la qualifica come parte correlata di Negma Group Investment Ltd., investitore a cui verrebbero riservate le obbligazioni convertibili, i warrant abbinati e gli aumenti di capitale al loro servizio oggetto delle operazioni.
In particolare, sebbene - come precisato - la qualifica di parte correlata del predetto investitore sia intervenuta successivamente all’esame delle operazioni da parte dell’organo amministrativo della società, questi, al fine di confermare, per quanto occorra, quanto deliberato in data 30/01/2023 e assicurare sia una migliore esposizione in corso di assemblea sia una maggiore informazione al mercato circa l’interesse e la convenienza per la società al perfezionamento delle operazioni all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria, ha deciso di applicare la previsione, contemplata dalla procedura di ILLA S.p.A. per la gestione delle operazioni con parti correlate, della redazione di un parere ad opera dell’amministratore indipendente.
In tale modo, di fatto - almeno con riguardo al parere - le operazioni poste
all’esame dell’assemblea straordinaria sono state trattate come operazioni con parte correlata di maggiore rilevanza. In proposito, il consiglio di amministrazione ha dunque richiesto all’amministratore indipendente di predisporre un parere sull’e operazioni in questione.
Detto parere, reso dal Consigliere Indipendente Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx in merito alla rispondenza all’interesse sociale, alla convenienza dal punto di vista finanziario nonché in merito alla correttezza sostanziale e procedurale della stessa è allegato (sub “Allegato A”) al presente Documento Informativo. Il Parere reso dal Consigliere Indipendente in merito all’Operazione è stato posto a disposizione degli azionisti.
L’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente ha favorevolmente deliberato in ordine alle suddette operazioni in data 22 febbraio 2023.
In data odierna, nel termine di sette giorni dalla data dell’assemblea straordinaria, l’Emittente pubblica il
presente Documento Informativo.
2.9 Cumulo di operazioni.
La rilevanza della operazione nel suo complesso quale operazione di maggiore rilevanza sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.