INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’operazione
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
1. l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell’art. 2420-bis, c. 1, c.c., per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo), suddiviso in n. 40 tranches, di cui le prime n. 4 per un valore di Euro 750.000 ciascuna e le restanti n. 36 per un valore di Euro 500.000 ciascuna e connesso aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, c. 2, c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 5, c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie; con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale;
2. l’emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 5, c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 20.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo); con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale. Di seguito si illustrano le principali modifiche che, in forza dell’Accordo Modificativo, accanto a modifiche di natura formale, vengono apportate alle condizioni del POC, subordinatamente all’approvazione delle stesse da parte dell’assemblea straordinaria della società:
a) con riferimento alla definizione di “prezzo di conversione” (“conversion price”) che è calcolato come il 93% del VWAP giornaliero più basso delle Azioni duranteil Periododi prezzoapplicabile precedente la Data di conversione, anche con riferimento alle obbligazioni già emesse e sottoscritte da Negma ai sensi dell’Investment Agreement, e non ancora da quest’ultima convertite, sono state eliminate le condizioni secondo cui:
(i) qualsiasi Giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni negoziate in quel Giorno di Negoziazione e (ii) la Data di Negoziazione più bassa in cui il VWAP Giornaliero è inferiore (almeno per un valore pari ad almeno il 90%) rispetto al VWAP delle Azioni calcolato durante il Periodo di Prezzo applicabile. Le suddette previsioni, divenendo efficace l’Accordo Modificativo, non verre...
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione L’Operazione si qualifica come Operazione di Maggiore Rilevanza in quanto il rapporto tra il valore dell’Operazione e la capitalizzazione rilevata al 31 dicembre 2016 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato - nella fattispecie la relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2016) è superiore al 5%. Tuttavia, come sopra rilevato, essendo Bialetti qualificabile come “società di minori dimensioni”, secondo la definizione di cui all’articolo 3, primo comma, lettera (f) del Regolamento Operazioni Parti Correlate, la Società si è avvalsa della facoltà, prevista dall’art. 8 delle Procedure Bialetti e dall’articolo 10, primo comma, del Regolamento Operazioni Parti Correlate, di applicare all’Operazione la procedura prevista per le operazioni di minore rilevanza. Il complesso industriale interessato dall’Operazione è già oggetto del contratto di locazione tra Bialetti e Bialetti Holding, così come illustrato nei documenti informativi relativi ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate depositati in data 27 febbraio 2013 e 29 dicembre 2014 che risultano altresì disponibili nella sezione Investor Relations/Operazioni Parti Correlate del sito internet di Bialetti, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. In particolare in relazione all’immobile sito in xxx Xxxxxxxx x. 0 - Xxxxxxxxx (XX) (x’”Immobile”) è in essere un contratto di locazione decorrente dall’1 gennaio 2013 e con scadenza il 31 dicembre 2018, il cui canone di locazione annuo ammonta a Euro 2.392.000 più Iva (il “Contratto di Locazione”). Considerata la strategicità dell’Immobile ove sono ubicate le attività produttive italiane inerenti la tostatura del caffè, il confezionamento delle capsule di caffè e di tisane, i magazzini, lo spaccio aziendale e gli uffici direzionali e amministrativi del gruppo Bialetti, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha ritenuto opportuno stipulare con Bialetti Holding un accordo volto a prorogare sino al 31 dicembre 2029 il Contratto di Locazione dell’Immobile (“Accordo di Proroga”). L’Accordo di Proroga è volto a garantire la continuità dell’esercizio dell’attività sociale presso il sito produttivo italiano, interessato in questi ultimi anni da importanti investimenti volti a consentire le attività produttive inerenti il caffè e considerato - a giudizio del management - strategico al fine di p...
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione.
(i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di Newco, (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte di Xxxxxxxx con conseguenti obblighi di indennizzo, (iii) la previsione di impegni di lock-up relativi alle Azioni Proprie, in particolare (a) per un periodo di 12 mesi dalla data del closing in relazione al 100% delle azioni Grifal detenute (“Primo Periodo”); (b) per un periodo di 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo in relazione al 80% delle azioni Grifal detenute (“Secondo Periodo”); (c) per un periodo di 12 mesi dalla scadenza del Secondo Periodo, in relazione al 60% delle azioni Grifal detenute da Cornelli. Il perfezionamento dell’Operazione, previsto entro il mese di marzo 2021, è subordinato, tra l’altro, al verificarsi di alcune condizioni sospensive tutte unilateralmente rinunciabili da Grifal.
2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione
2.2. Indicazioni delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Banca dell’operazione. Qualora l’operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un’analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetti ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro.
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili.
2.6. Se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.
2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento 809/2004/CE.
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
(i) il Primo Aucap – che dovrà essere sottoscritto da HF, per $ 6.999.930,00, e da Acotel, mediante compensazione di parte dei crediti commerciali maturati nei confronti di BS per un importo pari a $ 1.999.980,00 – all’esito del quale, l’equity value post money di BS sarà pari a $ 9.333.240,00 e HF sarà titolare di una quota del capitale sociale di BS pari al 75%, mentre Acotel sarà titolare della restante quota rappresentativa del 25% del capitale sociale di BS;
(ii) il Rimborso Crediti ACG, utilizzando parte delle risorse rivenienti dalla sottoscrizione da parte di HF del Primo Aucap;
(iii) il Secondo Aucap da eseguirsi entro il 31 dicembre 2021, all’esito del quale, in caso di sottoscrizione del Secondo Aucap per l’intero importo di $ 3.499.965,00, HF sarà titolare di una quota del capitale sociale di BS pari al 81,82%, mentre Acotel sarà titolare della restante quota rappresentativa del 18,18% del capitale sociale di BS;
(iv) il Finanziamento Soci ACG, a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
(v) l’Opzione Put BS. Il Term Sheet prevede, inoltre, che Acotel e HF - nel contesto dell’Accordo di Investimento - rilascino dichiarazioni e garanzie limitate alla valida esistenza, capacità e autorità per la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e delle attività e adempimenti ivi previsti, nonché il mancato assoggettamento a procedure concorsuali. Inoltre, Acotel rappresenterà e garantirà a HF la valida esistenza e il mancato assoggettamento di BS a procedure concorsuali, nonché la piena ed esclusiva proprietà delle azioni di BS libere da diritti, gravami e preteste di terzi, con esclusione di qualsiasi dichiarazione e garanzia sul business di BS. Ai sensi del Term Sheet, il Closing – che, in ogni caso, dovrà avvenire entro e non oltre il decimo giorno successivo al verificarsi dell’ultima delle condizioni sospensive, senza pregiudizio per il Termine Finale – è sospensivamente condizionato al verificarsi delle seguenti condizioni, da intendersi poste nell’interesse esclusivo di HF che, quindi, sarà l’unica parte che avrà titolo per rinunciarvi (tali condizioni saranno meglio disciplinate e regolate nell’Accordo di Investimento): • la costituzione di Bucksense Italia; • l’esperimento della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell’art. 47, L. 428/1990 in relazione al trasferimento del Personale ACG; • il trasferimento a Bucksense Italia del Persona...
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione
1 Per tali Convenzioni, i Finanziamenti sono assistiti da garanzia dello Stato, definita con decreto del MEF, a prima richiesta, incondizionata e irrevocabile.
2 Sono definiti Finanziamenti Ponderazione Zero i finanziamenti erogati dalla Banca ai propri Clienti che risultino assistiti da garanzie da parte del Fondo Centrale di Garanzia, SACE S.p.A. e/o ISMEA. stessa. Inoltre, stante la natura e il funzionamento delle Convenzioni CDP/ABI, sopra sintetizzato, si ritiene che le Convenzioni in essere oggetto della Delibera Quadro, nonché le singole richieste di finanziamento in esecuzione di detta Delibera Quadro, costituiscano operazioni omogenee in quanto conformi alle disposizioni contenute nelle singole Convenzioni cui BMPS aderisce e sufficientemente determinate essendo concluse in ragione delle esigenze di finanziamento manifestate dalla rete commerciale della Banca, sulla base delle condizioni economico-contrattuali stabilite da CDP. L’ammontare massimo complessivo delle operazioni in esecuzione della Delibera Quadro, nel relativo periodo di riferimento, è pari a Euro 700 mln ed è stato determinato tenendo conto delle esigenze di funding per sviluppare le attività commerciali nel periodo di validità della Delibera Quadro , rappresentate dalle Funzioni Mercato di BMPS, nonché delle controllate MPSCS e MPSLF. Tale importo, come indicato nel successivo paragrafo 2.4, tiene altresì conto delle condizioni calmierate introdotte da CDP nel corso del 2020 per far fronte all’attuale emergenza sanitaria da Covid-19; a questo scopo CDP, con l’obiettivo di favorire un maggior afflusso di risorse a medio- lungo termine, si è avvalsa anche dell’apporto di specifica provvista fornita dalla BEI, veicolata mediante la Convenzione Piattaforma Imprese. E’ previsto che le competenti funzioni di BMPS assicurino – per i dodici mesi di efficacia della Delibera Quadro – il rispetto dell’importo massimo previsto dalla medesima Delibera Quadro mediante un’attività di monitoraggio nel continuo dell’importo complessivo dei singoli tiraggi richiesti. Inoltre, si prevede una rendicontazione trimestrale delle singole richieste di finanziamento esecutive delle Convenzioni in essere nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dal Capitolo 4.5 “Flussi informativi interni” della Direttiva, al fi...
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'Organo Sociale di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione. Qualora l'Operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando: - gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti; - le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti. In particolare, indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) la società emittente, (ii) i soggetti che controllano l'emittente, le società controllate dall'emittente o soggette a comune controllo con quest'ultima, (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), prese in considerazione ai fini della qualificazione dell'esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull'indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti; - i termini e l'oggetto del mandato conferito agli esperti; - i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo. Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Emittenti, sono allegati al Documento Informativo o pubblicati sul sito internet della società. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti: - evidenza, se de...
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione.
2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione.