INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
(i) sviluppo dell’area commerciale e del settore marketing, anche attraverso il ricorso al
(ii) nello specifico, nell’ambito dell’area commerciale, sviluppo dell’attività di assistenza e supporto della clientela, con particolare riferimento all’integrazione del servizio di cogenerazione (CHP);
(iii) sviluppo dell’attività di ricerca ed innovazione delle tecnologie nel settore delle energie rinnovabili anche mediante il ricorso, da un lato, alle competenze multidisciplinari e pluriennali di Indi nel settore dell’ottimizzazione di processo e di prodotto e, dall’altro, alle specifiche competenze del Gruppo CIE nel settore energetico grazie al suo rapporto interattivo con il cliente finale;
(iv) investimenti congiunti e altre forme di cooperazione e/o interazione industriale in specifici progetti di ricerca nel settore delle energie rinnovabili già in fase di studio, con l’obiettivo di potenziare lo sviluppo, massimizzare l’efficientamento e la resa energetica dei nuovi prodotti nella prospettiva di una possibile applicazione diretta e messa in opera; ▪ nonché, quale prima concreta applicazione delle suddette forme di cooperazione fra i due Gruppi, l’acquisto di una partecipazione del 10% in Energrid. Il prezzo per la compravendita della partecipazione in Energrid, pari ad Euro 4.000 migliaia, è stato supportato da un parere di congruità reso dall’Esperto Indipendente. Alla proposta contrattuale è seguita una fase di negoziazione tra le parti per la definizione dei testi dei due contratti che si è conclusa con la stipula dell’Accordo di Programma e del contratto di “compravendita di partecipazioni” in data 29 dicembre 2011. Di seguito si riportano le condizioni principali del contratto di compravendita di partecipazioni. Industria e Innovazione ha acquistato da CIE n. 10.000 azioni ordinarie di Energrid, del valore nominale di Euro 10,00 cadauna e pari al 10% del capitale sociale di Energrid. I rischi e i benefici derivanti dal possesso della partecipazione sono stati trasferiti contestualmente al trasferimento della titolarità della partecipazione avvenuta il 29 dicembre 2011. La compravendita è sottoposta alla condizione risolutiva rappresentata dalla mancata sottoscrizione, o dal mancato ricevimento di impegni irrevocabili per la sottoscrizione, del Prestito Obbligazionario di Industria e Innovazione pari ad almeno l’80% del suo intero ammontare (la “Condizione Risolutiva”...
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione
2.2. Indicazioni delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Banca dell’operazione. Qualora l’operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un’analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetti ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro.
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili.
2.6. Se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.
2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento 809/2004/CE.
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
1. emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell’art. 2420-bis, c. 1, c.c., per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo), suddiviso in n. 40 tranches, di cui le prime n. 4 per un valore di Euro 750.000 ciascuna e le restanti n. 36 per un valore di Euro 500.000 ciascuna e connesso aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, x. 0, x.x., xx xxx xxxxxxxxxx, xxx esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 5, c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie; con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale;
2. emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 5, c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 20.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo); con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale. I relativi aumenti di capitale a servizio, in parola, troveranno attuazione laddove Negma sottoscriva, su richiesta dell’Emittente, le tranche del Prestito Obbligazionario e proceda quindi (i) alla conversione in azioni delle Obbligazioni Convertibili e/o (ii) all’esercizio dei Warrant attribuiti in sede di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili. L’accordo di investimento su cui si è basata l’operazione di emissione delle obbligazioni convertibili cum warrant e dei relativi aumenti di capitale a servizio prevede l’impegno di Negma di sottoscrivere, in quaranta tranche, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da ILLA, obbligazioni convertibili in azioni cum warrant, per un controvalore complessivo pari ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00). Le obbligazioni non matureranno interessi. Il contratto prevede altresì il pagamento di una commitment fee a favore del Sottoscrittore pari ad Euro 1.000.000,00, ossia una percentuale del 5% dell’ammontare del prestito (si segnala che all’art 3.2 della bozza di Investment agreement si fa riferimento, evidentemente per un refuso, a un importo pari a Euro 100.000.000), da...
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione.
(i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di Newco, (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte di Xxxxxxxx con conseguenti obblighi di indennizzo, (iii) la previsione di impegni di lock-up relativi alle Azioni Proprie, in particolare (a) per un periodo di 12 mesi dalla data del closing in relazione al 100% delle azioni Grifal detenute (“Primo Periodo”); (b) per un periodo di 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo in relazione al 80% delle azioni Grifal detenute (“Secondo Periodo”); (c) per un periodo di 12 mesi dalla scadenza del Secondo Periodo, in relazione al 60% delle azioni Grifal detenute da Cornelli. Il perfezionamento dell’Operazione, previsto entro il mese di marzo 2021, è subordinato, tra l’altro, al verificarsi di alcune condizioni sospensive tutte unilateralmente rinunciabili da Grifal.
2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’operazione
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
2.1.1 L’Operazione prevede:
(i) alla Data di Esecuzione, il trasferimento della Partecipazione in TAG da parte di CDP GAS a Snam attraverso l’Aumento di Capitale, da liberarsi da CDP GAS mediante il conferimento della Partecipazione in TAG a fronte dell’emissione da parte di Snam di azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare (il numero di azioni che potranno essere emesse sarà determinato secondo quanto infra specificato) e, ove applicabile, del pagamento da parte di Snam a favore di CDP GAS del Conguaglio per Cassa (che non potrà in alcun caso eccedere l’Importo Massimo del Conguaglio per Cassa). In subordine, al ricorrere delle condizioni indicate alla successiva Sezione 2.1.3, il trasferimento della Partecipazione in TAG avverrà a fronte del pagamento da parte di Snam a CDP GAS del Prezzo TAG.
(ii) previo ottenimento dei consensi a ciò necessari da parte di ING ai sensi del contratto di finanziamento in vigore, tra gli altri, tra quest’ultima società e TAG, e a condizione che TAG e GCA prestino la necessaria cooperazione, alla Data di Esecuzione, TAG rimborserà a CDP GAS un importo pari all’ammontare del Finanziamento Soci – comprensivo di capitale e interessi – erogato da CDP GAS a TAG e non ancora rimborsato alla Data di Esecuzione, attraverso fondi che saranno forniti da Snam a TAG.
(iii) alla Data di Esecuzione, Snam subentrerà nei patti parasociali relativi a TAG in vigore a tale data tra GCA e CDP GAS, assumendo i diritti e gli obblighi su quest’ultima gravanti ai sensi degli stessi; si ricorda a riguardo che, ai sensi dello statuto di TAG e dei patti parasociali relativi a TAG, a seguito del perfezionamento dell’Operazione, Snam e GCA controlleranno congiuntamente TAG; si segnala che ai sensi del Framework Agreement, GCA si è impegnata a concedere il proprio consenso al perfezionamento del trasferimento della Partecipazione in TAG da parte di CDP GAS a Snam ai sensi dei patti parasociali vigenti e dello statuto sociale di TAG.
(iv) alla Data di Esecuzione, i rappresentanti degli organi sociali di TAG designati da CDP GAS saranno sostituiti da rappresentanti designati da Snam.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione.
2.1.1 Descrizione del ramo d’azienda oggetto dell'operazione di acquisizione.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione L’Accordo si inserisce all’interno di una più ampia operazione volta, tra l’altro, all’emissione e collocamento del Prestito Obbligazionario e alla concessione a favore della Società della Linea RCF. I proventi derivanti dall’emissione del Prestito Obbligazionario saranno utilizzati dalla Società per rimborsare anticipatamente parte del proprio indebitamento finanziario. La Linea RCF sarà invece utilizzata dalla Società per far fronte a generali fabbisogni finanziari della Società. Nel contesto dell’emissione del Prestito Obbligazionario e della concessione della Linea RCF, si è reso necessario, da parte di SNAI, richiedere, per le vie brevi, a Global Games la disponibilità alla costituzione del Pegno, ottenendo dalla stessa Global Games disponibilità in tal senso a mezzo della Proposta Irrevocabile, in considerazione del proprio interesse, in qualità di azionista di maggioranza di SNAI, all’emissione e al collocamento del citato Prestito Obbligazionario e alla concessione della Linea RCF. La concessione del Pegno da parte di Global Games è a titolo gratuito e dunque senza che SNAI, ovvero i suoi soci, diretti o indiretti, o società appartenenti al gruppo, siano tenuti alla corresponsione di alcun corrispettivo a Global Games (fatti salvi i costi per la negoziazione e redazione dell’Accordo e la costituzione del Pegno). Inoltre, nell’ambito del predetto Accordo – ed a mezzo della Proposta Irrevocabile e dell’atto costitutivo del Pegno –, Global Games ha rinunciato a qualsivoglia diritto di regresso o surroga nei confronti di SNAI.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE. 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione
(i) NTS è socio di maggioranza relativa di Enertronica Santerno, essendo titolare di n. 2.831.760 azioni del capitale sociale della Società, rappresentative del 36,07% del capitale sociale di Enertronica Santerno;
(ii) NTS è una società controllata da Xxxx Xxxxx, direttamente, con n. 10.901 azioni ordinarie rappresentative del 54,51% del capitale sociale di NTS;
(iii) Xxxx Xxxxx ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sia di Enertronica Santerno sia di NTS; In particolare, l’Operazione si configura quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dalla Procedura Parti Correlate che richiama a tal fine l’Allegato 2 delle Disposizioni. A tal proposito si ricorda peraltro che la Società ha ritenuto di avvalersi della facoltà di applicare la procedura semplificata prevista dall’Articolo 10, comma 1, del Regolamento Consob OPC, che – fermi gli obblighi informativi di cui all’Articolo 5 del Regolamento Consob OPC – prevede la possibilità di applicare indistintamente per le operazioni di “maggiore rilevanza” e di “minore rilevanza” la procedura prevista dall’Articolo 7 del medesimo Regolamento Consob OPC.