Società di capitali – Società per azioni – Azioni – Limiti alla circolazione delle azioni – Clausola statutaria di c.d. drag along – Natura giuridicaStatutory Clause • May 5th, 2020
La clausola statutaria di c.d. drag along può essere ricostruita come una concessione da parte del socio di minoranza al socio di minoranza di un’opzione call a favore di terzo sulla partecipazione di minoranza, sospensivamente condizionata dal fatto che lo stipulante riceva un’offerta di acquisto dell’intero capitale sociale e che il promettente non intenda esercitare il diritto di prelazione sulla quota di maggioranza (1). Condizione primaria di validità della clausola di drag along è che non determini un effetto espropriativo della differenza tra il valore effettivo delle azioni alienande e il valore convenzionalmente fissato per il loro trasferimento; ciò implica che essa dovrebbe garantire che sia offerto al socio, costretto alla dismissione, almeno il valore che gli sarebbe spettato in caso di recesso. La garanzia dell’equa valorizzazione delle azioni alienande in base ad una clausola di c.d. drag along non è rimessa alla previsione del diritto di prelazione: l’esercizio del diri
