Contract
カスタム製品 お取引約款
本約款は、当社による当社製品及び当社サポ－トの販売並びにソフトウェア製品の使用許諾に適用されます。
「当社製品」とは、当社が本約款に基づいて提供する当社のハードウェア製品若しくは消耗品、又は当社のソフトウェア製品をいい、お客様固有の要求に応じて製造又は構成された製品を含みます。「ソフトウェア製品」とは、当社が本約款に基づいて提供するコンピュータプログラム及び関連文書をいいます。「当社サポート」とは、当社が本約款に基づいて提供する当社製品の保守、修理及び校正、ソフトウェア製品のアップデイト及び保守、トレーニング、お客様固有の要求に応 じて導入されたサポート、その他の当社の役務をいいます。「当社仕様」とは、当社が公表してい る当社製品の技術情報であって、当社がその当社製品を出荷した時点で有効なものをいいま す。
第 1 条（販売及び納入）
1. お客様の注文書を当社が承諾したときに、本約款に基づく契約が成立します。又、当社はお客様と別途合意した場合を除き、見積書で定める納入条件に従って納入を行います。
2. 当社製品及び当社サポートの価格には、消費税等は含まれません。
3. 当社製品及び当社サポートの価格には、別途見積書に定めがない限り、納入先までの運賃等諸掛が含まれます。当社製品の所有権及び滅失、毀損等の危険負担は、納入時に当社からお客様へ移転します。
4. 据付調整費が価格に含まれない当社製品については、納入と同時にお客様の検収が終了したものとします。据付調整費が価格に含まれる場合、当社所定の据付調整作業及び検査の完了をもって、お客様の検収が終了したものとします。但し、お客様の都合により据付調整が当社製品の納入から 30 日を超えて延期される場合は、納入から 31 日目にお客様の検収が終了したものとします。
5. お客様の当社に対する代金の支払いは、見積書又は注文請書に定める通りとします。お客様の支払遅延、又は本約款若しくは他の当社との契約に基づく債務の不履行について当社が書面による催告を行い、当該催告の到達後 10 日以内にお客様が当該支払い又は債務を履行しなかった場合、当社はお客様に対する債務の履行を停止することができます。
第 2 条（ソフトウェアライセンス）
1. 当社は、ソフトウェア製品に添付又は画面表示された使用許諾条件（ライセンス供給元である第三者の使用許諾条件を含む）に従って、地域制限のない内部使用を目的とした非独占的使用権をお客様に許諾します。当該使用許諾条件は本約款に優先します。ソフトウェア製品に使用許諾条件が添付（画面表示を含む）されず、かつ見積書等で特に指定がない場合、当社はお客様に対して、当該ソフトウェア製品を 1 部に限り、1 台のハードウェア上で使用す る権利を許諾します。
2. お客様は、法律により許容される場合を除き、当社の書面による承諾なくソフトウェア製品をリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、改変若しくは翻訳し、又はいかなる公衆ネットワーク若しくは分散型ネットワーク上にも配置してはならないものとします。
第 3 条（保 証）
1. 当社製品の保証条件は、当社製品に添付若しくは見積書に表示することにより、又は請求に応じてお客様に提示されるほか、当社のウェブサイト xxx.xxxxxxx.xx.xx/xxxx/xxxxxxxx_xxxxxに掲載されています。当社製品は、購入国における当社標準の保証を含む、当社標準の国際保証の対象となります。
2. 当社は、保証期間中、当社のハードウェア製品に対しては、部品及び製造上の不具合を保証するほか、当社仕様に適合していることを保証します。又、当社は、当社が財産権を有する当社のソフトウェア製品に対しては、当社仕様に実質的に適合していることを保証します。
3. 当社は、保証期間中にお客様から保証の対象となる不具合又は当社仕様の不適合について連絡を受けた場合、自己の裁量により当該当社製品の修理又は交換を行います。
4. 明示、黙示を問わず、当社は本条に規定する以外の保証は行いません。第 4 条（知的財産権侵害に関する紛争処理）
1. お客様が第三者から当社製品についての知的財産権侵害の申し立てを受けた場合、当社はこれを防御又は解決します。但し、お客様が、書面にて迅速に当社に通知し、かつ訴訟を含む紛争解決のための権限を当社に委任し、当社を補助することを条件とします。
2. 当社は、前項の防御又は解決に要する費用とともに、和解金又は確定判決により決定した損害賠償額を負担します。又、当社は、前項の申し立てを受ける恐れがある場合、自己の裁量により、当該当社製品を改造若しくは交換し、又は必要な実施権の取得を行うことができます。なお、当社は、これらのいずれも合理的でないと判断した場合、当該当社製品を引き取ると同時にお客様の購入価格を払い戻します。
3. 当社は、（ⅰ）お客様のデザイン、仕様、指示若しくは技術情報、（ⅱ）当社製品のお客様若しくは第三者による改造、（ⅲ）当社仕様で禁止されている態様若しくは当社仕様の範囲外での当社製品の使用、又は（ⅳ）当社製品と当社以外から供給された製品との組合せ使用に基づき、お客様が第三者から知的財産権侵害の申し立てを受けた場合には、いかなる責任も負いません。
第 5 条(知的財産権)
1. 本契約により許諾される権利を除き、著作権、営業秘密、商標その他の既存の知的財産権の一切は、その権利を保有していた当事者が保持し、相手方には許諾されないものとします。
2. お客様は、当社が本契約に基づき自己の義務を履行するために必要な範囲で、お客様が従前から著作権を有するもの及びその他のお客様の知的財産について、使用し、複製し、派生物を作成し、頒布し、展示し、開示し、実施し、送信することができる無償の、地域限定の ない、非独占的な使用権を当社に許諾します。お客様は、自己の既存の知的財産について、当社製品に含まれている範囲で製造し、製造させ、販売し、販売の申し入れをし、複製し、派
生物を作成し、頒布し、展示し、開示し、実施し、輸入し、再許諾することができる無償の、地域限定のない、非独占的、かつ譲渡可能な権利を当社に許諾します。
3. 本契約に基づきお客様に提供される当社製品及び当社サポートに係る著作権、特許権、実用新案権、営業秘密、商標その他の知的財産権の一切は、当社に帰属するものとします。
第 6 条（賠償責任）
1. 当社、当社の関連会社、当社の下請業者及び当社への製品供給者は、データの滅失による損害及びソフトウェアの復元、お客様による当社製品の代替となる製品又はサービスの調達に関連する損害、逸失利益を含む付随的損害、特別損害並びに間接的損害については、その可能性を知らされていた場合であっても、契約、不法行為、保証その他の法的根拠にかかわらず、いかなる責任も負いません。
2. 当社が法的にお客様に対して責任を負うべきものとされた場合、当社の損害賠償額は１億円を上限とします。
3. 前２項の責任の制限は、第 4 条に定める知的財産権侵害の申し立てがあった場合のほか、人的損害及び当社の故意又は重過失に起因する損害等、法律が免責を許容しない場合には適用されません。
4. 本約款に規定する責任が、当社のお客様に対する責任のすべてです。第 7 条（雑 則）
1. お客様及び当社は、（ⅰ）自ら及び自らの役員が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等を指し、以下同じ）であること、（ⅱ）反社会的勢力であったこと、（ⅲ）反社会的勢力を利用すること、（ⅳ）反社会的勢力の活動を助長する行為をすること、（ⅴ）反社会的勢力を名乗るなどして相手方の業務を妨害すること、（ⅵ）これらに準じた行為をすること、のいずれにも該当しない、又はいずれをも行わないことを表明・保証します。お客様及び当社は、相手方がこれに違反した場合、催告なしに直ちに本約款に基づく契約を解除し、かつそれにより生じた損害の賠償を請求することができます。
2. 当社は、お客様の個人情報を当社のウェブサイト xxx.xxxxxxx.xx.xx にプライバシーステートメントとして掲載される、当社の個人情報取扱規定に従って管理し、利用します。当社が、お客様の個人情報を第三者に販売又は賃貸することはありません。
3. 当社製品に対するサポート条件は、見積書等で特に定めがない場合には、請求に応じてお客様に提示されるほか、xxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xx.xx/xxxx/xxxxxxx_xxxxx に掲載されています。
4. お客様及び当社は、適用される法規を遵守するものとします。お客様がこれに違反した場合、当社は債務の履行を中止することができます。
5. お客様が本約款に基づき購入した当社製品、技術又は技術情報を、輸出、再輸出又は移動する場合にあっては、米国及びその他の国の適用法規を遵守し、輸出に係る必要な許可を得るものとします。お客様は、Denied Parties List 及び Specially Designated Nationals and Blocked Person List に掲載されている企業や個人に対して、あるいは、適用法規に基づき禁止されているその他の当事者若しくは限定されている仕向地に対して、当社製品、技術又は技術情報を、販売又はその他の方法で移動しないものとします。但し、然るべき政府機関から然るべき許可を得ている場合には、この限りではありません。当社は、お客様が適用法規に違反した場合、本約款に基づく債務の履行を停止することができるものとします。制限されている仕向地に係る情報は、次のサイトから入手可能です。
6. 米国政府による当社製品の使用、頒布、又は開示には、DFARS 227.7202-3 (Rights in Commercial Computer Software)、DFARS 252.227-7015 (Technical Data – Commercial Items)、及び FAR 52.227-19 (Commercial Computer Software – Restricted Rights) が適用されます。
7. 本約款に関する訴訟については、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とします。
8. 本約款の一部の条項が違法又は履行不能とみなされても、本約款のその他の条項は有効に存続するものとします。
9. 当社製品は、原子力施設の立案、建設、保守又はその直接の運転に使用するために、特別に設計若しくは製造されたもの、又はこれらを目的とした部品として販売するものではありません。かかる使用によって発生する申し立て、損害、費用について、当社は責任を負いません。
10. 本約款及びその補完文書に規定される事項がお客様と当社の合意事項のすべてであり、本約款に基づく契約の成立前になされた口頭又は書面による約束、提案、契約等に優先します。又、お客様所定の取引条件が記載された注文書、注文請書等に基づいて、当社が当社製品の納入又は当社サポートの提供を行ったとしても、当社が当該お客様所定の取引条件に同意したものとはみなされません。
11. 当社は、合併、会社組織の変更、事業譲渡、会社分割、所有者の変更等によって必要な場合、お客様の同意なく本約款に基づく当社の地位（本約款に基づく一切の債権債務を含む）を第三者に譲渡することができるものとします。
Agilent Terms of Sale for Custom Products
Revision Date 15-Nov-2015 Version Number 5.0