この NetSuite Professional Services Agreement（以下「本 PSA」といいます）は、日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社（以下「オラクル」といいます）と本 PSA を参照する文書を通じて本 PSA を受諾した者（以下「お客様」といいます）との間のものです。 本 PSA は、本 PSA に基づく発注に適用される条件を規定しています。オラクル及びお客様は、本書により以下のとおり合意します。

この NetSuite Professional Services Agreement（以下「本 PSA」といいます）は、日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社（以下「オラクル」といいます）と本 PSA を参照する文書を通じて本 PSA を受諾した者（以下「お客様」といいます）との間のものです。 本 PSA は、本 PSA に基づく発注に適用される条件を規定しています。オラクル及びお客様は、本書により以下のとおり合意します。

1. サービスの範囲

1.1. 本 PSA の条件に基づき、オラクルは、お客様に対し、オラクルとお客様が署名した該当の作業範囲定義書（それぞれ、以下「作業範囲定義書」又は「SOW」といいます）又はお客様が署名しオラクルにより受諾された見積／注文書に定められたプロフェッショナル・サービス（定義は後述）を提供します。両当事者は、随時、本書に基づきお客様に提供されることとなる一般的なコンサルティング・サービス、導入サービス及び／又はトレーニング・サービス

（以下「プロフェッショナル・サービス」といいます）について定めるSOW を締結することがあります。全ての作業範囲定義書は本 PSA の一部であるとみなされるとともに、本PSA の適用を受けるものとします。

本 PSA の規定内容を条件として、本 PSA の有効期間にわたり、オラクルは、プロフェッショナル・サービスの一環としてオラクルからお客様に提供された成果物及び／又はトレーニング資料（本書において単に「成果物」といいます）を使用するための非独占的かつ全世界対象の限定的な権利を本書によりお客様に許諾するものとし、当該使用は、お客様の内部的業務処理（該当のクラウド・サービス（定義は後述）の許可された使用に関連するものも含みます）を目的とするものに限定されるものとします。

1.2. 本 PSA に基づきお客様に提供されるオラクル・プロフェッショナル・サービスに加えて、オラクルは、その NetSuite Software-as-a-Service アプリケーションへのアクセス権（以下「クラウド・サービス」といいます）をお客様に提供することがあります。ただし、お客様が Subscription Services Agreement 又はこれに類する契約（当該契約を本書において「主要条件」といいます）を締結済みである場合に限ります。主要条件は、クラウド・サービス及び主要条件に基づき注文されるその他のサービスに対し、適用されるものとします。

2. トレーニングに関する条件

2.1 トレーニング成果物 お客様は、いかなるトレーニング成果物についても、印刷費、輸送費及びコピー代を単独で負担するものとします。トレーニング成果物についての電子版及びハードコピー版は、全て、お客様内部のトレーニング目的のためにのみ提供されます。お客様は以下の行為を行ってはなりません。(a) オラクルが書面で許可する場合又は該当する SOW において別異に定める場合を除き、トレーニング成果物を修正すること。(b) トレーニング成果物を再販売又はサブライセンスすること。(c) オラクルが書面で許可する場合又は該当する SOW において別異に定める場合を除き、トレーニングを再現する、又は実施を試みるためにトレーニング成果物を使用すること。 (d)トレーニング成果物に記載された製品を開発すること又は開発を試みること。お客様は、トレーニング・プロフェッショナル・サービスの実施又はいかなる側面においても、記録、ストリーミング又は保存を行うことはできません。トレーニング成果物はメンテナンス、サポート又はアップデートの対象とはなりません。

2.2 現地における実施 お客様は、トレーニング実施のために適切なトレーニング施設（インターネット接続、受講者のデモ・アカウントへのアクセスであってお客様にアクセス権が付与される場合があるもの、プロジェクター、受講者用のコンピューター、その他の合理的な教室設備を含みますが、これらに限定されません）を提供する責任を負います。

2.3 デモ・アカウントへのアクセス 本書に基づくオラクルによるトレーニングの提供に関して、オラクルは、受講者であるお客様の従業員（以下「トレーニング・ユーザー」といいます）に対し、トレーニング・ユーザーによる非商業的な使用及び本書に基づくトレーニングの受講のみのために、一定のサービスに対する一時的かつ限定的なアクセス（以下「デモ・アカウント」といいます）を付与することがあります。トレーニング・ユーザーのデモ・アカウントに対するアクセスは、デモ・アカウントの最初の提供時又は使用時に表示される条件（以下「Trial Account Agreement」といいます）に従うものとします。Trial Account Agreement xxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx においても入手することができます。「I Agree（同意します）」を選択することにより、又はオラクルによってお客様に使用可能となったデモ・アカウントにアクセス若しくはこれを使用することにより、お客様及びトレーニング・ユーザーは、お客様及びそのトレーニング・ユーザーのデモ・アカウントの使用に関して、Trial Account Agreement の条件に同意することになります。オラクルは、お客様のデモ・アカウントの使用に関して、メンテナンス、サポート又はアップデートを提供する義務を負いません。

3. 変更管理手続 お客様又はオラクルが、作業範囲定義書に記載されているプロフェッショナル・サービスの仕様、要件、成果物又は範囲（図面及びデザインを含みます）の変更を要求する場合、変更を求める当事者は、書面通知により該当する変更を提案しなければなりません。書面による通知の受領後 48 時間以内に、各当事者のプロジェクト責任者は、提案された変更について議論し合意することを目的として、対面又は電話会議による会合を行うものとします。オラクルは、作業範囲定義書に対し提案された変更及び（もしあれば）適用される料金若しくは費用に関する変更を記載した変更注文（それぞれ、以下単に「変更注文」といいます）を準備するものとします。変更注文は、両当事者により締結されるまで拘束力を有しないものとします。締結された変更注文は、本 PSA の一部とみなされるとともに、本 PSA の適用を受けるものとします。両当事者が提案された変更について合意しない場合、両当事者は、かかる変更要求を直ちにそれぞれの上級管理職（シニア・マネジメント）に上申し、解決を図るものとします。

4. 専有財産権

4.1 オラクルの知的財産権 プロフェッショナル・サービスについての一切の権利、権原及び権益（当該サービスについての一切の知的財産権のほか、当該サービスの一切の変更、拡張、カスタマイズ内容、スクリプトその他の派生物であってオラクルにより提供又は開発がなされたものも含みますが、これらに限定されません）、並びに本 PSA に基づきオラクルにより又はオラクルのために開発又は提供がなされた一切のもの（成果物及びツール等も含みますが、これら に限定されません。これらの用語の意義は本書に定義のとおりとします）は、オラクル又はそのライセンサーに排他的に帰属するものとします。本 PSA に記載 の場合を除き、お客様に付与される権利によっても、プロフェッショナル・サービスについての権利（明示又は黙示を問いません）又はプロフェッショナル・サービス についての権原若しくは知的財産権の移転が生じることはありません。お客様は、クラウド・サービスの運用又は機能に関してお客様又は対象ユーザーから提供された一切の示唆、機能強化依頼、推奨事項、提案、修正その他のフィードバック又は情報について、使用、変更、配布及びクラウド・サービスへの組込みを（いかなる種類の原作者表示も要することなく）行うための無償、全世界対象、永久、取消不可かつ譲渡不可の権利をオラクルに付与します。プロフ ェッショナル・サービス又はオラクルの知的財産についての権利のうち本書においてオラクルによる明示的な付与の対象となっていないものは、いずれもオラクル に留保されるものとします。オラクル、NetSuite 及び OpenAir のサービス・マーク、ロゴ、製品名及びサービス名は、オラクルの商標です（以下「オラクル商標」といいます）。お客様は、オラクルの書面による明示的な事前許可を得ない限りいかなる態様でもオラクル商標の表示又は使用を行わない旨に、同意し ます。第三者たるアプリケーション・プロバイダーの商標、ロゴ及びサービス・マーク（以下「商標等」といいます）は、当該第三者に帰属するものです。お客様は、当該商標等の保有者たる第三者の書面による同意を得ない限り、当該商標等を使用することはできません。

4.2 ツール等 本 PSA の他の定めにかかわらず、(i) 本書におけるいかなる定めも、成果物を開発するためにオラクルが使用する専有ツール、ライブラリー、ノウハウ、技術及び専門知識（以下「ツール等」といいます）におけるいかなる知的財産権も譲渡又は移転するものと解釈されないものとします。かかるツール等が成果物と共に又は成果物の一部として提供される限りにおいて、それらは、成果物におけるものと同一の条件により提供されるものとし、また、(ii) 「成果物」という用語にツール等は含まれないものとします。ツール等はオラクルの機密情報です。お客様のカスタマイズには、 xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx 上の SuiteCloud サービス使用条件（SuiteCloud Terms of Service）が適用される SuiteCloud 機能の利用が必要になる場合があります。

5. プロフェッショナル・サービスに関する保証

5.1 オラクルは、プロフェッショナル・サービスが、業界水準に沿う専門的手法で提供されることを保証します。お客様は、保証を満たさない不十分ないかなるプロフェッショナル・サービスについても、当該不十分なプロフェッショナル・サービスの実施から 60 日以内にオラクルに通知しなければなりません。

5.2 オラクルは、プロフェッショナル・サービスがエラーや中断なく稼働すること、オラクルがプロフェッショナル・サービスのエラーの全て是正すること、又は プロフェッショナル・サービスがお客様の要件若しくは期待を満たすこと、を保証しません。オラクルは、お客様データ、第三者のアプリケーション又は第三者 により提供されたプロフェッショナル・サービスから生じるプロフェッショナル・サービスのパフォーマンス、運用又はセキュリティに関連するあらゆる問題について、一切の責任を負いません。

5.3 プロフェッショナル・サービスの保証に関するいかなる違反に対しても、お客様の唯一の救済措置及びオラクルの責任の全ては、保証の違反の原因となった不十分なプロフェッショナル・サービスの是正であり、又は、オラクルが商業上合理的な方法でその不十分な点を実質的に是正できない場合には、お客様はその不十分なプロフェッショナル・サービスを終了することができ、オラクルは、終了したプロフェッショナル・サービスに対して、お客様がオラクルに前払いした終了の有効日の翌日以降の期間に対する料金を、お客様に返金することとします。

5.4 法律で禁じられていない範囲でこの保証が唯一のものであり、ソフトウェア、ハードウェア、システム、ネットワーク若しくは環境に対するもの、又は商品性、満足のいく品質及び特定目的への適合性に関するものも含め、この他には明示的又は黙示的な保証や条件は一切ないものとします。

6. 責任の制限

6.1 いずれの当事者も、又はその関連会社も、いかなる間接的、結果的、付随的、特別的、若しくは懲罰的損害について、又はいかなる収益、利益（本PSAに基づく料金を除きます）、販売、データ、データの使用、信用若しくは評判の損失について、何ら責任を負わないものとします。

6.2 本PSA、お客様の見積／注文書又はSOWに起因又は関連するオラクル及びその関連会社の累計的な賠償責任は、契約上の責任によるもの、不法行為によるもの、又はその他のいかなる法律原因によるものであるかを問わず、責任を生じさせたプロフェッショナル・サービスに対し、その責任を生じさせた事象の直前の12か月間にお客様の見積／注文書又はSOWに基づき実際に支払われた合計金額を超えないものとします。

7. 補償

7.1 第三者が、お客様又はオラクルのいずれか（提供物をどちらの当事者が受領したかに応じてお客様又はオラクルを以下「受領者」といいます）に対して、お客様又はオラクルのいずれか（提供物をどちらの当事者が提供したかに応じてお客様又はオラクルを以下「提供者」といいます）から提供され受領者が使用している情報、デザイン、仕様、取扱説明書、ソフトウェア、サービス、データ、ハードウェア又はマテリアル（総称して以下「提供物」といいます）のいずれかが第三者の知的財産権を侵害しているとするクレームを提起した場合、提供者は、受領者が以下の各号を実施することを条件に、提供者自身のコスト及び費用負担においてクレームから受領者を防御し、かつ、侵害クレームを提起した第三者に対するものとして裁判所が判示した損害、責任、コスト及び費用、又は提供者が同意した和解金額につき、受領者を補償します。

a. 受領者がクレームを受領した日から30日以内（法律で要求される場合はそれより早く）に、提供者に書面にて速やかに通知をすること。

b. 提供者に防御及び解決のためのあらゆる交渉を単独の裁量で行わせること。及び

c. 当該クレームについての防御又は和解のために提供者が必要とする情報、権限及び助力を提供者に与えること。

7.2 いずれかの提供物が第三者の知的財産権を侵害していると提供者が確信又は判断した場合、提供者は、提供物が非侵害となるように（その実用性又は機能性を実質的に維持しながら）修正するか、又はその継続使用を可能とする使用権を取得するか、のいずれかを選択することができ、これらの選択肢が商業上合理的でない場合、提供者は、該当する提供物の使用権を終了させ返却を求め、かかる提供物について受領者が他方当事者に支払い済みの前払いの料金があれば、その未使用分を返金することができます。かかる返却により、関連する注文に基づくオラクルの義務の履行に著しい影響を及ぼす場合には、オラクルは、30日前までの書面による通知をもって、注文を終了することができます。かかる提供物が第三者のテクノロジーであり、かつ、第三者の使用権の条件が、オラクルに対し、使用権を終了することを認めていない場合、オラクルは、30日前までの書面による通知をもって、かかる提供物に関連する対象サービスを終了し、かかる対象サービスの支払い済みの前払いの料金の未使用分を返金することができるものとします。

7.3 受領者が、(a) 提供物に変更を加えた場合、又は提供者の使用者用若しくはプログラム用のドキュメンテーション又はユーザー・ガイドに定める使用範囲を超えて提供物を使用した場合、又は (b) 既に置き換えられたバージョンの提供物を使用していた場合で、受領者に対し利用できるようにされていた変更されていない最新のバージョンの提供物を受領者が使用していれば侵害クレームを避けられた場合、提供者は、受領者を補償しません。侵害クレームが、提供者の提供していないいずれかの提供物に起因する限り、提供者は受領者を補償しません。侵害クレームが、プロフェッショナル・サービスにより、お客様がアクセス若しくは利用できる第三者のポータル又はその他の外部ソースからの第三者のアプリケーション若しくはあらゆる提供物（例、第三者のブログやフォーラムからのソーシャル・メディア投稿、ハイパーリンクを通してアクセスされた第三者のWebページ、第三者のデータ提供者からのマーケティング・データなど）に起因する限り、オラクルはお客様を補償しません。

7.4 本§7は、あらゆる権利侵害によるクレーム又は損害に関する両当事者の唯一の救済措置とします。

8. 支払条項

8.1 料金及び支払い 該当の各プロジェクトの料金及び費用は、該当のSOWに記載のとおりとします。請求の対象となる実際の単価に関する

SOWの条件並びにSOWに基づき実施されるプロフェッショナル・サービスの日数及び内容に関する該当のSOWの条件は、当該SOWに記載されたエン

ゲージメントについて、優先適用されるものとします。支払われるべきいずれの料金についても、その支払期限は、お客様の見積／注文書に別段の指定がある場合を除き、オラクルが請求書を発行した月の末締め翌月末までとします。該当のSOW又は本PSAにおいて別段の明示がある場合を除き、いかなる料金も、払戻不可とします。

8.2 税金 オラクルの料金には、地方、州、連邦又は外国の租税、徴収金又は公課（性質の如何を問いません。例としては、付加価値税、売上税又は源泉徴収税も挙げられます）（以下「税金等」といいます）のいずれも含まれていません。お客様は、オラクルの所得に基づく税金のみを除き、一切 の税金等の支払いについて責任を負います。本条項に基づきお客様が負担すべき税金等についてオラクルが納付又は徴収の法的義務を負う場合には、管轄税務当局により認められた有効な非課税証明書がお客様からオラクルに提出されたときを除き、該当の金額について、お客様への請求及びお客様 による支払いがなされるものとします。

9. 有効期間、契約の終了

9.1 本 PSA は、本 PSA を参照する見積／注文書（SOW を含みます）に対して有効です。各 SOW は、最後に署名（又は記名押印）された日に効力を生じるものとし、該当する SOW において定められたプロジェクトが完了した日又は該当する SOW で別異に定められたときに終了するものとします。両当事者による署名（又は記名押印）後、SOW 及び／又は見積／注文書は、かかるSOW 又は見積／注文書に別途明示的に記載されている場合を除き、取り消すことができないものとします。

9.2 契約の終了 本PSA は、本PSA を参照先とする見積／注文書及び SOW の全てが終了するか又は期間満了となった時点で、自動的に終了するものとします。また、お客様が主要条件の当事者である場合において、クラウド・サービスについてのお客様の使用権が当該主要条件に基づき終了したときは、オラクルは、本 PSA 及び本 PSA に基づく一切の SOW を終了させることができるものとします。本 PSA の終了又は期間満了の場合、お客様は、プロフェッショナル・サービス、成果物又はツール等の使用を継続する権利を有しないものとします。

10. 機密保持

10.1 本PSAにより両当事者は機密である情報（以下「機密情報」といいます）を他方当事者に開示する場合があります。機密情報は、本PSA、お客様の見積／注文書及び作業範囲定義書における条件及び価格設定、並びに開示の時点で機密である旨明示された全ての情報に限定されます。

10.2 各当事者の機密情報には、次の各号の情報は含まれないものとします：（a） 他方当事者の作為又は不作為によらずに公知であるか又は公知となった情報、（b） 開示前に他方当事者が開示側当事者から直接間接を問わず受領せずに適法に占有していた情報、（c） 他方当事者が第三者から開示について制限を受けることなく適法に開示を受けた情報、又は（d） 他方当事者が独自に開発した情報。

10.3 各当事者は、開示側当事者が機密情報を受領側当事者に対して開示した日から5年間、他方当事者の機密情報を、次に定める以外のいかなる第三者に対しても開示しないことに同意します。各当事者は、本PSAに基づく保護を下回らない方法で機密情報の漏洩を防ぐ義務を負う従業員、代理人又は再委託業者に対してのみ、機密情報を開示することができ、また各当事者は、他方当事者の機密情報を法的な手続きにおいて開示することができ、又は法律上の要請に基づき政府機関に対し開示することができます。

11. 準拠法及び管轄裁判所 本 PSA は、日本国の実体法及び手続法が適用され、両当事者は、本 PSA から生じる又は関連する紛争については東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意します。

12. 通知 本 PSA に基づいて要求される通知は、書面により、他方当事者に提供されるものとします。お客様がオラクルとの間で法的紛争を提起する場合、お客様が本 PSA の補償条項に基づく通知を行うことを希望する場合、あるいはお客様が（1）支払停止（2）重要な財産又は本契約に基づきオラクルから交付を受けた財産についての仮差押、仮処分、差押又は強制執行手続の開始（3）解散決議、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立てがなされたときは、お客様は速やかに下記宛に書面により通知するものとします。

〒107-0061 xxx港区北青山二丁目５番８号 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社 法務室長

13. 一般条項

13.1 完全合意

13.1.1 本PSAには、参照により、一切のSOWが組み込まれたことになるものとし、本PSAは、かかる参照先の内容とともに、お客様とオラクルとの間における了解内容の全てを余すところなく記載したものであって、両当事者間における合意内容を確定的かつ完全に表現したものとなることが意図されています。両当事者は、当事者間における従前の一切の協議、電子メール、RFP及び／又は合意に対する一切の依拠を明示的に否認します。両当事者間においては、他のいかなる口頭での契約、表明、保証、約束その他の合意も存在しません。

13.1.2 いかなる状況においても、本PSAに関連してお客様により発行された購買注文書、請求書その他の事務文書の規定、条件又は条項が本 PSA上の当事者の権利、責務又は義務の修正、変更又は拡大その他本PSAの変更を生じさせるものとみなされることはありません。これは、かかる規定、条項又は条件についてオラクルが異議を唱えなかった場合においても、同様とします。SOWの条件と本PSAの条件との間に矛盾がある場合には、 SOWが優先するものとします。

13.1.3 本PSAの変更又は修正のいずれも、本書に明示されている場合、当該変更、修正若しくは権利放棄の主張を受ける側の当事者の署名

（又は記名押印）若しくは電子的同意がある書面による場合、又は適切に締結されたSOWによる場合を除いては、することができません。

13.2 その他の一般条項

13.2.1 譲渡 本PSAは、本PSAの各当事者並びにその承継人及び譲受人の利益のために効力を生じるとともに、これらの者を拘束するものとしますが、いずれの当事者も、他方当事者の書面同意を得ない限り、本PSAを譲渡することはできません。ただし、オラクルは、同意を要することなく、関係法人、又は本PSAに関係するオラクルの事業若しくは資産の全部若しくは実質的全部の承継人に対し、譲渡を行うことができるものとします。本PSAについては、いかなる第三受益者も存在しません。

13.2.2 本PSAに基づくオラクルとお客様との関係は、独立の契約当事者間の関係です。本PSAは、当事者間にジョイント・ベンチャー、共同経営、

代理人又は雇用の関係のいずれを生じさせるものでもありません。

13.2.3 各当事者は、自己の従業員及び代理人並びにその人件費の全てについて、また、本PSAの履行における自己又はその従業員若しくは代理人の活動により生じることのあるあらゆる種類の一切の請求、責任、損害又は債務について、単独で責任を負うものとします。オラクルは、プロフェッショナル・サービスの支援を行う者として第三者（オラクルとの間で機密保持を確約している者。これには、国外の下請業者も含みますが、これに限定されません）を起用する権利を留保します。これには、データ移行、構成、実装及びカスタム・コード開発プロセスも含みますが、これらに限定されません。

13.2.4 制約の否認 本PSAのいずれも、いかなる態様であれ、個人その他の主体へのコンサルティング・サービス、開発サービスその他のサービス（種類の如何を問いません）の提供（本書におけるプロフェッショナル・サービス及び／又は成果物と類似又は競合するサービスの履行又はマテリアルの開発も含みますが、これらに限定されません）のためのオラクルの権利を排除又は制限するものと解釈されることはありません。

13.2.5 不可抗力 いずれの当事者も、損失、遅延又は不履行（支払義務を除きます）について、それが不可抗力事由（フランス判例法により判断されるもの）に起因する限り、当該当事者が当該遅延の原因たる当該状況を他方当事者に通知するとともに可能な限り速やかに履行を再開すべく当該状況において合理的な努力を払うことを条件として、責任を負わないものとし、いかなる納入日も、それに応じて延長されるものとします。かかる不可抗力事由には、天変地異、ストライキ、暴動、火災、爆発、洪水、地震、自然災害、テロ、戦争行為、市民不安、第三者の犯罪行為、インターネット障害、政府行為、政府による命令若しくは制限、納入業者による不履行、労働停止若しくは労働争議（オラクルの従業員に関係するものを除きます）又は資材不足も含まれますが、これらに限定されません。

13.2.6 本PSA における条文見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されているものであって、本 PSA の意義又は解釈に何らの影響も及ぼさないものとします。本 PSA の終了又は期間満了の後においても、責任の制限、補償、支払いその他の事項であってその性質上存続することが意図されているものに関する条項は、存続するものとします。管轄権のある裁判所によりいずれかの条項が法律に違反するとの判断が下された場合、当該条項は、本 PSA が法律に違反することなく完全な効力をもって存続するために必要な最低限の範囲で、限定されるか又は削除されるものとします。本 PSA におけるいかなる違反についての権利放棄も、他の違反又は将来の違反のいずれについての権利放棄ともなりません。