株式会社GA technologies
（会社法 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）
2022 年 4 月 11 日
株式会社GA technologies
2022 年 4 月 11 日
株式交換に関する事前開示書面
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株式会社GA technologies
代表取締役社長執行役員CEO xx x
当会社は、2022 年 5 月 1 日を効力発生日として、DL ホールディングス株式会社（以下「DLH 社」という。）を株式交換完全子会社、当会社を株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことといたしました。
本株式交換に関する会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める当会社の事前開示事項は以下のとおりです。
記
1. 株式交換契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）別紙 1 のとおり
2. 交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 1 号）別紙 2 のとおり
3. 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 2 号）該当事項はありません。
4. 株式交換完全子会社についての事項
(1). 最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 193 条第 3 号イ）
別紙 3 のとおり
(2). 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 193
条第 3 号ロ）
該当事項はありません。
(3). 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況
に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第 3 号ハ）該当事項はありません。
5. 株式交換完全親会社についての事項
株式交換完全親会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担、その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第
4 号イ）該当事項はありません。
以上
次頁以下のとおり
別紙 1 （株式交換契約書）
株式会社 GA technologies（以下「甲」という。）と DL ホールディングス株式会社（以下
「乙」という。）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換の目的）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第 2 条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。甲 商号：株式会社GA technologies
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x xxxxxxxxxxxxxxx00X
乙 商号：DL ホールディングス株式会社
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x xxxxxxxxx 0X
第 3 条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「本株式交換基準時」という。）における乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、本割当対象株主が保有する乙の普通株式の数の合計数に 35.2360817477097 を乗じた数（但し、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式 1
株につき、甲の普通株式 35.2360817477097 株の割合をもって割り当てる。
3 前項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第 234 条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。
第 4 条（本株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022 年 5 月 1 日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第 5 条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第 39 条第 2 項の定めに従い甲が決定する額とする。
第 6 条（株主総会）
1. 甲は、会社法第 796 条第 2 項の規定に従い、本契約に関する株主総会の承認を得ないで本株式交換をおこなう。
2. 乙は、2022 年５月１日までに株主総会を開催し、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3. 本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第 7 条（本効力発生日までの義務）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議の上、これを行うものとする。
第 8 条（本契約の変更及び合意解除）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
- 2 -
第 9 条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 甲又は乙の第 6 条に定める株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 本株式交換に関し、法令に基づき、本効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(3) 前条に基づき本契約が解除された場合第 10 条（準拠法及び裁判管轄）
1 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 11 条（協議事項）
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
（以下本頁余白）
- 3 -
以上、本契約の締結を証するため、本契約書 2 通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印
の上、各 1 通を保有する。
2022 年 3 月 1 日
x xxxxxxxxxxx0x0x
住友不動産六本木グランドタワー40 階株式会社GA technologies
代表取締役社長執行役員CEO xx x
x xxxxxxxxxx0-0-0xxxxxxxxx0X
DL ホールディングス株式会社代表取締役 xx xxx
- 4 -
別紙 2 （交換対価の相当性に関する事項）
1. 交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項
(1). 本株式交換に係る割当ての内容
会社名 | 当会社 （株式交換完全親会社） | DLH 社 （株式交換完全子会社） |
株式交換比率 | １ | 35.23 |
本株式交換により交付する株式の総数 | 普通株式： 281,800 株 | |
（注 1）株式の割当比率
DLH 社の普通株式 1 株に対し、当会社の普通株式 35.23 株の割合をもって、当会社の普通株式を割当交付します。
（注 2）本株式交換により交付する株式数
当会社は、本株式交換に際して、当会社の普通株式 281,800 株を新たに発行する予定です。
（注 3）1 株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、DLH 社の株主の皆様に対して交付する当会社の普通株式に、1 株に満たない端数の割当てがある場合には、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い、当会社が当該端数部分に応じた金額をお支払します。
(2). 本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当会社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。当事者間での交渉の結果、東京証券取引所マザーズにおける 2021 年 11 月 16 日の当社株価の終値を使用して算定を行い、1,419 円となりました。非上場会社であるDLH 社の株式価値については、xx性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社に算定を依頼し、その算定書に記載された算定結果のレンジ（394 百万円～410 百万円）を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、DLH 社の株式１株当たり、当会社の株式を 35.23 株割り当てることと決定いたしました。
なお、ダフ・アンド・フェルプス株式会社は、DLH 社の株式価値算定に際し、将来の事業活動を評価に反映させる、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」）及び類似企業比較法を採用して算定を行っております。
DLH 社の株式算定に際して利用した事業計画は、本件統合によるシナジー効果を前提としております。また、本件統合においては、DLH 社にて Dear Life Corporation Ltd.の株主を引受先とする第三者割当増
資を行う予定になっております。新たに出資される金額は３億円であり、xxxxxへの Dear Life Corporation Ltd.の株式持分譲渡取引と併せて、それらの影響を反映した場合の各算定手法による当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のDLH 社の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
算定手法 | 株式交換比率の 算定結果 | |
当社 | DLH 社 | |
市場株価法 | DCF 法 | 33.71～37.92 |
類似企業比較法 | 34.31～37.10 | |
なお、当会社が DLH 社からのヒアリングを元に作成した、DCF 法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には 2022 年 12 月期決算において、当社と DLH 社とでクロスセルシナジーを見込んでおります。それにより、DLH 社単体で 2022 年 12 月期は営業利益 11 百万円を見込み、対前年度比較で大幅な増益を見込んでおります。
なお当会社の普通株式一株当たりの株価及び交換比率については、2021 年 11 月 18 日の株式交換比率
決定以後に大幅な変動はないものと見込まれますが、変動がある場合、会社法施行規則第 184 条第 1 項
第 6 号の事項として、別紙４にて開示いたします。
2. 交換対価として当該種類の財産を選択した理由
株式交換完全親会社の資本政策及び株式交換完全子会社株主の利益への配慮のため、株式交換契約に定める交換対価といたしました。
3. 株式交換完全子会社の株主の利益を害さないように留意した事項
株式交換完全親会社と株式交換完全子会社は共通支配下関係にありません。
4. 当該株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項
本株式交換による完全親会社の資本金及び準備金の額については、機動的な資本政策と株主資本の内部留保の均衡を図る目的で、会社計算規則第 39 条の規定に基づき、株式交換契約に定めるとおりといたしました。
別紙 3 （株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容）
次頁以下のとおり
決 算 報 告 書
2021 年度
自 2021年 01月01日至 2021年 12月31日
DLホールディングス株式会社
xxxxxxxxxx0-0-0 xxxxxxxxx0X
貸 借 対 照 表
2021年12月31日 現在
DLホールディングス株式会社 （単位： 円）
資 産 の 部 | 負 債 の 部 | |||||
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 | 額 | ||
【流動資産】 現 金 及 び 預売 掛 前 払 費 未 収 還 付 法 人 税未 収 入 【固定資産】 有 形 固 定 資工 具 器 具 備一 括 償 却 資 投 資 そ の 他 の 資関 係 会 社 株 | 金金用等金 産品産産式 | 10,203,525 | 【流動負債】 未 払 未 払 法 人 税前 受 預 り | 金等金金 | 1,454,340 | |
1,279,508 | 1,307,970 | |||||
2,210,702 | 90,000 | |||||
3,630,033 | 35,200 | |||||
454,409 | 21,170 | |||||
2,628,873 | 負 債 の 部 合 | 計 | 1,454,340 | |||
20,245,538 | 純 資 産 | の | 部 | |||
245,538 | 【株主資本】 資 x x 益 剰 余 そ の 他 利 益 剰 余 繰 x x 益 剰 余 | 金金金金 | 28,994,723 | |||
199,643 | 20,000,000 | |||||
45,895 | 8,994,723 | |||||
20,000,000 | 8,994,723 | |||||
20,000,000 | 8,994,723 | |||||
純 資 産 の 部 合 | 計 | 28,994,723 | ||||
資 産 の 部 合 | 計 | 30,449,063 | 負債及び純資産の部合計 | 30,449,063 | ||
損 益 計 算 書
2021年01月01日 〜 2021年12月31日
DLホールディングス株式会社 （単位： 円）
科 目 | 金 | 額 |
【売上高】 売 上 高 売 上 高 計 売 x x x 益 【販売管理費】 販 売 x x 費 計 営 業 利 益 【営業外収益】 受 取 利 息 雑 収 入 営 業 x x 益 計 【営業外費用】 支 払 利 息 営 業 外 費 用 計 経 x x 益 【特別利益】 固 定 資 産 売 却 益 特 別 利 益 計 【特別損失】 投 資 有 価 証 券 売 却 損 特 別 損 失 計 税 引 前 当 期 x x 益 【法人税等】 法 人 税 等 法 人 税 等 計 当 期 x x 益 | 33,236,732 | |
33,236,732 | ||
33,236,732 | ||
33,953,485 | ||
-716,753 | ||
38,317 | ||
465,761 | ||
504,078 | ||
163,578 | ||
163,578 | ||
-376,253 | ||
179,912 | ||
179,912 | ||
81,947 | ||
81,947 | ||
-278,288 | ||
166,500 | ||
166,500 | ||
-444,788 |
販 売 費 及 び 一 般 x x 費 内 訳 書
2021年01月01日 〜 2021年12月31日
DLホールディングス株式会社 （単位： 円）
科 目 | 金 | 額 | |||||
役 | 員 | 報 | 酬 | 7,560,000 | |||
法 | 定 | x | x | 費 | 576,360 | ||
x | x | x | 生 | 費 | 36,364 | ||
外 | 注 | 費 | 7,507,637 | ||||
x | x | 宣 | 伝 | 費 | 12,661,152 | ||
接 | 待 | 交 | 際 | 費 | 119,026 | ||
会 | 議 | 費 | 15,043 | ||||
旅 | 費 | 交 | 通 | 費 | 236,358 | ||
通 | 信 | 費 | 647,429 | ||||
消 | 耗 | 品 | 費 | 36,064 | |||
諸 | 会 | 費 | 1,650 | ||||
支 | 払 | 手 | 数 | 料 | 2,355,504 | ||
地 | 代 | 家 | 賃 | 1,032,000 | |||
租 | 税 | 公 | 課 | 18,950 | |||
支 | 払 | 報 | 酬 | 料 | 683,000 | ||
減 | 価 | 償 | 却 | 費 | 226,948 | ||
研 | 修 | 費 | 240,000 | ||||
販 | 売 | x x | 費 | 計 | 33,953,485 | ||
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
2021年01月01日 〜 2021年12月31日
DLホールディングス株式会社 （単位： 円）
株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||||||
資本x | x株式 申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 自己株式 申込証拠金 | 計 | ||||||||
資本準備金 | その他 資本剰余金 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | |||||||||||
別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||||||
当 期 首 残 高 | 20,000,000 | 9,439,511 | 29,439,511 | 29,439,511 | ||||||||||
新 株 の 発 行 | ||||||||||||||
特別償却準備金積立て | ||||||||||||||
特別償却準備金取崩し | ||||||||||||||
剰 余 金 の 配 当 | ||||||||||||||
剰 余 金 の 配 当 に 伴 う利 益 準 備 金 の 積 立 て | ||||||||||||||
当 期 x x 益 | -444,788 | -444,788 | -444,788 | |||||||||||
自 己 株 式 の 取 得 | ||||||||||||||
株主資本以外 ( 純額) | ||||||||||||||
当 期 変 動 額 | -444,788 | -444,788 | -444,788 | |||||||||||
当 期 末 残 高 | 20,000,000 | 8,994,723 | 28,994,723 | 28,994,723 | ||||||||||
2021年01月01日 〜 2021年12月31日
DLホールディングス株式会社
１． この計算書類は、「中小企業の会計に関する指針」によって作成しています。
２． 重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 資産の評価基準及び評価方法
(a) 有価証券の評価基準及び評価方法関係会社株式・・・取得原価基準
(2) その他計算書類の作成のための基本となる重要事項
(a) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
３． 株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 当該事業年度の末日における発行済株式の数 2000株