→ http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음

투 자 x x 서

2021년 12월 17일

( 발 행 회 x x ) 주식회사 티웨이홀딩스

( xx의 xx과 발행xx수 ) 기명식 보통주 32, 0, 0주

( 모 집 또는 x x 총 액 ) 22,400,000,000원

1. xx신고의 효력발생일 : 2021년 1월 05일

2. 모집가액 : 700원

3. 청약기간 : xxx 청약일: 2021년 12월 20일 ~ 2021년 12월 21일 일반xx 청약일: 2021년 12월 23일 ~ 2021년 12월 24일

4. 납입xx : 2021년 12월 28일

5. xx신고서 및 투자xxx의 열람장소

가. xx신고서 : 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템

→ xxxx://xxxx.xxx.xx.xx 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음

다. 투자xxx : 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx.xxx.xx.xx

서면문서: (주)티웨이홀딩스 → xxxxx xxx xxxx 000 0x 케이비xx(주) → xxxxx xxxx xxxxx 00

6. xxx작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음

이 투자xxx에 xx xx신고의 효력발생은 정부가 xx신고서의 xx 사항이 xx 또는 xx하다는 것을 xx하거나 이 xx의 가치를 보증 또 는 xx한 것이 아니며, 이 투자xxx의 xx사항은 청약일 전에 xx될 수 있음을 유의xxx 바랍니다.

( x x x x 회 x x ) 케이비xx 주식회사

【 xx이사 등의 확인 】

xx이사등의 확인서_20211105

【 본 문 】 요약xx

1. 핵심투자위험

구 분

x x

[공통 사업위험] 가. COVID-19 로 인한 xx 침체 및 불확실성에 따른 위 험 xx COVID-19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만 큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 xx이 지속될 가능성이 존재합니다. 이에 IMF가 2021년 10월 발표한 World Ec onomic Outlook에 따르면, 2021년 xxxx성장률 전망치는 2021 년 07월 xxxx 0.1%p 하락한 5.9%를 xx하였으며, 2022년 xxxx 성장률 전망치는 4.9%를 전망하였습니다. 이는 xx 바 이러스의 출현에 따른 코로나19 xxx 등에 xx 우려를 반영한 결과입니다. 2021년 하반기 이후부터는 xx xx 모멘텀이 소폭 xx될 것으로 xx되지만, 여전히 COVID-19 이전 xxx로를 하회할 전망입니다. 국내의 xx, 한국xx이 2021 년 08월 발표한 xx전망보고서에 따르면 국내 xx성장률은 2021 년 4.0%, 2022년 3.0% xx을 xx할 전망입니다. 국내 경기는 글 로벌 xx개선 등에 힘입어 xx과 설비투자를 xx으로 회복세를 이어가겠으나, 민간xx 개선 xx으로 xx속도는 완만할 것으 로 xx됩니다. xxx 향후 COVID-19 전개 xx 및 xx 보급xx 등에 따라 xxx로의 불확실성이 높은 xx입니 다. xx와 같이 COVID-19에 의한 갑작스러운 국내외 x x 둔화 지속으로 인하여 xx수요 및 항공여객수요가 감 소할 xx 당사의 xx과 수익성에 부정적인 xx을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사 사업의 xx 민감성과 xx 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해xxx 바랍니다. 나. COVID-19 지속에 따른 항xxx 수요 감소 위험

본 공시서류 제출일 전일 xx 당사가 영위하는 항xxx업은 CO VID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 xx으로 각국 정부의 이 동 통제조치가 실행되었고 이로 인한 부진한 항공수요로 항공 기 감편 및 xx xx 급증이 발생하여, 여객수요 감소 xx가 이어지고 있습니다. 항공기 xx시 연료비, 공항사용료 등 고 정적 xx 부담이 큰 항xxx의 특성상, 적정 xx의 탑승객 수가 확보되지 못하면 xx자체가 xx로 이어xx 때문에 x x을 포기하게 됩니다. 이로 인해 2021년 3분기 말 xx 종속 회사인 (주)티웨이항공의 항xxx사업 xx은 144,687xx 원을 xx하였으며, 이는 전년 xx 222,080xxx xx 34.8

% 감소한 수치입니다. COVID-19의 xx이 장기간 지속될 xx xxx 항공 수요는 단기간에 xx되지 않을 수 있으 며 당사의 실적은 지속적인 xx을 받을 수 있습니다.본 공시 서류 제출일 전일 xx COVID-19와 xx하여 xx 곳곳에 서 xx 접종이 xx되고 있으나, 전 세계적으로 델타형 변이바이러스 등이 증가하는 xxx므로,xx 서술한 COVI D-19 확산과 xxx에 따른 부정적인 xx이 있을 수 있습니 다. 투자자께서는 이 점 유의xxx 바랍니다.

다. 환율 변동 위험

국내 항공사들은 수입과 결제에 있어 외화결제 xx이 높 아 환율에 따른 실적 xxx이 높은 편입니다. 일반적으로 항xxx스료, 유류비 등 외화 xx이 수입보다 많아 환율 xx(평가절하)은 항공사의 수익성 저하를 🅓기할 수 있습 니다. xx 원/달러 환율은 COVID-19의 xxx적 대유행으로 투자 자들의 안전자산 xxx리가 xx되면서 급등한 이후 어느정도 안 xx를 보이며 하락하였으나, xxxx해서는 여전히 높은 xx에 서 xx되고 있습니다. 환율 변동 위험의 xx는 xx 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 x x헤지가 불가능하여 환율 xxx 항xxx 산업의 사업위 험 및 xx위험에 xx을 미치는 xxx 리스크 요인이 될 수 있습니다. 이처럼 환율 xxx 항xxx 산업의 사업 위험 및 xx위험에 xx을 미치는 xxx 리스크 요인이 라는 점을 투자자께서는 유의xxx 바랍니다.

라. 유가 변동 위험

항xxx업은 xx원가 중 유류비 xx이 xx 큰 산업으 로 유가 등락에 따라 xx의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다. 일반적으로, 항공기 xx의 비탄력성으로 인해 개별 항 공사의 연간 유xxx량은 낮은 xxx을 보이는 반면, 급유단가 는 산유국의 xx학적 리스크, 주요국의 xxx고 xx, 상품시장 투기수요, 셰일가스 xx 등에 따라 과도한 변동 성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변 xx을 보이고 있습니다. 특히, 국제유가는 COVID-19 xx 이 후 xx 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락 하였으나, 항공기 xx 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실 적 개선은 제한적이었습니다. xx에는 COVID-19 xx 접종에 따 른 xx xxx 기대감 속에서 xx 수요가 커지면서, WTI는 2021 년 초 50달러 밑에서 시작해 상반기에만 50% 이상 xx하였고, 20 21년 7월 1일 xx WTI는 75.23달러를 xx하였습니다. 한편, 7월

1일 OPEC+는 2022년 4월까지 결정한 감산기간을 내년말까지 연 장하는 것을 지지했으나, xx에미리트연합(UAE)가 감산기간 연 장에 xx xx을 거부하였습니다. 7월 5일 xx됐던 장관급 산유 국 회의가 취소되는 등 OPEC+가 xx합의에 이르지 못하였습니다

. 이처럼 유가는 델타 변이 바이러스 등 COVID-19의 글로 벌 xx xx 및 OPEC 등의 xxx 정책에 따라 크게 변 동하기 때문에 투자자께서는 투자하기에 앞서 유가흐름에 대한 모니터링을 충분히 해주시고, 유가변동에 따라 당사 의 수익성 및 xx구조에 부정적인 xx이 발생할 수 있다 는 점을 유의해xxx 바랍니다.

마. 항공사 간 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁심화에 따른 위험

국내 항xxx산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으 로 인하여 과거 xx항공, 아시아나항공의 xx xx사에 의한 독 과점 시장을 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공 xx xx, 항xxx 시장의 지속적인 확대 및 xxx층의 세

사업위험 분화 등의 xx으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 xx하며 xx 및 서비스 등에 xx 새로운 시장 xx을 제시함에 따라 경쟁 xx이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 ' ULCC') 사업모델의 도입과 경쟁 업체들의 xx 및 합병 등은 향후 당 사의 경쟁력 및 점유율에 부정적인 xx으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러한 항xxx 시장의 경쟁구도 변화는 항공수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항xxx 시장에서 의 경쟁강도 심화는 당사에게 xx 및 xx 측면에서 위협요 인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의xxx 바랍니다.
바. 항xxx업의 법률적 xx 및 xx xx 위험
항xxx업은 공xxx 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사 업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업xxx이 확보되어 있는 반면,진입단계부터 다양한 정부의 xx를 충족 하여🅓 하며, 진입 이후에도 항공법 및 xx의 xx법령에서 정하는 xx을 충족하여🅓 합니다. 또한 국제항xxx사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어🅓 하며, 취항국가의 다양 한 법령 등을 xx하여🅓 하는 산업으로, 국내/외 xx 및 지 침의 변화가 당사의 xxxx에 미치는 xx이 xx 큰 특성 을 보이고 있습니다.따라서 당사가 영위하고 있는 항xxx 사업은 이러한 법률적 xx 및 xx에 따라 사업의 지속과 x x 실적에 직접적인 xx을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의xxx 바랍니다.
[PHCxx 사업부문]
사. 전방산업인 xx산업 xx xx에 따른 위험
당사의 제품인 콘크리트 xx(PHC xx)은 국내 건xxx 및 xx 분양 시장 xx과 밀접하게 xx되어 있어 xx 변동 및 시xxx에 따라 크게 xx을 받고 있습니다. 건xx 업 xx실사xx(CBSI)는 국내 xx산업에 종사하는 기업가들의 기대감 및 경기 예측을 지수화한 수치입니다. 건xxx xx실사

xx(CBSI)가 기준선인 100을 밑돌면 xx의 xx xx xx을 비 관적으로 보는 xx이 낙관적으로 보는 xx보다 많다는 것이며, 1 00을 넘으면 그 반대를 뜻합니다. 건xxx xx실사xx(CBS I)는 2016년 이래로 줄곧 100 미만을 xx하고 있으며, 국 내외 xx 침체 지속 및 COVID-19 여파로 인해 2020년 3 월, 7년 1개월만에 60선을 xx하여 59.5를 xx했습니다. xxx, 코로나19 xx로 인한 xx 둔화가 xx 보급으로 xx이 기대됨에 따라 2020년 11월 85.3을 xx하며 80선을 xx하였고, 이후 4.7 재보궐 선거를 거치며 xx 공급이 활성화 될 것이라 는 시장 xx가 확대되며 2021년 3월 93.2 및 4월 97.2, 5 월 106.3, 6월 100.8을 xx하며 xxx xx CBSI는 xx 선 100 이상으로 유지되고 있으나, 건xxx 불확실성이 상존하고 있는 xx으로 인해 향후 xx 전망은 불확실한 xx입니다. 한편, 건xxx xx실사xx(CBSI)는 xx산업 종사 자의 기대감을 반영한 xx로 xx의 xx이 xx산업의 향후 회 xx를 담보하는 것은 아닙니다. 따라서, 투자자분들께서는 이점 유의xxx 바랍니다.

아. 정부 정책변동에 xx산업 악화 xx 위험

건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 xx되기 때문에 부동산 가격 및 xx 법규, xxx제 등 타산업에 비해 x x xx 법령이 많은 편입니다. 일반적으로 부동산 xx 정책 변화 가 건xxx에 xx을 미칠 때까지 시차효과가 존재하기 때문에 정부의 부동산 정책이 부동산 가격 및 건xxx에 미치는 파급효 과는 예측하기가 어렵지만, 부동산 시장에서 정부 정책은 가장 중 xx xx 중 xx라고 할 수 있습니다. 후속 발표된 공급 대책 등 현 정부 출범 이후 발표된 각종 부동산 정책들에서 더 나아가 향후 추가적인 부동산 xx xx 정책이 추가로 발 표될 xx,민간 xx 공급량 감소, 재건축 시장 악화, xx xx로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실 xx 확대될 우려가 있습니다. 이는 건설사의 xx xx 불 확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 xxx x x x 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 xx시장에 부정적 xx을 초래할 수 있습니다.이러한 건설업의 xx 적 xx은 당사가 영위하는 PHCxx 시장의 전반적인 x

x 감소로 이어져 당사의 수익성 및 xxxx의 악화를 불 러올 가능성이 있습니다. 투자자들께는 투자하기에 앞서 이점 유 의하여 xxx 바랍니다.

자. 국내 건xxx xx 위험

국내 xx 수xxx는 2019년 166조 352억원으로 2018년 xx 7.4% 증가했습니다.공공부문과 민간부문이 13.5%, 5.5%로 크게 증가했으며, 공종 부문별로 토목과 건축이 전년xx 6.7%, 7

.8% 증가하였습니다. 더 나아가, 2020년 국내 xx xx금액은 194조 750억원으로 전년 xx 16.9% 증가하였으며, 특히 민간 부분의 증가율 20.4%와 건축 부문의 증가율 28.2%가 도드라 졌습니다. 아울러, 2021년 3분기 누적 국내xx 수주액x x 우 148조 991억원으로 전년 xx xx 13.2% 증가하였으 며, 이는 COVID-19 xx에 대한 경기 개선 기대감으로 공 공과 민간, 토목과 건축 xx 11.8~18.0% 이상 전년 xx xx 큰 폭으로 증가하였기 때문입니다. xx 미국의 xxx x xx 시점에 xx 불확실성 및 가계부채에 xx 우려가 표면화 되고 있고, 부동산시장의 불확실성 역시 확대되고 있습니다. 이는 향후 당사를 포함한 건설사의 xx xxx에 부정적인 xx 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의xxx 바랍니다. 더불 어, 정부의 SOC 투자에 xx 증가세는 당사를 포함한 xx 사에 긍정적인 xx을 미치지만 xx로선 그 xx을 예측 하기 어려우니 투자자께서는 이 점 유의xxx 바랍니다.

차. PHC사업부문 경쟁률 심화 위험

당사가 영위하는 콘크리트 xx 시장은 과점화가 xx되어 상위 업체와 하위 업체간 MS격차가 크고, 설비투자 및 부지확보라는 진 입장벽이 존재하여 수요성장 xx가 상위 업체에게 xx될 가능성 이 높습니다. 당사는 누적된 xx로 인한 부족한 투자여력으 로 인해 제품 품목 다양화를 위한 설비 증설이 제한된 x x이며 이러한 xx이 지속될 xx 당사의 PHCxx 사업 부의 경쟁력 및 실적에 부정적인 xx을 가져올 수 있습니다. 또한, 콘크리트 xx(PHC일반xx)은 비교적 단순한 xx

공법을 통해 만들어지며 제품당 규격이 크고 xx이 무거 워 운반비가 많이 드는 xx로 지역별로 시장이 분할되어 경쟁이 이루어지고 있습니다. 당사의 PHCxx xx 공장은 포천 에 위치하여 수도권과 충청지역을 공급권역으로 하고 있으 며, 일부 지역에 국한되는 xx을 전개할 수 밖에 없는 x xxx 있습니다. 향후 산업 내 xx의 변화에 xx xx 및 설비증설 실패나 이로 인한 xx업체와의 제품 경쟁에 서 경쟁력이 xx될 xx 업체간 경쟁심화 및 수급 xx의 변동에 따라 당사의 xx 및 수익성에 잠재적 위험이 될 수 있으니 이점 유의xxx 바랍니다.

카. xxx xx 위험 및 판매 단가 변동에 관한 위험

당사가 영위하고 있는 콘크리트 사업 부문은 건축xx를 x x 및 판매하므로 후방 원료산업 및 전방 건설업의 xx을 동시에 받고 있습니다. 당사 제품의 xx를 위해 대부분x x 재료를 국내에서 조달하고 있으나, 그 가격은 국제 수급 xx, 전방 산업의 수요 변화, 업계 재편에 따른 가격 협상력 변 동 등의 다양한 요인의 xx을 받으며 당사의 제품 제조원 가에 크게 xx을 미치며, 이로 인해 당사의 수익성이 악화 될 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의xxx 바랍 니다.

가. xx 및 수익성 감소에 따른 위험

당사의 연결xx 매출액은 2018년 735,458xxx, 2019년 817,30 2xxx을 xx하며 전년xx 11.1% 성장하는 모습을 보였습니다. xxx 2020년에는 COVID-19 확산으로 당사의 종속회사 인 (주)티웨이항공 실적이 크게 하락하여 연결xx 매출액 은 276,909xxx을 xx하였으며 이는 전년xx 66.1% 감소한 실적입니다. 2021년 3분기에도 COVID-19 확산이 지속되어 항xxx에 xx xxxx이 크게 감소하며 202 1년 3분기에는 전년xx xx 31.9% 감소한 154,606xx 원을 xx하였습니다. 당사의 사업 부문중 항공사업의 xx xx은 2018년 99.02%, 2019년 98.66%, 2020년 97.03%,

2021년 3분기 93.58%로 대다수의 xx이 항공사업에서 발

생하고 있어 당사의 실적에 xxx한 xx을 미치고 있습 니다. COVID-19가 xxx되어 항xxx 사업에 xx 침체 가 지속될 xx 연결xx 당사의 xx에 부정적인 xx이 지속될 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점을 xx 히 xx하신 후 투자해xxx 바랍니다.

당사의 연결xx xx총이익률은 2018년 14.8%, 2019년 6.5%, 20 20년 -49.8%, 2021년 3분기 -58.1%로 2020년 이후 지속

적인 xx총xx이 발생하고 있으며, xx이익률은 2018년 5.9

%, 2019년 -2.9%, 2020년 -64.2%, 2021년 3분기 -77.0%

로 2019년부터 xxxx이 지속되고 있습니다. 당사의 xx xx 2021년 3분기 xx 매출액의 93.58%를 xxx는 항 공사업의 xx이 가장 높습니다. 항공사업의 xx xx총xx 률은 2018년 15.11%, 2019년 6.80%을 기록한 이후 COVID-19에

따른 항공여객 수요 감소로 2020년 -50.94%, 2021년 3분 기 -63.43%를 xx하며 대규모 xx총xx이 발생하였습 니다. 항공사업 xxxx의 xx 2018년 6.53%를 기록한 이후 20 19년 -2.37%, 2020년 -64.75%, 2021년 3분기 -82.37%를

xx하며 2019년 이후 지속적인 xxxx이 발생하고 있습 니다. 당사는 2021년 3분기 연결xx 항공사업의 매출액 비 중이 93.58% xx으로 연결xx 당사의 xx 및 수익성은 국내외 항공여객 수요에 따라 xxx이 존재합니다. 2020 년 COVID-19의 xxx적 확산으로 항공산업의 여객 수요 감소로 당사 xx에도 부정적인 xx이 있었습니다. COVID- 19의 xx이 과거 전염병 사례와 xx 조기 xx되지 않고 xxx적으로 확산되는 모습을 나타내고 있어, 금번 충격 이 당사의 xx 및 수익성에 미치는 부정적 xx 또한 장 xx 될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자하기에 앞 x x 점 충분히 xx하신 후 투자해xxx 바랍니다.

나. xxxxx xx 위험

당사 xx비율의 xx 2018년 74.6%를 기록한 이후 2019 년 254.4%, 2020년 456.2%를 xx하며 xxxxx이 악 화되고 있습니다. 이는 2019년 리스xxxx xx(K-IFRS 11 6호 도입)으로 리스xx가 급증하였으며, LCC산업의 경쟁 심

화 및 반일xx의 xx으로2019년 당기순손실 47,662xx 원 xx, 2020년 COVID-19에 따른 당기순손실 144,397백 xx xx에 따른 자본총계 감소 및 xx자금 확보를 위한 차입금 증가 등의 xx 때문입니다. xxxx배율의 xx 2 018년 25.2배를 기록한 이후, 2019년 -0.8배, 2020년 -5.9배 로 2019년부터 xxxx로 인하여 음(-)의 xx를 xx하 고 있습니다. 당사는 xx xxxx배율이 음(-)의 xx를 xx하고 있기 때문에 xxxx에서 xx한 xx으로 금융 xx을 지불하기 어려운 xx라고 판단할 수 있습니다. x x와 같이 COVID-19로 인한 xx으로 xxxx이 지속적 으로 악화되어 수익성이 개선되지 못해 xxx 자xx 확 보하지 못할 xx 차입금의 xx은 재차 증가할수 있습니다.

당사는 본 xxxx를 통해 신xxx권부사채 및 차입금 xx을 통해 xxxxx을 개선하고자 계획하고 있으나, 항공사업의 실적이 단기가 어려울 것으로 xx되어 향후 xx자금 확보를 위해 차입금이 증가할 xx xxxxx이 악화될수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 xxx 바랍니다.

다. xxxx 및 기타xx 미xx xx 위험

당사의 xx 3년간 xxxx 내역을 살펴보면, 2018년부터 2019년 까지 매출액이 증가하면서 xxxx도 증가하는 xx를 나타내었 습니다. 특히 xxxx은 2019년 21,056xxx으로 전년xxxx( 2018년 16,482xxx) 30.3% 증가하였는데 이는 당사 항공사업부 문에서의 국제 xxx요 급증과 지속적인 항공기 도입에 따른 x x확장 및 xx편수 증대로 인한 xx xx 때문입니다. 다만 202 0년의 xxxx은 3,993xxx으로 COVID-19의 xx에 따른 xx 감소와 함께 xxxx도 큰 폭으로 감소하였으 며, 대손충당금은 546xxx을 xxx였습니다. xxxx의 큰폭의 감소로 인하여 대손충당금 xxx은 2019년 0.8% 에서 2020년 13.7%까지 증가하였습니다. 2021년 3분기 말 xx에는 항공산업의 xxx로 종속회사인 티웨이항공의 xxx x이 일시적으로 증가하여 4,525xxx을 xx하였습니다. xx xx 증가로 인하여 xxxx 대손충당금 xxx은 12.3%까지 감 소하였습니다. 단기대여금의 xx 2021년 3분기 말 연결기

준으로 3,286xxx 중 대손충당금 3,086xxx을 xxx 여 200xxx xxx가액이 잔존하고 있는 xx입니다. 단 기대여금 대손충당금의 xx 당사가 과거 사업다각화를 위 해 xx를 검토하였던 파인로보틱스(로봇제품 개발/xx 사), 콘텐츠하우스인터내셔날(xx, 전시 제작 및 유통사 업/공간xx 및 프로모션 대행사), 바이테리얼즈(바이오 진단시약 제조사), 크렌텍(반도체 xxx Vacuum Lamin ator 공급사)에 xx 투자 건에 관한 것이며, 파인로보틱 스 등 4개의 법인이 폐업 등으로 xx이 어려울 것으로 판 단되어 대손충당금 3,086xxx을 xxx였습니다. 당사는 단기대여금 부실 방지에 xx 적극적인 노력을 xx하고 있으나 xx하여 단기대여금 등 기타xx에 xx 대손충당 xx 재차 증가할 xx 당사의 xx에 부정적인 xxx x x x 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해 xxx 바 랍니다.

라. xxxx 둔화에 의한 재고자산 xx 위험

당사의 재고자산은 2018년 10,198xxx에서 2019년 14,3 32xxx을 xx하며 증가하는 모습을 보였습니다. 이러한 재고자산의 증가는 항xxx지부품재고의 증가 때문으로 당사의 종속회사인 티웨이항공은 2017년부터 지속적으로 항공기를 리스를 통해 도입함에 따라 증가하였습니다. 다만, 2020년 6월 반도체사업부의 xx중단과 COVID-19로 인 한 티웨이항공의 xx감소로 기내면세품 등의 상품 재고자 산이 감소하며 재고자산이 전년xx 2,457xxx(-YoY 2 0.7%)감소한 11,875xxx을 xx하였습니다. 연결xx 당 사의 재고자산 평가충당금 발생내역을 살펴보면, 주로 제 품 및 상품에서 평가충당금이 발생하고 있습니다. 연결xx 제품은 주로 PHCxx로 xx되어 있으며 2018년 385xxxx x 록한 이후 지속적으로 감소하여 2021년 3분기에는 xx 평가충당 xx 발생하지 않았습니다. 이는 PHCxx 시장에서 제조업체들의 가격할인경쟁으로 인하여 판매가격보다 생산(xx)원가가 높아지 는 가격 역전 xxx 발생하였기 때문입니다. 상품의 xx 2020 년 말 xx 평가충당금 182xxx이 발생하였는데 이는 반 도체사업 xx 중고장비의 시가가 지속적으로 하락하여 발

생한 금액입니다. 향후에도 반도체 중고장비의 xx이 이 루어지지 않을 xx 상품 평가충당금이 지속적으로 발생할 수 있으며, 재고자산 평가충당금은 원가에 반영되어 당사 의 수익성에 부정적인 xx이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이점 유의하여 xxx 바랍니다.

마. 회사의 xxx xx 위험

당사는 연결xx으로 2018년, 2019년 및 2021년 3분기에는 양(+) 의 xxxx현금흐름을 보였으나, COVID-19가 발생한 2020년 에는 음(-)의 xxxx현금흐름을 xx하였습니다. 투자xx 현금흐름의 xx xx 현금에 xx 단기금융상품 취득, xxx산 취득 등으로 2018년부터 2021년 3분기까지 지속적으로 음(-)의 수치를 보이고 있습니다. xxxx현금흐름의 xx 2019년에만 음 (-)의 수치를 xx하였고, 이 외 2018년, 2020년, 2021년 3분기에 는 차입금, xxxx 및 xxxx 등으로 양(+)의 xxxx현금흐 름을 xx하였습니다. 당사는 주로 xxxx현금 및 xxx x현금흐름을 통해 자금이 유입되고 있는 xxxxx, 투 자xx현금흐름에 의한 xx금액이 유입금액보다 높게 발 생하여 기말 현금 및 xxx이 지속적으로 감소하고 있는 xx입니다. 당사는 2019년부터 2021년 3분기까지 항공기 xx 사업 xx NO JAPAN의 xx과 COVID-19 등 대내외 적으로 치명적인 이슈가 발생하면서 회사의 xxx xx가 급격하게 악화되었습니다. 비록 당사의 종속기업인 티웨이항공 이 2020년 및 2021년 각각 xxxx를 xx하고, 당사 또한 본 x xxx를 통하여 단기적으로 회사 xx에 xx 이슈가 발생하지 않을 것으로 xx하고 있으나, COVID-19로 인한 당사 사업에 부정적인 xx이 지속될 xx, 음(-)의 xxxx현금흐름 에 의하여 당사의 xxx xx는 추가적으로 급격하게 악 화될 위험이 있고, 장기적으로 회사의 현금흐름에 xx가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 xxx xx 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바 랍니다.

바. 소송 및 과징금 처분에 관한 위험

회사위험
본 공시서류 제출일 현재 연결기준 당사가 피고로 계류중 인 중요한 소송 사건은 총 24건입니다. 주요 소송의 건을 살펴보면, 파일사업부 소송건의 경우 입찰 담합을 통하여 정상 가격보다 더 높은 가격으로 원고에게 PHC파일 제품 을 공급하여 피고들이 실제 공급한 가격과 정상 가격 간의 차액을 원고에게 손해로 배상해🅓 한다는 입찰담합에 따 른 손해배상청구 건으로 총 21건이며, 소송가액 합계는 약 8,490백만원입니다. 상기 소송 건과는 별도로 공정거래위 원회는 2020년 5월 13일 총 17개 회사와 한국원심력콘크 리트공업협동조합이 관급 공사에서 입찰 담합을 하였다는 이유로 당사에게 과징금 1,537백만원 부과하였습니다. 이와 관련하여 당사는 2020년 9월 20일 소송대리인을 통하여 과징금부 과 명령의 취소를 구하는 소를 제기하였습니다. 다만, 과징금납 부명령의 취소를 구하는 소송은 납부기한까지 과징금을 납 부하는 것과 무관하게 진행되는 소송이며, 당사는 본 공시 서류 제출일 현재까지 총 900백만원의 과장금을 납부하였 으나, 당사는 2021년 11월 17일 소송에 패소하여 총 637백만 원의 과징금을 추가 납부해🅓 합니다. 더불어, 2021년 09월 02일에도 당사는 공정거래위원회로부터 민수 원심력콘크 리트파일 구매입찰과 관련하여 당사 포함 총 24개사의 부 당한 공동행위에 관한 건으로 과징금 부과 처분을 받았습 니다. 당사에게 부과된 과징금은 789백만원이며 당사는 소 송대리인을 통하여 이의신청 진행여부를 논의 중 입니다. 현재로서 당사는 진행중인 소송 승소여부에 대해서 예측할 수 없 지만, 패소할 경우 소송가액 또는 과징금이 발생할 수 있으 며 이는 당사의 재무에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다 . 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.
사. 종속회사 지급보증 및 담보제공에 따른 우발채무 관련 위험
2021년 3분기 말 기준 당사는 이사회결의를 통해 종속기업 인 (주)티웨이항공의 항공기 도입과 관련하여 아래와 같이 리스계약사항을 보증하고 있으며, 기업회계기준서 제110

9호(금융상품)에 따라 금융보증계약의 공정가치를 '지급보 증부채'로 인식하고 있습니다. 항공기 리스부채 이 외 당사 는 종속기업인 (주)티웨이항공의 차입금과 관련하여 KDB 산업은행에 15,000백만원에 해당하는 당사의 포천소재 PH C파일공장 및 토지를 담보로 제공하고 있습니다. 향후 항공산 업 악화가 지속되어 종속회사의 리스부채 상환 및 차입금 원리금 지급 등이 적절히 이루어지지 않을 경우 근저당권자의 담보권 실 행 및 당사에게 상환요청이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무구조가 크게 악화될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

종속회사인 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행과 관련하 여 당사는 전환우선주 투자자인 더블유밸류업 유한회사와 주주간 약정을 체결하였습니다. 주요 계약내용을 살펴보면 투자자인 더블유밸류업 유한회사의 투자회수 금액이 인수 대금의 87.5%에 미달할 경우 그 차액을 당사가 보전해주 는 조항이 존재합니다. 또한, 티웨이항공이 인수계약서 상의 의무를 이행하지 않을 경우 대주주인 당사까지 연대하여 책임을 부담하는 조항이 존재합니다. 본 공시서류 제출일 현재 전환우선주(CPS)의 전환가액은 2,512원이며 (주)티웨이항공의 시 가는 전환가액을 상회하고 있는 점을 고려해본다면 손실보전에 대 한 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 더블유밸류업 유한 회사의 전환우선주 31,847,134주가 보통주로 전량 전환될 경우 더블유밸류업 유한회사는 2대주주로 등극될 수 있으 며, (주)티웨이항공의 보통주가 희석되어 당사의 티웨이항 공에 대한 지분가치도 희석될 수 있습니다. 반면, 발행일로 부터 1년 6개월이 되는 날(2022년 10월 15일)부터 3년기간 까지(2025년 10월 15일)의 가중산술평균주가가 전환우선 주(CPS)의 발행가격(2,512원)의 150%(3,768원)을 상회하 지 못하고, 항공산업의 지속적인 침체로 (주)티웨이항공의 주가가 전환우선주(CPS)의 전환가액을 하회하여 더블유 밸류업 유한회사의 투자회수 결과가 인수대금의 87.5% 이 하가 될 경우 당사는 손실보전에 대한 의무가 발생하여 이 에 대한 우발채무가 발생할 수 있습니다.만일, 당사가 자금 여력 부족으로 손실보전을 이행하지 못하여 투자자가 (주) 티웨이항공 53,579,830주에 대해 근질권 행사로 실소유권 이 투자자로 변경될 경우 당사는 대규모 지분율 감소로 인

하여 (주)티웨이항공의 경영권손실 뿐만 아니라 최대주주 가 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유 의하여 주시기 바랍니다.

아. 종속회사 및 관계회사 실적 악화에 따른 위험

당사는 본 공시서류 제출일 현재 (주)티웨이항공과 (주)티 웨이에어서비스, 2개의 종속기업이 있으며, 이들의 경영실 적은 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 당사의 종속 회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제 표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사 의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 또한 6개의 회사에 출자하고 있는 상황이며, 이들은 연결재무제 표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산 또는 관계기업 투 자주식으로 분류되어 출자한 법인들의 실적 또는 가치평가 에 의하여 당사 실적에 영향을 미치고 있습니다. 특히 당사 는 종속기업인 (주)티웨이항공이 연결재무제표에 영향을 미치는 영향이 상당하여 개별기준 제무재표와 연결기준 재 무제표의 수치가 상당부분 차이가 발생하고 있습니다. 2021 년 3분기 기준 (주)티웨이항공의 별도기준 자산총액은 719

,207백만원으로 연결기준 당사 자산총계 782,128백만원의 91.6%를 차지하고 있으며, (주)티웨이항공 별도기준 매출 의 경우도 145,129백만원을 기록하며 연결기준 당사 매출 154,606백만원의 93.9%를 차지하고 있습니다. 종속회사의 재무상태를 살펴보면, (주)티웨이항공은 본 공시서류 제출 일 현재까지도 COVID-19 장기화에 따른 여파에 의한 실적 악화로 대규모 손실 등이 발생하고 있으며 이는 당사의 연결 기준 재무상태표에 부정적인 영향을 미치고 있어 이 점에 대한 투자자의 유의가 필요합니다. (주)티웨이에어서비스의 경 우 2021년 3분기 연결기준 당사 자산총액의 0.4%, 매출의 경우 당사 연결기준 매출의 2.0%의 적은 비중을 차지하고 있음을 확인 할 수 있으나, (주)티웨이에어서비스의 경우 2020년 이후 지 속적인 당기순손실이 발생하고 있어 당사의 연결재무상태

표에 부정적인 영향이 발생하고 있습니다. 현재 항공산업의 경우 전반적으로 COVID-19의 여파로 본 공시서류 제출일

현재까지 실적이 크게 악화되고 있으며, 이러한 흐름이 지 속될 경우 당사의 연결재무제표는 더욱 악화될 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검 토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

자. 특수관계자 거래 관련 위험

당사의 나성훈 사내이사는 종속회사의 부회장 및 특수관계 사의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있 는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영 위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 경영상의 목적으로 각 종속회사들의 지분을 취득하여 현재 연결대상회사로 편입하고 있습니다. 향후 종속회사가 영위하 는 사업에서 지속적인 손실이 발생하거나 파산할 경우 당 사의 연결 및 개별 재무제표에 직접적인 영향이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 종속회사인 (주)티웨이항공은 당사 연결재 무제표에 큰 영향력이 존재하며, (주)티웨이항공의 경영실 적에 따라 당사 연결재무제표도 변동하는 상황입니다. 따라 서 향후 (주)티웨이항공이 매출액 감소, 영업손실 지속, 부 채비율 상승 등 경영실적 악화가 지속될 경우 당사의 연결 재무제표도 동일한 상태가 지속될 수 있습니다. 투자자 여러분 께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 관리종목 지정 위험

증권신고서 제출일 기준 유가증권 상장규정상 관리종목 지정 요건 에 해당되는 항목은 없는 것으로 판단되고 있습니다. 다만, 자본잠 식 항목에 있어서 2021년 3분기 기준 당사의 자본총계(비지배지 분 제외)는 41,375백만원이며, 자본금은 38,734백만원입니다. 2 021년 3분기까지 당사는 128,446백만원의 당기순손실이

발생하였으며, 만약 2021년 4분기에도 대규모 당기순손실

이 발생할 경우 자본잠식 요건에 해당될 위험이 있으며, 다음 연도에도 해당 관리종목 요건이 해소되지 못할 경우 상장폐지 요건에 해당될 위험도 존재합니다. 투자자들께서 는 투자하기에 앞서 당사가 자본잠식 발생 가능성이 존재 한다는 점을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다.

카. K-IFRS 1116호 "리스" 변경 도입에 따른 위험

관리회계기준서의 변경에 따라 2019년 01월 01일 이후로 최초 로 시작되는 회계연도부터 K-IFRS 1116호 "리스"가 변경 도입되었고, 동 기준이 도입되면서 운용리스와 금융리스의 구분없이 모든 리스를 자산 및 부채로 인식하였습니다. 이 에 따라 리스부채 356,170백만원을 부채로 인식하여 2019 년 부채비율이 254.4%를 기록하였습니다. 당사는 신규 노선 취항 등을 위하여 중대형 항공기의 도입과 항공기 기재 보유 확대를 목표로 하고 있어, 기재 도입에 따라 부채비율은 추가 로 증가되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있 습니다.

타. 감사인 강조사항

당사의 외부감사인인 대성회계법인은 2019년 감사보고서 및 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에 게 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여🅓 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있으며, 이 에 대한 강조사항은 2021년 3분기까지 이어지고 있습니다. 구체적 내용으로는 "코로나바이러스감염증-19(이하, 코로 나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어 려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직 면하고 있어, 당사의 주요 사업인 항공업의 경우 코로나19 의 확산으로 인한 대규모 예약 취소, 여행 및 출장 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확 실성이 확대되고 있습니다. 이는 당사가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내고 있음을 강조하고 있습니다. 본 유상증자

에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙 지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

가. 최대주주 청약참여율 및 잠재수식에 따른 지분율 희석 관련 위험

당사의 최대주주인 (주)예림당은 기명식 보통주 38,759,29 1주(지분율 50.03%)를 보유하고 있으며, 최대주주는 확정 발행가액 기준 4,000백만원 수준인 5,714,286주(초과청 약 포함)만큼 청약 참여를 계획하고 있습니다. 이는 배정주 식수의 35.69% 수준임에 따라 확정 발행가액 기준 유상증 자 후 최대주주의 지분율은 40.63%로 감소할 것으로 예상 됩니다. 만일 최대주주의 자금조달 계획에 차질이 발생할 경우 청약 참여금액은 변동될 수 있으며, 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 경우 지분율은 더욱 하락할 수 있

습니다. 당사의 최대주주인 (주)예림당 및 특수관계인들은 본 공시 서류 제출일 현재 60.19%의 지분을 확보하고 있으며, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있고 미상환 신주인수권부사채가 전 액 행사되고 최대주주가 배정물량의 4,000백만원 수준만 참여하더 라도 최대주주의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니 다. 다만, 본 주주배정후 실권주 일반공모를 포함하여 당사 는 최근 2년간 2차례의 공모를 진행하였으며, 이로 인해 최대주주의 지분율은 감소하고 있는 상황입니다. 향후에도 사업악화로 공모를 통한 자금조달이 이어질 경우 당사의 최대주주 지분율은 지속 하락할 수 있으며, 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이러 한 점을 유의깊게 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

나. 주가 희석화 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 77,472,167주 의 41.3052%에 해당하는 32,000,000주가 추가로 상장됩니 다. 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이

기타 투자위험 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2022년 01월 12 일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 32,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모 집하여🅓 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관 사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수하게 됩니다. 대표주관 사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금 액의 10.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 10.0 % 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처 분하게 될 가능성이 존재합니다. 따라서 실권주를 인수한 대표주관사가 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재 합니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 당사는 기발행한 신 주인수권부사채가 존재하며, 신주인수권부사채의 경우 신 주인수권 행사 시 신주로 전환되기 때문에 주가희석이 발 생할 수 있습니다. 본 공시 서류 제출일 현재 당사는 1차 조기상 환청구금액 16,009백만원 및 신주인수권행사를 위한 대용납입 44. 5백만원 제외 시 총 13,947백만원의 미상환 신주인수권부사채가 존재하며 미행사 신주인수권은 총 32,467,591주 입니다. 당사는 행사가능주식수가 모두 행사되어 유가증권 시장에 추가 상 장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자들 께서는 이점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.
다. 공시위반에 관한 사항
당사는 2018년 2월 9일 종속회사인 (주)티웨이항공의 제3 자배정 증자에 대한 종속회사 주요경영사항 사실의 지연공 시로 인하여 한국거래소로부터 제재를 받은 바 있으며, 이 로 인하여 과징금을 납부한 사실이 있습니다. 당사는 공시 인 력의 교육강화, 종속회사와의 유기적인 연락체계 마련을 통하여 한국거래소 등 유관기관으로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세 우고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 한국거래소 등 유관기관으로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 당사의 평

판에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이 점 참고하시기 바랍 니다.

라. 환금성 제약 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추 가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이 에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습 니다.

마. 집단 소송의 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손 해를 끼칠 경우 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있 습니다.

바. 관계기관과의 업무진행 중 일정 변경의 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며

, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 본 신고서 상의 일정대로 진행하는데 차질이 발생할 수 있습니다. 또한 관계 기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있는 점을 유의 하시기 바랍니다.

사. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지 막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩 니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4). 투자 자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 유상증자 철회 관련 위험

유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증 자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으 로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습 니다.또한, 유상증자 철회 시 공시 번복으로 벌점 및 과태료가 부과될 수 있으며, 부과벌점이 10점 이상이 되는 경우에는 지정일 당일 1일간 매매거래가 정지될 수 있습니다. 실제로 당사의 종속회사인 (주)티웨이항공은 2020년 06월 05일 이사 회결의를 통해 주주배정후 실권주 일반공모를 진행하였으나, 최대주주인 당사의 청약참여율이 증권신고서 상의 기재한 부 분과 큰 차이가 발생하여 대표주관회사의 판단으로 2020년 0 7월 29일 유상증자를 철회하였습니다. 이에 따라 종속회사인 (주)티웨이항공은 유상증자를 통한 신주가 발행되지 못했음에 도 불구하고 권리락에 따른 주가 하락이 발생하였고, 상장거 래를 통해 신주인수권증서를 매수한 투자자를 대상으로 보상 을 진행하였습니다. 또한, 공시번복으로 (주)티웨이항공은 한 국거래소로부터 벌점 5점 및 공시위반제재금 25백만원이 부 과되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

자. 신중한 판단 요청

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 본 증 권신고서의 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당 사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서에 기재된 내용과 기타 관련 자료를 종합적으로 검토하여 최종판단을 하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	32, 0, 0	5 0	700	22,400,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	케이비증권	기명식보통주	32,000,000	22,400,000,000	인수수수료: 모집총액의 1.5% 실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2021년 12월 20일 ~ 2021년 12월 21일	2021년 12월 28일	2021년 12월 22일	2021년 12월 28일	2021년 11월 09일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
2021년 10월 21일	2021년 12월 15일

자금의 사용목적
구 분	금 액
채무상환자금	22,400,000,000
발행제비용	443,342,000

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의 관계	매출전 보유증권수	매출증권수	매출후 보유증권수
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2021.12.16
	1) 금번 ㈜티웨이홀딩스의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증 자의 대표주관회사는 케이비증권㈜입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회

【기 타】 사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하 게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 - Ⅰ. - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.
4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 20 21년 12월 23일과 2021년 12월 24일 2일간입니다.
5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 케이비증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주 관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.
6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사 항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재 된 일정이 변경될 수 있습니다.
7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진 실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으 로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제 2항제1호에 의거 케이비증권㈜과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 32,000,000주를 주주배 정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	32,000,000	500	700	22,400,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2021년 10월 20일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정 발행가액 기준입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 11월 09일) 전 3거래일(2021년 11월 04일) 을 기산일로 하여 유가증권 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만 은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【1 - 할인율(20%) 】

▶ 1차 발행가액 =

1 + 【유상증자비율 X 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2021년 1월 04일 (단위 : 원, 주)

일자	종 가	거래량	거래대금
2021- 1-04	1,205	194,685	236,187,390
2021- 1-03	1, 25	192,697	237,878, 90
2021- 1-02	1,260	142,627	178,745,1 5
2021- 1-01	1,2 5	209,424	262,740, 35
2021-10-31	-	-	-
2021-10-30	-	-	-
2021-10-29	1,270	1 5,183	197, 20,510
2021-10-28	1,285	174,614	23, 89,145
2021-10-27	1,280	263,141	39, 23,675
2021-10-26	1,3 0	280,249	363,052,945
2021-10-25	1,315	4,608	5 7,2 9,605
2021-10-24	-	-	-
2021-10-23	-	-	-
2021-10- 2	1,285	3 9,450	5 1,8 0,270
2021-10-21	1,295	1,5 7,790	2,032,050,025
2021-10-20	1,410	406, 64	58,1 3,460
2021-10-19	1,435	209,696	302, 48,410
2021-10-18	1,450	321,478	471,637,175

일자	종 가	거래량	거래대금
2021-10-17	-	-	-
2021-10-16	-	-	-
2021-10-15	1,470	326,168	471,9 7,305
2021-10-14	1,4 5	428,376	621, 09,320
2021-10-13	1,435	362, 65	512,262,910
2021-10-12	1,385	153,5 0	2 1,6 7,580
2021-10- 1	-	-	-
2021-10-10	-	-	-
2021-10-09	-	-	-
2021-10-08	1,380	402,8 0	52,190,825
2021-10-07	1,390	593,918	823,2 4,650
2021-10-06	1,4 0	578,093	813,9 7,965
2021-10-05	1,4 5	895,109	1,301,560,420
1개월 가중산술평균주가 (A)		1,354	-
1주일 가중산술평균주가 (B)		1,2 4	-
기산일 가중산술평균주가 (C)		1,213	-
A,B,C의 산술평균 (D)		1,270	(A+B+C)/3
기준주가 (E)		1,213	(C와 D중 낮은가액)
할인율 (F)		20%	-
증자비율 (G)		41.3051%	-
예정발행가액		897	기준주가 × (1-할인율) / 1 +(유상증자비율 × 할인율 )

■ 2차 발행가액의 산출 근거

구주주 청약일(2021년 12월 20일) 전 제3거래일(2021년 12월 15일)을 기산일 로 유가증권 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 20% 를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만 은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발

행가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1-할인율(20%)]

[2차 발행가액 산정표 (2021.12.09 ~ 2021.12.15)] (단위 : 원, 주)

일수	일자	종 가	거 래 량	거래대금
1	2021-12-15	870	198,226	173,201,858
2	2021-12-14	887	117,644	105,022,824
3	2021-12-13	892	164,441	147,148,819
4	2021-12-12	-	-	-
5	2021-12-11	-	-	-
6	2021-12-10	890	58,986	53,000,148
7	2021-12-09	905	192,779	173,858,119
1주일 거래량 가중산술평균(A)		891
기산일 가중산술평균(B)		874
A,B의 산술평균(C)		883	[(A)+(B)]/2
기준주가[Min(B,C)]		874	(B)와 (C)중 낮은 가액
할인율		20%
2차 발행가액		700	2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 ' 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 ' 증권의 발행 및 공시 등 에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 4 0% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부 터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격 을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가 액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정'

제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2021년 12월 15일) (단위 : 원, 주)

일수	일자	종가	거래량	거래대금
1	2021-12-15	870	195,565	170,915,509
2	2021-12-14	887	117,644	105,022,824
3	2021-12-13	892	164,441	147,148,819
3거래일 가중산술평균(A)		886
할인율		40%
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래 일까지의 가중산술평균주가의 60%		532	(단, 호가단위 미만은 절상)

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액산정표]

(기산일: 2021년 12월 15일) (단위 : 원)

구분	발행가액
1차 발행가액	897
2차 발행가액	700
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)	532
확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}	700

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜	업 무 내 용	비고
2021년 10월 20일	이사회 결의	-
2021년 10월 20일	신주발행공고 및 신주배정기준일공고	회사 인터넷 홈페이지 (http:// x.xxxxxxxxxxxx.xxx)
2021년 10월 21일	증권신고서(예비투자설명서) 제출	-
2021년 1월 04일	1차 발행가액 확정	신주배정기준일 3거래일전
2021년 1월 05일	증권신고서 최초 효력발생	-
2021년 1월 08일	권리락	-

날짜	업 무 내 용	비고
2021년 1월 09일	신주배정기준일(주주확정)	-
2021년 1월 15일	증권신고서(예비투자설명서) 재제출	3분기 실적 반영 공시서류 제출 증권신고서 효력 재계산
2021년 11월 26일	신주배정 통지	-
2021년 12월 03일	신주인수권증서 상장 및 거래시작	5거래일 이상 동안 거래
2021년 12월 10일	신주인수권증서 상장폐지	구주주 청약초일 5거래일전에 상장폐지되어 있어🅓함
2021년 12월 15일	확정 발행가액 산정	구주주 청약초일 3거래일 전
2021년 12월 16일	확정 발행가액 확정 공고	회사 인터넷 홈페이지 (http:// x.xxxxxxxxxxxx.xxx)
2021년 12월 20일 ~ 2021년 12월 21일	구주주 청약	-
2021년 12일 2일	일반공모청약 공고	회사 인터넷 홈페이지 (http:// x.xxxxxxxxxxxx.xxx) 케이비증권㈜홈페이지 (http:// x.xxxxx.xx.xx)
2021년 12월 23일 ~ 2021년 12월 24일	일반공모청약	-
2021년 12월 28일	주금납입/환불/배정공고	-
20 2년 01월 12일	신주상장 및 유통개시일	-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또 는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증 서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상	주식수	비 고
구주주 청약 (신주인수권증서 보유자)	32,000,000주 (100.00%)	- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.4130542810주 - 신주배정 기준일 : 2021년 11월 09일 - 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)
초과 청약	-	-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 - 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능
일반모집 청약

모집대상	주식수	비 고
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)	-	- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨
합 계	32,000,000주 (100.00%)	-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 당사의 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4130542810의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20.0%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20.0%)

주5) 구주주 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 고위험고수익투자신 탁에 공모주식의 5.0%를 우선배정하고, 나머지 95.0%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다.

① 1단계: 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식 이 최소화되도록 합니다.

② 2단계: 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주6) "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배 정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장 주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어🅓 합니다.

주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8) 단,「증권 인수업무에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여🅓할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공 모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

주9)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 10월 21일부터 2021년 12월 15일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니 다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으 로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매 매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장 업무규정 또는 파생상품시장 업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모 집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

*「금융투자업규정」제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분	상세내역
A. 보통주식수	77,472,167주
B. 우선주식수	-
C. 발행주식총수 (A+B)	77,472,167주
D. 자기주식수 및 자기주식신탁	509주
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)	77,471,658주
F. 유상증자 주식수	32,000,000주

구 분	상세내역
G. 증자비율 (F/C)	41.3052%
H. 우리사주조합 배정주식수	-
I. 구주주 배정주식수 (F-H)	32,000,000주
J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)	0.4130542810주

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시 장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권 시장에 서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산 일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 +(증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권 시장에 서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산 일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮 은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니 다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면 가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가 액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주 가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래 일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가 액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일(2021년 12월 15일)에 결정되 어 금융감독원 전자공시시스템에 2021년 12월 16일에 공시될 예정이며, 회사의 인 터넷 홈페이지(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정 입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합 니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목		내 용
모집 또는 매출주식의 수		32,000,000
주당 모집가액	예정가액	-
	확정가액	700
모집총액	예정가액	-
	확정가액	22,400,000,000
		(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주

항 목	내 용
청 약 단 위	주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수 는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다 . 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다). (2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 1,000주이며, 일반청약자의 청약한도 는 "일반공모 배정분"의 100%범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서 는 청약이 없는 것으로 봅니다.
	구분		청약단위
	1,000주 이상	10,000주 이하	1,000주 단위
	10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
	50,000주 초과	100,000 주 이하	10,000주 단위
	100,000주 초과	500,000 주 이하	50,000주 단위
	500,000주 초과	1,000,000 주 이하	100,000주 단위
	1,000,000주 초과	5,000,000 주 이하	500,000주 단위
	5,000,000주 초과	10,000,000 주 이하	1,000,000주 단위
	10,000,000주 초과시		5,000,000주 단위
	청약기일	구주주	개시일	2021년 12월 20일
종료일			2021년 12월 21일
실권주 일반공모		개시일	2021년 12월 23일
		종료일	2021년 12월 24일
청약 증거금	구주주	청약금액의 100%
	초 과 청 약	청약금액의 100%
	일반모집 또는 매출	청약금액의 100%
납 입 기 일	2021년 12월 28일
배당기산일(결산일)	2021년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일 정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2021년 10월 20일	당사 인터넷 홈페이지 (http:// x.xxxxxxxxxxxx.xxx)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2021년 12월 16일	당사 인터넷 홈페이지

구 분	일 자	공고방법
		(http:// x.xxxxxxxxxxxx.xxx)
실권주 일반공모 청약공고	2021년 12월 2일	당사 인터넷 홈페이지 (http:// x.xxxxxxxxxxxx.xxx) 케이비증권(주) 홈페이지 ( x.xxxxx.xxx)
실권주 일반공모 배정 및 환불 공고	2021년 12월 28일	케이비증권(주) 홈페이지 ( x.xxxxx.xxx)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증 권회사의 본ㆍ지점 및 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구 주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주

)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무 전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행 전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌 에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.

금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정 으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주 주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고 되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니 다.

'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자 등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 케이비증권㈜의 본· 지점에서 직접 청약하는 방법으

로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행 기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식· 사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)

① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등 록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위 하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행 회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소 유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여🅓 한 다.

② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제 2조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되 는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주 식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시 된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본

· 등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에 따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)

가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우

나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌 로 이전하는 것에 동의한 경우

2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시 된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등 록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나 에 해당하는 경우로 한정한다)

3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조 에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우

4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록 을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는

「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는 질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주 식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률

」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처 에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제 외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투 자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18 호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산 총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 1인당 청약한도를 초과하는 청약은 초과되는 부분에 한하여 무효로 하며, 청약사 무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 이를 반환하되, 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설 명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

바) 기타

(1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않 습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.

(2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

(3) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항에 따라 2021년 10월 21일부터 2021년 12 월 15일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금 이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경 우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경 우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

1. 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수 량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결 일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

2. 한국거래소의 「증권시장업무규정」 또는 「파생상품시장업무규정」에서 정한 유동 성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

*금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

사) 청약한도

(1) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4130542810주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미 만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱 하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식수(또는 자기주 식신탁)의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. (단, 1주 미 만은 절사한다.)

(2) 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청 약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

3) 청약취급처

청약대상자		청약취급처	청약일
	특별계좌 보유자

청약대상자		청약취급처	청약일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	(기존 '명부주주')	케이비증권㈜본ㆍ지점	2021년 12월 20일~ 2021년 12월 21일
	일반주주 (기존 '실질주주')	1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점 2) KB증권㈜본ㆍ지점
일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함)		케이비증권㈜본ㆍ지점	2021년 12월 23일~ 2021년 12월 24일

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약 : 신주배정일기준 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한 다)에게 1주당 0.4130542810주를 곱하여 산정된 배정주식수(단,1주 미만은 절사함) 로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기 주식수(또는 자기주식신탁)의 변동, 주식의 발행 및 신주인수권증권 행사 등으로 인 하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우

, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1 주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(1) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 +초과청약 한도주식수

(2) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(3) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

다) 일반공모 청약 : 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 미청약주식 및 단수주 는 다음과 같이 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정

」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니 다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,「증 권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹만 청약미달이 발생 할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화 되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해 당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(2) 주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회 사는 인수의무비율에 따라 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약 자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정 할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사 및 인수회사가 부담하며, 금번 유상증 자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니 다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명 서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등 의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시 기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비 슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분	교부방법	교부일시
구주주 청약자	1),2),3)을 병행	-
	1) 우편 송부	구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지
	2) 케이비증권㈜의 본,지점에서 교부	구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지
	3) 케이비증권㈜의 홈페이지나 HTS에서 교부
일반 청약자	1),2)를 병행	-
	1) 케이비증권㈜의 본, 지점에서 교부	일반공모 청약종료일까지
	2) 케이비증권㈜의 홈페이지나 HTS에서 교부

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증 자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령시

- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하 시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투 자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부

청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되 어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(나) 기타

(1) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일 한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 케이비증권㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융

투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합 니다.

(2) 구주주 청약시 케이비증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도

, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자 의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않 을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유 가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여🅓 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2 09.2.3>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자 와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득 하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하 여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에 는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자" 라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제 1조 (증권의 모집· 매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에 는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모 집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어 느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2 09.10.1, 2010.12.7, 2013.6.

21, 2013.8.27>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자

나. 제10조제3항제12호· 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제 35조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사· 감정인· 변호사· 변 리사· 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회 가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행 주식총수의 1 0분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같 다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제 도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회 가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 " 대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2 09.

7.1, 2013.6.21>

1. 제 1조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하 는 자

1의2. 제 1조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화· 전신· 모사전송, 전자우편 및 이 와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집 합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당 한다.

6) 주권 유통에 관한 사항

- 주권유통개시일: 2022년 01월 12일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되 어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하 며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소

- KB국민은행 구로동종합금융센터 다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일	신주인수권증서의 매매 금융투자업자
	회사명	회사고유번호
2021년 11월 09일	KB증권㈜	00164876

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투 자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5

-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후 에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유 하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해 당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(

기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 케이비증권㈜로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌 에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증 서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되 는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대 행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증 권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명 의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하 지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 케이 비증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼청약 할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장 을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 12월 03일부터 2021년 12월 09일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인 수권증서는 2021년 12월 10일에 상장폐지될 예정입니다. (「유가증권시장 상장규 정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "

신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되 어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기 관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

구분	상장거래방식	계좌대체 거래방식
방법	주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거 래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상 실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록 발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.	신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주 는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌 대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신 주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청 약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니 하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
기간	2021년 12월 03일부터 2021년 12월 09일 까지(5거래일간) 거래	2021년 11월 26일부터 2021년 12월 13일 까지거래

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다. 나) 주주의 신주인수권증서 거래

(1) 상장거래 : 2021년 12월 03일부터 2021년 12월 09일까지(5영업일간) 거래 가 능합니다.

(2) 계좌대체거래 : 2021년 11월 26일(예정)부터 2021년 12월 13일까지 거래 가 능 합니다.

* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 12월 13일까지 계좌대체(장외거래

) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인 수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

* 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래

(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청

약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증 권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청 약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매 매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신 주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀 접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습 니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정 부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적 으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서 에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오 거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에는 당사의 사업보고서, 반 기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전 자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전 에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예 정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주 시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인		인수주식 종류 및 수	인수대가
대표주관회사	케이비증권(주)	인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(100%)	인수수수료 : 모집총액의 1.5% 실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식 주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 5 조 (발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일십억주로 한다. 제 8 조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식 으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부 에 주식 및 신주인수권증서에 표시되여야 할 권리를 전자등록한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정 을 받을 권리를 가진다.

② 제①항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는범위내에서 "자본시장과 금융투자 업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. "상법" 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리 사주 조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우

4. "근로복지기본법" 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신 주를 발행하는 경우

5. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자가, 일반법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입,연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 인수합병, 구조조정 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하 는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항의 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종 류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(개정 09.03.31)

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항 제 23 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을

초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신 탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니 한다.

제 26 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.

제 27 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결 권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 28 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사 가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

4. 배당에 관한 사항

제 10 조의4 (신주배당 기산일)

회사가 유상증자 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 44 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도 말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액 제 45 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1945년 10월 (주)태화고무공업사로 설립되었으며, 1977년 유가증권시장에 상장되었습니다. 이후 2012년 7월 (주)예림당으로 최대주주가 변경되었으며 2013년 3월 (주)포켓게임즈에서 (주)티웨이홀딩스로 사명을 변경하고 (주)티웨이항공을 종속 회사로 편입했습니다. 이후 2014년 1월 반도체 Packaging 회사인 한국화천(주)와 합 병하였고, 2020년 6월 이사회 결의를 통해 반도체 사업 중단을 결정했습니다.

본 공시서류 제출일 현재 당사는 PHC파일 제조업을 영위하고 있으며, K-IFRS 연결 대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 항공운수업 및 항공운송지원 서비스업(항공운수업부문과 그 종속회사)이 있습니다. 각 사업부문의 성격과 위험요 소가 상이하여 사업위험을 각 사업부문별로 기재하였으니 투자자 여러분께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다.

[연결기준 영업부문별 매출 및 매출비중 현황]

매출유형	사업부문	품목	구체적용도	주요상표	2021년 3분기		2020년		2019년
					매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
제품/상품	PHC PILE	PHC PILE	건축자재 등	티웨이홀딩스	8,535	5.52%	6,550	2.37%	5,762	0.71%
여객운송수입		노선사업	여객운송수입	T'way Air	125,757	81.34%	231,790	83.71%	737,156	90.19%	6

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매출유형	사업부문	품목	구체적용도	주요상표	2021년 3분기		2020년		2019년
					매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
서비스수입, 취소수수료	항공운송	기타부대사업	서비스(면세품판매), 항공권 취소 등	T'way Air	13,348	8.63%	35,422	12.79%	66,263	8.11%
화물운송수입		노선사업	화물운송수입	T'way Air	5,582	3.61%	1,475	0.53%	3,082	0.38%
기타수입	-	노선사업 외	-	T'way Air, 티웨이홀딩스	1,384	0.90%	1,672	0.60%	5,039	0.62%
합계					154,606	100.00%	276,909	100.00%	817,302	100.00%	7

주1) 반도체 사업부문의 경우 본 공시서류 제출일 현재 중단된 사업으로 기재를 생략하였습니다. (출처: (주)티웨이홀딩스 제공)

[별도기준 영업부문별 매출 및 매출비중 현황]

(단위:백만원)

사업부문	매출유형	품목	2021년 3분기		2020년		2019년		2018년
			매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
PHC 파일	제품	PHC 파일	8,535	89.78%	6,550	85.16%	5,493	77.58%	2,407	42.22%
	상품		105	1.11%	62	0.80%	269	3.80%	761	13.36%
	운송		866	9.11%	1,076	13.99%	1,028	14.51%	405	7.10%
		소계	9,506	100.00%	7,687	99.95%	6,790	95.89%	3,573	62.68%
반도체	제품	반도체 장비	-	-	-	-	-	-	-	-
	상품		-	-	-	-	149	2.10%	-	-
	제품	반도체 패키징	-	-	-	-	-	-	1,153	20.23%
	상품		-	-	-	-	80	1.12%	879	15.41%
		소계	-	-	-	-	228	3.22%	2,032	35.64%
기타	제품	-	-	-	-	-	0	0.00%	0	0.00%
	상품	-	-	-	4	0.05%	63	0.89%	96	1.68%
		소계	-	-	4	0.05%	63	0.89%	96	1.68%
매출합계			9,506	100.00%	7,691	100.00%	7,081	100.00%	5,700	100.00%

- 54 -

(출처: (주)티웨이홀딩스 제공)

[공통 사업위험]

가. COVID-19 로 인한 경기 침체 및 불확실성에 따른 위험

최근 COVID-19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 이에 IMF가 2021년 10월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는 202 1년 07월 예상대비 0.1%p 하락한 5.9%를 예상하였으며, 2022년 세계경제 성장률 전 망치는 4.9%를 전망하였습니다. 이는 변종 바이러스의 출현에 따른 코로나19 장기화 등 에 대한 우려를 반영한 결과입니다. 2021년 하반기 이후부터는 경제 회복 모멘텀 이 소폭 강화될 것으로 예상되지만, 여전히 COVID-19 이전 성장경로를 하회 할 전망입니다. 국내의 경우, 한국은행이 2021년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르 면 국내 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 기록할 전망입니다. 국내 경기 는 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 설비투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 하지만 향후 COVID

-19 전개 양상 및 백신 보급상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상

황입니다. 상기와 같이 COVID-19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화 지속 으로 인하여 건설수요 및 항공여객수요가 감소할 경우 당사의 매출과 수익성 에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사 사업의 경기 민감성과 경 제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 PHC파일 사업의 전방산업인 건설업의 경우 수주산업이고 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의 해 생산활동이 파생된다는 산업적 특성을 가지고 있어 경기 의존성이 높습니다. 또한

, 당사의 주요 자회사인 티웨이항공(주)가 영위하는 항공운송 산업 또한 국내외 경기 변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성을 보이 고 있습니다. 특히, 당사의 주요 자회사가 영위하는 항공운송 산업은 COVID-19의 전세계적 대유행에 따른 항공여객 수요의 급감으로 인해 국제선 전 노선 폐쇄 및 국 내선 운행 감편 등으로 인해 정상적인 영업이 불가하여 그에 따른 매출액 감소를 겪 고 있으며, 이와 관련된 자세한 사항은 '사업위험 나.'를 참고해 주시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019 년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에 서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습 니다. 따라서, 최근 COVID-19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의 존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재하는 상황입니다.

세계 각국은 백신개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 그러나 C OVID-19는 여전히 종식되지 않았으며 각종 변이 COVID-19가 확산되는 등 장기화 될 가능성이 존재합니다. 이에 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정 화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만, CO VID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분	2020	2021 ('21.07)	2021 ('21.10)	2022(E)
세계	-3.2	6.0	5.9	4.9
선진국	-4.6	5.6	5.2	4.5
미국	-3.5	7.0	6.0	5.2
유럽	-6.5	4.6	5.0	4.3
일본	-4.7	2.8	2.4	3.2
신흥국	-2.1	6.3	6.4	5.1
중국	2.3	8.1	8.0	5.6
인도	-7.3	9.5	9.5	8.5
한국	-0.9	4.3	4.3	3.3

출처) IMF World Economic Outlook Update(2021.10)

IMF가 2021년 10월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2021년 세계경제성 장률 전망치는 2021년 07월 예상대비 0.1%p 하락한 5.9%를 예상하였으며, 2022년 세계경제 성장률 전망치는 4.9%를 전망하였습니다. 이는 변종 바이러스의 출현에 따 른 코로나19 장기화 등에 대한 우려를 반영한 결과입니다. 2021년 하반기 이후부터 는 경제 회복 모멘텀이 소폭 강화될 것으로 예상되지만, 여전히 COVID-19 이전 성 장경로를 하회할 전망입니다.

2021년 10월 국가별 전망치를 살펴보면, 선진국의 2021년 경제성장률 전망은 2021 년 07월 전망치 대비 0.4%p 감소한 5.2%, 신흥국의 2021년 경제성장률 전망은 202 1년 07월 전망치 대비 0.1%p 증가한 6.4%로 조정되었습니다. 선진국 경제 전망의 경우 공급망 차질에 따른 미국 성장률 대폭 하락(2021년 07월 전망치 대비 1.0%p 감 소한 6.0%), 독일 제조업 중간재 부족, 일본 코로나 확산 등으로 회복세가 둔화될 것 으로 전망했습니다. 신흥개도국 경제 전망이 경우 중국의 긴축재정, 아세안 지역의 코로나 확산에도 불구하고 수요 회복에 따라 라틴ㆍ중동ㆍ중앙아시아ㆍ아프리카 등 의 원자재 수출 증가로 소폭 상승할 것으로 전망했습니다.

이처럼 세계 경제성장률은 백신 생산ㆍ보급 가속화, 추가 재정확대 및 백신 생산· 배 분 가속화를 위한 국제 공조 강화 등의 결과로 증가할 것으로 전망되나 여전히 팬데 믹 전개로 인한 불확실성이 높은 상황입니다. 팬데믹 재확산, 금융여건 위축, 사회 불 안 확대, 지정학적ㆍ무역 갈등 및 COVID-19에 따른 부정적 요인이 상존하고 있습 니다. 한국은행이 현재 추정하는 국내 경제 성장률은 다음과 같습니다.

[ 국내 경제 주요지표 추정치 ]

(단위: %)

구분	2020년	2021년(E)			2022년(E)
	연간	상반기	하반기	연간	상반기	하반기	연간
GDP	-0.9	3.9	4.0	4.0	3.1	3.0	3.0
민간소비	-5.0	2.4	3.3	2.8	3.3	3.6	3.4
설비투자	7.1	12.3	5.5	8.8	0.9	3.3	2.1
지식재산 생산물투자	4.0	4.3	4.5	4.4	4.1	3.5	3.8
건설투자	-0.4	-1.6	3.2	0.9	3.2	2.6	2.9
상품수출	-0.5	14.4	4.1	8.9	2.5	3.0	2.7
상품수입	-0.1	12.5	6.7	9.5	2.3	3.7	3.0

주1) 전년동기 대비

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2021.08))

한국은행이 2021년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2021 년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 기록할 전망입니다. 국내 경기는 글로벌 경기개선 등 에 힘입어 수출과 설비투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연 으로 회복속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 하지만 향후 COVID-19 전개 양상 및 백신 보급상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구분	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년(E)	20 2년(E)
국내 경제성장률	3.2	2.9	2.0	-1.0	4.0	3.0

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2021.08))

상기와 같이 COVID-19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화 지속으로 인하여 건설 수요 및 항공여객수요가 감소할 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사 사업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충 분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[항공사업 부문] - (주)티웨이항공

나. COVID-19 지속에 따른 항공운송 수요 감소 위험

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유 행 (Pandemic)의 영향으로 각국 정부의 이동 통제조치가 실행되었고 이로 인한 부진한 항공수요로 항공기 감편 및 운휴 노선 급증이 발생하여, 여객수요 감 소 추세가 이어지고 있습니다. 항공기 운항시 연료비, 공항사용료 등 고정적 비용 부담이 큰 항공운송의 특성상, 적정 수준의 탑승객 수가 확보되지 못하 면 운행자체가 손실로 이어지기 때문에 운항을 포기하게 됩니다. 이로 인해 2 021년 3분기 말 기준 종속회사인 (주)티웨이항공의 항공운송사업 매출은 144

,687백만원을 기록하였으며, 이는 전년 동기 222,080백만원 대비 34.8% 감소 한 수치입니다. COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는

단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있 습니다. 본 공시서류 제출일 전일 기준 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 백신 접종이 진행되고 있으나, 전 세계적으로 델타형 변이바이러스 등이 증가 하는 추세이므로, 상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향 이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 기준 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 전세계 대유 행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 2021년 3분기 말 연결기준 당사의 매출은 145,129백만원이며, 이는 전 년 동기 222,080백만원 대비 34.8% 감소한 수치입니다. 투자자께서는 COVID-19 사태 관련 본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다.

COVID-19는 2019년 12월 01일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 201 9년 12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명 확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보 건 비상사태를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. CO VID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이 후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다.

COVID-19의 백신 보급 및 각 국가별 COVID-19 확산 방지를 위한 정책 등을 시행 하고 영국을 필두로 싱가포르, 프랑스, 덴마크 등의 주요 국가에서 위드 코로나(With Corona) 정책을 도입하는 등 그 확산세가 완화되는 듯 하였으나 델타 변이의 등장으 로 다시금 확산되고 있는 모습입니다. 국제통계사이트 Worldometers에 따르면, 202 1년 11월 11일 기준 전세계 확진자는 252,633,256명, 사망자 5,095,307명이 며, 미국 확진자 수는 47,693,516명, 인도 34,414,186명, 브라질 21,926,526 명, 영국 9,448,402명, 러시아 8,952,472명, 한국 388,351명으로 집계되었습 니다. 주요 국가별 CO VID-19 확진자 현황은 아래와 같습니다.

[주요국 COVID-19 확진자 현황]

(단위: 명)

국가	전체 확진자 수	신규 확진자 수	전체 사망자 수
한국	388,351	2,520	3,033
미국	47,693,516	43,596	780,775
인도	34,414,186	12,516	462,690
브라질	21,926,526	15,144	610,323
영국	9,448,402	42,408	142,533
러시아	8,952,472	40,759	251,691
터키	8,340,322	24,898	72,910
프랑스	7,256,643	12,603	118,073
이란	6,019,947	7,539	127,809
아르헨티나	5,302,445	1,460	116,209
스페인	5,042,803	4,286	87,647
콜롬비아	5,024,263	2,644	127,680
이탈리아	4,835,435	8,569	132,618
독일	4,925,928	50,377	97,822
인도네시아	4,249,758	435	143,608
멕시코	3,834,815	3,556	290,374
전체	252,633,256	508,696	5,095,307

주) 2021년 11월 11일 기준 (출처: Worldometer)

COVID-19 확산조치로 각국 정부의 이동 통제조치가 실행되었고 이로 인한 부진한 항공수요로 항공기 감편 및 운휴 노선 급증이 발생하여, 여객수요 감소 추세를 더욱 가속화하고 있습니다. 항공기 운항시 연료비, 공항사용료 등 고정적 비용 부담이 큰 항공운송의 특성상, 적정 수준의 탑승객 수가 확보되지 못하면 운행자체가 손실로 이 어지기 때문에 운항을 포기하게 됩니다.

[전국 공항 국제선 항공기 운항편수 및 여객수 현황]

구분	운항(편수)			여객(명)
	운항편	전년동기	증감률(%)	여객수	전년동기	증감률(%)
2021.01	10,182	46,017	- 7.9%	2 1,468	7, 81,507	-97.3%
2021.02	9,037	3, 06	-72.6%	165,890	3,971,5 1	-95.8%
2021.03	1,172	10,527	6.1%	184,2 1	643,795	-71.4%
2021.04	1,012	6, 68	65.1%	178,129	153,087	16.4%
2021.05	10, 94	7,751	41.8%	206,462	137, 30	50.3%
2021.06	10,845	7,586	43.0%	246,697	182,053	35.5%
2021.07	1,021	8,159	35.1%	293,760	219,903	3.6%
2021.08	10,590	8,458	25.2%	39,820	234,218	45.1%
2021.09	11,073	9,111	21.5%	289,529	196,791	47.1%

(출처: 국토교통부 항공통계)

2021년 9월 국내 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 9,111편 대비 21.5

% 증가한 11,073편을 기록하였고, 여객수는 전년 동기 19만 6,791명 대비 47.1

% 증가한 28만 9,529명을 기록하였으나 2019년과 비교했을 때는 여전히 낮은 수 치이며, 전년동기의 운항· 여객 수가 큰 폭으로 감소된 영향으로 기저효과가 있는 것 으로 판단됩니다.

다음은 2021년 우리나라 출입국자 현황입니다.

[출입국 관광객 통계]

구분	입국자			출국자
	인원수(명)	전년동기(명)	증감(%)	인원수(명)	전년동기(명)	증감(%)
2021.01	58,397	1,272,708	-95.4%	86,143	2,513,030	-96.6%
2021.02	65,582	685,212	-90.4%	68,213	1,046, 79	-93.5%
2021.03	74,604	83,497	-10.7%	73, 9	143,3 6	-48.4%
2021.04	70, 12	29,415	138.4%	71,302	31,425	126.9%
2021.05	74,463	30,806	141.7%	75,416	37,802	9.5%
2021.06	7,029	36,938	108.5%	79, 46	48,353	64.3%
2021.07	83, 05	61,012	36.0%	101,963	65,936	54.6%

구분	입국자			출국자
	인원수(명)	전년동기(명)	증감(%)	인원수(명)	전년동기(명)	증감(%)
2021.08	97,087	68,797	41.1%	137,712	8, 8	54.9%
2021.09	89,800	65,040	38.1%	116,615	76,798	51.8%

(출처: 관광지식정보시스템(한국관광공사))

COVID-19의 전세계적 대유행은 우리나라의 출입국자도 급격하게 감소시켰습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2021년 1월, 입국자 58,397명으로 COVID-1 9가 발생되기 직전인 2020년 1월 대비 -95.4%, 출국자 또한 86,143명으로 전년동기 대비 -96.6%로 급격하게 감소하기 시작했습니다. 다만, 2021년 4월부터는 기저효과 에 따라 전년 동기대비 개선되는 모습을 보이고 있으며, 백신 접종률 또한 상승세로 내, 외국인의 출입국자 수도 증가하는 추세입니다. 2021년 8월의 경우 출입국자 수 가 2021년 중 최대치를 기록하였으며, 2021년 9월의 경우 비수기로 출입국자는 8월 대비 감소하는 추세를 보였으나 전년동기 대비 증가추세는 지속되었습니 다. 다만, 여전히 우리나라를 포함한 대부분의 국가들이 외국인에 대한 입국제한 조 치를 하고 있다는 점과, 현재까지는 전 세계적으로 특별여행주의보가 내려진 점을 감 안했을 때 이러한 COVID-19가 종식되기 전까지 출입국자가 COVID-19 이전 수준 까지 회복하기는 상당한 시일이 걸릴 것으로 전망됩니다.

한편, 당사의 경우 상기 기술한 COVID-19의 전세계적 확산에 따른 국제선 운항 급

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감에 따른 영향으로 주 수입원인 여객사업의 수익이 급격히 하락하였습니다. 2021 년 3분기 기준 당사(연결기준) 항공운송사업의 매출은 144,687백만원으로 전년 동 기 222,080백만원 대비 34.8% 감소하고 있는 상황입니다.

[당사 2021년 3분기 및 최근 3개년 주요 종속회사 매출 현황]

(단위: 백만원)

사업부문	구체적용도	주요상표	2021년 3분기		2020년 3분기		2020년		2019년		2018년
			매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
PHC PILE	건축자재 등	티웨이홀딩스	8,535	5.52%	3,853	1.37%	6,550	2.37%	5,762	0.71%	3,168	0.43%
항공운송	여객운송수입	T'way Air	125,757	81.34%	191,358	83.91%	231,790	83.71%	737,156	90.19%	683,248	92.90%
	서비스(면세품판매), 항공권 취소 등	T'way Air	13,348	8.63%	29,982	14.03%	35,422	12.79%	66,263	8.11%	44,616	6.07%
	화물운송수입	T'way Air	5,582	3.61%	740	0.37%	1,475	0.53%	3,082	0.38%	2,386	0.32%
	소계		144,687	93.58%	222,080	99.67%	275,237	99.40%	812,263	99.38%	733,418	99.72%
기타	-	T'way Air, 티웨이홀딩스	1,384	0.90%	1,033	0.33%	1,672	0.60%	5,039	0.62%	2,040	0.28%
합계			154,606	100.00%	226,966	100.00%	276,909	100.00%	817,302	100.00%	735,458	100.00%

주1) 반도체 사업부문의 경우 본 공시서류 제출일 현재 중단된 사업으로 기재를 생략하였습니다. (출처: (주)티웨이홀딩스 제공)

당사의 종속회사인 (주)티웨이항공은 증권신고서 제출일 현재 COVID-19에 대응하 고자 위기 경영 체제를 구축하고 있습니다. 운항하지 못하는 항공기 관련 비용과 급 여 등 고정비 지출을 절감하기 위하여, 2020년부터 항공기 반납, 경영진의 임금 삭감 과 전체 인원의 60%이상을 순환 휴업을 시행하는 등 비용 절감을 위한 노력에 경주 하고 있습니다.

다만, 종속회사인 (주)티웨이항공은 고용유지지원금을 신청하여 유급휴직 고용유지

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지원금을 정부로부터 지원받고 있는 상황이였으나, 정부는 2021년 10월을 끝으로 항 공업계에 지원하던 고용유지지원금을 중단하였습니다. 이로 인해 당사는 11월부터 자체적으로 인건비를 부담해야 하는 상황이며 항공수요가 현재와 같은 기조가 유지 될 경우 티웨이항공의 부담은 더욱 가중될 수 있습니다. 본 공시서류 제출일 현재 일 부 해외 국가의 경우 COVID-19 음성 및 백신 접종 완료자에 대해 무격리 입국을 허 용하는 "트래블버블"을 한국 정부와 체결하고 있고, 각 국의 "위드 코로나" 정책이 여 객 운송 실적에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있으나 예상과 달리 항공수요가 크게 회복되지 못할 경우 정부의 고용유지지원금 중단은 (주)티웨이항공 에 큰 부담으로 작용할 수 있습니다.

2021년 초 COVID-19 백신의 공급과 사회적 거리두기 완화로 경제 개선에 대한 기 대감이 증가했으나, 7월부터 격상된 사회적 거리두기와 COVID-19 델타 변이 바이 러스의 확산은 항공수요가 회복되는데 지연되는 주요 원인으로 작용하였습니다. 이 처럼 당사의 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 CO VID-19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대 해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

다. 환율 변동 위험

국내 항공사들은 수입과 결제에 있어 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 높은 편입니다. 일반적으로 항공기리스료, 유류비 등 외화 지출이 수 입보다 많아 환율상승(평가절하)은 항공사의 수익성 저하를 🅓기할 수 있습니 다. 현재 원/달러 환율은 COVID-19의 전세계적 대유행으로 투자자들의 안전자산 선호심 리가 강화되면서 급등한 이후 어느정도 안정세를 보이며 하락하였으나, 연초대비해서는 여전히 높은 수준에서 거래되고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부 족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하여 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인이 될 수 있습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위 험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인이라는 점을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

1. 주요 환율동향

항공운송사업을 영위하기 위해 필요한 주요 자원은 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등이라고 할수 있습니다. 당사는 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등 주요 자원의 대 부분을 외화로 결제하기 때문에 환율 상승(원화평가절하)은 영업비용 측면에서 원화 환산 유류비 지급액, 항공기 리스료의 상승 등의 부정적인 영향을 미치며 그에 따라 수익성 저하를 야기할 수 있습니다.

통상적으로 항공사들의 경우 항공운송수입 중 국제선의 비중이 80~90% 수준에 달 하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에 서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이 러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 항공기 리스료 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

원달러 환율추이

(출처: 하나은행)

원/달러 환율은 2020년 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종COVID-19 감염증 확산에 대한 우 려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다

. 2020년 05월 28일 한국은행은COVID-19에 따른 미국, 중국 등 주요국 성장률이 추락하는 등 경제 타격이 예상보다 심각하다고 판단하고 기준금리를 기존0.75%에서 0.25%p 인하한0.5%로 결정하였습니다. 뿐만 아니라 최근 미국 연방공개시장위원회 (FOMC)는 2020년 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전 년대비 1.50%p .전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하였 습니다.

2021년 5월 17일에는 싱가포르, 대만 등의COVID-19 방역조치 강화로 인한 아시아 증시의 위험선호 위축 등으로 달러가 다시 강세로 돌아서며 1,138원을 기록하기도 했습니다. 6월에는 양일간 진행된 FOMC에서 금리 인상 시점을 앞당길 것이라는 점 도표 변화와 함께 테이퍼링 논의에 영향을 받으며 원/달러 환율이 재차 상승 전환했 습니다. 현재까지, 원/달러 환율은 제롬 파월 미국 연방준비제도 의장의 조기 금리 인 상 관련 발언, 바이든 대통령의 인프라 사업 예산 합의안 도출 및 델타 변이 바이러스 확산 공포 등 다양한 요인에 영향을 받고 있으며, 2021년 06월 30일 1,129.50원을 기록하고 있습니다. 미국 연방준비제도이사회(FED)의 테이퍼링 조치 시행으로 달러 가 급등할 경우 중국 등 신흥국 자본이탈 가능성이 있으며 원자재 가격 급등 지속으 로 공산품의 인플레이션 발생 시 2021년 하반기 중국 국내 소비 및 투자 수요 억제로 위안화 절하 가능성도 존재함에 따라 COVID-19에 따른 각국의 통화정책 등 대내 외변수에 대한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.

[최근 3년 원/100엔 환율 추이]

엔화 환율추이

(출처: 하나은행)

한편, 원/엔화 환율은 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원대 에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원

/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고, 2019년 8월 16일 1,163.63원을 기록 하였습니다. 이후 미-중 무역분쟁 심화, 중동지역 지정학적 리스크 대두 등 엔화 가 격은 소폭 등락을 반복하였고, 2020년에 들어서는 COVID-19 확산에 대한 공포감이 외환 시장을 직격하면서 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 2020년 3월 9일 원/엔 화 환율이 1,169원 후반대로 급등하기도 했습니다. 이후 2020년 3월 12일에는 세계 보건기구(WHO)의 팬데믹 선언 후 1,163원 후반대를 기록하며 등락을 반복하였습니 다. 한편 한국은행의 통화신용정책보고서에 따르면, 원/엔 환율은 미· 일 양국간 금 리차(국채 10년 물 : 2021년 2월 말 1.24%p -> 3월 말 1.65%p -> 4월 말 1.53%p)에 따른 엔/달러 환율 움직임에 주로 영향을 받으며 원/달러 환율과는 다소 상이한 움 직임을 보이고 있음을 확인할 수 있습니다. 3월에는 엔화가 미 국채금리 상승 등에 따른 미· 일간 금리차 확대 영향으로 미 달러화 대비 상당폭 약세를 보임에 따라 빠 르게 하락하였습니다. 4월 들어서는 미 국채금리가 하락하면서 소폭 반등한 후 글로 벌 경기 회복 기대, 인플레이션 우려 등에 영향을 받으며 등락을 이어오고 있으며 20 21년 9월 30일에는 1,058.60원/ 엔화를 기록하고 있습니다.

2. 환율변동에 따른 손익변동 영향

2021년 3분기 말 연결기준 종속회사인 티웨이항공이 보유하고 있는 금융상품 관련 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액과 모든 변수가 일정하다는 가정하 에 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승 및 하락할 경우, 환율변동으로 인한 외화 표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 평가가 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채 장부금액]

(단위: 백만원)

구 분	2021년 3분기		2020년		2019년		2018년
	자산	부채	자산	부채	자산	부채	자산	부채
USD	222,684	10,738	180,534	22,721	141,288	12,052	41,707	11,649
JPY	8,027	132	8,160	218	30,203	1,105	29,705	1,149
THB	304	7	504	9	1,100	443	1,499	250

CNY	1,912	53	2,209	44	17,154	88	3,316	30
기타통화	802	205	1,555	1,842	9,058	1,417	3,085	681

(출처: (주)티웨이홀딩스 정기보고서)

당사는 외화로 체결된 구매계약 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부회계관리규정에 의거 환위험에 대한 내부통제절차를 수립하여 매년 평가 및 운영하고 있습니다. 2021년 3분기 말 현재 다른 모든 변수가 일정하 다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

[환율 관련 순이익에 미치는 영향]

(단위: 백만원)

구분	2021년 3분기		2020년		2019년		2018년
	10%상승시	10%하락시	10%상승시	10%하락시	10%상승시	10%하락시	10%상승시	10%하락시
순손익효과	22,259	(22,259)	16,813	(16,813)	18,370	(18,370)	6,555	(6,555)

(출처: (주)티웨이홀딩스 정기보고서)

환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본 적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물 가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 당사는 별 도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 COVID-19의 장기화, 미중 무역전쟁 등 외부적인 요인으로 달러 가치 상승이 지속될 경우 외화손실이 증가할 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투 자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

라. 유가 변동 위험

항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다. 일반적으로, 항공기 운항의 비탄력 성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰 일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부

담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다. 특히, 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원 유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 제한적이었습니다. 최근에는 COVID-19 백신 접종에 따른 경제 정상화 기대감 속에서 원유 수요가 커지면서, WTI는 2021년 초 5 0달러 밑에서 시작해 상반기에만 50% 이상 상승하였고, 2021년 7월 1일 기준 WTI는 75.

23달러를 기록하였습니다. 한편, 7월 1일 OPEC+는 2022년 4월까지 결정한 감산기간을 내년말까지 연장하는 것을 지지했으나, 아랍에미리트연합(UAE)가 감산기간 연장에 대한 수용을 거부하였습니다. 7월 5일 예정됐던 장관급 산유국 회의가 취소되는 등 OPEC+가 최종합의에 이르지 못하였습니다. 이처럼 유가는 델타 변이 바이러스 등 COVID- 19의 글로벌 진행 양상 및 OPEC 등 석유국 정책에 따라 크게 변동하기 때문 에 투자자께서는 투자하기에 앞서 유가흐름에 대한 모니터링을 충분히 해주 시고, 유가변동에 따라 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

원유 시장은 통상적으로 WTI(미국 중부와 멕시코 연안에서 생산되는 원유로 품질이 좋고 수출이 제한되어 있음), 북해산 BRENT(유럽, 아프리카 지역의 원유 통칭), DU BAI(중동지역에서 생산되는 원유)로 구성되어 있으며, 통상 국내 정유사들은 수송거 리 상의 문제로 DUBAI 원유로 수입하여 사용하고 있습니다. 항공유 시장은 아시아 에서는 싱가포르 현물시장 가격지표인 MOPS(Mean of Platts Singapore Kerosene), 미주에서는 LA Platts(서부), US Gulf(동부), 유럽에서는 Rotterdam(유럽), NEW(북 유럽)으로 사용하고 있으며, 당사는 MOPS에서 거래되는 제품 단가를 기준가로 사용 하고 있습니다. 이에 항공유 가격은 "MOPS +공급사 마진 +관세"로 구성되고 있으 며, 국제유가가 배럴당 1달러 상승하게 되면 항공유는 갤런당 약 2.5센트 정도 상승 하는 추세를 보이는 것으로 파악됩니다. MOPS 기준단가가 미국 달러화를 사용하고 있는 바, 환율 또한 연료비에 영향을 미치는 요인입니다.

국내에는 4개 정유사(SK에너지, GS칼텍스, 에스오일, 오일뱅크)가 항공유를 공급할 능력을 갖추고 있습니다. 당사는 이들 업체를 대상으로 공항별 경쟁 입찰 방식으로 공급자를 선정하고 있으며, 향후에는 유가 등 경제적 환경 변수에 따라 정유사 및 급 유 조업사 마진 절감 추진과 동시에 다양한 방법(into storage 등)을 사용하여 항공유 조달 비용을 낮추기 위한 시도를 지속적으로 진행할 예정입니다.

항공운송산업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 높고 변동성 수준도 가

장 큰 편입니다. 통상 항공기 운항은 비탄력적인 특성을 가지고 있어 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 항공유는 국제정세에 매우 민감하게 영향 받는 재화로 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재 고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다.

[최근 3년 서부텍사스유(WTI) 가격 변동 추이]

(단위 : $/bbl)

서부텍사스유 가격추이

(출처: NYMEX(뉴욕상업거래소)

WTI(서부텍사스유, 세계유가변동 기준)는 세계 경제 회복 전망으로 인한 에너지 수 요 기대감 상승 및 미국의 이란 제재로 인한 공급 위축 우려로 2018년 76.41달러를 기록하였습니다. 2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하 락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글 로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다.

하지만 COVID-19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오 면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. COVID-19 확 산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여 행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거

래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합 의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 제한적이었습니다. 5월부터는 OPEC+회원국들이 감산합의를 이 행하면서 생산량이 줄고,사우디아라비아가 6월부터 추가적으로 산유량에 대한 감산 예고(하루 100만 배럴)과 더불어, 쿠웨이트, UAE 등이 대열에 합류하면서 유가 상승 에 영향을 주었습니다.

이후, 감산 연장 불확실성으로 유가는 등락을 반복하였고, 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감으로 국제유가는 다시 회복하는 모습을 보이기 시작하였습 니다. 2021년 3월에는 석유수출기구 OPEC과 러시아 등 비(非) OPEC 주요 산유국 들의 협의체인 OPEC 플러스(OPEC+)가 석유 시장을 둘러싼 불확실성을 고려해 4월 에 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 작년말 대 비 20% 이상 상승하였습니다. 또한 COVID-19 백신 접종에 따른 경제 정상화 기대 감 속에서 원유 수요가 커지면서, WTI는 2021년 초 50달러 밑에서 시작해 상반기에 만 50% 이상 상승하였고, 2021년 7월 1일 기준 WTI는 75.23달러를 기록하였습니다

. 이처럼 유가는 델타 변이 바이러스 등 COVID-19의 글로벌 진행 양상 및 OPEC 등 석유국 정책에 따라 크게 변동하기 때문에 투자자께서는 투자하기에 앞서 유가흐름 에 대한 모니터링을 충분히 해주시고, 유가변동에 따라 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

최근 당사의 종속회사인 티웨이항공의 항공유 매입 비용 및 가격 변동추이는 다음과 같습니다.

[(주)티웨이항공 원재료(항공기 연료) 매입 비용 현황]

(단위: 백만원)

사업부문	매입유형	품목	주요 매입처	2021년 3분기	2020년 3분기	2020년	2019년	2018년
항공운송	연료유류비	유류	S-Oil 외	43,590	60,028	69,590	245,767	198,514

(출처: (주)티웨이홀딩스 정기보고서)

[(주)티웨이항공 항공유 매입가격 추이]

(단위: 원, USD)

사업부문	품목	2021년 3분기	2020년 3분기	2020년	2019년	2018년
항공운송	항공유(원/Gallon)	2,421	1,485	1,702	2,297	2,501
	국제 (USD)	2.32	1.51	1.69	2.20	2.36

주1) 구매량(GLL)/구매금액

(출처: (주)티웨이홀딩스 정기보고서)

당사의 2021년 3분기 기준 유가 매입액은 약 436억원으로 매출원가 대비 88.7% 의 비중을 차지하고 있습니다. 2018년부터 2020년까지 최근 3개년 평균 매출원가 중 유류비가 차지하는 비중이 평균 96.7%인점을 고려한다면, 2020년 이후 COVID-19 에 따라 항공편이 감소하면서 평년대비 낮은 비중을 보이고 있으나 여전히 매출원가 의 상당부분을 차지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 유가헷지를 위한 유가 선도계약을 체결하고 있지 않아 유가의 변동성이 발생할 경우 당사의 수익성 및 재무 구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자하시 기 바랍니다.

마. 항공사 간 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁심화에 따른 위험

국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항 공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비 스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으 며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carr ier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입과 경쟁 업체들의 인수 및 합병 등은 향후 당사의 경쟁력 및 점유율에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러 한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만

, 국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인 티웨이항공이 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니 다. 이 중 기존의 항공사의 특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사(Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용

부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니 다.

국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서 비스 종류, 마케팅· 경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업 모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.

[사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류]

구 분	정 의
Full Service Ca rier (FSC)	- 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사 - 광범위한 노선망 운영(Network Ca rier) - 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일 리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공 - 대한항공, 아시아나항공 국내 2개사
Low Cost Ca rier (L C)	- 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사 - 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항 - 진에어, 제주항공, 티웨이항공, 에어부산, 에어서울, 이스타항공, 플라이 강원, 에어프레미아 국내 8개사
Ultra-Low Cost Ca rier (UL C)	- 최소한의 운송에 필요한 최소한의 서비스만을 제공하여 저비용항공사보 다 더 낮은 운임으로 여객을 운송하는 초저비용항공사 - 에어로K 국내 1개사

(출처: (주)티웨이홀딩스 제시)

증권신고서 제출일 현재, 국내 취항 중인 항공사는 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC') 2개, 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC') 및 초저비용항공사( Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 총 8개의 사업자가 운항 중에 있습니다. 항 공사의 경우 설립 초기부터 취항 인가까지는 단시간 내에 이루어지기 어렵고, 인지도 및 노선 경쟁력에서 현재 운항 중인 항공사와 경쟁력 측면에서 뒤쳐질 것으로 예상 되지만, 향후 추가적으로 항공운송사업자가 늘어날 경우 동 시장의 경쟁 강도는 현재 보다 심해질 것으로 예상됩니다.

[국내 저비용항공사 현황]

(단위: 백만원)

구분	진에어	티웨이항공	제주항공	에어부산	이스타항공	에어서울	플라이강원	에어로케이
설립연월	2008년 1월	2003년 5월	2005년 1월	2007년 8월	2007년 10월	2015년 4월	2016년 4월	2016년 5월
상장시장	유가증권	유가증권	유가증권	유가증권	비상장	비상장	비상장	비상장
자산총계	459,187	737,220	1,066,312	1,046,026	114,527	275,807	15,888	33,390
부채총계	476,770	617,749	985,425	988,508	218,717	359,580	28,866	1,138
자본총계	(17,583)	119,471	80,886	57,518	(104,190)	(83,772)	(12,977)	32,253
매출액	107,331	92,068	116,942	79,640	90,671	72,131	1,704	-
영업이익(손실)	(108,856)	(80,167)	(158,522)	(96,656)	(35,946)	(65,003)	(4,118)	(9,268)
당기순이익(손실)	(122,520)	(79,846)	(135,342)	(110,320)	(40,964)	(77,829)	(3,951)	(6,135)
최대주주	(주)한진칼 (56.38%)	(주)티웨이홀딩스 (40.92%)	에이케이홀딩스㈜ (53.39%)	(주)아시아나항공 (41.15%)	(주)이스타홀딩스 (39.60%)	(주)아시아나항공 (100%)	주원석 (11.35%)	에어이노베이션 코리아㈜ (100%)

주) 2021년 반기 기준(단, 이스타항공 2020년 1분기, 에어서울 2020년 기준, 에어로케이 2019년 기준) (출처: 금융감독원 전자공시시스템, 각 사 정기보고서 및 감사보고서)

글로벌 항공운송업계는 기존 FSC와 LCC로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 ULCC 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시 장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용 항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중 국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있 는 상황입니다.

[글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이]

글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이

(출처: NICE신용평가)

해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있 습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이 강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으 로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항 을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중 장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입 니다.

국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이

시작되었고, 2008년 당사와 진에어, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공, 2019 년 플라이강원 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 저 비용 항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거 래를 통한 판매방식 등을 통해 저비용 구조를 확보하여 근거리 해외여행 수요를 창출 하며 기존 대형 항공사들과 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.

기존 저비용항공사 6개사에서 2019년 3월 5일 추가적으로 3개(플라이강원, 에어로 케이, 에어프레미아)의 항공사가 항공운송면허를 신규 발급받았고, 플라이강원은 20 19년 취항을 시작하였습니다. 2021년 2월 17일에는 국토교통부에서 에어프레미아 와 에어로케이에 부과한 면허조건을 변경하였고, 2021년 4월 에어로케이가 취항을 시작하였습니다. 한편, 에어프레미아의 경우 2019년 3월 6일 신규면허 취득 당시 1 년 내 운항증명(AOC) 신청, 2년 내 취항 조건을 부과받았으나, 항공기 제작사(Boein g)의 공장 폐쇄와 항공기 결함 수리에 따라 항공기 인도가 지연되어(2020년 7월 도입 예정-> 2021년 4월 도입)운항 증명 절차가 지연되었습니다. 2021년 7월 16일에서야 국토교통부는 에어프레미아에 대한 안전운항체계 검사를 완료하고,「항공안전법」 에 따라 국제 항공운송사업 운항증명(AOC : Air Operator Certificate)을 발급한다고 밝혔으며, 타 항공사에 비해 상대적으로 시간이 많이 소요되었습니다.(에어프레미아

: 16개월, 에어로케이: 14.9개월, 플라이강원: 6.3개월 등) 이처럼 신규 저비용항공사 의 진출에 따라 대형항공사 위주로 운영되던 중장거리 노선의 진입장벽이 완화되고 있습니다.

우리나라의 경우 국토 면적대비 육상운송 인프라가 잘 갖추어져 있고, 국내선 시장이 국제선 대비 상대적으로 작기 때문에 저비용항공사 모델의 도입이 비교적 늦었음에 도 불구하고 저비용항공사의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추 세인 것으로 보입니다. 당사를 포함한 LCC들의 공격적인 외형 확대로 국제선에서 L CC는 2019년까지 점유율을 높여 왔으나 COVID-19 유행 이후 축소되고 있으나, 국 내선의 경우 LCC의 국내선 중심 노선 변화로 인해 점유율이 지속적으로 확대 되고 있음을 확인할 수 있습니다. 국내의 FSC 및 LCC간 국제선 및 국내선 여객 점유율은 아래와 같습니다.

[ 국내 FSC 및 L C 간 국제선 여객 점유율 ]

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

L C

14.6%

L C

19.6%

L C

26.5%

L C

29.2%

L C

29.5%

L C

24.93%

L C

7.03%

FSC

49.6%

FSC

45.1%

FSC

41.9%

FSC

39.3%

FSC

37.4%

FSC

42.11%

FSC

52.37%

외항사

35.8%

외항사

35.3%

외항사

31.6%

외항사

31.5%

외항사

33.0%

외항사

32.96%

외항사

40.61%

주1) 2021년 여객수는 1~9월까지의 수치 (출처: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

[ 국내 FSC 및 L C 간 국내선 여객 점유율 ]

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

L C

54.7%

L C

56.8%

L C

56.9%

L C

58.6%

L C

57.8%

L C

67.01%

L C

72.38%

FSC

45.3%

FSC

43.2%

FSC

43.1%

FSC

41.4%

FSC

42.2%

FSC

32.99%

FSC

27.62%

주1) 2021년 여객수는 1~9월까지의 수치 (출처: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

저비용항공사의 국내선 여객 점유율은 2017년 56.9%로 50.0%를 초과하였고, 2019 년에는 57.8%, 2020년에는 67.0%, 2021년 9월까지 합산한 여객수로 집계 시 72.3 8% 로 증가했습니다. 뿐만 아니라 국제선 여객 점유율은 2015년 14.6%에서 2019년

29.5%를 기록하였으며, 이는 일본과의 무역분쟁으로 인한 일본 발 수요가 감소하였 음에도 불구하고, 전년대비 0.3%p 증가한 수치입니다. 이러한 국제선에서의 점유율 확대는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가했기 때문입 니다. 2020년에는 COVID-19 이후 대형항공사의 장거리 필수 노선 운영, 저비용항 공사의 국내선 중심 노선 변화로 국제선에서 대형항공사 비중이 증가하였고, 2020년 24.9%, 2021년 9월까지 합산한 여객수로 집계 시 7.03% 를 기록하였습니다.

[ 국내 L C 간 여객 점유율 ]

2017년		2018년		2019년		2020년		2021년
회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율
진에어	22.20%	진에어	20.40%	진에어	19.00%	진에어	21.02%	진에어	24.37%
제주항공	27.00%	제주항공	27.40%	제주항공	29.00%	제주항공	26.70%	제주항공	27.25%
티웨이항공	16.00%	티웨이항공	16.20%	티웨이항공	17.40%	티웨이항공	22.57%	티웨이항공	21.47%
에어부산	18.40%	에어부산	18.50%	에어부산	17.10%	에어부산	18.49%	에어부산	18.83%
이스타항공	14.20%	이스타항공	13.50%	이스타항공	13.40%	이스타항공	4.79%	에어로케이	0.38%
에어서울	2.10%	에어서울	3.90%	에어서울	4.20%	에어서울	5.68%	에어서울	7.00%
플라이강원	-	플라이강원	-	플라이강원	0.10%	플라이강원	0.75%	플라이강원	0.43%
에어프레미아	-	에어프레미아	-	에어프레미아	-	에어프레미아	-	에어프레미아	0.27%

주1) 이스타항공은 2020년 3월까지 집계, 에어로케이 2021년 2월부터 집계, 에어프레미아는 2021년 8월부터 집계

주2) 2021년은 1~9월까지의 수치

(출처: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

LCC간 시장점유율을 살펴보면, 2021년 9월 기준 제주항공 27.25% , 진에어 24.37

% , 티웨이항공 21.47% , 에어부산 18.83% 로 LCC간 점유율이 크게 차이 나지 않 는 것을 볼 수 있습니다. 이러한 상황에서 LCC들은 특가항공권, 무료항공권 등 이벤 트를 통해 점유율을 확보하기 위한 출혈경쟁을 이어가고 있는 상황입니다. 또한 202 1년 4월 에어로케이가 청주~제주 노선을 신규취항 하며 운항을 시작하였고, 에어프 레미아의 경우 2021년 08월부터 김포~제주 노선 취항을 시작하였습니다.

바. 항공운송업의 법률적 규제 및 준수 관련 위험

항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업안정성이 확보되어 있는 반면,진입단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여🅓 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에 서 정하는 요건을 충족하여🅓 합니다. 또한 국제항공운송사업은 국가간 항공 협정의 체결이 전제되어🅓 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여🅓 하 는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향 이 매우 큰 특성을 보이고 있습니다.따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 사업의 지속과 매출 실적에 직접 적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이 며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업 은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더 라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송 사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인 으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.

국제항공운송사업 면허를 받은 경우에는 국내항공운송사업 면허를 받은 것으로 간주

하고 있으며 당사는 2010년 정기항공운송사업 면허를 취득하였으며, 정기항공운송 사업면허 및 노선개설 면허를 취득하고 있는 사업자입니다.

국내 및 국제항공운송사업 면허 기준은 아래 표와 같습니다.

[국내항공운송사업 및 국제항공운송산업의 면허기준]

구분	국내(여객)· 국내(화물)· 국제(화물)	국제(여객)
1. 재무능력	법 제19조1항에 따른 운항개시예정일(이하 "운항개시예정일"이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타 수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타 수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력 을 갖추어🅓 한다.
2. 자본금 또는 자산평가액	가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것 나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것	가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것 나. 개인: 자산평가액 2 0억원 이상일 것
3. 항공기	가. 항공기 대수: 1대 이상 나. 항공기 성능 1) 계기비행능력을 갖출 것 2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기 일 것 3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조 종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조 일 것 4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것 다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객 을 운송하는 경우에만 해당한다) 라. 항공기의 최대이륙중량이 25, 0킬로 그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다)	가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부 터 3년 이내에 도입할 것) 나. 항공기 성능 1) 계기비행능력을 갖출 것 2) 쌍발 이상의 항공기 일 것 3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것 4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것 다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것

(출처: 항공사업법 시행령 12조, 항공사업법에 의한 국내/국제항공운송사업 면허기준)

항공운송 사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며 국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한 사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부 의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.

이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항

공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원 을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제 도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수 해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면 허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

[항공업체가 준수하여🅓 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류	법률/규제명	기관
항공안전	항공안전법	국토교통부
항공안전	항공안전법 시행령	국토교통부
항공안전	항공안전법 시행규칙	국토교통부
항공안전	고정익항공기를 위한 운항기술기준	국토교통부
항공안전	항공기사고대응 위기실무매뉴얼	국토교통부
항공안전	IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)	IATA
항공안전	ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)	ICAO
항공안전	항공위험물운송기술기준	국토교통부
항공안전	F A Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)	F A
항공안전	ICAO A NEX 1 (Perso nel Licensing)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 2 (Rules of the Air)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 4 (Aeronautical Charts)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 6 (Operations of Aircraft)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 8 (Airworthiness of Aircraft)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 10 (Aeronautical Teleco munications)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 12 (Search and Rescue)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 15 (Aeronautical Information Services)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)	ICAO
항공안전	ICAO A NEX 19 (Safety Management System)	ICAO
항공안전	항공통신업무 규정	국토교통부
항공보안	항공보안법	국토교통부
항공보안	항공보안법 시행령	국토교통부
항공보안	항공보안법 시행규칙	국토교통부
항공보안	국가항공보안우발계획	국토교통부
	ICAO A NEX 17

분류	법률/규제명	기관
항공보안	(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)	ICAO
항공보안	IATA DOC.8973	IATA
항공보안	TSA MSP & EA ※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security	TSA
항공기타	항공기 등록령	국토교통부
항공기타	항공기 등록규칙	국토교통부
항공기타	항공사업법	국토교통부
항공기타	항공사업법 시행령	국토교통부
항공기타	항공사업법 시행규칙	국토교통부
항공기타	항공교통서비스 평가업무지침	국토교통부
항공기타	항공교통이용자 보호기준	국토교통부

(출처 : 법제처)

위와 같이 항공운송업은 진입 단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 이를 위반할 경우 제제를 받게 됩니다. 또한 국내법을 충족하는 것 이외에도 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업이므로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사 의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 사업의 특성을 보이고 있습니다. 이에 정부규 제 등이 당사가 예측하고 있는 방향과 다를 경우, 당사의 영업환경에 부정적으로 작 용할 가능성이 존재하며, 이에 당사의 수익성도 영향을 받을 수 있습니다.

한편, 항공기는 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니 다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공 기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민 간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간 의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체 결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계 국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공 운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발 전에 작용하는 요인입니다.

이러한 운수권은 국토교통부에서 각 항공운송사업자에 대하여 배분하는데, 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의해 평 가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받 습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제 고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙' 의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취 항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또 는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습 니다. 만약 오픈스카이(항공자유화)가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노 선 취항이 제한되고, 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가하여 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권)

①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내 에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20 주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수 할 수 있다.

(출처: 국토교통부)

[운수권 배분 평가지표]

평가기준	평가항목	배점	비고
	가. ‘ 항공안전법’ 에 따른 과징금 부과건수 및 ‘ 항공보안법’ 에 따른 벌금/과태료 부과 건수	5.0	정량평가
	나. ‘ 항공안전법’ 에 따른 과징금 부과금액	5.0	정량평가
	다. ‘ 항공· 철도 사고조사에 관한 법률’ 에 따른 항공· 철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사 고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당	7.0	정량평가

평가기준	평가항목	배점	비고
1. 안전성 및 보안성	라. ‘ 항공· 철도 사고조사에 관한 법률’ 에 따른 항공· 철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사 고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사 유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당	5.0	정량평가
	마. ‘ 항공안전법’ 에 따른 항공안전장애 건수(항 공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘ 항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장 애는 제외)	5.0	정량평가
	바. ‘ 항공보안법’ 에 따른 보안점검에 따른 시정 명령건수	3.0	정량평가
	사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도	5.0	정성평가
2. 이용자 편의성	가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상 제한 효과	5.0	정성평가
	나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다 양성 제고 효과	2.5	정성평가
	다. ‘ 소비자기본법’ 에 따라 한국소비자원에 항 공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어 진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당	7.5	정량평가
	라. 운수권의 활용도	5.0	정량평가
3. 항공산업 경쟁력 강화	가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용 도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도	5.0	정성평가
	나. 항공사의 재무건전성 및 수익성	5.0	정량평가
	다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도	10.0	정량평가
	라. 항공온실가스 감축 노력	5.0	정량평가
4. 공공성제고	가. 지방공항 활성화 기여도	15.0	정량평가
	나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등	5.0	정량평가
5. 인천공항 환승기여도 (인천공항 출도착 국제 항공노선 배분시 적용)	가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력	4.0	정량평가
	나. 환승여객 증가량 및 증가율	4.0	정량평가
	다. 인천공항 환승 증대 노력도	2.0	정성평가
총점		10.0

(출처: 국토교통부)

2020년 2월 27일 국토교통부는 항공교통심의위원회를 개최하여, 지난 1년간 항공회 담을 통해 확보환 운수권을 7개 국적 항공사에 배분하였습니다. 한국-파리, 한국-러 시아, 한국-포르투갈(리스본), 한국-뉴질랜드 등 21개 노선의 배분결과는 아래와 같 습니다.

[항공교통심의위원회 운수권 정기배분 (2020.02.27)]

순번	항공사	배분 운수권
1	대한항공	-한-파리 주0.5단위
		-한-마닐라 주2 6석
		-한-러시아 주4회
		-중간 5자유(싱가포르) 주2회
		-서울-카이로 주2회
		-서울-뉴델리(2노선) 주3회
		-서울-뉴델리/첸나이/뱅갈로(2노선) 주1회
		-서울-뭄바이(1노선) 주2회
		-한-필리핀 2 0톤
2	아시아나항공	-한-호주 주649석
		-한-파리 주2.25단위
		-한-헝가리 주2회
		-한-뉴질랜드 주2회
		-중간5자유(싱가포르) 주3회
		-한-리스본 주4회
3	제주항공	-대구-마닐라 주1, 30석
4	에어부산	-한-마닐라 주190석
5	티웨이항공	-한-호주 주1,303석
		-이원5자유(싱가포르) 주5단위
		-중간5자유(싱가포르) 주7회
		-한-키르키즈스탄 주2회
		-태국이원5자유(아시아) 주7회
		-태국중간5자유 주7회
		-한-팔라우 주1회
6	플라이강원	-양양-마닐라 주1, 30석

순번	항공사	배분 운수권
7	에어인천	-한-러시아(화물) 주1회

(출처: 국토교통부)

또한, 국토교통부는 2020년 5월 15일, 항공교통심의위원회를 개최하여, 정부가 보유 중인 운수권 등을 9개 국적 항공사에 배분(전체 25개 노선)하였습니다. 국토교통부 는 COVID-19로 인한 국적 항공사의 어려움을 감안하여, COVID-19 극복 이후 항 공사가 안정적으로 취항할 수 있도록 지원하기 위하여 수시배분을 추진하였습니다. 한국-중국, 한국-러시아 등 25개 노선의 배분결과는 아래와 같습니다.

[항공교통심의위원회 운수권 수시배분 (2020.05.15)]

순번	노선	배분대상 항공사
1	한국 - 중국(5개 지점) 화물	대한항공 주2회, 에어인천 주 1회
2	중국 5자유(중국 중서부) 화물	대한항공 주1회
3	청주 - 정저우	진에어 주3회
4	부산 - 상하이	제주항공 주4회, 대한항공 주1회
5	인천 - 푸저우	대한항공 주4회
6	김포 - 가오슝	티웨이 주4회, 제주항공 주3회
7	한국 - 러시아	제주항공 주4회
8	마카오 이원5자유	제주항공 주4회
9	말레이시아 중간5자유	제주항공 주3회
10	베트남 이원5자유	제주항공 주3회
11	싱가포르 중간5자유	제주항공 주2회
12	대구 - 상하이	티웨이 주1회
13	청주 - 상하이	이스타 주1회
14	양양 - 베이징	플라이강원 주4회
15	대구 - 장자제	티웨이 주1회
16	무안 - 구이양	제주항공 주3회
17	무안 - 장자제	제주항공 주1회

순번	노선	배분대상 항공사
18	부산 - 장자제	에어부산 주1회
19	양양 - 창춘	플라이강원 주3회
20	청주 - 장자제	이스타 주1회
21	한국 - 크로아티아	티웨이 주4회
22	한국 - 타지키스탄	티웨이 주2회
23	태국 이원5자유(아시아)	제주항공 주5회
24	태국 중간5자유	제주항공 주7회
25	한국 - 폴란드	아시아나 주3회

(출처: 국토교통부)

당사가 보유하고 있는 운수권을 1년이 되는 시점에 일정 운항 실적을 충족시키지 못 할 경우 관련 법령에 따라 운수권이 회수 될 수 있습니다. 이에 따라 당사가 자유영공 을 제외한 운수권 운항 구역에 대하여 추후, 운수권이 회수될 경우 동 노선에 대한 취 항이 제한되므로, 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서 는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

한편, 2020년 11월 2일 국토교통부는 COVID-19시대의 항공안전관리 실효성 확보 와 일반국민의 부담 경감 등을 위해 마련한「항공안전법」시행령· 규칙을 발표했습 니다. 개정안 중 규제 관련 내용으로는 항공기에 사용하는 자재 또는 부품의 수령검 사, 품질기준· 저장정비 및 시효관리기준을 위반한 경우를 위반행위로 규정하여 과 징금 1천만 원을 부과할 수 있도록 하는 것과, 중대한 과실로 발생한 위반행위에 대 해서는 과징금액의 가중 범위를 현행 과징금액의 2분의 1에서 3분의 2로 조정하여 처분 범위를 확대한 것입니다. 이밖에도 회항시간 연장운항 승인은 받지 않을 경우 기존 4억 2천만원에서 12억으로 과징금액을 조정하였습니다.

이밖에도 국토 교통부는「항공처분심의위원회」를 통해 항공안전법령을 위반한 항 공사에 대해 과징금을 부과해오고 있습니다. 2020년 11월 20일에는 위험물 운송규 정 위반(2건), 관제지시 준수의무 등 운항기술 기준 위반(4건), 부적절한 항공기 조작 등 운항· 정비규정 위반(5건) 등 11건의 위반사항에 대해 과징금 36.6억원을 부과하 였습니다. 2021년 3월 12일에는 활주로 무단 진입(운항기술기준 위반), 수리절차 위

반, 긴급정지 시도(운항규정 위반) 등으로 과징금 9.34억원을 부과하였으며, 6월 11 일에는 항공시 손상여부 확인 의무 소홀에 대한 책임으로 항공사, 정비사 및 조종사 에 행정처분 등을 내리기도 했습니다.

당사는 상기 기술한 과징금 부과 대상에 해당 되지 않았으나, 당사가 영위하고 있는 항공운송사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 영업· 재무 활동에 큰 영향을 받 을 수 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 상기 기재된 법률적 규제 및 운수권 관련 위험을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[PHC파일 사업부문]

사. 전방산업인 건설산업 회복 지연에 따른 위험

당사의 제품인 콘크리트 파일(PHC 파일)은 국내 건설경기 및 주택 분양 시장 상황과 밀접하게 관련되어 있어 경기변동 및 시장상황에 따라 크게 영향을 받 고 있습니다. 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 국내 건설산업에 종사하는 기업가들의 기 대감 및 경기 예측을 지수화한 수치입니다. 건설기업 경기실사지수(CBSI)가 기준선인 10 0을 밑돌면 현재의 건설 경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것이며, 100을 넘으면 그 반대를 뜻합니다. 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 2016년 이래로 줄곧 100 미만을 기록하고 있으며, 국내외 경기 침체 지속 및 COVID-19 여파로 인해 2020년 3월, 7년 1개월만에 60선을 돌파하여 59.5를 기록했습니다. 하지만, 코로나19 사태로 인한 경기 둔화가 백신 보급으로 회복이 기대 됨에 따라 2020년 11월 85.3을 기록하며 80선을 회복하였고, 이후 4.7 재보궐 선거를 거 치며 주택 공급이 활성화 될 것이라는 시장 기조가 확대되며 2021년 3월 93.2 및 4월 97.2, 5월 106.3, 6월 100.8을 기록하며 최근월 기준 CBSI는 기준선 10 0 이상으로 유지되고 있으나, 건설경기 불확실성이 상존하고 있는 상황으로 인해 향후 지수 전망은 불확실한 상황입니다. 한편, 건설기업 경기실사지수(CBSI) 는 건설산업 종사자의 기대감을 반영한 지수로 지수의 상승이 건설산업의 향후 회복세를 담보하는 것은 아닙니다. 따라서, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 제품인 콘크리트 파일은 시멘트의 2차 가공품으로 시멘트, 모래, 자갈 등과 물을 혼합하여 반죽한 것을 일정한 모양으로 양생한 철근 콘크리트 제품으로 아 파트, 플랜트, 교량 등의 구조물의 연약 지반을 보강하는데 쓰이며, PC 파일(Prestre

ssed Concrete Pile)과 PHC파일 (Pretensioned spun High strength Concrete Pile) 로 구분됩니다. 이 중 PHC파일의 압축강도가 PC파일보다 높아 PHC파일이 PC파일 보다 가격이 높고 수요도 많아, 대부분의 콘크리트 파일 업체들이 생산 및 판매를 하 고 있는 제품입니다. 콘크리트 파일(PHC 파일)은 국내 건설경기 시장 상황과 밀접하 게 연관되어 있습니다.

[PHC파일]

phc파일

(출처: (주)티웨이홀딩스 제공)

건설 경기를 예측하는 데에 가장 일반적으로 사용되고 있는 것은 건설기업 경기실사 지수(CBSI)입니다. 경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업 가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서 다른 경기 관련 자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있습니 다. 이중 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 업종을 건설업종으로만 국한시켜 집계된 자료입니다. 지수계산은 설문지를 통하여 집계된 전체응답자 중 전기에 비하여 호전 되었다고 답한 업체수의 비율과 악화되었다고 답한 업체수의 비율을 차감한 다음 10 0을 더해 계산합니다. 예를 들어, 긍정과 부정의 응답이 각각 80%와 60%라면 80에 서 60을 차감한 값에 100을 더해 120이 됩니다. CBSI가 기준선인 100을 밑돌면 현 재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다.

[건설경기 실사지수(Construction Business Survey Index)]

건설경기 실사지수(construction business survey index)

(출처: 한국건설산업연구원(2021년 10월))

CBSI지수는 미분양 아파트 증가에 따른 건설업체 유동성 위기 심화로 인해 2008년 11월 사상 최저치인 14.6을 기록한 바 있으며, 이에 대한 영향으로 2009년 당사의 P HC파일 부문 실적이 1,620백만원을 기록하며 2008년 실적 7,604백만원 대비 크게 감소하는 모습을 보였습니다. 이후 공공공사 수주 증가, 주택경기 회복에 대한 기대 감, SOC 예산 증액 및 조기집행 등의 영향으로 CBSI지수는 점차 개선되는 모습을 보였으며, 이에 당사의 PHC파일 사업부문 실적도 2010년 4,560백만원, 2011년 5,9 18백만원을 기록하며 개선되는 추이를 보였습니다.

2012~2013년 동안 CBSI는 60~70사이에서 등락을 반복하며 횡보세를 보여왔습니 다. 그만큼 선진국 재정위기로 촉발된 대내외 경제 불확실성이 건설경기에 부정적인 영향을 미쳤음을 나타내는 것으로 보여지며,이러한 건설경기 흐름으로 인해 2012년 당사의 PHC파일 매출실적은 5,196백만원을 기록하며 2011년 대비 감소하는 추이를 보였습니다. CBSI는 2014년 12월에 계절적 요인과 부동산 3법 입법화 영향으로 전 월 대비 21.3p. 상승해 5년 3개월만에 최고치인 91.7을 기록하였으나, 2015년 1월에 는 이러한 상승세를 이어가지 못하고 전월비 15.9p. 하락한 75.8을 기록하였습니다. 이는 전월 급등에 따른 통계적 반락 효과가 크게 작용한 가운데, 통상 1월에는 공공 공사 발주물량이 감소하고 혹한기로 인해 민간 공사물량도 줄어드는 계절적 요인이 영향을 미친 결과로 판단됩니다. 2015년 7월에는 국내 주택건설 경기가 회복되고 분

양 호조가 나타나면서 CBSI가 101.3을 기록하며 상당히 개선된 모습을 기록하였으 나 2016년 1월 73.5을 기록하며 다시 하락 추세를 나타난 바 있습니다.

이후 2017년부터 2019년까지 CBSI는 70~90사이에서 등락을 반복하였으며, 2020 년 1월부터 CBSI는 연속적으로 부진하여 2020년 3월 CBSI는 59.5를 기록, 2013년 2월 이후 7년 1개월 만에 지수가 60선이 무너졌습니다. 통상, 3월에는 봄철 발주 증 가로 인해 지수가 3~5p. 상승하는 것이 일반적인데, COVID-19 여파로 경기가 냉각 되면서 계획된 공사 발주가 제대로 일어나지 않아 건설경기가 매우 침체되었습니다. 다만, 당사의 PHC파일 실적의 경우 2020년 1분기 기준 1,355백만원을 기록하며 20 19년 1분기 PHC파일 실적 987백만원 대비 증가하는 모습을 보였는데 이는 당사가 5

00mm이상의 대구경 파일을 본격적으로 판매하며 판매단가가 증가하였기 때문입니 다. 하지만, 코로나19 사태로 인한 경기 둔화가 백신 보급으로 회복이 기대됨에 따라 2020년 11월 85.3을 기록하며 80선을 회복하였고, 이후 4.7 재보궐 선거를 거치며 주택 공급이 활성화 될 것이라는 시장 기조가 확대되며 2021년 3월 93.2 및 4월 97.2

, 5월 106.3, 6월 100.8을 기록하였습니다. 하지만 2021년 7월과 8월 CBSI는 COVI D-19의 재확산 사태 및 혹서기 비수기의 계절적 영향으로 각각 92.9 및 89.4를 기록 하며 100이하를 하회하였습니다.

상기 현황을 살펴보면 일반적으로 당사의 PHC파일 사업부문은 건설업과 상관관계 를 보이고 있으며, 국내외 경기 등락 및 건설경기 회복 둔화는 당사의 영업환경에 악 영향을 미칠 수 있습니다. 국내외 경기 침체와 COVID-19의 변종 발생 등으로 인한 장기 지속 우려는 건설 경기 침체로 연결되어 CBSI의 등락이 반복될 수 있기 때문에 투자자분들께서는 CBSI와 건설 경기 전반에 미치는 요인들에 대해 유의하시기 바랍 니다. 아울러, 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 건설산업 종사자의 기대감을 반영한 지수로 지수의 상승이 건설산업의 향후 회복세를 담보하는 것은 아닙니다. 투자자께 서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 정부 정책변동에 건설산업 악화 관련 위험

건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다. 일반적으로 부

동산 관련 정책 변화가 건설경기에 영향을 미칠 때까지 시차효과가 존재하기 때문에 정 부의 부동산 정책이 부동산 가격 및 건설경기에 미치는 파급효과는 예측하기가 어렵지만

, 부동산 시장에서 정부 정책은 가장 중요한 변수 중 하나라고 할 수 있습니다. 후속 발 표된 공급 대책 등 현 정부 출범 이후 발표된 각종 부동산 정책들에서 더 나아 가 향후 추가적인 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표될 경우,민간 주택 공 급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다. 이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급 물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다.이러한 건설 업의 부정적 영향은 당사가 영위하는 PHC파일 시장의 전반적인 수주 감소로 이어져 당사의 수익성 및 재무제표의 악화를 불러올 가능성이 있습니다. 투자자 들께는 투자하기에 앞서 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

PHC파일의 전방 산업인 건설업은 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항 만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간 접자본시설 형성을 생산 대상으로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 건설업은 우 리경제의 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며, 타산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발 효과가 크기 때문에 국내 경기를 선도해 온 전략적 산업이라 할 수 있습니다. 또한 기본적으로 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택 구매력 등건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로 인해 실물 경 기에 크게 의존하고 있으며, 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을 받게 됩니다

. 이외에도 건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니 다.

최근 정부는 투기수요 근절, 실수요자 보호, 생애주기 및 소득수준별 맞춤형 대책의 3대 원칙에 근거하여 주택시장 안정을 위한 조치를 시행하고 있습니다. 2017년 6월 부터 2020년 8월까지 정부가 발표한 주택 정책은 투기수요 근절을 위한 주택 수요 관리 정책, 실수요자 보호 정책, 주택 공급정책으로 구분할 수 있습니다. 주택시장 안 정화 정책의 일환으로 투기수요 근절을 위한 주택 수요 관리 정책 중 하나는 급격한 주택가격 상승이 일어나는 지역을 대상으로 투기과열지역 및 조정대상지역 지정을 확대 하고, 이들 지역에 대한 대출 등 금융지원책을 바꾸고, 종합부동산세 및 양도세 등 세금 제도를 바꾸어 투기 수요를 막는 것입니다. 또한, 가격 안정을 위해 분양가

상한제를 도입했습니다. 다음은 2020년 12월 투기 규제지역입니다.

[투기 규제지역 현황]

투기 규제지역 현황(2020.12.18)

(출처: 국토교통부)

투기 규제지역 선정과 더불어 정부는 지속적인 가격상승에 대응하기 위해 2017년 6 월 첫 부동산 대책부터 조정대상지역 및 고가 주택의 주택담보대출비율(LTV) 및 부 채상환율(DTI) 규제 비율을 계속해서 강화했습니다. 또 2020년 7월부터는 규제지역 내에서 주택을 거래하는 경우 고가 주택에만 적용하던 자금조달계획서를 거래가액과 무관하게 제출토록 변경했습니다.주택담보대출 및 보금자리론 등에 대한 전입 및 처 분 요건도 강화했습니다. 15억 원 이상 초고가 구입 시 주택담보대출이 금지되며, 규 제지역 내 주택 구입을 위해 주택담보대출을 받는 경우 주택 가격과 관계없이 6개월 내 기존주택 처분 및 전입 의무가 부과됩니다. 갭투자 방지를 위한 전세자금대출보증 이용 제한도 강화되면서 시가 9억 원 초과 주택 보유자에 대한 전세대출보증을 제한 하던 것을 투기지역· 투기과열지구 내 시가 3억 원 초과 아파트를 신규 구입하는 경 우도 제한 대상에 추가하고, 전세대출을 받은 후 투기지역· 투기과열지구 내 3억 원 초과 아파트를 구입하는 경우 전세대출을 즉시 회수하기로 결정했습니다.

다주택자에 대한 종부세 중과세율을 인상에 따라 개인의 경우 '3주택 이상 및 조정대 상지역 2주택'에 대해 과세표준 구간별로 1.2%∼6.0% 세율을 적용했고 법인 역시 최고세율인 6%를 적용하였습니다. 법인 보유 주택에 대해 개인에 대한 세율 중 최고 세율을 단일세율(3%, 4%)로 적용하기로 했고, 법인 보유 주택에 대한 종부세 공제(6 억 원) 폐지하고, 조정대상지역내 법인의 신규 임대주택에 대해서도 종부세를 과세하 기로 변경했습니다. 2년 미만 단기 보유 주택에 대한 양도 소득세율을 인상(1년 미만 40 → 70%, 2년 미만 기본세율 → 60%)했고 규제지역 다주택자도 양도세 중과세율 인상했습니다. 취득세의 경우, 다주택자, 법인 등에 대한 취득세율을 2주택은 8%, 3 주택 이상 및 법인은 12%로 인상했으며 법인전환시 취득세 감면도 제한했습니다. 또 한, 2017년과 2018년 두 차례에 걸쳐 민간택지 분양가 상한제 적용기준을 투기과열 지구로 확대하고, 상한제 지정효력시점을 최초 입주자 모집 승인신청일로 앞당겼습 니다. 분양가상한제 주택의 전매제한 기한도 5-10년으로 확대되었습니다.

주택 공급 계획으로는 수요측면의 불안요인 차단을 위한 수요관리 대책과 더불어, 공급부족을 우려하는 실수요자의 불안심리를 해소하고, 수급균형을 통한 시장안정 및 미래 주택수요에도 선제적으로 대응하기 위해 공급 확대 방안을 마련했습니다.

정부는 2021년 2월 4일 「공공주도 3080+대도시권 주택공급 획기적 확대방안」을 발표하였는데, 이 방안에 따르면 정부와 지자체, 공기업이 주도하여 2025년까지 서 울 32만호 및 전국 83만호 주택 부지를 추가로 공급할 계획입니다. 이에 앞서, 정부 는 2020년 8월 4일 「서울권역 등 수도권 주택 공급 확대방안(13.2만호+α )」을 발 표했는데 이날 발표물량과 기존 수도권 주택 공급계획을 모두 합하면 총 127만호의 주택을 공급할 계획입니다. 서울권역 중심으로 발표내용을 종합하면 2020년 8월 4일 현재 신규공급 13.2만호+α 와 5월 6일 공급 발표 물량 7만호, 당초 계획된 공공분양 물량 사전청약을 2021년, 2022년으로 앞당겨 확대한 물량 6만호를 포함하면 서울권 역에 총 26.2만호+α 가 추가로 공급될 예정입니다.

상기와 같이 후속 발표된 공급 대책 등 현 정부 출범 이후 발표된 각종 부동산 정책들 에서 더 나아가 향후 추가적인 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표될 경우, 민간 주 택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시 장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다. 이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으 로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 이러한 건설업의 부정적 영향은 당사가 영위하는 PHC파일 시장의 전반적인 수주 감소로 이어져 당사의 수익성 및 재 무제표의 악화를 불러올 가능성이 있습니다. 투자자들께는 투자하기에 앞서 이점 유 의하여 주시기 바랍니다.

자. 국내 건설수주 관련 위험

국내 건설 수주규모는 2019년 166조 352억원으로 2018년 대비 7.4% 증가했습 니다.공공부문과 민간부문이 13.5%, 5.5%로 크게 증가했으며, 공종 부문별로 토목과 건 축이 전년대비 6.7%, 7.8% 증가하였습니다. 더 나아가, 2020년 국내 건설 수주금액 은 194조 750억원으로 전년 대비 16.9% 증가하였으며, 특히 민간 부분의 증가율 2 0.4%와 건축 부문의 증가율 28.2%가 도드라졌습니다. 아울러, 2021년 3분기 누적 국 내건설 수주액의 경우 148조 991억원으로 전년 동기 대비 13.2% 증가하였으 며, 이는 COVID-19 회복에 대한 경기 개선 기대감으로 공공과 민간, 토목과 건축 모두 11.8~18.0% 이상 전년 동기 대비 큰 폭으로 증가하였기 때문입니다

. 현재 미국의 기준금리 인상 시점에 대한 불확실성 및 가계부채에 대한 우려가 표면화되 고 있고, 부동산시장의 불확실성 역시 확대되고 있습니다. 이는 향후 당사를 포함한

건설사의 수익 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 더불어, 정부의 SOC 투자에 대한 증가세는 당사를 포함한 건설사에 긍정적인 영향을 미치지만 현재로선 그 영향을 예측하기 어려우니 투자자께 서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 국내건설공사 수주액은 154조 5,277억원으로 전년 대비 3.7% 감소하였으며

, 발주처별 수주액은 공공 42조 3,447억원, 민간 112조 1,832억원으로 각각 전년 대 비 10.3%, 1.0% 감소하였습니다. 2018년 민간주택수주의 경우 재개발 수주는 양호 하였으나, 신규 주택 수주가 부진한 모습을 보였습니다. 2019년 국내 건설 수주금액 은 166조 352억원으로 2018년 대비 7.4% 증가했습니다.공공부문과 민간부문이 13. 5%, 5.5%로 크게 증가했으며, 공종 부문별로 토목과 건축이 전년대비 6.7%, 7.8% 증가하였습니다. 더 나아가, 2020년 국내 건설 수주금액은 194조 750억원으로 전년 대비 16.9% 증가하였으며, 특히 민간 부분의 증가율 20.4%와 건축 부문의 증가율 2 8.2%가 도드라졌습니다. 아울러, 2021년 3분기 누적 국내건설 수주액의 경우 148 조 991억원으로 전년 동기 대비 13.2% 증가하였으며, 이는 COVID-19 회복에 대 한 경기 개선 기대감으로 공공과 민간, 토목과 건축 모두 11.8~18.0% 이상 전년 동 기 대비 큰 폭으로 증가하였기 때문입니다.

[국내 건설 수주액 추이]

(단위 : 억원, %)

연 도	전체		발주부문별				공종별(토목/건축)
	합계	증감률	공공	증감률	민간	증감률	토목	증감률	건축	증감률
2010년	1,032,298	-13.0	382,368	-34.6	649,930	7.9	413,807	-23.6	618,492	-4.2
2011년	1,107,010	7.2	366,248	-4.2	740,762	14.0	388,097	-6.2	718,913	16.2
2012년	1,015,061	-8.3	340,776	-7.0	674,284	-9.0	356,831	-8.1	658,230	-8.4
2013년	913,069	-10.1	361,702	6.1	551,367	-18.2	299,039	-16.2	614,030	-6.7
2014년	1,074,664	17.7	407,306	12.6	667,361	21.0	327,297	9.5	747,367	21.7
2015년	1,579,836	47.0	447,329	9.8	1,132,507	69.6	454,904	39.0	1,124,932	50.5
2016년	1,648,757	4.4	474,106	5.9	1,174,651	3.7	381,959	-16.0	1,266,798	12.6
2017년	1,605,282	-2.6	472,037	-0.4	1,133,246	-3.5	421,118	10.3	1,184,165	-6.5
2018년	1,545,277	-3.7	423,447	-10.3	1,121,832	-1.0	463,918	10.2	1,081,360	-8.7
2019년	1,660,352	7.4	480,692	13.5	1,179,661	5.5	494,811	6.7	1,165,542	7.8
2020년	1,940,750	16.9	520,953	8.4	1,419,796	20.4	446,592	-9.7	1,494,158	28.2
2021년9월	1,480,991	13.2	359,827	18.0	1,121,165	11.8	350,459	23.2	1,130,533	10.4

주1) 2021년 9월은 누적기준입니다.

주2) 2021년 9월 증감률은 전년 동기 대비 수치입니다.

(출처: 대한건설협회 주요건설통계 (2021년 11월))

건설 수주액 증가에 비해 최근 건축허가 면적의 경우 가파른 감소세를 나타내고 있습 니다. 건축허가 면적의 감소는 국내 건설 수주 가능 금액을 감소시킬 가능성 있으므 로 향후 건설수주에 있어서 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2019년 연간 기준 건축 허가 총면적은 144,291천제곱미터로 전년 동기 대비 10.4% 감소하였으며, 특히, 주 거용의 경우 전년동기 대비 19.3% 감소하는 등 큰 폭의 하락을 보였습니다. 한편, 20 20년 건축허가 총면적은 147,310천제곱미터로 전년 대비 2.1% 증가하였으나, 주거 용은 0.4% 감소하며 보합세를 보였습니다. 하지만 이후 2021년 3분기 기준 건축 기 준 건축허가 면적은 124,863천제곱미터로 전년 동기대비 16.5% 증가하는 모습을 보였습니다. 다음은 연도별 건축 허가면적 현황 표입니다.

[건축허가 면적 현황]

(단위: 천㎡,%)

연도	총면적	증감율	용도별
			주거용	증감	상업용	증감	공업용	증감	기타	증감
2014년	141,347	1.2	60,935	21.3	37,420	1.0	15,6 5	-2.7	27, 37	1.2
2015년	189,840	34.3	85,520	40.3	52, 49	40.2	16,709	6.7	35,162	28.6
2016년	178,9 5	-5.7	78,420	-8.3	48,1 4	-8.2	17, 43	4.4	34,948	-0.6
2017년	171,875	-4.0	70,2 5	-10.4	48, 26	-0.2	16,3 7	-6.1	37,017	5.9
2018년	160,964	-6.3	57,325	-18.4	4,7 5	-7.2	16,247	-0.8	42,638	15.2
2019년	1 4,291	-10.4	46,2 4	-19.3	38,260	-14.5	16,371	0.8	43,419	1.8
2020년	147,310	2.1	46,062	-0.4	41, 58	8.6	16,982	3.7	42,708	-1.6
2021년 9월	124,863	16.5	41,784	26.9	35,001	14.2	13,121	4.9	34,958	12.4

주1) 2021년 9월 증감률은 전년 동기 대비 수치입니다. (출처: 대한건설협회 주요건설통계 (2021년 11월))

한편 공공부문 건설수주는 국토교통 예산 및 SOC 예산에 큰 영향을 받습니다. 국토 교통부는 2018년 초 국토교통 예산을 2017년 20.2조원 대비 3.1조원 감소한 17.1조 원으로 편성(15.0%)하였으나 수자원 예산 환경부 이체로 6,824억원이 조정되어 최 종적인 예산은 16.4조원을 기록하였습니다. 국토교통부 예산은 2016년부터 매년 감 소하는 추세를 보이다가 2019년 17.6조원으로 전년 대비 1.2조원 증가하였습니다. 2 020년 역시 전년에 이어 20.5조원으로 2.9조원 증가하며 3개년만에 20조원 상회하

는 예산이 편성되었습니다.

예산 가운데 도로ㆍ철도ㆍ항공ㆍ수자원 등 SOC 예산은 2018~2019년 동안 정부의 정책과제(5년간 178조원) 실행에 필요한 재원마련 및 기반시설 축적으로 2017년 대 비 감축되었으나, 2020년 SOC 예산은 노후 SOC 유지보수, 대도시권 교통난 해소, 국토 균형발전을 위한 교통, 물류망 확충 등에 비중을 확대함에 따라 편성된 예산이 전년대비 2.9조원 증가하였으며, 2021년 SOC예산은 21.5조원으로 증가추세가 이어 지고 있습니다.

[국토교통부 예산 추이]

(단위: 조원)

구분	2015년		2016년	2017년	2018년	2019년		2020년		2021년
	본예산	추경				본예산	추경	본예산	추경
계	22.5	23.8	21.9	20.1	16.4(*)	17.6	18.2	20.5	20.2	23.6
SOC	21.7	23.0	20.7	18.1	15.2	15.8	16.3	18.7	18.4	21.5
주택,주거급여	0.8	0.8	1.2	2.0	1.2	1.8	1.8	1.8	1.8	2.1

주1) (*)당초 본예산은 17.1조원이었으나, 수자원 예산 환경부 이체(6,824억원)로 최종 16.4조원으로 조정되었습 니다.

(출처: 국토교통부)

[ 2021년 국토교통부 부문별 예산]

(단위: 억원)