PHILIP MORRIS GLOBAL BRANDS INC., корпорација што е основана и работи според законите на државата Делавер, САД, со седиште на Moorefield 2nd floor, 9711 Farrar Court, 23236, Richmond, Virginia, United States of America ("PMGB"); и PMGB има право да го...

СТРОГО ДОВЕРЛИВО – ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОР

ДРАФТ: 9 АПРИЛ 2014 Г.

ДОГОВОР

Овој Договор ("Договорот") е склучен на [ден] [месец] 2014 г. меѓу:

XXXXXX XXXXXX GLOBAL BRANDS INC., корпорација што е основана и работи според законите на државата Делавер, САД, со седиште на Xxxxxxxxxx 2nd floor, 0000 Xxxxxx Xxxxx, 00000, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx ("PMGB"); и

[Името на ЗК], друштво со ограничена одговорност што е основано и работи според законите на Република Македонија, со седиште на [адреса], Република Македонија ("Имател на лиценцата"),

(заеднички „Договорни страни“, а поединечно „Договорна страна“).

ПРИ ШТО:

1. PMGB има право да го овласти Имателот на лиценцата да ги користи Трговските марки и Други права на интелектуална сопственост на Територијата; и

2. PMGB е согласен да ги додели, а Xxxxxxxx на лиценцата е согласен да ги користи, тие права во согласност со условите од овој Договор.

ПА СПОРЕД ТОА, ДОГОВОРНИТЕ СТРАНИ СЕ СОГЛАСУВААТ СО СЛЕДНОТО:

1. ДЕФИНИЦИИ

1. “Субсидијар” го означува секој ентитет што врши контрола над, е контролиран од, или е под заедничка контрола на некоја од Договорните страни, а под „контрола“ се подразбира способноста, директно или индиректно, да се водат и насочуваат работењето и политиките на некој друг преку правото на глас што е добиено на основа на удел во сопственоста, на договор или на друг начин.

2. “AML и АВС закони“ ги означуваат сите закони што се однесуваат на тероризмот, на перењето пари, на корупцијата, на економските санкции/бојкотирања, вклучувајќи ги, без да се ограничуваат само на нив (i) Директивите на Европската унија за перење пари, (ii) уредбите на САД со кои се одобрува воведување на програми за трговски и економски санкции што ги спроведува OFAC, FCPA, Законот за тајност на банкарското работење на САД од 1970 г. и, до онаа мера до која тоа може да се однесува на овој Договор, законот ПАТРИОТ на САД од 2001 г., (iii) британскиот Закон за приходи од нелегално работење од 2002 г., британскиот Закон за сериозен организиран криминал и полиција од 2005 г., британскиот Закон против тероризмот, криминалот и за безбедност од 2001 г., британските Регулативи за перење на пари од 2007 г., и британскиот Закон за поткуп од 2010 г., и (iv) целата легислатива на Република Македонија што ја регулира истата област, во сите случаи и со сите дополнувања, и, во сите случаи, секоја дополнителна легислатива или регулатива направена на основа на претходното.

3. „Овластен производител“ се однесува на ТКП (исклучиво според Договорот за контрактуално производство со ТКП), на Имателот на лиценцата и на секој Субсидијар на Имателот на лиценцата кој има фабрика што е во состојба да ги произведува Производите.

4. "Датум на исполнување" го означува датумот за кој PMIM ќе ги извести Имателот на лиценцата и ТКП во согласност со условите од Консолидираниот договор за заедничко вложување дека е Датум на исполнување врз основа на Консолидираниот договор за заедничко вложување.

5. „Доверливи информации“ се однесува на сите технолошки консултации, тајни процеси, постојни или предложени производи или услуги, продажба и други деловни активности, комерцијални, финансиски и правни информации и/или други информации од доверлива природа што му се откриени на примателот на информациите (без разлика дали биле откриени на, пред или по датумот на овој Договор, и без разлика дали биле откриени усно, електронски или писмено) од Договорната страна што ги открила информациите или од било кој од нејзините Субсидијари, и на условите од овој Договор.

6. „Штети“ се однесува на сите давачки или трошоци (вклучувајќи ги и разумните адвокатски и консултантски трошоци), пресуди, спогодби, арбитражни одлуки, парични казни, загуби (вклуувајќи ги, но не ограничувајќи се само на сите такви загуби што биле поднесени или настанале при спорење, одбрана од тужба, истражување или обезбедување на докази во некој спор), барања и обештетувања, со исклучок на морални штети освен во случај кога таквите морални штети резултираат со парични штети;

7. „Спор“ го има значењето опишано во Дел 12.2.

8. „FCPA“ се однесува на Законот на САД за корумпираност во деловното работење со странство од 1977 г., со сите измени и дополненија.

9. "ICC прописи" го има значењето опишано во Дел 12.3.

10. „Лице што се обештетува“ значи корисник на обештетување според Дел 9.1 или 9.2 (во зависност од случајот).

11. "Почетно времетраење" го има значењето опишано во Дел 10.1.

12. „Закон“се однесува на сите важечки закони, законски акти, уредби, договори, директиви, одлуки, прописи, регулативи, наредби, писмени налози, забрани, судски решенија, декрети, законици, подзаконски акти или други правно обврзувачки барања наметнати од било кој државен или од државата контролиран ентитет или од јавна меѓународна организација, во било која јурисдикција или од наднационална природа, што може да бидат на сила во дадено време.

13. "Консолидиран договор за заедничко вложување" се однесува на Консолидираниот договор за заедничко вложување датиран [датум] 2014 г. меѓу PMIM и ТКП, со сите негови евентуални измени и дополненија.

14. "Негативна материјална промена во Македонија" се однесува на настанувањето на било каква промена на македонскиот пазар на тутун што произлегува од било какви дејствија (или непреземање на дејствија) од страна на Република Македонија (освен оние што се наложени во контекст на изедначувањето со европската регулатива), што имаат негативно материјално влијание врз работењето, имотот и резултатите од работењето на Имателот на лиценцата, вклучувајќи (i) промени во македонските закони што се однесуваат на акцизниот даночен режим, и (ii) нарушувања на пазарот предизвикани од значителен пораст на нелегалната трговија со тутунски производи.

15. "МКД" се однесува на законската валута на Република Македонија (македонски денар).

16. Морф

17. "Нето приход од работењето" се однесува, во поглед на секој бренд од Производите во секој даден календарски месец, на приходите на Имателот на лиценцата од продажбата на тој бренд од Производите во тој даден месец на Територијата, утврден врз основа на сметководствените книги на Имателот на лиценцата, и тоа нето приходот, откако се одбиени акцизните давачки, царинските такси, данокот на продажба и данокот на додадена вредност што се плаќаат при производството или продажбата на тие Производи, и откако се одбиени сите приходи од продажба на вратена стока.

18. "OFAC" се однесува на Office of Foreign Assets Control (Канцеларија за контрола на странски имот) при Државната благајна на САД.

19. „Други права на интелектуална сопственост“ се однесува на сите други права на индустриска и интелектуална сопственост што не се Трговски знаци а се применливи за Производите, и за кои PMGB, во секое време додека е на сила овој Договор, има право да дава лиценци и што се заштитени со уредба, со закон или со друго право на Територијата и/или во земјата каде што се произведуваат Производите предмет на овој Договор, ако е таа земја различна од Територијата, вклучувајќи ги сите нерегистрирани трговски марки, регистрирани и нерегистрирани авторски права и слични права што постоеле или ќе постојат во работењето и на други полиња, права во однос на изуми (вклучувајќи патентирани права и права за кои е поднесено барање за патентирање), права во врска со практичните знаења и стручни вештини, Доверливи информации, трговски тајни, и дизајни (без разлика дали може да се регистрираат или не).

20. "Договор за контрактуално производство и снабдување со PMI" се однесува на Договорот за контрактуално производство и снабдување меѓу Имателот на лиценцата и Производителот на PM склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор, а во врска со (i) производството и продажбата на брендираните Производи, и (ii) снабдувањето и продажбата на суровини за производството, во секој случај такви какви што се утврдени со тој договор и со сите негови измени и дополненија што може да бидат направени одвреме-навреме.

21. "Договор за услуги за глобална поддршка со PMI" се однесува на договорот за услуги за глобална поддршка склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор, и тоа меѓу Имателот на лиценцата и [PMIM], со сите негови евентуални измени и дополненија.

22. "Даватели на лиценци од PMI" ги означува (i) PMGB; и (ii) PMPSA.

23. "PMIM" се однесува на Xxxxxx Xxxxxx International Management S.A., компанија што е основана и работи според законите на Швајцарија, со седиште на Xxxxxx xx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx.

24. "Договори за лиценци со PMI" се однесува на овој Договор и на договорот за лиценца за трговска марка , склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор, меѓу PMPSA и Xxxxxxxx на лиценцата, со сите негови измени и дополненија што може да бидат направени одвреме-навреме.

25. "Производител на PM" се однесува, колективно, на еден или на повеќе Affiliates на PMIM со кои Имателот на лиценцата склучил договор за производство на одредени брендирани Производи опишани во Договорите за лиценци со PMI.

26. "PMPSA" се однесува на Xxxxxx Xxxxxx Products S.A., корпорација што е основана и работи според законите на Швајцарија, со седиште на Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx.

27. „Барања за одговорност за производот“ го има значењето појаснето во дел 9.2.

28. "Производи" се однесува на сите цигари и други тутнски производи што ги носат Трговските марки и се произведуваат во согласност со Договорот за контрактуално производство и снабдување со PMI или со Договорот за контрактуално производство со ТКП (во зависност од случајот).

29. „Спецификации“ се однесува на стандардите, спецификациите и напатствијата на PMGB што се однесуваат на Производите и на нивното производство, за кои одвреме-навреме PMGB или неговите Субсидијари ќе го известуваат во писмена форма Имателот на лиценцата, вклучувајќи ги и, без да се ограничуваат само на нив, компонентите на производите, складиштењето и чувањето, спецификациите за перформанса, аналитичките процедури, параметрите за квалитет и други напатствија, спецификации, барања за етикетирање и стандарди утврдени од страна на PMGB.

30. "Времетраење на Договорот" се однесува на Првичното времетраење на овој Договор што може да биде продолжено и/или прекинато во согласност со Дел 10.

31. "Територија" се однесува на домашниот пазар во Република Македонија што подлежи на царина и акцизно оданочување.

32. "ТКП" се однесува на Тутунски комбинат АД Прилеп, компанија што е основа и работи според законите на Република Македонија, со седиште на Марксова 101, 7500 Прилеп, Република Македонија.

33. "Договор за контрактуално производство со ТКП" се однесува на договорот за контрактуално производство меѓу, покрај другите, ТКП, Имателот на лиценцата и PMIM, склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор, во врска со производството од страна на ТКП, а за Имателот на лиценцата, преку преработка на суровините снабдени од страна на Имателот на лиценцата, на (i) оние брендирани Производи на PMGB наведени во Прилог II, и на оние брендирани Производи на било кој друг Xxxxxxx на лиценца од PMI или било кој од нивните Субсидијари наведени во тој договор, и (ii) оние брендирани Производи на ТКП наведени во тој договор со сите негови измени и дополненија што може да бидат направени одвреме-навреме.

34. "Лиценца на ТКП" се однесува на договорот за лиценца за трговска марка меѓу ТКП, Имателот на лиценцата и PMIM, склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор, со сите негови измени и дополненија што може да бидат направени одвреме-навреме.

35. "Договор за снабдување со ТКП" се однесува на договорот за снабдување со производни материјали и продажба меѓу Имателот на лиценцата како купувач, ТКП како снабдувач, и PMIM, склучен на или околу датумот на кој е склучен овој Договор, со сите негови евентуални измени и дополненија.

36. "Трговски марки" се однесува на трговските марки наведени во Прилог А кон овој Договор што може да биде изменет и дополнет одвреме-навреме во согласност со овој Договор, и на сите барања, регистрации и обновувања во врска со нив.

37. "Договори за трансакции" се однесува на овој Договор, на сите други Договори за трговски марки со PMI, на Консолидираниот договор за заедничко вложување, на Основачкиот договор на Имателот на лиценцата, на Договорот за контрактуално производство и снабдување со PMI, на Лиценцата на ТКП, на Договорот за контрактуално производство со ТКП, на Договорот за снабдување со ТКП и на Договорот за услуги за глобална поддршка со PMI.

38. „Трибунал“ го има значењето опишано во Дел 12.3(а).

39. "УС долар" се однесува на сегашната законска валута на Соединетите Американски Држави.

40. "Работен ден" се однесува на било кој ден што не е сабота или недела, во кој банкарските институции во градовите Њујорк, САД, и Скопје, Република Македонија обично се отворени.

2. Доделување на права

1. Со овој Договор, PMGB му го доделува на Имателот на лиценцата, според условите од овој Договор, ексклузивното право, во периодот додека овој Договор е на сила, да ги користи Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост за производство на Производите од страна на Имателот на лиценцата или на било кој друг Овластен производител, и за промовирање, дистрибуција и продажба на Производите од страна на Имателот на лиценцата на Територијата. PMGB гарантира дека на Датумот на исполнување PMGB има право да го овласти Имателот на лиценцата да ги користи Трговските марки и дека тие Трговски марки се регистрирани на Територијата.

2. PMGB се обврзува да не ги користи Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост на Територијата, ниту на други да им додели права да ги користат Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост на Територијата, под услов дека тоа не го спречува PMGB, било кои Даватели на лиценца од PMI, PMIM или други Субсидијари на PMGB да работат со таквите производи според Договорот за контрактуално производство и снабдување со PMI. Во онаа мера во која било кој Субсидијар на PMGB или Субсидијар на PMIM тековно ги користи Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост за промоција, дистрибуција и продажба на Производите на Територијата, сам или преку своите дистрибутери, PMGB на барање на Имателот на лиценцата ќе се погрижи таквите негови Субсидијари или Субсидијарите на PMIM веднаш да престанат со таквото користење и да ги раскинат сите такви договори за дистрибуција.

3. Имателот на лиценцата ќе ги користи и истакнува Трговските марки на Производите во согласност со овој Договор и со сите важечки Закони.

4. Имателот на лиценцата нема (врз основа на Дел 2.5):

(a) да ги користи Трговските марки и/или Другите права на интелектуална сопственост за или во врска со никакви други стоки или услуги освен Производите;

(b) да ги користи Трговските марки и/или Другите права на интелектуална сопственост надвор од Територијата; или

(c) да ги отстранува или менува Трговските марки.

5. Без да се коси тоа со општото значење на Дел 2.4, Имателот на лиценцата ќе има право да ги употребува и на друг начин да ги користи, а PMGB е согласен Имателот на лиценцата да ги употребува и на друг начин да ги користи Трговските марки во врска според исклучиво дискреционо право на Имателот на лиценцата.

6. Имателот на лиценцата нема да смета дека полага било какви права врз Трговските марки и/или врз Другите права на интелектуална сопственост освен правата за користење одобрени на основа на овој Договор. Ако името на PMGB треба да биде наведено во врска со производството, продажбата, маркетингот и промоцијата на Производите што се предмет на овој Договор, Имателот на лиценцата ќе бара согласност за тоа од PMGB (таквата согласност нема да биде неразумно ускратена, одлагана или условувана).

7. Во случај ако, во било кој даден временски момент од Времетраењето на овој Договор PMGB добие одобрение од сопственикот на Трговските марки да користи нови брендови и трговски марки регистрирани за производство и продажба на цигари на Територијата, што не се вклучени во тогашната дефиниција на Трговски марки, PMGB веднаш (а во секој случај не подоцна од три (3) Работни дена од датумот на доделување на правата за користење на таквите нови брендови) ќе му предложи на Имателот на лиценцата да се измени и дополни Прилог I кон овој Договор за да се вклучат во него релевантните детали во поглед на новите брендови и трговски марки, вклучувајќи ја и стапката на надоместок за авторските права предложена за тие нови брендови и трговски марки.

(a) Во случај ако обете Договорни страни се согласни со тоа, Прилог I ќе биде соодветно изменет и дополнет за да ги вклучи релеваантните детали за таквите нови брендови и трговски марки, кои со тоа ќе станат Трговски марки за кои Имателот на лиценца ќе поседува лиценца според условите од овој Договор.

(b) Во случај Имателот на лиценцата да го одбие предлогот на PMGB, или Договорните страни да не успеат да се согласат околу стапката на надоместок за авторски права што ќе се применува, тогаш: (i) новите брендови и трговски марки нема да бидат вклучени во Прилог I и според тоа нема да станат Трговски марки во она значење што тој израз го има според овој Договор; и (ii) PMGB нема, во текот на времетраењето на овој Договор и без претходна писмена согласност од Имателот на лиценцата, директно или индиректно да ги користи, да доделува право на користење или лиценца за производство, дистрибуција продажба или промоција на Територијата на тутунски производи што ги носат таквите нови брендови и трговски марки.

2.8 Имателот на лиценцата нема да врши натамошно подлиценцирање на правата што ги има добиено според овој Договор, освен во случаи што се дозволени во Дел 13.4.

2.9 Имателот на лиценцата ќе обезбеди секој Овластен производител што има врска со Производите да се придржува кон ограничувањата и опсегот на користење и заштита на Трговските марки и на Другите права на интелектуална сопственост, и кон другите услови предвидени со овој Договор, исто како да бил таквиот Овластен производител една од договорните страни во овој Договор.

3. Заштита на Трговските марки

Во онаа мера во која тоа го дозволува Законот, Имателот на лиценцата ќе ги преземе сите разумни чекори за да ги добие, одржува и штити Трговските марки на Територијата. За таа цел, Имателот на лиценцата:

(i) во целост ќе се придржува кон сите важечки Закони на Република Македонија и кон сите AML и ABC закони;

(ii) веднаш писмено ќе го извести PMGB за било каква можна повреда на Трговските марки што можеби ќе ја забележи;

(iii) нема да бара никакви права, сопственост или интерес од и врз Трговските марки, освен правото да ги користи како што е предвидено со овој Договор, а од таквото користење бенефиции ќе има само PMGB; и

(iv) ќе го пренесе на PMGB секое право што Имателот на лиценцата може да го стекне врз Трговските марки или Другите права на интелектуална сопственост преку нивното користење или на некој друг начин (со исклучок на правото истите да ги користи како што е предвидено со овој Договор).

3.2 Само и исклучиво на барање на PMGB, и во онаа мера во која Давателот на лиценцата нема законски овластувања самиот да преземе такви дејствија, Имателот на лиценцата, на трошок на PMGB, ќе ги преземе оние дејствија што PMGB ќе ги смета за потребни или пожелни за да се спречи било каква повреда на Трговските марки на Територијата и за да се надоместат профитот, штетата и трошоците. Ако PMGB или Имателот на лиценцата добијат било каков надоместок за профитот, штетите или трошоците, PMGB ќе има ексклузивно право на таквиот надоместок.

4. Надоместок за авторски права

1. За правата доделени со овој Договор, Имателот на лиценцата ќе му плаќа на PMGB надоместок за авторски права за секој Производ произведен и продаден врз основа на овој Договор. За секој бренд на Производи што Имателот на лиценцата ќе го продаде во текот на еден календарски месец во текот на Времетраењето на овој Договор, таквиот надоместок за авторски права ќе изнесува онолкав процент од Нето приходот од работењето на Имателот на лиценцата во дадениот календарски месец за дадениот бренд колкав што е наведен во Прилог I кон овој Договор под заглавието „Стапка на надоместок за авторски права“.

2. Надоместоците за авторски права што треба да му се плаќаат на PMGB ќе се пресметуваат на месечна основа и ќе бидат фактурирани од PMGB за релевантниот месец, во УС долари, врз основа на информациите добиени или прибрани од Имателот на лиценцата според Дел 5, не подоцна од петтиот (5-тиот) Работен ден во следниот месец.

3. Ако Имателот на лиценцата е обврзан од важечките Закони (вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на меѓународните спогодби за избегнување на двојното оданочување) да одбива и задржува било какви такси, данок на додадена вредност, одбитоци, царини, трошоци или други давачки од било каква природа, и/или било какви даночни задршки од исплатите што Имателот на лиценцата му ги врши на PMGB според овој Договор, Имателот на лиценцата ќе го извести за тоа PMGB, ќе ги изврши потребните одбитоци или задршки и навремено ќе го плати целиот износ на таквите даноци на соодветниот орган за наплата.

4. Имателот на лиценцата е согласен да ги вложи сите свои напори за да добие од соодветната даночна управа на Територијата потврда за плаќањето на сите такви даноци од име на PMGB. Таквата потврда во сите случаи ќе биде на име на "Xxxxxx Xxxxxx Global Brands Inc.". Не подоцна од триесет (30) каледнарски денови по плаќањето на износите на PMGB, Имателот на лиценцата ќе му ја прати на PMGB оригиналната потврда за платениот данок. Имателот на лиценцата ќе му ја надомести на PMGB вредноста на сите даночни одбитоци што PMGB нема да биде во можност да ги добие поради тоа што Имателот на лиценцата не му ги доставил на PMGB потврдите за платени даноци предвидени со овој Дел 4.4.

5. Ако, во согласност со било каква спогодба за избегнување на двојно оданочување, не треба да се задржи данок при било каква исплата што ја врши Имателот на лиценцата според овој Договор, или ако задршката на данокот од исплатата треба да се плати по пониска стапка во споредба со стандардната стапка утврдена со важечкиот Закон, PMGB на барање ќе му достави на Имателот на лиценцата уверение од соодветен даночен орган со кое се потврдува дека е резидентен даночен обврзник во САД, и сите други документи што се потребни според локалниот закон и според соодветната спогодба за избегнување на двојно оданочување, за да се осигура дека никаква задршка на данок од исплатата, или намалена стапка на задршка на данок од исплатата не важи за било која исплата што ја врши Имателот на лиценцата според овој Договор.

6. Имателот на лиценцата сите плаќања предвидени со овој Договор ќе ги врши во рок од триесет (30) календарски дена од датумот на фактурирање во УС долари, а исплатите ќе се вршат во Работни денови. Имателот на лиценцата ќе ги плаќа фактурите исклучиво по пат на електронски трансфер на веднаш расположиви средства од својата сопствена регистрирана банковна сметка на сметката на PMGB [број на сметка] во [банка] [Напомена: ќе се внесе дополнително] или на било која друга банкарска сметка што ќе му ја назначи PMGB во писмена форма.

7. Без да се коси со било која одредба од овој Договор, обврската на Имателот на лиценцата да плаќа надоместок за авторски права или други износи што ги должи според овој Договор нема да се смета за исполнета пред PMGB (или како што PMGB наложил врз основа на Дел 4.6) да го добие целиот износ на кој има право според овој Договор во согласност со условите од Дел 4.

5. Евиденција

Имателот на лиценцата (i) во текот на Времетраењето на овој Договор и десет (10) години, или подолг период ако тоа го налага важечкиот Закон) по раскинувањето (од било која причина) или истекувањето на овој Договор ќе чува целосна и точна писмена евиденција за сите Производи произведени и продадени врз основа на овој Договор, и (ii) ќе му доставува писмени извештаи на PMGB во рок од два (2) Работни дена по завршувањето на секој календарски месец во текот на Времетраењето на овој Договор, а во рок од петнаесет (15) календарски денови по раскинувањето на овој Договор од било какви причини. Таквите извештаи треба да бидат во форма што е прифатлива за PMGB и треба да ги содржат, за тој месец или за период пред раскинувањето, по брендови, бројот на продадени Производи, приходите од таквата продажба, одбиените даноци и такси што ги платил Имателот на лиценцата, сите кредити побарани за вратени Производи, и сите други информации релевантни за утврдувањето на Нето приходот од работењето и на надоместокот за авторски права. Покрај тоа, тие извештаи треба да содржат попис на сите Производи што Имателот на лиценцата ги дистрибуирал бесплатно, а Имателот на лиценцата треба да се придржува кон сите напатствија на PMGB во однос на количината на таквите Производи што е дозволена со овој Договор. PMGB има право во секое време да ги провери книгите и евиденцијата на Имателот на лиценцата и да направи копии од нив. Во случај при таква проверка да се открие било какво несогласување во однос на плаќањето на надоместоците за авторски права, Имателот на лиценцата ќе ги изврши сите потребни плаќања за отстранување на таквото несогласување во рок од триесет (30) календарски дена откако PMGB побарал од него да го стори тоа.

6. Контрола на квалитетот; Помош; Подобрувања

1. Имателот на лиценцата ќе ги произведува, и ќе обезбеди секој друг Овластен производител да ги произведува Производите строго во согласност со Спецификациите, и нема да продава или дистрибуира ниту да дозволи продажба или дистрибуција на било какви Производи што не се произведени на тој начин. Имателот на лиценцата ќе ги одржува своите производни постројки, работни системи, процеси и складишта (и ќе обезбеди одржување на оние на ТКП според Договорот за контрактуално производство со ТКП) строго во согласност со Спецификациите.

2. Имателот на лиценцата ќе му достави на PMGB, или на лицата назначени од него, на последниот Работен ден од секое календарско тримесечје, реални примероци од сите Производи што биле произведени и продавани или дистрибуирани од него во текот на претходното календарско тримесечје. PMGB во било кој момент од Времетраењето на овој Договор има право да изврши инспекција, преку своите прописно овластени агенти, на сите објекти каде што се произведуваат или складираат Производите, или каде што се складираат материјалите што ќе се користат при нивното производство, од страна на Имателот на лиценцата или на било кој Овластен производител или за нивна сметка, а споменатите агенти ќе имаат слободен пристап до сите делови на споменатите објекти и смеат да ги проверуваат и тестираат Проиводите или споменатите материјали и да прават копии од соодветните книги и евиденција на Имателот на лиценцата и на сите Овластени производители. PMGB има безусловно право да наложи такви измени на материјалите или методите на производство или складирање што разумно се налагаат за да се осигура дека производството на Производите во секој поглед ги почитува Спецификациите.

3. Ако Имателот на лиценцата стане свесен дека Производите не ги задоволуваат Спецификациите ("Несоодветни Производи"), тој веднаш писмено ќе го извести PMGB за таквиот пропуст и за претпоставените причини за таквиот пропуст, ќе го запре производството (или ќе обезбеди запирање на производството) на сите Производи и ќе се потруди да ги поправи недостатоците или да издејствува поправање на недостатоците од страна на Овластениот производител, со тоа што PMGB ќе има право да бара таквите пропусти да бидат исправени од страна на PMGB или на некој Субсидијар на PMGB. PMGB понатаму може да бара од Имателот на лиценцата веднаш да ги повлече Несоодветните Производи од пазарот на трошок на Имателот на лиценцата. Имателот на лиценцата нема да ги продава (или да дозволи продажба на) или да ги дава Несоодветните Производи на било кое лице и, ако така му наложи PMGB, ќе ги уништи во согласност со сите важечки Закони. PMGB може да бара негови претставници да бидат присутни на таквото уништување. Имателот на лиценцата ќе му ги достави на PMGB сите разумни докази што PMGB може да ги побара, а со кои се потврдува уништувањето на Несоодветните Производи.

4. Имателот на лиценцата ќе му доставува на PMGB писмени месечни извештаи за сите поплаки од потрошувачите добиени во врска со Производите. Имателот на лиценцата веднаш ќе му ги пријави на PMGB сите поплаки од потрошувачите во кои се тврди дека е нанесена сериозна повреда. PMGB има исклучиво дискреционо право да одговори на таквите поплаки од потрошувачите или да му даде напатствија на Имателот на лиценцата да одговори на таквите поплаки со текст што ќе му го достави PMGB.

5. Имателот на лиценцата на соодветен начин ќе ги осигура, или ќе обезбеди Овластените производители адекватно да ги осигураат, складиштата каде што се чуваат Производите или материјалите за производство, и нивната содржина, и тоа кај реномирана осигурителна компанија.

6. PMGB ќе ја пружи секоја разумна помош што Имателот на лиценцата (дејствувајќи со исклучиво дискреционо право) можеби одвреме-навреме ќе ја побара, за да му овозможи на Имателот на лиценцата или на било кој Овластен производител да ги произведува и продава Производите во согласност со Стандардите и Спецификациите. Имателот на лиценцата ќе ги сноси разумните патни и животни трошоци и другите разумни трошоци во секој случај што е поврзан со пружањето на таквата помош.

7. Имателот на лиценцата во најкус можен рок и без надоместок ќе го извести PMGB за сите подобрувања поврзани со Трговските марки и со Другите права на интелектуална сопственост направени од него или од неговите вработени, а кога ќе се изврши известувањето, таквите подобрувања ….. ќе станат исклучива сопственост на PMGB, а на Имателот на лиценцата ќе му бидат одобрени правата на нивно користење според условите од овој Договор.

7. Продажба и промоција

1. Имателот на лиценцата ќе ги вложи сите напори да ги продава Производите и да ја промовира продажбата и дистрибуцијата на Производите на Територијата (без дискриминација меѓу Производите) и во целост да ја задоволи побарувачката на потрошувачите и да ја одржи најшироката можна дистрибуција на Производите до малопродажните места на Територијата.

2. Имателот на лиценцата ќе одржува и обезбедува доволни залихи од Производите во големопродажните канали, доволни за да се избегне недостиг на Производите во малопродажбата и да се задоволи побарувачката на малопродажните објекти и на потрошувачите.

3. Имателот на лиценцата нема да ги продава, пренесува или дистрибуира Производите, или да дозволи продажба, пренесување или дистрибуција на Производите, директно или индиректно, надвор од Територијата, и ќе ги вложи сите свои напори да спречи продажба, пренесување или дистрибуција на Производите од страна на неговите потрошувачи надвор од Територијата.

4. Имателот на лиценцата е одговорен, на сопствена сметка, за развивање и спроведување на сите рекламни и промотивни активности за Производите на Територијата, со онолку помош од PMGB или од неговите Субсидијари што Имателот на лиценцата може разумно да ги побара. Имателот на лиценцата потврдува дека добил примерок од „Меѓународниот правилник за маркетинг на Xxxxx Xxxxx“ и дека при извршувањето на своите обврски што произлегуваат од овој Договор ќе се придржува кон тој правилник.

8. Придржување кон фискалната и трговската политика

1. Имателот на лиценцата е согласен да ги произведува, дистрибуира, транспортира и продава (и да обезбеди произведување, дистрибуција, транспорт и продажба на) Производите во целосна согласност со сите важечки Закони, вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на: (i) Законите со кои се уредува испорака на Производите под царински или акцизен надзор; (ii) фискални и други Закони со кои се уредува продажбата на Производите; и (iii) сите AML и ABC закони.

2. Ако тоа е наложено во Спецификациите, Имателот на лиценцата ќе ги пакува (или ќе обезбеди пакување на) Производите во транспортни пакети со соодветни ознаки за идентификација. Имателот на лиценцата е согласен да не презема никаква директна или индиректна постапка, и да не дозволи преземање на никаква директна или индиректна постапка за менување, отстранување или бришење на било какви идентификациски ознаки или на било кои други дистинктивни елементи од опаковките на Производите.

3. Имателот на лиценцата е согласен да не презема никаква постапка, и да не дозволи преземање на никаква постапка за промовирање или олеснување на продажбата на Производите од страна на неговите купци или натамошни купци што прекршува било какви закони или одредбите од овој Дел 8.

4. Имателот на лиценцата е согласен да не ги продава, и да не дозволи никаква продажба на Производите на било кое лице за кое знае или има причина да верува дека учествува во илегална трговија со Производите. Имателот на лиценцата е согласен и да не ги продава Производите на на било кој од своите купци во количини што ги надминуваат оние за кои тој разумно верува дека се легитимна побарувачка од страна на тој купец за предвидениот малопродажен пазар на тие Производи.

5. Имателот на лиценцата е согласен да не ги продава или дистрибуира, и да не дозволи продажба или дистрибуција на било какви цигари за кои знае, или преку должно водење на грижа основано се сомнева дека не се оригинални Производи што ги носат Трговските марки и во пакувања што не се во согласност со барањата на Територијата. Имателот на лиценцата е согласен веднаш да го извести PMGB за секоја понуда што ќе ја добие во однос на било какви фалсификати или оригинални производи што ги носат Трговските марки.

6. Имателот на лиценцата потврдува и се согласува дека PMGB си го резервира правото да го суспендира или раскине овој Договор ако Имателот на лиценцата ги прекрши условите од овој Дел 8, вклучувајќи, но не ограничувајќи се само на оние услови што се однесуваат на испораката или пакувањето, или ако на друг начин се утврди дека незаконски или свесно се впуштил во илегална трговија со Производите. Имателот на лиценцата потврдува и се согласува дека ако PMGB добие барање од некој државен орган за раскинување на овој Договор и реши на основа на своето расудување да го исполни тоа барање, тогаш PMGB ќе биде ослободен од сите обврски спрема Имателот на лиценцата во однос на таквото раскинување на Договорот, без тоа притоа да се коси со одредбите од Дел 10.

7. PMGB е согласен да му достави на Имателот на лиценцата известување за било какво сомение за кршење на условите од овој Дел 8. PMGB е согласен и да се состане со Имателот на лиценцата за да направат обид да ги решат таквите евентуални прекршувања пред да се повика на своето право да го раскине Договорот според Дел 8.6.

8. Имателот на лиценцата е свесен и прифаќа дека PMGB има намера да соработува во сите државни истраги на било каков нелегален увоз, движење или продажба на Производите. Имателот на лиценцата изрично го овластува PMGB, во одговор на валидна и специфична државна истрага, да ги открие условите и другите информации во врска со волуменот, планираното подрачје на малопродажба и следењето на информации содржани во овој Договор.

9. Имателот на лиценцата е согласен да вложи комерцијално разумни напори за да соработува со релевантните државни органи за целите на истражувањето на недозволената трговија со Производите или на перењето пари од приходот што потекнува од недозволена трговија со Производите.

10. Ако Имателот на лиценцата добие од PMGB барање да го прекине доставувањето на Производите до некој од купците на Имателот на лиценцата поради вмешаност во недозволена трговија со цигари, таквото барање ќе го прифати добронамерно и ќе постапи соодветно, признавајќи ги правото и интересот на PMGB да преземе мерки за да осигура дека Производи што ги носат трговските марки на PMGB не се дистрибуираат или продаваат по нелегални канали.

11. Во случај PMGB или било кој негов Субсидијари да биде повикан на одговорност за било какви штети, трошоци, загуби или давачки, или на друг начин да претрпи штета како последица од небрежно или намерно кршење од страна на Имателот на лиценцата на одредбите од овој Дел 8, и без оглед на било кои други права што ги има PMGB, PMGB има право да ги надомести од Имателот на лиценцата сите такви штети, трошоци, загуби или давачки, заедно со основаните правни трошоци и давачки. Таквото обештетување е над обештетувањето предвидено со Дел 9.

12. Имателот на лиценцата е согласен да применува и одржува политика и процедури „познавај ги своите купци“ за купците на кои Имателот на лиценцата ќе им ги продава Производите. Имателот на лиценцата е согласен да му достави на PMGB доволно информации за да може PMGB да ја процени соодветноста на тие политики и процедури, ако PMGB го побара тоа.

13. Имателот на лиценцата е согласен да применува разумен систем за следење на својата продажба на Производите на купците на Имателот на лиценцата и е свесен и согласен дека тие информации може да им бидат доставени на државни агенции. Тие системи за следење може да налагаат Имателот на лиценцата да ги испита пакетите со Производите во времето кога тие Производи Имателот на лиценцата треба да му ги испорача на некој од своите купци, и да ги запише тие информации во база на податоци според напатствијата на PMGB. PMGB е согласен да му помага на Xxxxxxxx на лиценцата при имплементирањето на соодветен систем за следење.

14. Имателот на лиценцата е согласен да му ги достави на PMGB следните информации и евиденција во најбрз можен рок по датумот на овој Договор:

(a) идентитетот на Имателот на лиценцата, вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на целото име, регистарскиот број на бизнисот, датумот и местото на регистрирање, компанискиот капитал, важечките даночни броеви, копии од своите основачки акти, имињата на своите службеници и директори, и имињата на сите назначени претставници, вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на целото име на претставниците, и копии од нивните официјални документи за идентификација и/или пасоши;

(b) документација за бројот на лица што ги вработува Имателот на лиценцата на датумот кога е побарана информацијата;

(c) документација за било какви кривични прекршоци или обвиненија што ги поднеле државни агенции против Имателот на лиценцата или против било кој од неговите менаџери, директори или законски претставници; и

(d) целосна идентификација за банкарските сметки преку кои ќе се вршат сите плаќања спрема PMGB според овој Договор, вклучувајќи ги, ама не ограничувајќи се само на целото име и адреса на банката, целото име и адреса на сопственикот на сметката, и сите информации што се однесуваат на идентификувањето на сметката. Ако банкарската сметка што ќе се користи за плаќање спрема PMGB му припаѓа на некој Субсидијар на Имателот на лиценцата, прецизната врска меѓу Субсидијарот и Имателот на лиценцата ќе му биде во целост откриена на PMGB пред да биде извршена било каква исплата од страна на таквиот Субсидијар. Имателот на лиценцата ќе ги ажурира тие информации според потребата.

15. Имателот на лиценцата нема да учествува во или да соработува со меѓународен бојкот како што е дефинирано и применето во Насловот 26 од Законикот на САД – Закон за внатрешни приходи Дел 999(b).

9. Обештетување

1. Имателот на лиценцата ќе ги обештети и заштити PMGB и неговите Субсидијари, како и нивните службеници и вработени од сите Штети што ги сносат тие во врска со Производите, а што произлегуваат од тоа што Имателот на лиценцата не се придржувал кон овој Договор или кон Спецификациите.

2. PMGB ќе ги обештети и заштити Имателот на лиценцата и неговите службеници и вработени од сите Штети што ги сносат тие како последица на (i) било какви барања за одговорност поврзани со Производите до онаа мера до која тие барања, одговорности, трошоци и обврски ги претрпел или сносел Имателот на лиценцата и покрај тоа што во целост се придржувал кон Спецификациите за Производите („Барања за одговорност за производите“), и (ii) сите барања што ќе произлезат од тоа дека користењето на Трговските марки во согласност со условите од овој Договор им наштетило на правата на друго лице.

3. Обврските на PMGB од Дел 9.2 ќе важат откако:

(a) PMGB ќе биде итно известен за било какво барање;

(b) Имателот на лиценцата целосно ќе соработува во одбраната од било какво барање, вклучувајќи ја и неговата согласност (a) да му дозволи на PMGB да назначи консултант и да ги контролира сите аспекти на одбраната од таквото барање, и (b) без согласност од PMGB, да не признае одговорност или на друг начин да се согласи на компромис или спогодбено да го реши таквото барање; и

(c) Имателот на лиценцата ќе се согласи дека PMGB може, или од свое име или од име на Имателот на лиценцата, да преземе секакво дејствие што ќе го смета за соодветно во однос на тужбата, барањето или постапката, вклучувајќи одбрана или спогодба во постапката против Имателот на лиценцата, PMGB или неговите Субсидијари или нивните службеници и вработени.

9.4 Исклучоци и ограничувања:

(а) Лице што се обештетува нема да има право на обештетување според овој Дел 9:

(i) во врска со било какво барање за Штети при кое тоа лице направило измама или кога Штетите биле причинети од намерна постапка или од постапка на сериозна небрежност; или

(ii) ако, и во онаа мера во која релевантното барање за Штети немало да настане да немало (или во онаа мера во која тоа барање е зголемено пореди) материјално прекршување на било која од обврските што произлегуваат од овој Договор за Договорната страна што бара обештетување, а спрема Договорната страна од која се бара обештетувањето.

10. Времетраење и раскинување на Договорот

1. Овој Договор ќе стапи на сила од Датумот на исполнување и, освен ако не е предвремено раскинат од било која Договорна страна во согласност со одредбите од дел 10.2, ќе остане на сила за почетен период што истекува на десеттата (10-тата) годишнина од Датумот на исполнување ("Почетно времетраење"). По истекувањето на Почетното времетраење, овој Договор автоматски ќе продолжи да важи за последователни периоди од една (1) година, освен ако не биде раскинат од некоја од Договорните страни со писмено известување дадено најмалку шест (6) месеци претходно.

2. Овој Договор може да биде раскинат од Договорните страни само во следните случаи:

(a) Од страна на PMGB, и тоа веднаш, преку писмено известување до Имателот на лиценцата во случај да: (i) PMIM (заедно со своите Субсидијари) престане да биде содружник со најголем удел во Имателот на лиценцата, (ii) било која одредба од Деловите 2, 3, 4, 6, 7.3, 8, 9, 11, 12, 13.4 и 13.12) веќе да не се смета за, или да престане да биде, валидна или спроведлива; (iii) Имателот на лиценцата бара ослободување, или против него е поведена постапка според било кој закон за банкрот, ако престане (или е во опасност да престане) да ја врши дејноста, ако поднесе барање за доброволна ликвидација или за престанување со работа или на друг начин банкротира, стане несолвентен или генерално неспособен да ги плаќа своите долгови како што тие стасуваат за наплата; (iv) Имателот на лиценцата или било кој дел од неговата дејност, управа или имот се национализирани или над нив е преземена контрола од страна на било која влада, целосно или делумно; (v) PMGB веќе не е во состојба да продолжи да му ги дава правата на Имателот на лиценцата како што е предвидено во, или на друг начин е во согласност со овој Договор; (vi) било каква државна дозвола којашто му е потребна на Имателот на лиценцата да продолжи со работа на ист начин како дотогаш и да поседува или издава имот под закуп кое поседување или закуп завршува, е поништено или укинато или на друг начин престанува со важност; или (vii) ако се случи Негативна материјална промена во Македонија.

(b) Од страна на Имателот на лиценцата, и тоа веднаш, преку писмено известување до PMGB, во случај било која од одредбите од Деловите 2, 9, 11, 12, 13.4 и 13.12) веќе да не се смета за, или престане да биде валидна или спроведлива; или (ii) PMGB не ги исполни условите од Дел 2.

(c) Од било која Договорна страна, и тоа веднаш, преку писмено известување до другата Договорна страна, во случај ако другата Договорна страна прекрши било кој услов од овој Договор и не го исправи прекршокот во рок од триесет (30) календарски дена откако писмено била известена за таквото прекршување.

(d) Од двете Договорни страни со заемна писмена согласност.

(е) Автоматски на датумот на завршувањето на Консолидираниот договор за заедничко вложување по Почетниот период, со доставување на валидно известување за раскинување како што е предвидено во Дел 11.1(d) од Консолидираниот договор за заедничко вложување, освен ако Содружниците не се договорат поинаку (како што е тоа дефинирано во Консолидираниот договор за заедничко вложување) според Консолидираниот договор за заедничко вложување.

3. По раскинувањето на овој Договор од било која причина: (i) сите права на Имателот на лиценцата што произлегуваат од овој Договор, вклучувајќи го но не ограничувајќи се само на правото за користење на Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост, веднаш престануваат; (ii) освен ако тоа не е изрично и во писмена форма одобрено од PMGB, Имателот на лиценцата веднаш ќе прекине, и ќе се погрижи секој Овластен производител да прекине со секакво произведување на Производите, и Имателот на лиценцата ќе престане со сета дистрибуција и продажба на Производите и со сето користење на Трговските марки и на Другите права на интелектуална сопственост; (iii) Имателот на лиценцата ќе се придржува кон напатствијата на PMGB во однос на постојните пописи на Производите, производните материјали и суровините; (iv) Имателот на лиценцата веднаш ќе му ги исплати на PMGB сите износи што му ги должи на основа на овој Договор; и (v) секоја Договорна страна ќе и ги пренесе на другата Договорна страна или на лицето назначено од неа сите Доверливи информации (покрај овој Договор) што ги добила во било каква форма на основа на овој Договор.

4. Раскинувањето на овој Договор од било каква причина нема да го ослободи Имателот на лиценцата од ниедна одговорност или обврска што настанале при раскинувањето или потоа, и PMGB ќе има право да добие надоместок од Имателот на лиценцата за сите загуби или штети што ги претрпел PMGB а што произлегле од било какво прекршување на овој Договор од страна на Имателот на лиценцата, и да добие налог за заштита од било какво идно прекршување на Договорот, вклучувајќи, но не ограничувајќи се само на било какво користење на Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост од страна на Имателот на лиценцата. Освен на начин предвиден овде, ниедна Договорна страна или било кое друго лице нема право на било каква компензација, надоместок на штета, обештетување, исплата за добар деловен статус или било каков друг износ од било која причина што произлегува од раскинувањето на овој Договор и од престанувањето на користењето на Трговските марки и на Другите права на интелектуална сопственост од страна на Имателот на лиценцата, под услов ништо од овој Дел 10.4 да не ја ограничува или исклучува секоја одговорност за измама, недобронамерност, намерна постапка или постапка на сериозна небрежност.

10.5 Дефинициите од Дел 1, обврските на Имателот на лиценцата од Деловите 3,4 и 5 одредбите од Деловите 9, 10, 11, 12, и 13 ќе важат и по раскинувањето на овој Договор.

11. Доверливост

1. Ниедна Договорна страна (ниту било кој нејзин Субсидијар или Овластен производител), било во текот на, било по истекот на Времетраењето на овој Договор, нема директно или индиректно да открие (целосно или делумно) на трета страна (што не е Овластен производител или Субсидијар на Договорната страна што ја открива информацијата) ниедна Доверлива информација што и била кажана од другата Договорна страна или од било кој Субсидијар на другата Договорна страна, ниту пак ќе ги користи (и нема да им дозволи на своите Субсидијари и на било кој Овластен производител да ги користат) таквите Доверливи информации за било која друга цел освен за спроведување на овој Договор, на Договорот за контрактуално производство и снабдување со PMI, на Договорот за контрактуално производство со ТКП и на Консолидираниот договор за заедничко инвестирање, без претходна писмена согласност, во секој од тие случаи, од другата Договорна страна (таквата согласност нема да биде неосновано ускратена, одлагана или условувана). Одредбите од Делот 11.1 нема да се сметаат како забрана за откривање на Доверливи Информации од било која Страна ако и до степен до кој е потребно: (i) за да се подготват или пополнат било какви потребни даночни пријави или финансиски извештаи, (ii) во врска со рутински ревизии или други рутински постапки од страна или од име на некој државен орган (iii) во врска со било какви побарувања на осигурување или на бенефиции, (iv) во онаа мера во која е потребно за да се почитува било кој важечки закон или пропис на било која берза на хартии од вредност или државен орган под чија компетенција спаѓа Страната, (v) во врска со користењето на било какво право или правен лек или со извршувањето на било какви обврски што произлегуваат од овој Договор, или (vi) во врска со било какви други слични административни функции во вообичаениот тек на работењето;под услов во секој таков поединечен случај таквата Страна да вложи разумни напори да добие сигурна гаранција дека таквите доверливи информации ќе бидат третирани на доверлив начин. Без да се косат со обопштеноста на претходно реченото, одредбите од овој Дел 11.1 нема да важат за информации што (x) се или стануваат јавно достапни на било кој начин освен преку откривање од страна на Страната што е обврзана да ги чува информациите доверливо според овој Договор, (y) се или стануваат законски достапни за Страната на недоверлива основа од извор на кој, според сознанијата на Страната (по разумно испитување) не и е забрането да ги открие тие информации преку правна, контрактуална или даночна обврска, или (z) се или биле развиени самостојно од Страната што е обврзана да ги чува информациите во доверливост за што ќе се приложи писмена документација како доказ. Секоја Страна ќе осигура дека сите нејзини Субсидијари ,нејзините Овластени производители и сите нејзини вработени што може да добијат или да имаат пристап до Доверливи информации да се придржуваат во целост кон условите од овој Дел 11. По истекувањето или раскинувањето на овој Договор, обете Договорни страни ќе престанат (и ќе се погрижат нивните Субсидијари и Овластени производители да престанат) да користат и во иднина нема да користат (и ќе се погрижат нивните Субсидијари и Овластени производители да престанат да користат) било какви Доверливи информации. Обврската за доверливост што произлегува од овој Дел 11 ќе важи и по истекувањето или раскинувањето на овој Договор за период од две (2) години.

2. И покрај сите изрични правни лекови предвидени со овој Договор, и без нарушување на било кое друго право или правен лек со кое може да располага било која од Договорните страни, и едната и другата Договорна страна се свесни и согласни дека само обештетувањето може да не биде соодветен правен лек во случај на кршење на одредбите од овој Дел 11 така што, во случај на кршење или на очекувано кршење на тие одредби, заштитната судска наредба и/или судската наредба што налага специфичен начин на однесување исто така ќе биде расположива како правен лек во соодветни околности, при што секоја од Договорните страни овде неотповикливо се откажува од било кое право да се зазема за спротивното а што можеби го има во тој поглед според важечкиот Закон.

12. Важечки закони; Решавање на спорови

1. Овој Договор и секое барање, спор или противречност (вклучувајќи ги, без да се ограничува само на нив, и вондоговорните барања, спорови или противречности) што произлегува од него или во врска со него или со неговиот предмет ќе подлежат на, и ќе бидат решавани во согласност со законите на Република Македонија.

2. Договорните страни се обврзуваат да вложат максимални напори и да се обидат да ги решат пријателски сите спорови, противречности или барања што произлегуваат од овој Договор или од неговото постоење, кршење, раскинување, валидност или извршност (вклучувајќи и вондоговорни спорови или барања) („Спор“). Според тоа, пред да побара арбитража, секоја Договорна страна мора со препорачано писмо да ги извести сите други Договорни страни за својата желба да се обиде пријателски да го реши спорот. Таквото известување треба го опишува Спорот и да ги содржи сите документи што таа Договорна страна сака да ги достави. Договорните страни се обврзуваат да го вклучат вишото раководство во секој обид за пријателско решавање на Спорот.

3. Ако не се постигне пријателско решавање на спорот во рок од дваесет и еден (21) ден од датумот на погоре споменатото известување, секоја Договорна страна има право во своја сопствена дискреција да отпочне арбитража во согласност со овој Дел 12.3. Спорот треба да биде изнесен и конечно решен преку арбитража според Прописите за арбитража на Меѓународната трговска комора (“ICC прописи”), а се смета дека тие Прописи преку нивното споменување се вклучени во овој Дел 12.3 (освен таму каде што се модифицирани). Седиштето или местото на арбитражата ќе биде Париз, Франција. Постапката за арбитража ќе се води на англиски јазик. Сите докази, правни овластувања, изјави од сведоци, извештаи од вештаци, како и усните сведочења што се изнесени на јазик што не е англиски треба да бидат придружени со службен превод на англиски јазик.

(a) Ќе има тројца (3) арбитри, кои сите течно ќе зборуваат англиски јазик (тие арбитри ќе го сочинуваат „Трибуналот“). Секоја од Договорните страни ќе назначи по еден (1) арбитар, а двајцата (2) арбитри назначени од Договорните страни ќе го одберат третиот (3-иот) арбитар што ќе биде претседавач на Трибуналот (а во случај двајцата арбитри назначени од Договорните страни да не можат да одберат трет (3) арбитар во рок од триесет (30) дена откако и вториот од нив бил назначен, третиот арбитар ќе биде избран и назначен во согласност со ICC прописите).

(b) Во своето одлучување, Трибуналот (освен ако смета дека таквата одлука е несоодветна за околностите на Спорот) ќе и ги додели на Договорната страна што ќе победи сите основани трошоци за трети лица, вклучувајќи и основани адвокатски трошоци и арбитражни трошоци.

(c) Во најширокиот размер дозволен со Законот во врска со било кое законско прашање што ќе произлезе во текот на арбитражата или во однос на било каква донесена одлука, освен за постапки за спроведување на арбитражна одлука и постапки со кои се бара посредник, соговорник или друга времена помош од било кој суд со надлежна јурисдикција, Договорните страни се откажуваат од сите права да поднесат тужби или жалби до било кој национален суд, вклучувајќи ги судовите во Република Македонија и во Швајцарија, и пред било која друга надлежна јурисдикција.

(d) Арбитражната одлука ќе биде конечна и обврзувачка за Договорните страни и за сите лица што поднесуваат барање преку или со нив. Одлуката може да биде изнесена пред и спроведена од страна на секој суд што има јурисдикција, а донесената пресуда во врска со одлуката може да биде изнесена пред секој суд што има јурисдикција.

(e) Освен ако овој Договор веќе бил раскинат, овој Договор и правата и обврските што поризлегуваат од него за Договорните страни ќе останат во полна сила и дејство во текот на донесувањето на одлуката во било каква арбитражна постапка, без оглед на природата на Спорот.

(f) Освен во случај и во мера во која откривањето е законски наложено, за да се заштити некое законско право или да се спроведе или оспори арбитражна одлука во бона фиде правна постапка пред национален суд или друг судски орган, Договорните страни се обврзуваат како генерален принцип да ги чуваат доверливо сите одлуки, заедно со сите материјали изработени во текот на и за потребите на арбитражата од страна на другата Договорна страна, под услов тие документи да не спаѓаат во јавниот домен.

(g) Сите известувања од едната до другата Договорна страна во врска со арбитражата ќе бидат во согласност со одредбите од Дел 13.9 со исклучок на тоа дека ниедно известување не може да биде пратено по факс.

(h) Овој договор за арбитража ќе биде обврзувачки за наследниците и одобрените лица на кои може да им се пренесат сопственичките удели на секоја од Договорните страни.

4. Консолидација на арбитражната постапка. За да се олесни сеопфатното решавање на изнесените Спорови, а на барање на било која од Страните во арбитражната постапка, на основа на Дел 12.3 секоја арбитража или предложена арбитража што вклучува било која од Договорните страни и се однесува на овој Договор и/или на другите Договори за трансакции може да биде консолидирана според ICC прописите.

13. Општи одредби

1. Ниедно одложување, пропуст или неискористување на било која од Договорните страни на било кое од нејзините права и расположивите правни лекови предвидени со овој Договор нема да се смета за откажување од тие права и правни лекови или за одобрување на настанот што довел до потребата од искористување на таквото право или правен лек, туку секое такво право и правен лек може да бидат искористени во дадено време и толку често колку што тоа ќе го смета за неопходно Договорната страна што го искористува тоа право или правен лек.

2. Овој договор нема да биде дополнуван, приспособуван или менуван, и ниту една одредба од овој Договор нема да биде отфрлена, освен ако за тоа има писмена согласност потпишана од двете Договорни страни.

3. Овој Договор, вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на Прилозите I и II (што претставуваат негов составен дел), заедно со содржината (како што е изрично наведена) на секој документ изрично споменат во било кој од условите од овој Договор, го претставува севкупниот Договор меѓу Договорните страни и преовладува над сите други претходни договори и спогодби, било усни, било писмени, било изрични, било подразбрани, меѓу Договорните страни, нивните претходници и нивните Субсидијари во врска со предметот на овој Договор, и сите тие престануваат да важат на датумот кога овој Договор стапува на сила. Сите преговори во врска со предметот на овој Договор ќе се сметаат за вклучени во овој Договор. За да се избегне било каква недоумица, ништо од овој Дел 13.3 не го исклучува или раскинува Консолидираниот договор за заедничко вложување. Ништо во овој Дел 13.3 нема да ограничи или исклучи било каква одговорност поради измама, злонамерсност, намерна постапка или постапка на сериозна небрежност.

4. Овој Договор ќе биде обврзувачки за Договорните страни и ќе ги штити бенефициите на обете Договорни страни, на нивните правни наследници и на лицата на кои е дозволено да се пренесе сопственичкиот удел. Имателот на лиценцата нема да ја пренесе, подлиценцира, пренесе со поддоговор или изврши на друг начин трансфер на било кое од своите права или обврски што произлегуваат од овој Договор на било кое друго лице, со исклучок на склучувањето на поддоговор со било кој Овластен производител како што е тоа дефинирано во овој Договор, без претходна писмена согласност од PMGB (таквата согласност нема да биде неосновано ускратена, одложувана или условувана). PMGB нема право да пренесе или изврши трансфер, целосен или делумен, на ниедно од своите права обврски предвидени со овој Договор, на ниедно друго лице, без претходно да добие писмена согласност од, или да го извести Имателот на лиценцата (таквата согласност нема да биде неосновано ускратена, одложувана или условувана).

5. Правата и правните лекови со кои располагаат Договорните страни според овој Договор не исклучуваат ниедно друго право или правен лек што се предвидени со важечките Закони.

6. Освен ако тоа тука не е изрично поинаку наведено, нема да се смета дека со овој Договор се доделуваат било какви права или бенефиции на било кое лице што не е Договорна страна во овој Договор.

7. Ништо од овој Договор нема да биде толкувано дека формира партнерство, заедничко вложување или агенција меѓу PMGB и Имателот на лиценцата или меѓу Субсидијарите, агентите, службениците или вработените на Договорните страни. Имателот на лиценцата дејствува за сопствена сметка и на сопствен ризик, и од свое име, а не од име на PMGB или на неговите Субсидијари, агенти, службеници или вработени. Ниедна Договорна страна нема да се смета дека презема било каква одговорност на другата Договорна страна или на Субсидијари, агентите, службениците или вработените на другата Договорна страна, ниту пак ќе се смета дека PMGB презема одговорност во однос на дејноста на Имателот на лиценцата или во однос на Производите произведени или продавани од страна на Имателот на лиценцата, или во однос на било какви активности поврзани со Производите, во ниеден случај освен кога е тоа предвидено со овој Договор.

8. Во случај да се утврди, од страна на било кој надлежен орган, дека било која одредба од овој Договор е невалидна или неспроведлива, сите други одредби од овој Договор продолжуваат да важат со полна сила и дејство, освен ако PMGB или Имателот на лиценцата утврди дека таа одредба е од материјална важност за овој Договор, а во тој случај Давателот или Имателот на лиценцата (во зависност од случајот) може да го раскине овој Договор како што е предвидено со Дел 10.2(а)(i) или 10.2(b) (во зависност од случајот).

9. Сите известувања во врска со овој Договор треба да бидат во писмена форма и може да бидат доставени преку лична достава или преку регистрирана поштенска пратка, или по телефакс, адресирани до конкретниот примател на адресата наведена на првата страница од овој Договор за секоја од Договорните страни (или на таква друга адреса што Договорната страна може да и ја наведе на другата Договорна страна во писмена форма) и, ако е така доставена, ќе се смета во случај да е пратена по пошта, дека е доставена на третиот (3) Работен ден од датумот на испраќањето; ако е пратена по телефакс, во времето кога ќе биде извршена трансмисијата (со печатена потврда за прием); а во случај на лична достава, на датумот кога е извршена таа достава.

10. Насловите на Деловите во овој Договор се само заради полесно снаоѓање и на ниеден начин не влијаат на толкувањето на одредбите од овој Договор.

11. Овој Договор може да биде составен и потпишан во еден или во повеќе примероци, од кои секој ќе се смета за оригинал, ама сите тие заедно ќе претставуваат само еден и ист Договор.

12. Во случај на било какво несовпаѓање меѓу текстот на англиски јазик и било каков превод на овој Договор на друг јазик, важечки е англискиот текст.

13. Сите износи што едната Договорна страна треба да и ги исплати на другата Договорна страна на основа на овој Договор ќе се вршат во целост, без никакви пребивања или обратни побарувања без оглед на тоа какво е нивното потекло, и од нив нема да се вршат никакви одбитоци и задршки освен одбитоците и задршките што (i) ги налагаат важечките Закони, или (ii) што се изрично наведени во овој Договор.

14. Секој Договорна страна, на барање на другата Договорна страна, ќе ги изврши или ќе обезбеди да бидат извршени сите такви дејствија, и/или ќе ги спроведе и/или достави, или ќе обезбеди да бидат извршени и/или доставени сите такви документи (во секој од тие случаи на сопствен трошок) што може да бидат побарани според Законот или што другата Договорна страна може во дадено време основано да ги побара, без оглед дали тоа се случува на или по Датумот на извршување, што може да бидат неопходни за да овој Договор се имплементира и добие полно дејство.

ВО ПОТВРДА НА НАПРЕД ИЗНЕСЕНОТО, Договорните страни го потпишуваат овој Договор преку своите прописно овластени претставници на првиот датум споменат во горниот текст.

XXXXXX XXXXXX GLOBAL BRANDS INC. [Име на Имателот на лиценцата]

Од ________________________ Од ________________________

Од ________________________

ПРИЛОГ I

СПИСОК НА ТРГОВСКИ МАРКИ И СТАПКИ НА НАДОМЕСТОК ЗА АВТОРСКИ ПРАВА

Бренд	Трговска марка	Регистрација бр.	Стапка на надоместок за авторски права*
Marlboro	[Marlboro]	[•]	12%
Bond Street	[Bond Street]	[•]	6%

*Стап

ПРИЛОГ II

Список на брендирани производи на Давателите на лиценца од PMI или на било кој од нивните Субсидијари за кои е дозволено да бидат произведувани од страна на ТКП врз основа на Договорот за контрактуално производство со ТКП

26

Драфт 22 ноември 2013 г.