Contract

Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om registrering på Nordic ABM
Dato:	12.12.2022	Statusindikasjon: Utkast					ISIN:	NO0012750746
FRN BN Bank ASA åpent grønt Senior Usikret MREL Tellende Gjeld 2022/2027
Vilkår:
Dokumentasjon: [Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]		Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Låntakerbeskrivelse iht. ABM-reglene pkt 2.7.2.3. Dokumentene er tilgjengelig hos Utsteder og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran.
Relevante steder:		xxx.xxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xx
Utsteder:		BN Bank ASA
Emisjonsramme – Åpent lån:		NOK 1 500 000 000
1. transje / Lånebeløp: 2)		NOK 300 000 000
Emisjonsdato: 3)		10.11.2022
Forfallsdato: 4)		10.11.2027
NIBOR: 5)		3 måneder (NIBOR)
Margin:		+1,32 % p.a.
Obligasjonsrenter: 6)		3 måneder (NIBOR) +1,32 % p.a.
Rentekonvensjon:		Faktiske/360
Rentetermindato: 7) 9)		10. februar, 10. mai, 10. august, 10. november hvert år.
Bankdag konvensjon: 8)		Modifisert påfølgende
Rentebærende f.o.m.:		11.11.2022
Rentebærende til:		10.11.2027
# dager 1. termin:		92 dager
Sikkerhet: 10)		Ingen særskilt sikkerhet
Emisjonskurs: 11)		100,00%
Obligasjonsstørrelse:		NOK 0 000 000
Call: 12)		Dato:	N/A		Kurs:	N/A
Organisasjonsnummer/LEI -kode:		914864445 / 5967007LIEEXZX4R4058
Nummer / Koder:		Sektorkode:		3200	Geografisk kode:	5001	Næringskode:		64190
Formål:		Obligasjonene skal bidra til Utsteders oppfyllelse av MREL ved at Obligasjonene skal kunne nedskrives eller konverteres til ren kjernekapital i forbindelse med en intern oppkapitalisering av Utstederen. Utstederen vil bruke nettoprovenyet fra enhver Emisjon under denne Avtalen i henhold til Utsteders grønne rammeverk. Det vil ikke utgjøre et Mislighold dersom Utsteder ikke overholder vilkårene i det grønne rammeverket.
Godkjennelser / Tillatelser:		- Låneopptaket ligger innenfor styrets rammer for låneopptak og er besluttet opptatt av administrasjonen - Opptaksdokumentet iht. ABM-reglene pkt. 2.7 er kontrollert av Oslo Børs
Tillitsmann:		Nordic Trustee AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo

Tilrettelegger(e):	Swedbank Norge
Registerfører:	BN Bank ASA
Verdipapirregister:	Verdipapirsentralen (VPS)
FISN- og CFI-kode:	FISN: N/A CFI: DBVNFR
Markedspleie:	Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet
XXXXX XX Identifisert Målgruppe:	Kvalifiserte motparter / profesjonelle kunder Ikke PRIIPs, ingen KID
Kildeskatt: 13)	Uten oppgrossing
Særskilte forhold:	Lånet vil søkes notert på Nordic ABM. Hvis Obligasjonsrenten blir negativ, skal Obligasjonsrenten settes til null. Status Det følger av Obligasjonenes status som MREL-tellende Gjeld at Obligasjonene ikke kan kreves førtidig innfridd av Obligasjonseierne i andre tilfeller enn ved avvikling gjennom offentlig administrasjon.. Videre kan ikke Obligasjonene av Utsteder innfris før Forfallsdato uten Finanstilsynets samtykke. Obligasjonene med påløpte renter skal ha: (i) prioritet bak nåværende og fremtidige forpliktelser som har prioritet foran MREL-tellende Gjeld i henhold til lov; (ii) lik prioritet med Utstederens nåværende og fremtidige alminnelige usikrede seniorgjeld og andre nåværende eller fremtidige forpliktelser som etter lov har samme prioritet samt annen nåværende og fremtidig MREL-tellende Gjeld; og (iii) prioritet foran Utstederens nåværende og fremtidige Ansvarlige Kapital og Etterstilt MREL-tellende Xxxxx. Ordinær innløsningsrett Utstederen har rett til å innløse samtlige av Obligasjonene til N/A av Pålydende, første gang som angitt på første side og deretter kvartalsvis ved hver Rentebetalingsdato til N/A av Pålydende. Regulatorisk innløsningsrett Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som MREL-tellende Gjeld, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse samtlige Utestående Obligasjoner til N/A av Pålydende (regulatorisk call). Skattemessig innløsningsrett Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av Obligasjonene for Utsteder, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse Utestående Obligasjoner, helt eller delvis, til N/A av Pålydende (skatterelatert call). Regulatorisk innløsningsrett og Skatterelatert innløsningsrett kan etter endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalingsdato. Generelt om Innløsningsrettene Utøvelse av Innløsningsrettene forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse, med unntak der Obligasjonene refinansieres på vilkår fastsatt av myndighetene (Finanstilsynet) i henhold til de enhver tid gjeldende regler. Melding om innløsning skal gis Obligasjonseierne senest 10 Bankdager før innløsningstidspunktet.

Evne til å dekke tap

Obligasjonene skal kunne nedskrives etter relevante regler i det til enhver tid gjeldende regelverk, i dag Finansforetaksloven kap. 20 og tilhørende forskriftsbestemmelser.

Endringsadgang

Ved ulikheter mellom (i) krav til MREL-tellende Gjeld eller (ii) ved fremtidige krav innført av norske myndigheter, og regler fastsatt i Låneavtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utstederen og etter godkjenning fra Finanstilsynet (dersom slik godkjennelse er påkrevet) anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at Obligasjonene fortsatt tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre MREL-tellende Gjeld.

Mislighold

Det følger av Obligasjonens status som MREL-tellende Gjeld hos Utstederen, jf. punktet ”Status”, at Obligasjonseierne ikke kan kreve Obligasjonene eller renter førtidig tilbakebetalt.

Krav til dokumentasjon

I tillegg til bekreftelse på at Finanstilsynet vil godkjenne (dersom slik godkjennelse er påkrevd) at Obligasjonene får status som Utstederens MREL- tellende Gjeld og blir tellende i Utsteders rekapitaliseringsbeløp og bidra til oppfyllelse av minstekravet til konvertibel gjeld som angitt i krisehåndteringsregelverket for banker mv. slik det til enhver tid gjelder, vil det være standard krav til dokumentasjon for tilsvarende obligasjonsutstedelser.

Dokumentasjon

Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Låneavtalen, herunder foreta endringer i Låneavtalen, som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Låneavtalen.

Omkostninger

Utstederen skal dekke alle utgifter i forbindelse med Dokumentasjon, gjennomføring av Dokumentasjonens bestemmelser, Tillitsmannens vederlag og omkostninger, eventuelle offentlige avgifter, notering av Obligasjonene på Noteringssted og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.

Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt.

Tegning av obligasjoner

Hver investor har ved sin anmodning om tildeling av Obligasjoner og/eller godtakelse av allokering av Obligasjoner gitt Tilrettelegger fullmakt til å tegne det antallet Obligasjoner den enkelte investor har blitt tildelt i allokeringen av Obligasjonene.

Utsteder og Tilrettelegger vil etter eget skjønn allokere Obligasjoner til investorene som har gitt sin anmodning om tildeling av Obligasjoner, og står i denne forbindelse fritt til å anvende allokeringsprinsipper slik som rekkefølgen av mottatte anmodninger om tildeling, ordrestørrelse, erfaring fra investering i banker, investeringsbakgrunn og bred og variert investorbase. Utsteder og Tilrettelegger forbeholder seg også retten til å sette en øvre grense for allokering til hver investor.

Definisjoner Ansvarlig kapital: Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til Kjernekapital og Tilleggskapital for finansforetak, eller kapital som etter avtale skal stå tilbake for Utsteders øvrige fordringshavere. Etterstilt MREL-tellende Gjeld: Den del av Utsteders forpliktelser som ikke er Ansvarlig Kapital men som likevel står bak alminnelig usikret seniorgjeld og som oppfyller vilkårene for konvertibel gjeld som skal inngå i MREL. Finansforetaksloven: Lov om finansforetak og finanskonsern 10. april 2015 nr. 17, med ikrafttredelse 1. januar 2016. Kjernekapital: Den del av Utsteders Ansvarlig kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler, jf. Finansforetaksloven § 14-1(2). MREL: Minstekravet til summen av Ansvarlig kapital og konvertibel gjeld angitt i krisehåndteringsregelverket for banker mv. slik det til enhver tid gjelder (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Finansforetaksloven kap. 20 og tilhørende forskriftsbestemmelser). MREL-tellende Gjeld: Den del av Utsteders forpliktelser som ikke er Ansvarlig Kapital og som har samme prioritet som Utsteders alminnelig usikrede seniorgjeld og med prioritet foran Etterstilt MREL-tellende Gjeld og som oppfyller vilkårene for konvertibel gjeld som skal inngå i MREL. MREL-tellende Xxxxx skal ha prioritet i henhold til Klausul 3.2. Tilleggskapital: Den del av Utsteders Ansvarlig kapital som oppfyller kravene til klassifisering som tilleggskapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler, jf. Finansforetaksloven § 14-1(2).

Utfyllende om Status og Sikkerhet: 10)

Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene.

Standardtermer:	Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.
Låneavtale: 1)	Det vil bli inngått en obligasjonslåneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Utsteder.
Åpning / Lukking: 3)4)	Åpne lån vil åpnes på Emisjonsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3)	Investor må innbetale beløp for 1. transje / Lånebeløp det antall bankdager før Emisjonsdato som er avtalt med Tilrettelegger. Ved for sen betaling

	beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser - Åpne lån: 2)	For åpne lån kan Utsteder utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs - Åpne lån:11)	Senere utvidelser vil skje til markedskurs.
Rentefastsettelsesdato: 7)	2 bankdager før Rentetermindato.
Renteregulering: 6)7)	Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentetermindato, første gang på Emisjonsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til XXXXX med tillegg av Xxxxxx. Hvis Rentesatsen blir negativ, skal Rentesatsen settes til null. Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM.
NIBOR – definisjon: 5)	(Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode offentliggjort av Global Rate Set Systems (GRSS) ca. kl. 12.00 (norsk tid) på Rentefastsettelsesdatoen. Dersom forannevnte ikke er tilgjengelig for aktuell renteperiode skal man benytte den lineære interpolering mellom de to nærmeste aktuelle renteperiodene, og med det samme antall desimaler; eller en annen tilgjengelig rentesats for innskudd for tilsvarende valuta og renteperiode. Dersom ingen av forannevnte er tilgjengelig, vil rentesatsen bli bestemt av Tillitsmannen i konsultasjon med Utsteder til enten den rentesats som er generelt akseptert i markedet som erstatningsrentesats til NIBOR eller en rentesats som reflekterer rentesatsen tilbudt i markedet for innskudd i NOK for den relevante Renteperioden. XXXXX avleses på Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredelsprosentpoeng, for den renteperiode som er angitt for NIBOR. XXXXX reguleres med virkning fra og med hver Rentetermindato til neste Rentetermindato. Er NIBOR angitt som NA anvendes ikke Referanserente.
Renteterminer: 9)7)	Renten forfaller etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Emisjonsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste Rentetermindato. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.
Påløpte renter:	Påløpte renter for annenhåndsomsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.
Standard Bankdag konvensjon: 8)	Modifisert Påfølgende: Er Rentetermindato en dag som ikke er bankdag flyttes Rentetermindato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentetermindato til første påfølgende bankdag at Rentetermindato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentetermindato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentetermindato.
Vilkår – Call: 12)	Hvis Utsteder ønsker å utøve eventuell call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret.
Registrering:	Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Emisjonsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto eller på forvalterkonto.
Erverv av egne obligasjoner:	Utsteder kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse i Verdipapirregisteret. For ansvarlige lån utstedt av finansforetak kan Utsteder ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4)	Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.

Innløsning:	Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.
Salg:	1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan også finne sted hos andre autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning:	Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter:	Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.
Xxxxxxxxxx: 13)	Låntaker er ansvarlig for tilbakeholdelse av eventuell kildeskatt. For lån med Oppgrossing vil utsteder kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter. For lån Xxxx oppgrossing, vil utsteder ikke være ansvarlig for å kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter.

Trondheim / Oslo 12.12.2022