Contract

1. Generelt. Disse vilkår og betingelser for kjøp av varer (disse "Vilkårene") er innlemmet i og supplerer én eller flere kjøpsordrer for varer (Ordren") utstedt av FMC Corporation og/eller én eller flere av dets tilknyttede selskaper, alt etter omstendighetene ("Kjøper"), til selgeren eller leverandøren angitt på ordren ("Selger"). Begrepet "Avtale" brukes i disse vilkårene for å referere kollektivt til disse vilkårene og til ordren som disse vilkårene er knyttet til. Selgers anerkjennelse av ordren eller forsendelsen av varer oppgitt i ordren ("Varene") skal utgjøre selgers samtykke til disse vilkårene. Avtalen utgjør hele avtalen mellom kjøper og selger med hensyn til avtalens innhold, og erstatter alle tidligere og gjeldende overenskomster, forhandlinger og kontakter mellom dem. Avtalen kan ikke modifiseres eller endres, bortsett fra i en skriftlig utgave som må undertegnes av en autorisert representant for hver av partene. Hverken forløp for utførelse, etablert praksis mellom partene, handelsbruk eller muntlige avtaler skal brukes til å kvalifisere, forklare eller supplere noen av vilkårene i avtalen. Eventuelle vilkår og betingelser som avviker fra eller er i strid med disse vilkårene skal ikke gjelde, med mindre kjøper uttrykkelig har godtatt dem skriftlig.

2. Pris, betaling. Dette er en fastprisordre. Hvis ordren gjelder påfølgende kjøp og kjøper kan kjøpe varer (i) av lignende eller bedre kvalitet til en pris som vil medføre lavere levert kostnad for kjøper, og/eller (ii) til vilkår som på andre måter er mer gunstige for kjøper, som kjøper avgjør etter eget skjønn (begge deler betegnes som "Gunstige vilkår"), kan kjøper varsle selger om slike gunstige vilkår, slik at selger får en mulighet til å oppfylle slike gunstige vilkår. Hvis selger unnlater å gjøre dette skriftlig innen tretti (30) dager etter datoen for kjøpers varsel, kan kjøperen kjøpe varene fra tredjepartstilbyderen til slike gunstige vilkår, og mengden av et slikt kjøp skal føre til at kjøpsforpliktelsene til kjøper under ordren reduseres, uten at det innføres nye forpliktelser eller endrer noen av rettighetene som kjøperen har etter avtalen. Ved manglende angivelse av pris fra kjøper, skal selger ikke utføre ordren til en pris som er høyere enn det siste tilbudte eller fakturerte til kjøperen uten kjøpers skriftlige samtykke. Xxxxxx bekrefter at prisene som belastes for varene retter seg etter alle gjeldende lover og regler ved ordredatoen og ved tidspunktet for varelevering. Med forbehold for kjøpers motregning eller fradrag, skal kjøper betale alle ubestridte fakturaer innen den tidsrammen som fastsettes i en ordre eller slik det spesifikt bestemmes i en effektiv overenskomst mellom partene. Fakturaer må ikke dateres tidligere enn forsendelsesdatoen for de aktuelle varene. Fakturaer skal bare betales ved bevis på levering. Alle utestående beløp under ordren skal være gjenstand for motregning og fradrag. Betaling skal ikke innebære godkjenning av varer eller fraskrivelse av krav knyttet til slike varer.

3. Pakking, pakkelister og fraktbrev. Selger skal være ansvarlig for skikkelig pakking, lasting og fastbinding for å forhindre skader under transport. Selger må fakturere alle returnerbare containere på egen faktura (memo invoice), og returtransporten skal betales av mottaker for selgers regning. Kjøpers vekt og/eller antall skal aksepteres som endelig og sluttført på alle forsendelser som ikke har pakkeliste.

4. Levering. Tid er viktig. Selger skal sørge for tilstrekkelig arbeidskraft og administrasjon, anlegg og utstyr og skal arbeide så lenge som det er nødvendig (inkludert nattskift, overtid, arbeid i helger og ferier) for å sikre levering til riktig tid. Selv om levering eller ytelse skjer i flere omganger, kan selgers forpliktelser ikke deles opp. Kjøper trenger ikke akseptere forsendelser som er sendt mot oppkrav uten deres samtykke og kan returnere dem for selgers risiko.

5. Eiendomsrett og tapsrisiko. Tapsrisiko for alle varer skal ligge hos selger til varene er mottatt på kjøpers sted. Uten hensyn til innskrenkende påstander om det motsatte, skal eiendomsretten til planer, tegninger og spesifikasjoner for varer ligge hos kjøper, og de kan brukes av kjøper til et hvilket som helst formål. Varenes eiendomsrett skal overdras til kjøper når kjøper godkjenner slike varer på kjøpers beliggenhet, hvis ikke annet er angitt i ordren. Hvis kjøper foretar betalinger underveis, skal eiendomsretten til varene overføres til kjøper etter hvert som betalingene foretas og i samme andeler som de kumulative betalingene i forhold til den totale prisen på ordren. Xxxxxx skal også identifisere slike varer som kjøpers eiendom hvis ikke kjøper gir avkall på identifisering.

6. Inspeksjon. Alle varene vil bli gjenstand for kjøpers endelige kontroll og godkjenning innen en rimelig tidsperiode etter levering, uten hensyn til betalingsdato. Kjøper skal ha rimelig tid til å sende klager om antall, vekt, mengde, tap, forurensing, skade eller mangel på leverte varer.

7. Endringer. Kjøper forbeholder seg retten til når som helst å endre, ved skriftlig varsel, alt det følgende: (i) spesifikasjoner, tegninger og data inkorporert i denne ordren når artiklene som skal leveres blir spesielt produsert for kjøperen, (ii) mengde, (iii) forsendelsesmetoder eller pakking, (iv) leveringssted, (v) leveringstidspunkt eller (vi) eventuelle andre forhold som påvirker ordren. Hvis noen av kjøpers endringer fører til en økning eller reduksjon i kostnadene eller leveringsplanen for ordren, skal kjøper skriftlig foreta en rimelig justering av kontraktsprisen eller leveringsplanen, eller begge.

8. Opphør. Kjøperen kan heve avtalen etter eget ønske, helt eller delvis, når som helst med fem (5) dagers skriftlig, elektronisk eller telegrafisk varsel til selger. Ved mottak

av et slikt varsel om avtaleheving skal selger umiddelbart rette seg etter instruksene i slikt varsel og skal, etter hva som kreves: (i) iverksette nødvendige tiltak for å avslutte sin oppfyllelse av ordren som oppgitt i varselet og minimere relaterte kostnader og betalingsansvar, (ii) ta vare på, preservere og levere, i henhold til kjøpers instruksjoner, eventuelle eiendeler til kjøper som er knyttet til ordren, og (iii) fortsette å utføre eventuelle deler av ordren som ikke er hevet av kjøper. Ved opphør etter kjøpers ønske, kan selger på tidspunktet for opphør ha på lager eller i bindende bestilling ferdige eller uferdige artikler eller råmateriale, halvfabrikat eller ferdig materiale for bruk for å oppfylle ordren. For ferdige varer skal kjøper enten kreve levering av alle eller en del av de ferdige varene og betale til ordreprisen, eller (uten å ta levering) betale selger forskjellen, hvis det er noen, mellom ordreprisen og markedsprisen (hvis lavere) på tidspunktet for opphør. For uferdige varer eller råmaterialer eller halvfabrikata, skal kjøper enten kreve at selger leverer alle eller en del av slike varer til den andelen av ordreprisen som representerer graden av ferdigstilling, eller (uten å ta levering) betale selger for slike varer som kan allokeres til denne ordren den andel av ordreprisen som representerer graden av ferdigstilling, redusert med det som er høyest av markeds- eller skrapverdien for varene i den aktuelle graden av ferdigstilling. For varer som selger har bindende bestilling på, kan kjøper etter eget valg enten ta en overdragelse av selgers rettighet i henhold til ordren eller betale kostnaden, hvis det er noen, for å gjøre opp for eller oppheve selgers forpliktelser i henhold til ordren.

9. Forsinkelse som kan unnskyldes. Ingen av partene skal være erstatningsansvarlig overfor den andre parten for manglende evne til å oppfylle sine forpliktelser under avtalen av grunner som er utenfor rimelig kontroll for den aktuelle parten, og som ikke skyldes partens egen feil eller forsømmelse, inkludert eventuell manglende praktisk mulighet til å bruke varene eller til å lage, bruke eller selge eventuelle produkter som er produsert, formulert eller bearbeidet fra varene. Parten som forhindres skal gi den andre parten raskt varsel og opplyse hvor lenge dette er beregnet å vare. Hvis selger er forhindret fra å levere varer av slike grunner, kan kjøper velge å utvide perioden for levering av varer med den forsinkelsesperioden som skyldes slike årsaker, eller å redusere mengden med varer som er bestilt under ordren med leveransene eller andelene derav som er utelatt i en slik periode, eller hvis slike årsaker varer i mer enn tretti (30) dager, kan kjøper annullere avtalen. Hvis det oppstår en hendelse som påvirker selgers produksjonskapasitet, kan selger la være å levere varene til kjøper så lenge slike omstendigheter varer, og skal tilordne selgers produksjonskapasitet slik at kjøper får en forholdsmessig andel av selgers kapasitet basert på selgers daværende prognose i forhold til selgers tilgjengelige lager.

10. Garantier. Selgeren bekrefter og garanterer at varene vil være uten forurensning, skader og feil, fri for mangler i utførelse og materiale, salgbare og fullt ut i samsvar med kjøpers spesifikasjoner, tegninger, data og selgers beskrivelse, løfter eller prøver, og at slike varer vil være egnet for kjøpers tiltenkte bruk under forutsetning av at selger kjenner eller har grunn til å kjenne til slik bruk, og at selger vil overføre eiendomsretten til varene, frie for tilbakeholdsrett og alle krav eller heftelser. Ingen underforståtte garantier fra selger er ekskludert eller frasagt. Selger skal varsle kjøper på forhånd om eventuell(e) endring(er) i materiale, produksjonsprosesser, kilder, steder eller testmetoder for gjensidig vurdering av den mulige effekten på kjøpers prosesser eller produktytelse. Selger garanterer at produksjonen av varene og deresbestanddeler og bruken eller videresalg av slike varer ikke bryter med noen rettigheter etter patenter, opphavsretter, varemerker, forretningshemmeligheter eller andre åndsverksrettigheter til en tredjepart. Eventuell opphavsrett til materiale som genereres i forbindelse med denne avtalen skal av selger overdras til kjøper uten kostnader eller utgifter for kjøper, og selger samtykker i å iverksette nødvendige tiltak for å overdra slike rettigheter. Selger bekrefter og garanterer at varene overholder alle gjeldende lover, tillatelser, regler og bestemmelser, herunder miljø-, helse- og sikkerhetslover og -forskrifter, og videre, at levering av slike varer (hvis det organiseres av selger) overholder alle gjeldende lover, tillatelser, regler og bestemmelser når det gjelder pakking, merking og forsendelse av varene.

11. Kjøperens rettsmidler. Hvis selgeren (i) tilbyr eller leverer noen forurensede, skadede eller defekte varer eller noen varer som ikke er i samsvar med kjøpers instruksjoner, spesifikasjoner, tegninger eller leveringsdato eller selgers uttrykte eller underforståtte garantier herunder ("Ikke-samsvarende varer"), (ii) bryter eventuelle bekreftelser, garantier, bestemmelser eller overenskomster i avtalen, eller (iii) ikke klarer å levere samsvarende varer til riktig tid, kan kjøper etter eget valg: (a) avvise slike varer,

(b) heve ordren, (c) returnere slike varer og belaste selger for alle kostnader, utgifter og skader i forbindelse med returen, (d) belaste selger for eventuelle påløpte tap, kostnader og skader, (e) kreve at selger erstatter eller på annen måte korrigerer, uten utgifter for kjøper, alle slike varer, eller (f) beholde slike varer og belaste selger for eventuelle skader. Alle rettigheter og rettsmidler som angis i denne avtalen, skal komme i tillegg til eventuelle rettigheter og rettsmidler i henhold til lov og skal opprettholdes gjennom inspeksjon, test, godkjennelse og betaling. I tillegg til rettighetene som angis i dette punktet, kan kjøper ved skriftlig varsel til selger heve denne avtalen helt eller delvis (A) hvis det oppstår rimelige grunner til usikkerhet når det gjelder selgers forventede ytelse (inkludert ytelse til riktig tid) innen ti (10) dager etter kjøpers skriftlige krav om tilstrekkelig forsikring, eller (B) hvis selger blir insolvent, foretar en overdragelse til fordel for kreditorer, slås konkurs eller inngir eller har inngitt konkursbegjæring eller begjæring om avvikling, eller hvis det oppnevnes en bobestyrer, administrator eller

kreditorutvalg over selgeren.

12. Skadesløshet. Selgeren skal verne, forsvare og holde kjøper og kjøperens tilknyttede selskaper og disses ledere, styremedlemmer, direktører, medlemmer, representanter, agenter og ansatte, skadesløse fra og mot alle krav, forpliktelser, erstatninger, straffer, dommer, skjønnsfastsettinger og tap, enten det dreier seg om solidar- eller pro rata-ansvar, samt utgifter (herunder rimelige advokatutgifter) som oppstår på grunn av eller i forbindelse med selgers handling eller unnlatelse, inkludert, men ikke begrenset til (i) selgers levering av varene, (ii) selgers brudd på eventuelle bekreftelser, garantier, bestemmelser eller overenskomster i avtalen, (iii) uaktsomhet, ubetenksomhet eller forsettlige egenfeil fra selger og/eller selgerens ansatte, agenter eller tilknyttede selskaper. Kjøper skal varsle selger skriftlig om slike eventuelle krav og skal, for selgers regning, gi slik hjelp som kan være rimelig å kreve for å forsvare et søksmål eller en rettsprosess. Hvis varene eller en komponent av varene hevdes å innebære en krenkelse av åndsverksrettigheter til en tredjepart og bruken av dem forbys, skal selger, etter eget valg og for egen regning: (a) sørge for at kjøper og deres etterfølgere får overdratt retten til å fortsette og bruke varene, (b) erstatte dem med et i all vesentlighet tilsvarende produkt som ikke krenker rettigheter og som er akseptabelt for kjøper, eller (c) endre dem slik at de ikke krenker rettigheter og slik at de i all vesentlighet har samme ytelse og er akseptable for kjøper. Mangler (a), (b) eller (c), forbeholder kjøperen seg sine rettigheter etter loven og avtalen, og kan etter eget valg returnere varene som krenker rettigheter til selger for selgers regning. Selger skal umiddelbart refundere innkjøpsprisen til kjøper.

13. Kjøpers eiendom. Alle spesielle former, matriser, mønstre, jigger, innredninger og andre eiendeler som kjøper har utstyrt selger med eller betaler særskilt for, for bruk ved oppfyllelse av denne ordren, skal være og forbli kjøpers eiendom for kjøpers eksklusive bruk, skal holdes for selgers risiko og skal være lik gjenanskaffelsesverdien slik at tap skal godtgjøres kjøper. Selger skal på kjøpers anmodning levere kopier av poliser eller bekreftelse på forsikring.

14. Konfidensialitet. Hvis kjøper legger frem eller gir selger tilgang til forskningsinformasjon, utviklingsinformasjon, teknisk informasjon, økonomisk informasjon eller annen forretningsinformasjon eller knowhow, skal selger ikke bruke eller offentliggjøre noen slik informasjon til noen annen person på noe som helst tidspunkt, med unntak for det som måtte være nødvendig i utførelsen av avtalen, uten kjøpers skriftlige samtykke. Selger skal bruke slik informasjon kun for å oppfylle sine plikter etter avtalen.

15. Forsikring. Under avtaleperioden skal selger være ansvarlig for forsikringsdekning av slike typer og til slike beløp som er nødvendig for å beskytte mot forpliktelser som kan oppstå fra selgers utførelse av sine plikter etter avtalen, inkludert selgers erstatningsplikt i henhold til disse vilkårene. Slike poliser skal i det minste omfatte yrkesskadeforsikring eller arbeidsgivers ansvarsforsikring, kombinert generell ansvarsforsikring og eventuelt bilforsikring. På kjøpers anmodning skal selger skaffe til veie bevis på slik forsikring til kjøper, i en form som kjøper aksepterer. På kjøpers anmodning skal selger sørge for at kjøper oppgis som "ekstra forsikret" i forbindelse med alle poliser, bortsett fra selgers yrkesskadeforsikring. Selger fraskriver seg alle rettigheter angående regress eller subrogasjon fra kjøper for skader så langt de dekkes av forsikring skaffet i henhold til dette punktet, enten slike skader skyldes uaktsomhet, objektivt ansvar eller andre handlinger eller handlingsunnlatelser fra kjøperens side.

16. Skatter og avgifter. Med mindre annet er angitt i ordren, er alle prisene eksklusiv nasjonale, regionale, statlige, lokale, kommunale eller andre offentlige skatter, avgifter, pålegg, gebyrer, forbrukeravgifter eller tariffer som oppstår som følge av eller i forbindelse med ordren, herunder salgs-, bruks eller merverdiavgifter (eller eventuelt tilsvarende skatter). Salgs-, bruks- eller merverdiavgifter (eller eventuelt tilsvarende skatter) skal angis separat på selgers faktura(er), og kjøper skal fra tid til annen betale slike skatter til gjeldende sats. Kjøper kan fra tid til annen kvalifisere for skattefritak, og kjøper vil i så fall gi selger et sertifikat eller annet passende dokumentbevis på fritaket. Kjøper skal ikke ha noe ansvar for eventuelle skatter basert på selgers nettoinntekt, bruttoinntekt, kapital, nettoformue, franchise, privilegium, eiendom eller lignende skatter eller avgifter ("Inntektsbaserte skatter"). Hvis det etter lov, regel eller forskrift kreves at kjøper tilbakeholder inntektsbaserte skatter fra de typene betaling som selger har til gode etter avtalen, skal kjøper (i) trekke slike skatter fra beløpet som ellers skal betales til selger under ordren, (ii) betale slike skatter til riktig skattemyndighet, og

(iii) sende den originale kvitteringen som dokumenterer enhver ilagt inntektsbasert skatt, slik at selger mottar nettobeløpet etter trekket.

17. Etiske retningslinjer for leverandører. Selgeren bekrefter å være kjent med kjøperens etiske retningslinjer for leverandører som beskrevet på xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxXxxx uct.aspx ("Etiske retningslinjer"). Selgeren bekrefter overholdelse av disse etiske retningslinjer, og forplikter seg til å levere varer til kjøper i samsvar med disse.

18. Diverse. Avtalen skal være underlagt og skal fortolkes og utlegges i samsvar med lovene i delstaten New York, USA, men uten at delstatens prinsipper for internasjonal- privatrettslige lovkonflikter kommer til anvendelse. Til tross for det foregående, i den grad (i) partenes utførelse etter avtalen utelukkende skjer innenfor ett land utenfor USA, og (ii) begge partene er juridiske enheter i dette landet, skal avtalen underlegges, fortolkes og håndheves i samsvar med lovene i dette landet. FN-konvensjonen om kontrakter for internasjonale løsørekjøp skal ikke gjelde for avtalen. Hvis eventuelle bestemmelser i avtalen blir ansett som ugyldige eller ikke tvangskraftige, skal gjenværende bestemmelser ikke påvirkes av dette. Selger kan ikke overdra, overføre eller sette bort som underkontrakt avtalen eller noen rettighet eller forpliktelse etter avtalen uten kjøpers skriftlige samtykke. Enhver påstått overdragelse, overføring eller underkontrakt skal være ugyldig og uten effekt. Kjøper kan overdra og/eller delegere sin utførelse etter avtalen, helt eller delvis og uten restriksjoner, inkludert til eventuelle tilknyttede selskaper og datterselskaper som er involvert i utførelsen av avtalen fra tid til annen. Kjøpers manglende krav om at selger strengt skal holde seg til vilkårene og betingelsene i denne avtalen til enhver tid, skal ikke betraktes som en ansvarsfraskrivelse fra kjøper om fremtidig utførelse. Hvis det av en eller annen grunn er nødvendig eller ønskelig at avtalen oversettes til et annet språk, bekrefter og godtar begge partene at ved alle saker som involverer fortolkning av denne avtalen, skal den engelske versjonen gjelde.