Dato: 15.08.2022 Endelig ISIN: NO0012626060
Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om registrering på Nordic ABM
Dato: 15.08.2022 Endelig ISIN: NO0012626060
4,07 % BN Bank ASA senior usikret (MREL-tellende gjeld) åpent obligasjonslån 2022/2027
Vilkår:
Dokumentasjon:
[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]
Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Låntakerbeskrivelse iht. ABM-reglene pkt 2.7.2.3. Dokumentene er tilgjengelig hos Utsteder og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran.
Relevante steder: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx og xxxxx://xxx.xxx.xx
Utsteder: BN Bank ASA
Emisjonsramme – Åpent lån: NOK 2 000 000 000
1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 200 000 000
Emisjonsdato: 3) 18. august 2022
Forfallsdato: 4) 18. november 2027
Obligasjonsrente: 4,07 % p.a.
Effektiv rente – Åpning: 4,07 % p.a.
Rentekonvensjon: 5) 30/360
Bankdag konvensjon 6) Ujustert
Rentetermindato: 7) 18. november hvert år. Kort første renteperiode 18.08.2022-18.11.2022.
Rentebærende f.o.m.: Emisjonsdato
Rentebærende til: Forfallsdato
Sikkerhet: 8) Uten særskilt sikkerhet
Emisjonskurs: 9) 100 %
Obligasjonsstørrelse: NOK 1 000 000. Minstetegning NOK 0 000 000.
Call: 10) Dato: N/A Kurs: N/A
Organisasjonsnummer/LEI-kode: NO 000 000 000 / 5967007LIEEXZX4R4058
Nummer / Koder: Sektorkode: 3200 Geografisk kode: 5001 Næringskode: 64190
Formål: Obligasjonene skal bidra til Utsteders oppfyllelse av MREL ved at obligasjonene skal kunne nedskrives eller konverteres til ren kjernekapital i forbindelse med en intern oppkapitalisering av Utstederen.
Godkjennelser / Tillatelser:
- Låneopptaket ligger innenfor styrets rammer for låneopptak og er besluttet opptatt av administrasjonen.
- Opptaksdokumentet iht. ABM-reglene pkt. 2.7 er kontrollert av Oslo Børs.
Tillitsmann: Nordic Trustee AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo
Tilrettelegger(e): DNB Bank ASA, DNB Markets
Registerfører: BN Bank ASA
Verdipapirregister: Verdipapirsentralen VPS
FISN- og CFI-kode BN Bank/4.07 BD 20271118 / DBFNFR
XXXXX XX Identifisert Målgruppe: XxXXX XX Identifisert Målgruppe:
Kvalifiserte motparter/Profesjonelle kunder Ikke PRIIPs, Ingen KID.
Kildeskatt: 11) Ikke oppgrossing
Markedspleie: Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet.
Særskilte forhold: Regulatorisk innløsningsrett
Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at obligasjonene helt eller delvis ikke kan regne4s som MREL-tellende gjeld, og endringene ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utstederen rett til å innløse samtlige Utestående obligasjoner (Call) til 100 % av pålydende (regulatorisk call).
Skattemessig innløsningsrett
Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av obligasjonene for Utsteder, og endringene ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utstederen rett til å innløse Utestående obligasjoner (Call), helt eller delvis, til 100 % av pålydende (skatterelatert call).
Delvis innløsning skal gjennomføres pro rata mellom Obligasjonene (i henhold til prosedyrene
i Verdipapirregisteret). Regulatorisk Innløsningsrett eller Skattemessig innløsningsrett kan etter at endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalingsdato.
Innfrielseskurs
100 % av Pålydende (Innfrielseskurs kan justeres i forbindelse med intern oppkapitalisering i henholdt til Låneformålets punkt (1)).
Endringsadgang
Ved ulikheter mellom (i) krav til MREL‐tellende Gjeld eller (ii) ved fremtidige krav innført av norske myndigheter, og regler fastsatt i Låneavtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utstederen og etter godkjenning fra Finanstilsynet (dersom
slik godkjennelse er påkrevet) anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at Obligasjonene fortsatt tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre MREL‐tellende Gjeld.
Utfyllende om Status og Sikkerhet: 8) Obligasjonene med påløpte renter skal ha:
I. prioritet bak nåværende og fremtidige forpliktelser som har prioritet foran
MREL‐tellende Xxxxx i henhold til lov;
II. lik prioritet med Utstederens nåværende og fremtidige alminnelige usikrede seniorgjeld og andre nåværende eller fremtidige forpliktelser som etter lov har samme prioritet samt annen nåværende og fremtidig MREL‐ tellende Xxxxx; og
III. prioritet foran Utstederens nåværende og fremtidige Ansvarlige Kapital
og Etterstilt MREL‐tellende Xxxxx.
Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene.
Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.
Låneavtale: 1) | Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Utsteder. |
Åpning / Lukking: 3) 4) | Åpne lån vil åpnes på Emisjonsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato. |
Innbetaling: 3) | Investor må innbetale beløp for 1. transje / Lånebeløp det antall bankdager før Emisjonsdato som er avtalt med Tilrettelegger. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. |
Utvidelser – Åpne lån: 2) | For åpne lån kan Utsteder utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje. Ved utvidelser i løpet av en Renteperiode betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet. |
Emisjonskurs - Åpne lån:9) | Senere utvidelser vil skje til markedskurs. |
Renteterminer: 7) | Renten forfaller etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Emisjonsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste Rentetermindato. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato. |
Rentekonvensjon: 5) | Renten beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder, à 30 dager og, i tilfelle av en ikke fullført måned, det faktisk antall påløpte kalenderdager (30/360-dagers grunnlag), med unntak av en periode der a) den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag, skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager, eller b) den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar, skal februar ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. |
Standard Bankdag konvensjon: 6) | Ujustert: Rentetermindato vil ikke flyttes selv om den skulle falle på en dag som ikke er bankdag. Renteutbetaling vil være første påfølgende bankdag. |
Påløpte renter: | Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening. |
Vilkår – Call: 10) | Hvis Utsteder ønsker å utøve eventuell innløsningsrett, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret. |
Registrering: | Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Emisjonsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto eller forvalterkonto. |
Erverv av egne obligasjoner: | Utsteder kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregisteret. For ansvarlige lån utstedt av finansforetak kan Utsteder ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. |
Avdrag: 4) | Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. |
Innløsning: | Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. |
Salg: | 1. transje / Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan også finne sted hos andre autoriserte verdipapirforetak. |
Lovgivning: | Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting. |
Avgifter: | Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene. |
Kildeskatt: 11) | Låntaker er ansvarlig for tilbakeholdelse av eventuell kildeskatt. For lån med Oppgrossing vil utsteder kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter. For lån med Uten oppgrossing, vil utsteder ikke være ansvarlig for å kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter |