Common use of Beschrijf het karakter van de concentratie Clause in Contracts

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☒ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het betreft een juridische fusie als bedoeld in artikel 309 boek 2 Burgerlijk Wetboek tussen twee zorgaanbieders, allebei stichtingen, waarbij Stichting De Zijlen onder algemene titel het vermogen verkrijgt van Stichting Ilmarinen en waarbij Stichting Ilmarinen ophoudt te bestaan. Vanaf najaar 2018 tot heden is de interne besluitvorming voor de fusie in diverse stappen doorlopen. - najaar 2018 1e kennismakingsbijeenkomst ondernemingsraad, cliëntenraden, collega’s - jan/feb 2019 intentieverklaring bespreken in gremia - de intentieverklaring is ondertekend op 20 februari 2019 (zie bijlage 1) - vorming stuurgroep met leden uit beide organisaties - vorming werkgroepen met medewerkers (en cliënten) van beide organisaties (werkgroep cliënt, werkgroep medewerker, werkgroep bedrijfsvoering) - april/mei 2019 stand van zaken document voorzien van concept business case in overlegvergadering besproken met OR, clientenmedezeggenschap, raden van toezicht - kennismaking beide raden van toezicht - kennismaking voorzitter raad van bestuur De Zijlen met cliëntenraad Ilmarinen - elke vergadering voortgang proces bespreken in de (mede)zeggenschap - 2 september 2019 voorgenomen besluit door bestuurders van beide organisaties - vervolg kennismaking medewerkers, ondernemingsraden, cliëntenraden - vanaf 2 september start adviestraject ondernemingsraden en medezeggenschapsorganen (vanuit cliënt) van beide organisaties (bijlage 2a1) - vanaf 2 september is het goedkeuringstraject raden van toezicht van beide organisaties gestart (bijlage 2a2). Inmiddels (d.d. 16 oktober) is een positief advies/goedkeuring/geen bezwaar, ieder vanuit de eigen bevoegdheid, ontvangen van: • beide cliëntenraden (bijlage 2b1, 2b2 en 2b3); • de ondernemingsraden van De Zijlen en Ilmarinen (bijlage 3a en 3b); • de raden van toezicht De Zijlen en Xxxxxxxxx (xxxxxxx) (xxxxxxx 0x, 0x xx 0x); • het zorgkantoor (bijlage 5); • waarborgfonds zorg (bijlage 6); • college sanering zorginstellingen (bijlage 7); • Rabobank (bijlage 8). De planning voor het verdere vervolg is als volgt: Het is de bedoeling van de beide zorgaanbieders om de fusie van kracht te laten zijn per 1 januari 2020. Om dit te kunnen bewerkstelligen zullen daaraan voorafgaand tijdig de fusiedocumenten moeten worden gedeponeerd bij het handelsregister, opdat deze fusiedocumenten gedurende een maand aldaar ter inzage kunnen liggen. Binnen deze termijn van een maand hebben schuldeisers van de fuserende stichtingen de mogelijkheid bij de rechtbank verzet aan te tekenen tegen de voorgenomen fusie. Indien na afloop van de verzettermijn blijkt dat er geen verzet is aangetekend, kan het formele besluit tot fusie worden genomen door de raad van bestuur De Zijlen en de raad van toezicht van Ilmarinen (ivm statutaire verschillen in bevoegdheden). Na de formele besluitvorming wordt de akte van fusie ondertekend. Om de fusie van kracht te laten zijn per 1 januari 2020, zal de akte van fusie op 31 december 2019 worden ondertekend. Na 1 januari 2020 zal de implementatie van de fusie verder worden voltooid. Voor Ilmarinen verandert de structuur; Ilmarinen wordt een locatie van de stichting De Zijlen. Tot nu toe vallen de teamleiders rechtstreeks onder de bestuurder, na de fusie ressorteren de teamleiders onder een manager die aangestuurd wordt door de Raad van Bestuur De Zijlen. Per datum fusie is er één ondernemingraad en één raad van toezicht voor De Zijlen, waaronder Ilmarinen ook ressorteert. Met de ondernemingsraad Ilmarinen zijn er afspraken gemaakt over de positie na 1 januari 2020: twee leden van de huidige OR Ilmarinen nemen per datum fusie een vacante positie in binnen de OR De Zijlen. De huidige OR Ilmarinen wordt een werkgroep die zorgdraagt voor de behartiging van de belangen van de medewerkers. De twee leden van de OR die zitting nemen in de OR De Zijlen zijn als linking-pin lid van de werkgroep. De huidige clientenraad wordt een lokale medezeggenschapsraad, volgens de structuur van De Zijlen. Vacatures binnen de centrale medezeggenschap van De Zijlen komen ook voor de verwanten van Ilmarinen beschikbaar. Bij De Zijlen verandert de structuur niet door de fusie. De raad van toezicht van De Zijlen houdt toezicht op het geheel van De Zijlen waaronder ook Ilmarinen ressorteert. De raad van toezicht van De Zijlen verdiept zich in de antroposofie. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Op grond van de statuten van Stichting Ilmarinen, heeft deze stichting goedkeuring van de rechtbank nodig voor het aangaan van een fusie. Deze goedkeuring is een opschortende voorwaarden voor het aangaan van de fusie. Deze goedkeuring wordt in de week van 16 oktober aangevraagd. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. Zie ook 1.3 b. Het voorgenomen besluit is voorgelegd aan de diverse gremia van beide organisaties. Advies- en goedkeuringstraject: • Op 11 september 2019 positief advies Cliëntenraad Ilmarinen • Op 18 september 2019 positief advies Centrale Medezeggenschapsraad De Zijlen • Op 2 oktober 2019 positief advies Ondernemingsraad De Zijlen • Op 16 oktober positief advies Ondernemingsraad Ilmarinen • Op 17 september 2019 goedkeuring Raad van Toezicht De Zijlen onder voorbehoud adviezen CMR en OR • Op 16 oktober goedkeuring Raad van Toezicht Ilmarinen De besluiten zullen terzijnertijd nog gevolgd moeten worden door formele goedkeuringsbesluiten door de beide raden van toezicht op het moment dat de fusieprocedure is doorlopen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijlage 1). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☒ Statuten (bijlage 9). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☒ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijlage 10a en 10b). ☒ Xxxxxx, namelijk: Fusiedocument Ilmarinen – De Zijlen gedateerd 3 september 2019 (bijlage 2a3).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☒ ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het betreft een juridische fusie als bedoeld in artikel 309 boek 2 Burgerlijk Wetboek tussen twee zorgaanbieders, allebei stichtingen, waarbij Stichting De Zijlen onder algemene titel het vermogen verkrijgt van Stichting Ilmarinen en waarbij Stichting Ilmarinen ophoudt te bestaan. Vanaf najaar 2018 tot heden is de interne besluitvorming voor de fusie in diverse stappen doorlopen. - najaar 2018 1e kennismakingsbijeenkomst ondernemingsraad, cliëntenraden, collega’s - jan/feb 2019 intentieverklaring bespreken in gremia - de intentieverklaring is ondertekend op 20 • Op 5 februari 2019 (zie bijlage 1) - vorming stuurgroep worden alle medewerkers benaderd om een aanstellingsbrief in ontvangst te nemen. • Vanaf 5 februari 2019 worden zonodig de service-overeenkomsten en abonnementen gecontinueerd om ervoor te zorgen dat de zorgverlening ongewijzigd wordt voortgezet, geregistreerd, gepland en gedeclareerd. Daarbij worden tevens maatregelen genomen om de bereikbaarheid voor cliënten en medewerkers in stand te houden. • Vanaf 5 februari 2019 worden de cliënten benaderd met leden uit beide organisaties - vorming werkgroepen met medewerkers (en cliënten) van beide organisaties (werkgroep cliënt, werkgroep medewerker, werkgroep bedrijfsvoering) - april/mei een nieuwe zorgovereenkomst. • Vanaf medio februari 2019 stand van zaken document voorzien van concept business case in overlegvergadering besproken met OR, clientenmedezeggenschap, raden van toezicht - kennismaking beide raden van toezicht - kennismaking voorzitter raad van bestuur De Zijlen met cliëntenraad Ilmarinen - elke vergadering voortgang proces bespreken wordt de overgenomen organisatie geïntegreerd in de (mede)zeggenschap - 2 september Allerzorg organisatie. Het organisatorisch verband van Centrum Wijkverpleging blijft in stand en wordt onder Wijkzorg in de organisatie van Allerzorg geplaatst. Centrum Wijkverpleging BV is per 15 januari 2019 voorgenomen besluit door bestuurders failliet verklaard. Door de bewindvoerder is gezocht naar een geschikte partner voor overname van beide organisaties - vervolg kennismaking de activiteiten, medewerkers, ondernemingsraden, cliëntenraden - vanaf 2 september start adviestraject ondernemingsraden cliënten en medezeggenschapsorganen (vanuit cliënt) de merknaam. Allerzorg BV heeft op 4 februari 2019 middels een koopovereenkomst Centrum Wijkverpleging BV overgenomen onder voorbehoud van beide organisaties (bijlage 2a1) - vanaf 2 september is een goedkeurend besluit in het goedkeuringstraject raden van toezicht van beide organisaties gestart (bijlage 2a2). Inmiddels (d.d. 16 oktober) is een positief advies/goedkeuring/geen bezwaar, ieder vanuit de eigen bevoegdheid, ontvangen van: • beide cliëntenraden (bijlage 2b1, 2b2 en 2b3); • de ondernemingsraden van De Zijlen en Ilmarinen (bijlage 3a en 3b); • de raden van toezicht De Zijlen en Xxxxxxxxx (xxxxxxx) (xxxxxxx 0x, 0x xx 0x); • het zorgkantoor (bijlage 5); • waarborgfonds zorg (bijlage 6); • college sanering zorginstellingen (bijlage 7); • Rabobank (bijlage 8). De planning voor het verdere vervolg is als volgt: Het is de bedoeling kader van de beide zorgaanbieders om de fusie van kracht te laten zijn per 1 januari 2020. Om dit te kunnen bewerkstelligen zullen daaraan voorafgaand tijdig de fusiedocumenten moeten worden gedeponeerd bij het handelsregister, opdat deze fusiedocumenten gedurende een maand aldaar ter inzage kunnen liggen. Binnen deze termijn van een maand hebben schuldeisers van de fuserende stichtingen de mogelijkheid bij de rechtbank verzet aan te tekenen tegen de voorgenomen fusie. Indien na afloop van de verzettermijn blijkt dat er geen verzet is aangetekend, kan het formele besluit tot fusie worden genomen door de raad van bestuur De Zijlen en de raad van toezicht van Ilmarinen (ivm statutaire verschillen in bevoegdheden)concentratietoets. Na de formele besluitvorming wordt overname zien de akte van fusie ondertekend. Om stappen om de fusie van kracht concentratie tot stand te laten zijn per 1 januari 2020, zal de akte van fusie op 31 december 2019 worden ondertekend. Na 1 januari 2020 zal de implementatie van de fusie verder worden voltooid. Voor Ilmarinen verandert de structuur; Ilmarinen wordt een locatie van de stichting De Zijlen. Tot nu toe vallen de teamleiders rechtstreeks onder de bestuurder, na de fusie ressorteren de teamleiders onder een manager die aangestuurd wordt door de Raad van Bestuur De Zijlen. Per datum fusie is brengen er één ondernemingraad en één raad van toezicht voor De Zijlen, waaronder Ilmarinen ook ressorteert. Met de ondernemingsraad Ilmarinen zijn er afspraken gemaakt over de positie na 1 januari 2020: twee leden van de huidige OR Ilmarinen nemen per datum fusie een vacante positie in binnen de OR De Zijlen. De huidige OR Ilmarinen wordt een werkgroep die zorgdraagt voor de behartiging van de belangen van de medewerkers. De twee leden van de OR die zitting nemen in de OR De Zijlen zijn als linking-pin lid van de werkgroep. De huidige clientenraad wordt een lokale medezeggenschapsraad, volgens de structuur van De Zijlen. Vacatures binnen de centrale medezeggenschap van De Zijlen komen ook voor de verwanten van Ilmarinen beschikbaar. Bij De Zijlen verandert de structuur niet door de fusie. De raad van toezicht van De Zijlen houdt toezicht op het geheel van De Zijlen waaronder ook Ilmarinen ressorteert. De raad van toezicht van De Zijlen verdiept zich in de antroposofie.volgt uit: c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Op grond van De ontbindende voorwaarde die in de statuten van Stichting Ilmarinen, heeft deze stichting koopovereenkomst is opgenomen is het besluit tot goedkeuring van de rechtbank nodig voor het aangaan van een fusie. Deze goedkeuring is een opschortende voorwaarden voor het aangaan van concentratie door de fusie. Deze goedkeuring wordt in de week van 16 oktober aangevraagdNZa. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. Zie ook 1.3 b. Het voorgenomen besluit is voorgelegd aan de diverse gremia van beide organisaties. Advies- en goedkeuringstraject: • Op 11 september 2019 positief advies Cliëntenraad Ilmarinen • Op 18 september 2019 positief advies Centrale Medezeggenschapsraad De Zijlen • Op 2 oktober 2019 positief advies Ondernemingsraad De Zijlen • Op 16 oktober positief advies Ondernemingsraad Ilmarinen • Op 17 september 2019 goedkeuring Raad van Toezicht De Zijlen onder voorbehoud adviezen CMR en OR • Op 16 oktober goedkeuring Raad van Toezicht Ilmarinen De besluiten zullen terzijnertijd nog gevolgd moeten worden door formele goedkeuringsbesluiten door de beide raden van toezicht op het moment dat de fusieprocedure is doorlopen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ ☐ Intentieovereenkomst (bijlage 1bijvoegen). ☐ ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☒ Statuten ☐ Statuten(wijziging) (bijlage 9bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☒ ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijlage 10a en 10bbijvoegen). ☒ ☐ Xxxxxx, namelijk: Fusiedocument Ilmarinen – De Zijlen gedateerd 3 september 2019 Meerdere documenten mogelijk (bijlage 2a3bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☒ ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Het betreft Stichting Zeker Zorg is per 30 oktober failliet verklaard. Verschillende organisaties hebben een juridische fusie als bedoeld in artikel 309 boek 2 Burgerlijk Wetboek tussen twee zorgaanbieders, allebei stichtingen, waarbij Stichting De Zijlen onder algemene titel het vermogen verkrijgt van Stichting Ilmarinen en waarbij Stichting Ilmarinen ophoudt te bestaan. Vanaf najaar 2018 tot heden is de interne besluitvorming voor de fusie in diverse stappen doorlopen. - najaar 2018 1e kennismakingsbijeenkomst ondernemingsraad, cliëntenraden, collega’s - jan/feb 2019 intentieverklaring bespreken in gremia - de intentieverklaring is ondertekend bieding op 20 februari 2019 (zie bijlage 1) - vorming stuurgroep met leden uit beide organisaties - vorming werkgroepen met medewerkers (en cliënten) van beide organisaties (werkgroep cliënt, werkgroep medewerker, werkgroep bedrijfsvoering) - april/mei 2019 stand van zaken document voorzien van concept business case in overlegvergadering besproken met OR, clientenmedezeggenschap, raden van toezicht - kennismaking beide raden van toezicht - kennismaking voorzitter raad van bestuur De Zijlen met cliëntenraad Ilmarinen - elke vergadering voortgang proces bespreken in de (mede)zeggenschap - 2 september 2019 voorgenomen besluit door bestuurders van beide organisaties - vervolg kennismaking medewerkers, ondernemingsraden, cliëntenraden - vanaf 2 september start adviestraject ondernemingsraden en medezeggenschapsorganen (vanuit cliënt) van beide organisaties (bijlage 2a1) - vanaf 2 september is het goedkeuringstraject raden van toezicht van beide organisaties gestart (bijlage 2a2). Inmiddels (d.d. 16 oktober) is een positief advies/goedkeuring/geen bezwaar, ieder vanuit de eigen bevoegdheid, ontvangen van: • beide cliëntenraden (bijlage 2b1, 2b2 en 2b3); • de ondernemingsraden van De Zijlen en Ilmarinen (bijlage 3a en 3b); • de raden van toezicht De Zijlen en Xxxxxxxxx (xxxxxxx) (xxxxxxx 0x, 0x xx 0x); • het zorgkantoor (bijlage 5); • waarborgfonds zorg (bijlage 6); • college sanering zorginstellingen (bijlage 7); • Rabobank (bijlage 8). De planning voor het verdere vervolg is als volgt: Het is de bedoeling van de beide zorgaanbieders om de fusie van kracht te laten zijn per 1 januari 2020. Om dit te kunnen bewerkstelligen zullen daaraan voorafgaand tijdig de fusiedocumenten moeten worden gedeponeerd bij het handelsregister, opdat deze fusiedocumenten gedurende een maand aldaar ter inzage kunnen liggen. Binnen deze termijn van een maand hebben schuldeisers van de fuserende stichtingen de mogelijkheid Zeker Zorg bij de rechtbank verzet aan te tekenen tegen de voorgenomen fusiecurator ingediend. Indien Het bod van Zorggroep Manna op Zeker Zorg, na afloop van de verzettermijn blijkt dat er geen verzet faillissement, is aangetekend, kan het formele besluit tot fusie worden genomen door de raad van bestuur De Zijlen en de raad van toezicht van Ilmarinen (ivm statutaire verschillen in bevoegdheden). Na de formele besluitvorming wordt de akte van fusie ondertekend. Om de fusie van kracht te laten zijn per 1 januari 2020, zal de akte van fusie op 31 december 2019 worden ondertekend. Na 1 januari 2020 zal de implementatie van de fusie verder worden voltooid. Voor Ilmarinen verandert de structuur; Ilmarinen wordt een locatie van de stichting De Zijlen. Tot nu toe vallen de teamleiders rechtstreeks onder de bestuurder, na de fusie ressorteren de teamleiders onder een manager die aangestuurd wordt door de Raad van Bestuur De Zijlencurator geaccepteerd. Per datum fusie is er één ondernemingraad en één raad van toezicht voor De Zijlen, waaronder Ilmarinen ook ressorteert. Met de ondernemingsraad Ilmarinen zijn er afspraken gemaakt over de positie na 1 januari 2020: twee leden van de huidige OR Ilmarinen nemen per datum fusie een vacante positie in binnen de OR De Zijlen. De huidige OR Ilmarinen wordt een werkgroep die zorgdraagt voor de behartiging van de belangen december stoppen alle contracten van de medewerkers. Het proces van concentratie vind dan ook in een hoog tempo plaats. De twee leden stappen die voor 1 december 2019 worden genomen zijn: • Gesprekken met medewerkers plannen om een nieuw contract te kunnen aanbieden zodat de zorg doorgaat per 1 december 2019 • Medewerkers extern aantrekken (via bijv. uitzendbureaus) voor het geval medewerkers niet bij Manna willen komen werken • Regelen dat huisvesting voor cliënten blijft bestaan vanaf 1 december 2019 • Informeren van cliënten, bewindvoerders en stakeholders • Afspraken maken met financiers (productieafspraken) • Systemen inregelen Vanaf 1 december zullen de OR die zitting nemen volgende stappen worden gezet: • Kennismaking van medewerkers met Manna • Training van medewerkers in werkwijze Xxxxx • Xxxxxxxxxxx meenemen in de OR De Zijlen cultuur van Xxxxx • Xxxxxx dat de cliënten de juiste zorg ontvangen • Zorgen dat indicaties van cliënten op orde zijn als linking-pin lid • Passende dagbesteding verzorgen voor cliënten • Zorgen dat indicaties van de werkgroep. De huidige clientenraad wordt een lokale medezeggenschapsraad, volgens de structuur van De Zijlen. Vacatures binnen de centrale medezeggenschap van De Zijlen komen ook voor de verwanten van Ilmarinen beschikbaar. Bij De Zijlen verandert de structuur niet door de fusie. De raad van toezicht van De Zijlen houdt toezicht cliënten op het geheel van De Zijlen waaronder ook Ilmarinen ressorteert. De raad van toezicht van De Zijlen verdiept zich in de antroposofie.orde zijn en passend c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Op grond van Die zijn er niet, per 1 december kan Manna Stichting Zeker Zorg overnemen omdat Zeker Zorg reeds failliet is verklaard. Per 1 december zijn er geen medewerkers meer bij Zeker Zorg als er geen overnemende partij is waardoor dan de statuten van Stichting Ilmarinen, heeft deze stichting goedkeuring van de rechtbank nodig zorg voor het aangaan van een fusie. Deze goedkeuring is een opschortende voorwaarden voor het aangaan van de fusie. Deze goedkeuring wordt cliénten in de week van 16 oktober aangevraagdgevaar komt. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. Zie ook 1.3 b. Het voorgenomen besluit De goedkeuring van de RvT, OR en CR van Zorggroep Manna is voorgelegd aan verkregen voor deze overname van Xxxxx Xxxx. Vauit Xxxxx Xxxx is de diverse gremia van beide organisaties. Advies- en goedkeuringstraject: • Op 11 september 2019 positief advies Cliëntenraad Ilmarinen • Op 18 september 2019 positief advies Centrale Medezeggenschapsraad De Zijlen • Op 2 oktober 2019 positief advies Ondernemingsraad De Zijlen • Op 16 oktober positief advies Ondernemingsraad Ilmarinen • Op 17 september 2019 goedkeuring Raad van Toezicht De Zijlen onder voorbehoud adviezen CMR en OR • Op 16 oktober goedkeuring Raad van Toezicht Ilmarinen De besluiten zullen terzijnertijd nog gevolgd moeten worden door formele goedkeuringsbesluiten door de beide raden curator verkregen. Binnen Zeker Zorg is geen OR aanwezig, wel is na faillissement door het personeel een petitie bij de curator aangeboden waarin zij aangeven de voorkeur voor Zorggroep Manna te hebben (zie bijlage 1). Zij zijn door de curator niet betrokken bij welke organisatie, op basis van toezicht op het moment dat biedingen bij de fusieprocedure curator, Zeker Zorg na faillissement over mag nemen. Zeker Xxxx heeft een cliëntenraad waar cliënten met een veelal verstandelijke en/of pschiatrische beperking zitting hebben. Een begeleider van Xxxxx Xxxx is doorlopenvoorzitter van deze cliëntenraad. De cliëntenraad heeft een brief naar de curator gestuurd waarin zij de voorkeur voor Manna kenbaar maken (zie bijlage 2). e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ ☐ Intentieovereenkomst (bijlage 1bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☒ Statuten ☐ Statuten(wijziging) (bijlage 9bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☒ ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijlage 10a en 10bbijvoegen). ☒ ☐ Xxxxxx, namelijk: Fusiedocument Ilmarinen – De Zijlen gedateerd 3 september 2019 Meerdere documenten mogelijk (bijlage 2a3bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☒ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☐ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 13. MHNG zal als gevolg van de Concentratie door middel van Roden uitsluitende zeggenschap verkrijgen over activa (zoals gespecificeerd in artikel 2.1 van de koopovereenkomst) van Xxxxxx door een activatransactie. De activiteiten van Xxxxxx zullen na de Concentratie één op één worden geïntegreerd in Roden. Binnen Roden wordt al mondzorg verleend in de stad Roden. De zorgverlening en bedrijfsactiviteiten die nu binnen Wevers worden ontplooid, zullen na de Concentratie binnen Roden plaatsvinden. Het betreft personeel van Xxxxxx zal worden overgenomen door Roden in het pand van Roden. De onderhavige melding heeft betrekking op een juridische fusie voorgenomen concentratie als bedoeld in artikel 309 boek 2 Burgerlijk Wetboek tussen twee zorgaanbieders27, allebei stichtingenlid 1, waarbij Stichting De Zijlen onder algemene titel sub b, Mw. 14. Partijen zijn voornemens om het vermogen verkrijgt van Stichting Ilmarinen en waarbij Stichting Ilmarinen ophoudt te bestaan. Vanaf najaar 2018 tot heden is de interne besluitvorming voor de fusie in diverse stappen doorlopen. - najaar 2018 1e kennismakingsbijeenkomst ondernemingsraad, cliëntenraden, collega’s - jan/feb 2019 intentieverklaring bespreken in gremia - de intentieverklaring is ondertekend op 20 februari 2019 (zie bijlage 1) - vorming stuurgroep met leden uit beide organisaties - vorming werkgroepen met medewerkers (en cliënten) van beide organisaties (werkgroep cliënt, werkgroep medewerker, werkgroep bedrijfsvoering) - april/mei 2019 stand van zaken document voorzien van concept business case in overlegvergadering besproken met OR, clientenmedezeggenschap, raden van toezicht - kennismaking beide raden van toezicht - kennismaking voorzitter raad van bestuur De Zijlen met cliëntenraad Ilmarinen - elke vergadering voortgang proces bespreken in de (mede)zeggenschap - 2 september 2019 voorgenomen besluit door bestuurders van beide organisaties - vervolg kennismaking medewerkers, ondernemingsraden, cliëntenraden - vanaf 2 september start adviestraject ondernemingsraden en medezeggenschapsorganen (vanuit cliënt) van beide organisaties (bijlage 2a1) - vanaf 2 september is het goedkeuringstraject raden van toezicht van beide organisaties gestart (bijlage 2a2). Inmiddels (d.d. 16 oktober) is een positief advies/goedkeuring/geen bezwaar, ieder vanuit de eigen bevoegdheid, ontvangen van: • beide cliëntenraden (bijlage 2b1, 2b2 en 2b3); • de ondernemingsraden van De Zijlen en Ilmarinen (bijlage 3a en 3b); • de raden van toezicht De Zijlen en Xxxxxxxxx (xxxxxxx) (xxxxxxx 0x, 0x xx 0x); • het zorgkantoor (bijlage 5); • waarborgfonds zorg (bijlage 6); • college sanering zorginstellingen (bijlage 7); • Rabobank (bijlage 8). De planning voor het verdere vervolg is als volgt: Het is de bedoeling voltrekken van de beide zorgaanbieders om de fusie van kracht transactie zo spoedig mogelijk maar in ieder geval voor 1 september 2021 plaats te laten zijn per 1 januari 2020vinden. Om dit te kunnen bewerkstelligen zullen daaraan voorafgaand tijdig MHNG wil de fusiedocumenten moeten worden gedeponeerd bij het handelsregister, opdat deze fusiedocumenten gedurende een maand aldaar ter inzage kunnen liggenonderneming Wevers (alle bedrijfsactiviteiten) na de Concentratie ongewijzigd voortzetten binnen de Roden. Binnen deze termijn Het zorgaanbod van een maand hebben schuldeisers Partijen verandert daarom niet als gevolg van de fuserende stichtingen de mogelijkheid bij de rechtbank verzet aan te tekenen tegen de voorgenomen fusie. Indien na afloop van de verzettermijn blijkt dat er geen verzet is aangetekend, kan het formele besluit tot fusie worden genomen door de raad van bestuur De Zijlen en de raad van toezicht van Ilmarinen (ivm statutaire verschillen in bevoegdheden). Na de formele besluitvorming wordt de akte van fusie ondertekend. Om de fusie van kracht te laten zijn per 1 januari 2020, zal de akte van fusie op 31 december 2019 worden ondertekend. Na 1 januari 2020 zal de implementatie van de fusie verder worden voltooid. Voor Ilmarinen verandert de structuur; Ilmarinen wordt een locatie van de stichting De Zijlen. Tot nu toe vallen de teamleiders rechtstreeks onder de bestuurder, na de fusie ressorteren de teamleiders onder een manager die aangestuurd wordt door de Raad van Bestuur De Zijlen. Per datum fusie is er één ondernemingraad en één raad van toezicht voor De Zijlen, waaronder Ilmarinen ook ressorteert. Met de ondernemingsraad Ilmarinen zijn er afspraken gemaakt over de positie na 1 januari 2020: twee leden van de huidige OR Ilmarinen nemen per datum fusie een vacante positie in binnen de OR De Zijlen. De huidige OR Ilmarinen wordt een werkgroep die zorgdraagt voor de behartiging van de belangen van de medewerkers. De twee leden van de OR die zitting nemen in de OR De Zijlen zijn als linking-pin lid van de werkgroep. De huidige clientenraad wordt een lokale medezeggenschapsraad, volgens de structuur van De Zijlen. Vacatures binnen de centrale medezeggenschap van De Zijlen komen ook voor de verwanten van Ilmarinen beschikbaar. Bij De Zijlen verandert de structuur niet door de fusie. De raad van toezicht van De Zijlen houdt toezicht op het geheel van De Zijlen waaronder ook Ilmarinen ressorteert. De raad van toezicht van De Zijlen verdiept zich in de antroposofieConcentratie. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Op grond van de statuten van Stichting Ilmarinen, heeft deze stichting goedkeuring van de rechtbank nodig voor het aangaan van een fusie. Deze goedkeuring is een opschortende voorwaarden voor het aangaan van de fusie. Deze goedkeuring wordt in de week van 16 oktober aangevraagd. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. Zie ook 1.3 b. Het voorgenomen besluit is voorgelegd aan de diverse gremia van beide organisaties. Advies- en goedkeuringstraject: • Op 11 september 2019 positief advies Cliëntenraad Ilmarinen • Op 18 september 2019 positief advies Centrale Medezeggenschapsraad De Zijlen • Op 2 oktober 2019 positief advies Ondernemingsraad De Zijlen • Op 16 oktober positief advies Ondernemingsraad Ilmarinen • Op 17 september 2019 goedkeuring Raad van Toezicht De Zijlen onder voorbehoud adviezen CMR en OR • Op 16 oktober goedkeuring Raad van Toezicht Ilmarinen De besluiten zullen terzijnertijd nog gevolgd moeten worden door formele goedkeuringsbesluiten door de beide raden van toezicht op het moment dat de fusieprocedure is doorlopen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijlage 1). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☒ Statuten (bijlage 9). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☒ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijlage 10a en 10b). ☒ Xxxxxx, namelijk: Fusiedocument Ilmarinen – De Zijlen gedateerd 3 september 2019 (bijlage 2a3).