Common use of Bezoldiging van bestuurders Clause in Contracts

Bezoldiging van bestuurders. 12. Remuneration of directors. Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om de jaarlijkse bezoldiging (exclusief onkosten) van de niet-uitvoerende bestuurders, andere dan de niet-uitvoerende bestuurders die een aandeelhouder vertegenwoordigen, voor de uitoefening van hun mandaat als volgt vast te stellen: (a) vergoeding in contanten: (i) voorzitter van de raad van bestuur: €100.000; (ii) andere niet-uitvoerende bestuurders: elkeen €50.000, (iii) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de raad van bestuur: €20.000; en (iv) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de raad van bestuur: €15.000; (b) vergoeding op basis van aandelen: (i) voorzitter van de raad van bestuur: €100.000, (ii) andere niet- uitvoerende bestuurders: elkeen €50.000; in beide gevallen, (i) en (ii), onder de verplichting om het nettobedrag (na belastingen) te gebruiken voor de verwerving van Galapagos aandelen. Deze laatste betalingen vormen het equivalent van een bestuurdersbezoldiging in aandelen en de resulterende aandelen dienen te worden aangehouden tot ten minste één jaar nadat de niet-uitvoerende bestuurder de raad van bestuur verlaten heeft en ten minste drie jaar na het tijdstip van de verwerving. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van een niet- uitvoerend bestuurder die een aandeelhouder vertegenwoordigt niet vergoed zal worden.

Bezoldiging van bestuurders. 12. Remuneration of directors. Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om de jaarlijkse bezoldiging (exclusief onkosten) van de niet-uitvoerende bestuurders, andere dan de niet-niet- uitvoerende bestuurders die een aandeelhouder vertegenwoordigen, voor de uitoefening van hun mandaat als volgt vast te stellen: (a) vergoeding in contanten: (i) voorzitter van de raad van bestuur: €100.000; (ii) andere niet-uitvoerende bestuurders: elkeen €50.000, (iii) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de raad van bestuur: €20.000; en (iv) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de raad van bestuur: €15.000; (b) vergoeding op basis van aandelen: (i) voorzitter van de raad van bestuur: €100.000, (ii) andere niet- uitvoerende bestuurders: elkeen €50.000; in beide gevallen, (i) en (ii), onder de verplichting om het nettobedrag (na belastingen) te gebruiken voor de verwerving van Galapagos aandelen. Deze laatste betalingen vormen het equivalent van een bestuurdersbezoldiging in aandelen en de resulterende aandelen dienen te worden aangehouden tot ten minste één jaar nadat de niet-uitvoerende bestuurder de raad van bestuur verlaten heeft en ten minste drie jaar na het tijdstip van de verwerving. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van een niet- uitvoerend bestuurder die een aandeelhouder vertegenwoordigt niet vergoed zal worden.

Bezoldiging van bestuurders. 12. Remuneration of directors. Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om de jaarlijkse bezoldiging (exclusief onkosten) van de niet-uitvoerende bestuurders, andere dan de niet-uitvoerende bestuurders die een aandeelhouder vertegenwoordigen, voor de uitoefening van hun mandaat als volgt vast te stellen: : (a) vergoeding in contanten: (i) voorzitter van de raad van bestuur: €100.000; (ii) andere niet-uitvoerende bestuurders: elkeen €50.000, (iii) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de raad van bestuur: €20.000; en (iv) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de raad van bestuur: €15.000; ; (b) vergoeding op basis van aandelen: (i) voorzitter van de raad van bestuur: €100.000, (ii) andere niet- uitvoerende bestuurders: elkeen €50.000; in beide gevallen, (i) en (ii), onder de verplichting om het nettobedrag (na belastingen) te gebruiken voor de verwerving van Galapagos aandelen. Deze laatste betalingen vormen het equivalent van een bestuurdersbezoldiging in aandelen en de resulterende aandelen dienen te worden aangehouden tot ten minste één jaar nadat de niet-uitvoerende bestuurder de raad van bestuur verlaten heeft en ten minste drie jaar na het tijdstip van de verwerving. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van een niet- uitvoerend bestuurder die een aandeelhouder vertegenwoordigt niet vergoed zal worden. Proposed resolution: Upon recommendation of the Company’s nomination and remuneration committee, the shareholders’ meeting resolves that the annual compensation (excluding expenses) of the non-executive directors, other than the non-executive directors representing a shareholder, for the exercise of their mandate is established as follows: (a) cash remuneration: (i) chairman of the board of directors: €100,000; (ii) other non-executive directors: €50,000 each; (iii) additional annual compensation for the chairmanship of a board committee: €20,000; and (iv) additional annual compensation for the membership of a board committee: €15,000; (b) equity-based remuneration: (i) chairman of the board of directors: €100,000; other non-executive directors: €50,000 each; in each case (i) and (ii) subject to the requirement to use the net amount (after taxes) to acquire Galapagos shares. These latter payments make up the equivalent of an equity component of the directors’ remuneration and the resulting shares are to be held until at least one year after the non- executive director leaves the board of directors and at least three years after the time of acquisition. The shareholders’ meeting resolves that the mandate of a non-executive director representing a shareholder will not be remunerated. Agendapunt 12 - Stemwijze: Agenda item 12 - Manner of voting: 13. Aanbod van inschrijvingsrechten 13. Offer of subscription rights. Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap en enkel voor zover de buitengewone algemene vergadering, die onmiddellijk na deze algemene vergadering wordt gehouden, de voorgestelde wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap niet goedkeurt, besluit de algemene vergadering (i) om 85.000 inschrijvingsrechten aan te bieden aan de uitvoerende bestuurder van de Vennootschap, onder plannen met betrekking tot inschrijvingsrechten gecreëerd (of te creëren) door de raad van bestuur ten gunste van de uitvoerende bestuurder, werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal, waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zullen zijn met de voorgaande warrantplannen van de Vennootschap, (ii) om volmacht te geven aan elke niet-uitvoerende bestuurder om dit aanbod te implementeren, en (iii) om, voor zover als nodig, het aanbod van inschrijvingsrechten aan leden van het directiecomité van Galapagos onder zulk plan overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Galapagos, goed te keuren. In overeenstemming met artikelen 7:91 en 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de algemene vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen goed die in zulk plan zullen worden opgenomen waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap), de inschrijvingsrechten die worden aangeboden onder zulk plan (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd Proposed resolution: Upon recommendation of the Company’s nomination and remuneration committee and solely to the extent that the extraordinary shareholders’ meeting, to be held immediately after this shareholders’ meeting, does not approve the proposed changes to the articles of association of the Company, the shareholders’ meeting resolves to (i) offer 85,000 subscription rights to the executive director of the Company, under subscription right plans created (or to be created) by the board of directors for the benefit of the executive director, employees and independent consultants of Galapagos and its affiliates within the framework of the authorized capital, the key conditions of which will be in line with previous warrant plans of the Company, (ii) empower each non-executive director to implement this offer, and (iii) to the extent required, approve the offer of subscription rights to members of Galapagos’ executive committee under such plan in accordance with Galapagos’ remuneration policy and practices. In accordance with articles 7:91 and 7:151 of the Code of Companies and Associations, the shareholders’ meeting expressly approves the particular provisions that will be included in such plan pursuant to which, in exceptional circumstances (including in the event of a change in control of the Company), the subscription rights offered (to the extent accepted) under such plan can be exercised early, even before the third anniversary of their award. kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan. Agendapunt 13 - Stemwijze: Agenda item 13 - Manner of voting: 2. Buitengewone Algemene Vergadering 1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het WVV in verband met de wijziging van het doel van de Vennootschap.2. Extraordinary Shareholders’ Meeting 1. Consideration and discussion of the special report of the board of directors in accordance with article 7:154 of the CCA in relation to the amendment to the Company’s purpose. 2. Wijziging van het doel van de Vennootschap. 2. Amendment to the Company’s purpose. Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het huidige artikel 3 van de statuten als volgt te wijzigen: “De vennootschap heeft tot voorwerp: (a) het onderzoek en de ontwikkeling van gezondheidsproducten voor mens en dier, geneesmiddelen en andere daarmee verband houdende producten; (b) het voor eigen rekening of voor rekening van derden verrichten van onderzoek op het gebied van of in verband met farmaceutische, medische, biologische en industriële technologie, genetica en menselijk en dierlijk leven in het algemeen; (c) de exploitatie van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in de sector van de biowetenschappen in het algemeen, en meer in het bijzonder in de farmaceutische, medische, diagnostische en chemische sector, met inbegrip van activiteiten in verband met de productie, het op de markt brengen en de commerciële exploitatie van dergelijke producten, processen en technologieën; (d) het verwerven, verkopen en in licentie geven van octrooien, handelsmerken, al dan niet geheime industriële en intellectuele eigendom en licenties; (e) het rechtstreeks of onrechtstreeks aanhouden van participaties in andere ondernemingen die een voorwerp hebben dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houdt met onderzoek, ontwikkeling, industriële of commerciële activiteiten en die hoofdzakelijk, maar niet noodzakelijkerwijs uitsluitend, gericht zijn op de farmaceutische industrie. Binnen de grenzen van dit voorwerp mag de vennootschap alle aankopen doen of in huur nemen alle concessie, roerende en onroerende goederen, nodig of nuttig voor haar commercieel of industrieel voorwerp, deze uitbaten, verkopen of verhuren, fabrieken bouwen, filialen en bijhuizen oprichten, werkplaatsen inrichten, zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle verrichtingen doen met banken, postcheque, beleggingen van kapitaal, leningen en kredieten aangaan of toekennen, met of zonder hypotheek. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelneming, lening, kredietopening, onderschrijving van aandelen, aankoop van aandelen en andere verbintenissen, deelnemen in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, bestaande zowel als op te richten, welke een al dan niet een gelijkaardig voorwerp hebben als het voorwerp van de vennootschap. De vennootschap mag fuseren met andere vennootschappen of verenigingen. De vennootschap mag dochtervennootschappen oprichten, zowel naar Belgisch als naar buitenlands recht. Proposed resolution: The shareholders’ meeting resolves to amend the current article 3 of the articles of association as follows: “The company’s object consists of: (a) the research and development of health products for human beings and animals, pharmaceutical products and other products relating thereto; (b) for its own account or for the account of third parties, the performance of research in the field of or in connection with pharmaceutical, medical, biological and industrial technology, genetics and human and animal life in general; (c) the exploitation of biological, chemical or other products, processes and technologies in the life sciences sector in general, and more specifically in the pharmaceutical, medical, diagnostic, and chemical sector, including activities relating to the production, marketing and commercial exploitation of such products, processes and technologies; (d) the acquisition, sale and licensing of patents, trademarks, industrial and intellectual property, whether or not secret, and licenses; (e) holding direct or indirect shareholdings in other companies having an object directly or indirectly related to research, development, industrial or commercial activities, focused mainly but not necessarily exclusively on the pharmaceutical industry. For such object the company may, in Belgium and abroad, acquire or lease any license, movable or immovable property necessary or useful for its commercial or industrial object, operate, sell or lease same, build factories, establish subsidiaries and branches, and establish premises. It may engage in all operations with banks, post cheque, invest capital, contract or grant loans and credit facilities, whether or not mortgaged. The company may, by means of contribution, participation, loans, credit facility, subscription of shares, acquisition of shares and other commitments, participate in other companies, associations or enterprises, both existing as to be incorporated, and whether or not having an object similar to the object of the company. The company may merge with other companies or associations. The company may incorporate subsidiaries both under Belgian as under foreign law. The company may acquire or establish any property that is necessary or useful for its operations or its corporate object.”