Beschrijf het karakter van de concentratie Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de Mededingingswet. Xpert Clinis Orthopedie B.V., een 100% (indirect) dochteronderneming van Equipe Zorgbedrijven, verkrijgt alle aandelen in ICONE Orthopedie B.V. Als gevolg hiervan is Equipe Zorgbedrijven, na de Voorgenomen Transactie, in staat uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over ICONE Orthopedie B.V. Tevens blijkt uit Schedule 3 onder (m) van de koopovereenkomst (Bijlage 3) dat de huidige leden van de raad van bestuur en raad van toezicht van Stichting ICONE zullen terugtreden en (i) één van de bestuurders van Equipe Zorgbedrijven – […]- tot bestuurder van Stichting ICONE zal worden benoemd; (ii) de personen die thans lid zijn van de raden van toezicht van aan Equipe Zorgbedrijven gelieerde stichtingen zullen worden benoemd als leden van de raad van toezicht van Stichting ICONE en (iii) de statuten van Stichting ICONE zullen dienovereenkomstig worden aangepast. Door deze voorgenomen wijzigingen zal Equipe Zorgbedrijven in staat zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over Stichting ICONE. De Voorgenomen Transactie behoeft geen goedkeuring van de ACM.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Closing vindt plaats indien en voor zover aan de volgende opschortende voorwaarden is voldaan (zie art. 6 van de koopovereenkomst in Bijlage 3):
(i) Goedkeuring van de NZa en de ACM Partijen gaan ervan uit dat deze voorwaarde geen belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De Voorgenomen Transactie behoeft geen goedkeuring van de ACM.
(ii) Geen sprake van een "material adverse change" of "breach" Partijen gaan ervan uit dat deze voorwaarde geen belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
(iii) Het overleggen van waivers/consent letters door de verkoper ten aanzien van een aantal overeenkomsten met change of control bepalingen Partijen gaan ervan uit dat deze voorwaarde geen belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Deze desbetreffende partijen zijn immers reeds geinformeerd en er zijn geen indicaties dat er een beroep op zal worden gedaan op de change of control bepalinge.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. Voor de Voorgenomen Transactie is geen goedkeuring van (een van) de raden van toezicht ("RvT") van Equipe Zorgbedrijven benodigd. De RvT is echter door Equipe Zorgbedrijven geinformeerd en heeft aangegeven geen bezwaren tegen de de Voorgenomen Transactie te hebben (Bijlage 4). De raad van toezicht ("RvT") van ICONE heeft een goedkeuring verleend voor de Voorgenomen Transactie. Zie Bijlage 5.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). Zie Bijlage 3. ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ ▇▇▇▇▇▇, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Bij de concentratie betrokken organisaties 1.1 Organisatie 1
Boetes en straffen In toepassing van artikel 9, §4, van het Koninklijk besluit van 14 januari 2013 tot bepaling van de algemene uitvoeringsregels van de overheidsopdrachten wordt de aandacht van de inschrijvers gevestigd op het feit dat in dit bestek afgeweken werd van artikel 154 van het Koninklijk besluit van 14 januari 2013 betreffende de boeten wegens het belang dat de aanbestedende overheid hecht aan het principe van de continuïteit van haar diensten die slechts gewaarborgd is wanneer er gewaakt wordt over de eerbiediging van precieze termijnen.
Uitbesteding werk aan derden Opdrachtgever machtigt ▇▇▇▇▇▇ om de opdracht door een door hem aan te wijzen derde, op een door hem gewenst tijdstip te laten uitvoeren.
Wettelijke indeplaatsstelling De koper doet afstand van de wettelijke indeplaatsstelling die in zijn voordeel bestaat krachtens artikel 5.220, 3° van het Burgerlijk Wetboek, en geeft volmacht aan de ingeschreven schuldeisers, aan de medewerkers van de notaris en aan alle belanghebbenden, gezamenlijk of afzonderlijk handelend, om opheffing te verlenen en om de doorhaling te vorderen van alle inschrijvingen, overschrijvingen en randmeldingen die, ondanks zijn afstand, in zijn voordeel zouden bestaan ingevolge voormelde indeplaatsstelling.
