Algemeen Participatie- en deelnamereglement van Zonnecoöperatie West-Friesland 2 U.A.
Algemeen Participatie- en deelnamereglement van Zonnecoöperatie West-Friesland 2 U.A.
Reglement met betrekking tot participatie in het ledenkapitaal van de Zonnecoöperatie West-Friesland 2 U.A. (de “coöperatie”) als bedoeld in artikel 6.2 van de statuten.
Artikel 1 Definities
In dit participatiereglement wordt verstaan onder:
- Bijzonder(e) uitkeringsrecht: een contractueel uitkeringsrecht verbonden aan een zonnecertificaat zoals nader aangeduid in artikel 9; Deelnemersrecht: een bepaald bedrag uit het financiële resultaat van een productie-installatie, gedurende een aantal jaren zoals nader aangeduid in artikel 9;
- Coöperatie: Zonnecoöperatie West-Friesland 2 U.A.;
- Het Fonds: het Fonds Duurzame Energie West-Friesland, zijnde een afzonderlijk deel van de winstreserve van de coöperatie;
- Leden: leden van de coöperatie, in enkelvoud “Lid”;
- Ledenkapitaal: het eigen vermogen van de coöperatie;
- Lid: lid van een artikel van dit participatiereglement of van de statuten;
- Participant: persoon die deelneemt in het ledenkapitaal;
- Participatie (zonnecertificaat): naar soort, uitgifte, naam en bijzonder uitkeringsrecht te onderscheiden aandeel in het ledenkapitaal overeenkomstig het nominale bedrag van inleg, in meervoud “participaties”;
- Deelnemer: een persoon die deelneemt in het ledenkapitaal;
- Deelname: naar soort, uitgifte, naam en deelnemersrecht te onderscheiden aandeel in het ledenkapitaal overeenkomstig het nominale bedrag van deelnamebedrag, in meervoud “deelnames”;
- Statuten: de statuten van de coöperatie.
Artikel 2 Participatie en deelname in de coöperatie
1. De coöperatie is bevoegd tot uitgifte van participaties met inachtneming van het bepaalde in de statuten en in dit participatiereglement.
2. Tot de uitgifte van participaties en de voorwaarden waaronder toekenning geschiedt, wordt besloten door het bestuur, welk besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering.
3. Participaties worden door de coöperatie uitsluitend toegekend aan Leden.
4. De coöperatie voert bij toekenning van participaties een beleid dat is gericht op gelijkmatige spreiding van de participaties over de Leden.
5. De coöperatie kan de kring van Leden aan wie een bepaalde uitgifte van participaties wordt aangeboden op objectieve en billijke grondslag beperken.
6. Participaties hebben het karakter van een aandeel in het eigen vermogen van de coöperatie. Op de coöperatie rust geen plicht tot terugbetaling van door de coöperatie aanvaarde participaties, met uitzondering van enig bij de uitgifte nadrukkelijk omschreven geval, zoals het geval dat het minimumbedrag voor die uitgifte niet wordt gehaald, en de uitgifte bijgevolg wordt geannuleerd.
7. Een participant kan tot maximaal 1% deelnemen in het ledenkapitaal. Uitzondering wordt evenwel gemaakt in geval van verkrijging door fusie, splitsing, boedelmenging of erfopvolging.
8. Van participatie kan geen sprake zijn dan na onherroepelijke ontvangst en aanvaarding van het nominale bedrag van die participatie door de coöperatie, en vaststelling door de coöperatie van de identiteit van de participant.
9. Na ontvangst van een bedrag ter participatie bevestigt de coöperatie aanvaarding daarvan schriftelijk aan desbetreffend Lid. Deze bevestiging kan de vorm hebben van een persoonlijk participatie-certificaat. Voor zover de coöperatie het ter participatie ontvangen bedrag niet aanvaardt, boekt zij het terug op de rekening van herkomst. Aanvaarding, bevestiging en terugboeking geschieden binnen twee maanden na ontvangst door de coöperatie van desbetreffend bedrag.
10.Het bestuur is bevoegd de in het vorige lid genoemde termijn te verlengen onder mededeling van de reden(en) van deze termijnverlenging aan de personen die het betreft. Termijnverlenging mag niet langer zijn dan voor de aangegeven reden(en) noodzakelijk is.
00.Xx coöperatie is te allen tijde bevoegd om aan toekenning van een participatie, aan aanvaarding van een bedrag ter participatie, aan het aangaan van een participatieovereenkomst en aan overgang of overdracht van een participatie nadere voorwaarden te verbinden ter verificatie en registratie van de identiteit en bevoegdheid van betrokken persoon of personen.
Artikel 3 Soorten participaties
1. Participaties kunnen door de coöperatie worden uitgegeven:
1.1.Als inleg in het ledenkapitaal los van (doch mogelijk anticiperend op) enig concreet investeringsvoornemen van de coöperatie (gewone participaties);
0.0.Xx het kader van een concreet investeringsvoornemen van de coöperatie (zonnecertificaten);
0.0.Xx het kader van een concreet investeringsvoornemen van de coöperatie (deelnames).
2. De rechten en plichten verbonden aan gewone participaties, zonnecertificaten en deelnames worden beheerst door de bepalingen van de statuten en dit participatie- en deelnemersreglement. De rechten en plichten verbonden aan zonnecertificaten en deelnames worden bovendien beheerst door de bepalingen van de bijbehorende participatievoorwaarden resp. deelnamevoorwaarden.
Artikel 4 Gewone participaties
1. Het bestuursbesluit tot uitgifte van gewone participaties vermeldt de maximale omvang van die uitgifte en het nominale bedrag per participatie. De maximale omvang bedraagt nooit meer dan € 50.000 per uitgifte.
2. Bij vaststelling van dit participatiereglement keurt de algemene vergadering goed de uitgifte van 250 gewone participaties met elk een nominaal bedrag van 50 euro, die de coöperatie in portefeuille houdt, opdat het bestuur deze bij gelegenheid kan toekennen aan nieuwe Leden.
3. Het bestuur is bevoegd tot toekenning van gewone participaties (uit de portefeuille) aan Leden, vermits het aantal Leden dat uitsluitend één of meer gewone participaties houdt, kleiner is en blijft dan 25% van het totale aantal Leden.
4. Het vermogen dat met de uitgifte (en toekenning) van gewone participaties bijeen wordt gebracht, wordt door de coöperatie uitsluitend aangewend voor de ontwikkeling van nieuwe duurzame energieprojecten in de regio West-Friesland en omgeving.
5. Voor uitgifte en toekenning van gewone participaties worden geen kosten in rekening gebracht.
6. Het bestuur kan besluiten dat gewone participaties converteerbaar zijn in zonnecertificaten bij uitgifte van deze zonnecertificaten. Alsdan stelt het bestuur de voorwaarden vast waaronder conversie plaatsvindt. Een en ander is onderworpen aan goedkeuring van de algemene vergadering.
Artikel 5 Informatiememorandum
1. Uitgifte van zonnecertificaten wordt voorafgegaan door beschikbaarstelling van een informatiememorandum aan de Leden, en ook van de participatievoorwaarden die aan deze uitgifte verbonden zijn. Het informatiememorandum en de participatievoorwaarden worden vastgesteld door het bestuur en behoeven goedkeuring van de algemene vergadering, alvorens tot uitgifte kan worden overgegaan.
2. Het informatiememorandum bevat de informatie die gelet op de aard van de coöperatie en van de uit te geven participaties, in redelijkheid van belang is voor het vormen van een verantwoord oordeel over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de coöperatie, en van de rechten, plichten en risico’s die aan desbetreffende participaties verbonden zijn.
Artikel 6 Zonnecertificaten en deelnames
1. Elke uitgifte van zonnecertificaten en deelnamebewijzen wordt uitdrukkelijk gelimiteerd in omvang en inschrijvingsperiode. Het besluit tot uitgifte van zonnecertificaten en deelnamebewijzen vermeldt de minimale en maximale omvang van die uitgifte en het nominale bedrag van de uit te geven participaties en deelnamebewijzen, en ook het maximumaantal zonnecertificaten en deelnamebewijzen van deze uitgifte dat per Lid kan worden verworven, zij het met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 lid 7.
2. Elke uitgifte van zonnecertificaten en deelnamebewijzen wordt geïdentificeerd door een bij het besluit tot uitgifte vast te stellen unieke naam.
3. Het vermogen dat met de uitgifte van zonnecertificaten en deelnamebewijzen bijeen wordt gebracht, wordt door de coöperatie uitsluitend aangewend voor desbetreffend project.
4. Voor uitgifte en toekenning van zonnecertificaten en deelnamebewijzen worden geen kosten in rekening gebracht, voor zover in de participatievoorwaarden niet uitdrukkelijk anders is bepaald.
Artikel 7 Participatieovereenkomst
1. Zonnecertificaten worden uitsluitend toegekend op grond van een participatieovereenkomst tussen desbetreffend (aspirant) Lid en de coöperatie, waarin de participatievoorwaarden behorend bij desbetreffende uitgifte integraal
zijn opgenomen. Het model van deze participatieovereenkomst is als bijlage aan dit participatiereglement gehecht.
2. Het bestuur is bevoegd met (aspirant) Leden namens de coöperatie participatieovereenkomsten -mits overeenkomstig aangehecht model- aan te gaan als de onderhavige uitgifte en participatievoorwaarden, en het informatiememorandum door de algemene vergadering zijn goedgekeurd.
3. De inhoud van een participatieovereenkomst tussen de coöperatie en een (aspirant) Lid wordt schriftelijk vastgelegd, op papier dan wel digitaal op duurzame drager, en aan desbetreffend (aspirant) Lid beschikbaar gesteld.
Artikel 8 Deelnameovereenkomst
1. Deelnames worden uitsluitend toegekend op grond van een deelnameovereenkomst tussen desbetreffend (aspirant) Lid en de coöperatie, waarin de deelnamevoorwaarden behorend bij desbetreffende uitgifte integraal zijn opgenomen. Het model van deze deelnameovereenkomst is als bijlage aan dit participatiereglement gehecht.
2. Het bestuur is bevoegd met (aspirant) Leden namens de coöperatie deelnameovereenkomsten -mits overeenkomstig aangehecht model- aan te gaan als de onderhavige uitgifte en participatievoorwaarden, en het informatiememorandum door de algemene vergadering zijn goedgekeurd.
3. De inhoud van een deelnameovereenkomst tussen de coöperatie en een (aspirant) Lid wordt schriftelijk vastgelegd, op papier dan wel digitaal op duurzame drager, en aan desbetreffend (aspirant) Lid beschikbaar gesteld.
Artikel 9 Participatie- en deelnamevoorwaarden
1. De participatie- en deelnamevoorwaarden bepalen op welke wijze en in welke mate desbetreffende zonnecertificaten en deelnames jaarlijks delen in de ontvangsten die de coöperatie in dat jaar verkrijgt uit het project (“bijzonder uitkeringsrecht” en “deelnamerecht”).
2. Het recht op uitkering van hetgeen verschuldigd is vanwege het bijzondere uitkeringsrecht bedoeld in lid 1 ontstaat zodra desbetreffende ontvangsten onherroepelijk door de coöperatie verkregen zijn.
3. Het recht op uitkering van hetgeen verschuldigd is vanwege het deelnamerecht bedoeld in lid 1 ontstaat zodra desbetreffende ontvangsten onherroepelijk door de coöperatie verkregen zijn en het totaalbedrag aan bijzonder uitkeringsrechten is uitgekeerd.
4. De participatie- en deelnamevoorwaarden bepalen welk deel van de jaarlijkse ontvangsten uit het project toekomen aan de coöperatie, met dien verstande dat:
4.1.Alle kosten van de coöperatie die verband houden met desbetreffend project of desbetreffende zonnecertificaten, jaarlijks primair worden bestreden uit deze ontvangsten;
0.0.Xx de begroting van de coöperatie opgenomen algemene kosten van de coöperatie jaarlijks naar redelijkheid deels worden bestreden uit deze ontvangsten;
0.0.Xx coöperatie volgens in de participatievoorwaarden bepaalde vaste verdeelsleutel aanspraak maakt op een deel van deze ontvangsten ten behoeve van de ontwikkeling van nieuwe duurzame energieprojecten in de regio West- Friesland en omgeving;
0.0.Xx coöperatie zichzelf een deel toekent naar gelang van haar
(voor)investeringen in de activiteit die onderwerp is van uitgifte van zonnecertificaten, uit andere middelen dan die verkregen uit uitgifte van zonnecertificaten.
5. De participatie- deelnamevoorwaarden kunnen geen recht geven op uitkering uit de reserves van de coöperatie, noch op uitkering met betrekking tot voorgaande of volgende jaren.
6. De participatievoorwaarden bepalen het moment waarop het bijzondere uitkeringsrecht verbonden aan desbetreffende zonnecertificaat is uitgewerkt. Per desbetreffende datum vervalt het bijzondere uitkeringsrecht van rechtswege.
7. De deelnamevoorwaarden bepalen het moment waarop het deelnamerecht verbonden aan de zonnecertificaten en de deelnames is uitgewerkt. Per desbetreffende datum vervalt het deelnamerecht van rechtswege.
8. Tenzij de participatie- en deelnamevoorwaarden uitdrukkelijk anders bepalen maken de inkomsten die de coöperatie ontvangt na het moment zoals in artikel 9, lid 5 genoemde moment geen deel uit van het bijzondere uitkeringsrecht noch van het deelnemersrecht.
9. Totdat het bijzondere uitkeringsrecht is uitgewerkt is de coöperatie niet bevoegd tot gehele of gedeeltelijke vervreemding van haar investeringen in het project, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering onder overeenkomstige toepassing van het bepaalde in artikel 8 van de statuten. Wijziging, verwijdering of buiten werking stellen van dit lid is eveneens onderworpen aan toepassing van het bepaalde in artikel 8 van de statuten.
Artikel 10 Uitkering op participaties en deelnames
1. Uitkering op participaties en/of deelnames wordt gedaan door overmaking naar de bij de coöperatie bekende bankrekening van de participant.
2. Elke participant of deelnemer is gehouden zijn adres, e-mailadres en bankrekeninggegevens aan de coöperatie op te geven, en ook de wijzigingen daarin. De coöperatie is niet aansprakelijk voor gevolgen van nalatigheid van een participant of deelnemer hierin.
3. Uitkering op participaties en op deelnames vindt plaats binnen twee maanden na vaststelling van de jaarrekening van de coöperatie waarop deze uitkering is gebaseerd. Uitkering van hetgeen verschuldigd is vanwege een bijzonder uitkeringsrecht of een deelnamerecht geschiedt binnen twee maanden nadat de coöperatie de ontvangsten waarop dit recht betrekking heeft, onherroepelijk heeft verkregen.
4. Uitkering van hetgeen verschuldigd is vanwege een bijzonder uitkeringsrecht is niet onderworpen aan afzonderlijke goedkeuring van de algemene vergadering.
5. Door de coöperatie van een participant of deelnemer opeisbare bedragen kunnen door de coöperatie worden verrekend met aan die participant of deelnemer verschuldigde bedragen die betrekking hebben op diens participatie, deelname of lidmaatschap van de coöperatie.
Artikel 11 Inschrijving voor zonnecertificaten en deelnames
1. Inschrijving voor zonnecertificaten en deelnames geschiedt met een door het bestuur voor desbetreffende uitgifte vast te stellen (online) formulier, en is onderworpen aan inschrijvingsvoorwaarden die deel uitmaken van de door de algemene vergadering goed te keuren participatie- en/of deelnamevoorwaarden.
2. Inschrijving voor zonnecertificaten en deelnames kan door de coöperatie ook
worden opengesteld voor niet-leden. Xxxxxx houdt inschrijving voor zonnecertificaat of deelname ook in de aanvraag van het lidmaatschap van de coöperatie, voor zover de inschrijver niet al Lid is.
3. Het lidmaatschap van de coöperatie is niet aan leeftijd gebonden. Minderjarigen (kinderen en kleinkinderen) komen in aanmerking voor participatie, deelname en het lidmaatschap, zij het uitsluitend onder gezag en door bemiddeling van hun wettelijk vertegenwoordiger(s).
4. De coöperatie kan inschrijving voor zonnecertificaten en deelnames afhankelijk stellen van betaling van inschrijfgeld per bank. Het inschrijfgeld valt toe aan de coöperatie als de inschrijver uiteindelijk toch afziet van desbetreffende participatie of deelname. Als de inschrijver wel participeert of deelneemt wordt het ontvangen inschrijfgeld in mindering gebracht op de voor die participatie of deelname verschuldigde som. Als de inschrijver niet in aanmerking komt voor toekenning van participatie of deelname, wordt het ontvangen inschrijfgeld teruggestort op de rekening van herkomst. Als de uitgifte geen doorgang vindt is de coöperatie bevoegd het inschrijfgeld geheel of gedeeltelijk aan zich te houden ter dekking van haar kosten vanwege de geannuleerde uitgifte, onder aflegging van rekening en verantwoording aan de Leden over deze kosten en de ontvangen inschrijfgelden.
Artikel 12 Overdracht en overgang van participatie (zonnecertificaten en deelnames)
1. Participaties zijn overdraagbaar tussen Leden onderling. Deze overdracht geschiedt bij een schriftelijke overeenkomst, die uitgewerkt wordt op een formulier dat door het bestuur is opgemaakt en door de secretaris van de coöperatie medeondertekend dient te worden als erkenning van de overdracht door de coöperatie.
2. Participaties en deelnames zijn vatbaar voor overgang op grond van fusie, splitsing, boedelmenging of erfopvolging. Verkrijging van participaties of deelnames onder algemene titel (door fusie, splitsing, boedelmenging of erfopvolging) wordt door de coöperatie erkend, mits deze verkrijging genoegzaam en tot bevrediging van de coöperatie is aangetoond. Zo deze geen Lid is wordt de verkrijger na erkenning van de overgang een redelijke termijn gegund voor aanvraag van het lidmaatschap, om zijn rechten vanwege zijn participatie of deelname te kunnen uitoefenen. Aan toelating tot het lidmaatschap kan terugwerkende kracht worden gegeven tot het moment van overgang van de participaties of deelnames.
3. Overdracht (onder bijzondere titel) van gewone participaties aan niet-leden is niet toegestaan en wordt door de coöperatie niet erkend. Rechten vanwege gewone participaties kunnen door niet-Leden niet worden uitgeoefend.
4. Overdracht (onder bijzondere titel) van zonnecertificaten (althans het bijzondere uitkeringsrecht) aan niet-Leden is toegestaan, voor zover het de rechten en plichten betreft voortkomend uit de participatieovereenkomst. Overige rechten uit zonnecertificaten kunnen door een participant die geen Lid is echter niet worden uitgeoefend. Het bepaalde in de tweede volzin van lid 2 is op overdracht aan niet- Leden van overeenkomstige toepassing.
5. Met overgang (onder algemene titel) van het lidmaatschap gaan ook de aan dit lidmaatschap verbonden participaties over.
6. Voor overgang of overdracht van participaties (dan wel van bijzonder uitkeringsrecht) al dan niet in samenhang met overgang of overdracht van het lidmaatschap, brengt de coöperatie de uitvoeringskosten, doch minimaal € 25 per transactie, in rekening aan de nieuwe houder.
Artikel 13 Einde lidmaatschap
Einde van het lidmaatschap doet geen afbreuk aan het bijzondere uitkeringsrecht van het voormalige Lid.
Artikel 14 Administratie
1. De coöperatie onderhoudt een participatieregister in samenhang met het ledenregister, waarin de participaties en deelnames, onderscheiden naar soort, naam, uitgifte, aantal, nominaal bedrag en bijzonder uitkeringsrecht of deelnamerecht, per participant worden vastgelegd en bijgehouden.
2. In samenhang met het participatieregister onderhoudt de coöperatie een participatie-archief, houdende alle documentatie over uitgegeven participaties, de ontvangsten en uitkeringen met betrekking tot de participaties en alle mutaties ten aanzien van de participaties, met datum van ingang, en voor zover nodig voor de rechtsgeldigheid van de mutatie, de acceptatie ervan.
3. De coöperatie geeft een participant op zijn verzoek inzage in de gegevens die in het participatieregister en het participatie-archief over zijn persoon en zijn participatie zijn opgenomen.
4. De participant informeert de coöperatie over relevante wijzigingen in zijn persoonlijke gegevens.
5. De coöperatie kan de administratie van het participatieregister laten verzorgen door derden, vermits daarbij continuïteit en compleetheid van het register, en ook de vertrouwelijkheid van gegevens is gewaarborgd.
6. Elke participant ontvangt jaarlijks vóór 1 maart opgave van zijn participatie, onderscheiden naar soort, naam, aantal, nominaal bedrag en bijzonder uitkeringsrecht of deelnamerecht, per het begin van het laatst afgelopen jaar, ten behoeve van zijn inkomstenbelastingen.
7. De coöperatie is te allen tijde bevoegd om bewijsstukken te verlangen (waaronder: identiteitsbewijs, uittreksel KvK, bankafschrift, verklaring van erfrecht) alvorens over te gaan tot toekenning van participaties en deelnames, inschrijving in het participatieregister, wijziging van het participatieregister waaronder wijziging van het bankrekeningnummer waarop uitkeringen vanwege de participaties worden gedaan.
Artikel 15 Het Fonds
1. De middelen die aan de coöperatie toekomen vanwege haar aanspraak bedoeld in artikel 9 lid 4 sub 3, worden door de coöperatie louter besteed op voorstel van het bestuur na goedkeuring van de algemene vergadering.
2. Voor zover deze middelen niet worden besteed in het jaar van ontvangst worden ze toegevoegd aan de winstreserve van de coöperatie. Het aldus opgebouwde deel van de winstreserve staat te boek als het Fonds Duurzame Energie West-Friesland en wordt louter aangewend voor de ontwikkeling van nieuwe duurzame energieprojecten in de regio West-Friesland en omgeving. Deze aanwending geschiedt op voorstel van het bestuur en behoeft goedkeuring van de algemene vergadering.
Artikel 16 Geschillen
Geschillen naar aanleiding van (de toepassing van) dit participatiereglement worden
allereerst voorgelegd aan het bestuur. Nadat het bestuur gelegenheid heeft gekregen zich over het geschil uit te spreken staat beroep open op de algemene vergadering. Het bestuur spreekt zich binnen twee maanden nadat een geschil bij haar aanhangig is gemaakt, hierover uit.
Artikel 17 Inwerkingtreding
Dit participatiereglement is vastgesteld door de algemene vergadering op ???? oktober 2022 en treedt in werking per de dag volgend op die datum.