Algemene voorwaarden euroMerger Holland B.V.

Algemene voorwaarden euroMerger Holland B.V.

1. DEFINITIES

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

a. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon, rechtspersoon, personenvennootschap of onderneming die, al dan niet samen met andere, aan Opdrachtnemer Opdracht geeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.

b. Opdrachtnemer: euroMerger Holland B.V., een besloten vennootschap in geschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 66222508 (‘euroMerger’).

c. Werkzaamheden: alle Werkzaamheden waartoe Opdracht is gegeven, of die door Opdrachtnemer uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de Werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging, alsmede de Werkzaamheden waartoe Opdrachtgever daarna Opdracht heeft gegeven.

d. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke gegevensdragers waaronder – maar niet uitsluitend – begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, USB-sticks, E-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden, en alle in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke gegevensdragers zoals hiervoor omschreven en alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Overeenkomst, al dan niet vervat op (on)stoffelijke gegevensdragers.

e. Overeenkomst of Opdracht: elke afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, overeenkomstig het bepaalde in de opdrachtbevestiging al dan niet tezamen met eventuele andere documenten en/of correspondentie, dan wel op grond van een daarna door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer gedaan verzoek, welk verzoek tevens is geaccepteerd, dan wel op basis van enige mondelinge afspraak tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

f. Programmatuur: door of namens Opdrachtnemer ter beschikking van Opdrachtgever te stellen Programmatuur.

g. Betrokkene, Derde, Persoonsgegevens, Verwerking, Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker: deze begrippen hebben de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 4 van de Verordening (EU) 2016/679 betreffende de bescherming natuurlijke personen in verband met verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van de Richtlijn 95/46/EG (‘AVG’).

h. Autoriteit Persoonsgegevens: de toezichthoudende autoriteit, bedoeld in artikel 6 van de Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming.

i. Functionaris voor Gegevensbescherming: de door Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer benoemde functionaris als bedoeld in artikel 37 AVG.

2. TOEPASSELIJKHEID

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Opdrachten, (rechts)handelingen en Overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt of zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden. Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op aanvullingen en vervolgopdrachten. Opdrachtgevers worden in dat geval bekend verondersteld met de toepasselijke algemene voorwaarden van Opdrachtnemer.

2. Afwijkingen van- en aanvullingen op de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een nadere opdrachtbevestiging of Overeenkomst.

3. In het geval deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarden.

4. Deze algemene voorwaarden prevaleren te allen tijde boven eventuele algemene voorwaarden van de Opdrachtgever. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden, dan wel inkoopvoorwaarden dan wel andere soorten voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.

5. Indien Opdrachtnemer niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Opdrachtnemer in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.

6. Op deze algemene voorwaarden kunnen zich ook die natuurlijke en rechtspersonen beroepen die direct of indirect aan Opdrachtnemer zijn verbonden, waaronder uitdrukkelijk bedoeld alle werknemers van Opdrachtnemer, aandeelhouders van Opdrachtnemer, opdrachtnemers van Opdrachtnemer en natuurlijke en rechtspersonen die onderdeel uitmaken van het Europese netwerk van euroMerger, en op enigerlei wijze bij de Werkzaamheden door of vanwege Opdrachtnemer zijn betrokken. Dit is een onherroepelijk derdenbeding in de zin van artikel 6:253 BW.

3. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

1. Alle Overeenkomsten en/of Opdrachten komen uitsluitend tot stand met Opdrachtnemer en worden uitsluitend door Opdrachtnemer uitgevoerd, waarbij de toepassing van het bepaalde in de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek ten aanzien van Opdrachtnemer uitdrukkelijk wordt uitgesloten. Dit geldt zelfs indien het de uitdrukkelijke dan wel stilzwijgende bedoeling van Opdrachtgever is dat de Werkzaamheden door een bepaalde persoon of bepaalde personen zullen worden uitgevoerd.

2. Elke Overeenkomst komt pas tot stand en vangt aan op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Xxxxxxxxxxxxx retour is ontvangen en/of de Overeenkomst door Opdrachtnemer (mondeling dan wel schriftelijk dan wel elektronisch dan wel stilzwijgend) is bevestigd dan wel op het moment dat de Werkzaamheden aanvangen. Het voorgaande met dien verstande dat indien en voor zover uit hoofde van de beroepsregels een andere werkwijze geldt, de werkwijze conform de beroepsregels zal worden gevolgd. Het staat partijen vrij de totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen te bewijzen. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte Bescheiden.

3. De administratie van Opdrachtnemer (waaronder e-mails en digitale scans bijvoorbeeld van opdrachtbrieven) strekt tegenover Opdrachtgever tot dwingend bewijs, behoudens door Opdrachtgever geleverd tegenbewijs.

4. Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard, inhoud, of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd of met het oog op bepaalde Werkzaamheden is aangegaan.

4. UITVOERING OVEREENKOMST

1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en de persoon/ personen door wie de Werkzaamheden worden uitgevoerd. Dit geldt tevens indien het de uitdrukkelijke dan wel stilzwijgende bedoeling van Opdrachtgever is dat de Werkzaamheden door een bepaalde persoon of bepaalde personen zullen worden uitgevoerd.

2. In de Overeenkomst is een omschrijving van de door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden opgenomen. Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden naar beste vermogen en als zorgvuldig handelend beroepsoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het (tijdig) bereiken van enig beoogd resultaat.

3. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, te laten verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar het oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is voor het correct uitvoeren van de Opdracht.

4. Eventueel in de Opdracht bepaalde termijnen waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan verzuim op. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is. Opdrachtnemer is in geen geval schadeplichtig wegens termijnoverschrijding.

5. Opdrachtnemer bepaalt de wijze van verzending. Op verzoek en voor rekening van Opdrachtgever vindt verzending of vervoer van Bescheiden plaats op een wijze die een hogere zekerheid biedt ten aanzien van tijdige en volledige bezorging, alsdan zijn de kosten voor rekening van Opdrachtgever.

6. Indien is overeengekomen dat de Werkzaamheden in fasen worden uitgevoerd, is Opdrachtnemer gerechtigd de aanvang van de Werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd en alle verschuldigde betalingen zijn voldaan.

7. Indien Opdrachtnemer op verzoek of met voorgaande instemming van Opdrachtgever Werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of omvang van de Werkzaamheden vallen, zullen deze Werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer anders overeenkomen.

8. Bij afronding van de Werkzaamheden kan Opdrachtnemer een schriftelijk advies uitbrengen, een mogelijk uitgebracht advies schriftelijk bevestigen, een schriftelijk rapport uitbrengen of een mondelinge presentatie geven. Voor afronding van de Werkzaamheden kan Opdrachtnemer mondelinge, concept- of tussentijdse adviezen, rapporten en presentaties leveren. Hierbij geldt dat het schriftelijk advies of schriftelijk (eind) rapport prevaleert. Opdrachtgever kan zich niet beroepen op een concept- of tussentijds advies, rapport of presentatie. Indien Opdrachtgever zich wenst te baseren op een geleverd mondeling advies of een ter afronding van de Werkzaamheden geleverde mondelinge presentatie, dient Opdrachtgever Opdrachtnemer hiervan in kennis te stellen, waarna Opdrachtnemer het desbetreffende advies schriftelijk zal bevestigen.

9. Opdrachtnemer is niet verplicht om mondelinge of schriftelijke adviezen, rapporten of uitkomsten van de Werkzaamheden te actualiseren, naar aanleiding van gebeurtenissen die zich na de levering van de definitieve versie van het advies, rapport of de uitkomsten hebben voorgedaan.

10. De door Opdrachtnemer als onderdeel van de Werkzaamheden gegeven adviezen, meningen, verwachtingen, voorspellingen en aanbevelingen kunnen onder geen voorwaarde of omstandigheid worden opgevat als een garantie ter zake van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden.

5. GEGEVENS OPDRACHTGEVER

1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en Bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst,

tijdig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen.

2. Opdrachtgever zal alle medewerking, waaronder het beschikbaar stellen van benodigde medewerkers, verlenen die Opdrachtnemer redelijkerwijs van Opdrachtgever nodig acht voor een correcte uitvoering van de Werkzaamheden.

3. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in lid 1 en 2 genoemde verplichting heeft voldaan.

4. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.

5. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens haar aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.

6. Extra kosten en honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens of niet behoorlijk verlenen van medewerking, waaronder het beschikbaar stellen van benodigde medewerkers, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

7. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden schade voortvloeiende uit het door Opdrachtgever dan wel derden (i) niet tijdig informeren over of achterhouden van feiten en omstandigheden die in verband met een correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn of (ii) geven van een verkeerde voorstelling van zaken.

8. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de Bescheiden, behoudens het bepaalde in artikel 16, aan deze geretourneerd.

6. GEHEIMHOUDING EN EXCLUSIVITEIT

1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die haar door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke of beroepsregelen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking, Opdrachtnemer een informatieplicht opleggen, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling verhindert ook niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht. Evenmin verhindert deze geheimhouding dat Opdrachtnemer dergelijke informatie gebruikt in een procedure waarbij zij partij is. De geheimhouding strekt zich niet uit tot informatie van vertrouwelijke aard, die anders dan door een fout van Opdrachtnemer algemeen bekend is geworden. De desbetreffende verplichting laat voorts onverlet het recht van Opdrachtnemer om informatie aan haar verzekeraars en/of adviseurs over te leggen in verband met de beroepsaansprakelijkheid van Opdrachtnemer of aan een derde, waaronder indien zulks nodig is voor de uitvoering van de Werkzaamheden, waaronder ten behoeve van ondersteuning van de dienstverlening.

2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen, uitgezonderd het bepaalde in lid 2, en in geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht- civiele of strafprocedure, waarbij deze stukken van belang kunnen zijn. Indien

Opdrachtnemer als medepleger van een overtreding of misdrijf wordt aangemerkt, is zij gerechtigd om Bescheiden van Opdrachtgever te openbaren aan de inspecteur der Belastingen of aan de rechter, indien openbaarmaking noodzakelijk is in het kader van het voeren van verweer door Opdrachtnemer.

3. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, is het Opdrachtgever niet toegestaan de werkwijze van Opdrachtnemer, inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtsreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, of strafprocedure.

4. Opdrachtgever is ermee bekend en verklaart ermee akkoord te zijn dat – afhankelijk van de inhoud van de aan Opdrachtnemer verstrekte opdracht – Opdrachtnemer informatie en of Bescheiden zal delen aan derde(n), één en ander in het kader van de zogenoemde matching- activiteiten, Partijen genoegzaam bekend. Opdrachtnemer zal deze informatie niet verstrekken aan derde(n) anders dan naar oplegging van geheimhouding.

5. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor – in het kader van reclame- en referentiedoeleinden – de naam van Opdrachtgever te gebruiken, aan te geven welke soort werkzaamheden zij voor Opdrachtgever heeft verricht en al die bijzonderheden te vermelden die reeds via de media algemeen bekend zijn gemaakt.

6. Het is Opdrachtnemer toegestaan om gegevens van/omtrent Opdrachtgever naar eigen inzicht te gebruiken en te verspreiden, zolang die gegevens niet herleidbaar zijn tot Opdrachtgever en/ of personen als bedoeld in de AVG.

7. INTELLECTUEEL EIGENDOM

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest die hij gebruikt of heeft gebruikt, dan wel heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Werkzaamheden van de Opdracht met Opdrachtgever, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.

2. Het in het voorgaande lid bepaalde geldt ook indien Opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen van die goederen door Opdrachtnemer. In dat geval verkrijgt Opdrachtnemer het niet-exclusieve recht het geleverde uitsluitend binnen de eigen organisatie ten eigen behoeve te gebruiken.

3. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt: computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model-) contracten en andere geestesproducten, een en ander in de ruimste zin van het woord, al dan niet met inschakeling van derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.

4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (delen van) die producten of hulpmiddelen daarvan aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel over de Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.

8. HONORARIUM EN KOSTEN

1. Opdrachtnemer heeft het recht vóór aanvang van de werkzaamheden en tussentijds de uitvoering van zijn werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever een door Opdrachtnemer in redelijkheid vast te stellen voorschot voor de werkzaamheden heeft betaald, dan wel daarvoor zekerheid heeft verstrekt. Een door Opdrachtgever betaald voorschot wordt in beginsel verrekend met de eindfactuur.

2. Het honorarium van Opdrachtgever is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte Werkzaamheden, tenzij anders bepaald. In voorkomende gevallen kunnen Partijen ook een succesvergoeding overeenkomen, die afhankelijk is van de uitkomsten van de aan de Opdrachtnemer verleende Opdracht.

3. Het honorarium van Xxxxxxxxxxxxx kan bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Xxxxxxxxxxxxx gewerkte tijdseenheid, en is dit verschuldigd naarmate door Xxxxxxxxxxxxx werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.

4. Het door Opdrachtnemer gefactureerde bedrag kan afwijken van eerdere schattingen of offertes.

5. Indien een per Overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd daarenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen, indien en voor zover de werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene werkzaamheden te boven gaan, hetgeen Opdrachtgever alsdan eveneens verschuldigd is.

6. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst lonen of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Indien aanpassingen een verhoging van meer dan 5% per jaar inhouden, is Opdrachtgever gerechtigd gedurende veertien dagen na ontvangst van het bericht van de prijsverhoging, een Overeenkomst tussentijds te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van twee weken. Opdrachtnemer is gerechtigd de opzegging te annuleren en de Overeenkomst tegen de oude tarieven voort te zetten indien Opdrachtnemer dat Opdrachtgever gedurende de opzegtermijn uit de voorgaande volzin meldt.

7. Het honorarium van Xxxxxxxxxxxxx, zo nodig vermeerderd met door Opdrachtnemer voor Opdrachtgever betaalde (on)kosten waaronder belaste en onbelaste verschotten en facturen van ingeschakelde derden wordt inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

8. Indien Opdrachtnemer uitvoering moet geven aan een bevel van een overheidsinstantie of moet voldoen aan enige wettelijke bepaling zal Opdrachtgever, ook indien dit niet in de Overeenkomst is gespecificeerd, het honorarium en kosten van Opdrachtnemer die daar betrekking op hebben betalen.

9. Indien Opdrachtgever nalaat binnen twee maanden na factuurdatum schriftelijk bezwaar te maken tegen de hoogte van het in rekening gebrachte honorarium, althans tegen de hoogte van de factuur in het algemeen, staat daarmee de factuur onherroepelijk vast.

9. BETALING

1. Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient te geschieden binnen de overeengekomen termijn, doch in geen geval later dan 30 dagen na factuurdatum, in Euro, ten kantore van Opdrachtnemer of door middel van storting ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening en zonder enig recht op korting, schuldvergelijking of opschorting.

2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is zij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer, zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, het recht vanaf de vervaldag Opdrachtgever over het gefactureerde bedrag de wettelijke (handels)rente zoals bedoeld in artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek in rekening te brengen, tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten van Opdrachtnemer.

3. Alle kosten, ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op ten minste 15% van het te vorderen bedrag, met een minimum van € 250,--.

4. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

5. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag.

6. Opdrachtgever zal op verzoek van Xxxxxxxxxxxxx alle benodigde medewerking verlenen om elektronische facturering mogelijk te maken.

10. RECLAME

1. Elke reclame met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en/of het factuurbedrag dient schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.

2. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer onvoorwaardelijk te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.

3. In het geval dat een reclame terecht is uitgebracht, heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Werkzaamheden tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.

4. Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de reclame.

11. OVERMACHT

1. Indien Opdrachtnemer haar verplichtingen uit de Overeenkomst, daaronder mede begrepen enige tussen partijen overeengekomen garantieverplichting, niet, niet (tijdig) of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van overmacht, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.

2. Onder overmacht wordt mede verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van Opdrachtnemer,

(ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door cliënt aan Opdrachtnemer is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) oorlog, (viii) werkbezetting, (ix) staking, (x) algemene vervoersproblemen, (xi) de onbeschikbaarheid van een of meer personeelsleden of (xii) andere stagnatie in de normale gang van zaken binnen haar onderneming.

3. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet voor een periode langer dan negentig dagen, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met

onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen. Hetgeen door Opdrachtnemer reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding vergoed.

12. AANSPRAKELIJKHEID

1. Opdrachtnemer is slechts aansprakelijk indien Opdrachtgever aantoont dat Opdrachtgever schade heeft geleden door een fout van Opdrachtnemer als gevolg van grove nalatigheid.

2. Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat uit hoofde van de door haar gesloten aansprakelijkheidsverzekeraar voor het betreffende geval wordt uitbetaald, eventueel vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat krachtens d e p o l i sv o o r wa a rd e n n i e t te n l a s te va n d e ve r ze ke ra a r ko m t . I n d i e n de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat terwijl niettemin de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer vaststaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer in ieder geval beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte honorarium. Indien de Opdracht een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan een jaar, wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan de Opdrachtgever.

3. Opdrachtnemer is – in aanvulling op het bepaalde in lid 1 en lid 2 van dit artikel – niet aansprakelijk voor:

a. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of Bescheiden door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, dan wel anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever;

b. beschadiging of verlies van informatie;

c. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden waaronder hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;

d. bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade – waaronder begrepen maar niet beperkt tot – stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever;

e. schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving;

f. beschadiging of tenietgaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post of anderszins, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden. Opdrachtnemer is bovendien niet aansprakelijk voor enige schade ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij

de Kamer van Koophandel;

g. schade die voortvloeit uit communicatie met behulp van elektronische middelen of internet, zoals e-mail en andere vormen van dataverkeer en elektronische opslag, erkennen partijen dat daar risico’s aan kleven zoals, maar niet beperkt tot virussen, vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie, verdwijning en vergissen. Zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht kan worden doen of nalaten ter voorkoming van voornoemde risico’s.

In geval van elektronische verzending van informatie – waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) rapportages – van (en in opdracht van) Opdrachtgever door Opdrachtnemer aan derden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als de partij die de betreffende informatie ondertekent en verzendt.

4. Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Elektronische communicatie wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel door de ontvanger daarvan wordt bewezen. Indien de communicatie niet is ontvangen als gevolg van afleverings- en/of toegankelijkheidsproblemen met betrekking tot

de e-mailbox van Opdrachtgever, komt dit voor rekening en risico van Opdrachtgever, ook indien de e-mailbox bij een derde in beheer is. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit, ofwel bij één van hen ofwel bij ieder van hen, ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij aflevering van elektronische communicatie door derden of door programmatuur of apparatuur die is gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

5. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.

6. Indien en voor zover Opdrachtgever een Overeenkomst met Opdrachtnemer is aangegaan die tot strekking heeft dat Opdrachtgever toegang krijgt tot de portal van Opdrachtnemer met als doel om gebruik te gaan maken van de digitale dienstverlening, is aansprakelijkheid voor schade uitgesloten.

7. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade voortvloeiende uit of verband houdend met het niet-nakomen van deze algemene voorwaarden (Verwerkersovereenkomst) dan wel handelen in strijd met de AVG.

8. Opdrachtgever is aansprakelijk jegens Opdrachtnemer en vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van Derde(n) en/of Betrokkene(n) en/of voor een door de Autoriteit Persoonsgegevens opgelegde bestuurlijke boete bij overtreding van de AVG en zal alle daarmee verband houdende en daaruit voortvloeiende kosten (waaronder mede begrepen kosten van juridische bijstand) en schade van Opdrachtnemer vergoeden.

9. Onverminderd de verplichtingen en verantwoordelijkheden van Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Werkzaamheden, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor onder meer: het bestuur en de bedrijfsvoering van zijn bedrijf, de uitoefening van zijn bedrijfsactiviteiten en zijn eigen zakelijke aangelegenheden; de door Opdrachtgever genomen beslissingen omtrent de mate waarin hij zich op de door Opdrachtnemer geleverde adviezen, aanbevelingen of overige uitkomsten van de Werkzaamheden wenst te baseren, alsmede omtrent het gebruik en de implementatie daarvan; het aanstellen door Opdrachtgever van een persoon die beschikt over passende vermogens, kennis en ervaring om te allen tijde verantwoordelijkheid te dragen voor de beslissingen van de Opdrachtgever en de geschiktheid van de uitkomsten van de Werkzaamheden, verricht ten behoeve van de Opdrachtgever, te beoordelen en verantwoordelijkheid te nemen voor acties, indien toepasselijk, die voortkomen uit de uitkomsten van de Werkzaamheden.

10. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijk gelden ten behoeve van zowel Opdrachtnemer (zelf) als ook ten behoeve van alle natuurlijke en rechtspersonen die direct of

indirect aan Opdrachtnemer zijn verbonden, waaronder uitdrukkelijk bedoeld alle werknemers van Opdrachtnemer, aandeelhouders van Opdrachtnemer, opdrachtnemers van Opdrachtnemer en natuurlijke en rechtspersonen die onderdeel uitmaken van het Europese netwerk van euroMerger.

11. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijk gelden niet indien sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van Opdrachtnemer.

13. VRIJWARING

1. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en werknemers van Opdrachtgever, alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn en die direct of indirect met de uitvoering van de Opdracht samenhangen. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die Opdrachtnemer in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.

2. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie, gegevens of Bescheiden heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade g een verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer. Het voorgaande is niet van toepassing voor Opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening, zoals bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek.

3. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle mogelijke aanspraken van derden, in het geval Opdrachtnemer op grond van de wet en/of zijn beroepsregels gedwongen is de Opdracht terug te geven en/of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanties welke gerechtigd zijn gevraagd dan wel ongevraagd informatie te ontvangen welke Opdrachtnemer in de uitoefening van de Opdracht van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.

4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van Derde(n) en/of Betrokkene(n), in verband met het toerekenbaar tekort schieten van Opdrachtnemer als Verwerker in de nakoming van de Verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 18 of overtreding door Verwerker van de toepasselijke privacy wet- en regelgeving en zal alle daarmee verband houdende en daaruit voortvloeiende kosten (waaronder mede begrepen kosten van juridische bijstand) en schade van Opdrachtnemer vergoeden.

14. VERVALTERMIJN

1. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald en onverminderd het bepaalde in artikel 6:89 BW vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer twaalf maanden nadat Opdrachtgever bekend werd dan wel redelijkerwijs bekend kon zijn of had kunnen zijn met het bestaan van voornoemde rechten en bevoegdheden, en in ieder geval vierentwintig maanden nadat de schadetoebrengende gebeurtenis heeft plaatsgevonden.

2. De in lid 1 genoemde termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s).

15. OPZEGGING EN ONTBINDING

1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, waarbij als redelijke termijn in ieder geval een opzegtermijn van dertig dagen zal gelden.

2. Opdrachtnemer is voorts gerechtigd de Overeenkomst in het geval van onvoorziene omstandigheden (in de zin van artikel 6:258 BW) met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.

3. Opzegging kan uitsluitend schriftelijk te geschieden.

4. In het geval Opdrachtgever aldus opzegt, is Opdrachtgever verplicht alle schade en kosten aan de zijde van Opdrachtnemer te vergoeden. Onder deze schade en kosten vallen in ieder geval, doch niet uitsluitend, al de door Opdrachtnemer in verband met de Overeenkomst verrichte werkzaamheden, en de (verrichte en toekomstige) Werkzaamheden gemaakte kosten, bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden.

5. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle facturen heeft voldaan.

6. Aan zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien (i) de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit hoofde van de Overeenkomst en de andere partij ter zake daarvan in verzuim is, (ii) indien de andere partij niet in staat is haar schulden te voldoen, (iii) indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, (iv) indien de andere partij een schuldsanering treft.

7. Opdrachtnemer behoudt bij een beëindiging op basis van dit artikel aanspraak op betaling van facturen voor reeds verrichte en eventueel in overleg nog te verrichten Werkzaamheden. De betalingsverplichting van Opdrachtgever ter zake van de factuur aangaande reeds verrichte Werkzaamheden wordt op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct en volledig opeisbaar.

16. OPSCHORTING

1. Indien Opdrachtgever niet binnen de in artikel @ genoemde betalingstermijn betaalt of een verlangd voorschot (artikel @) heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd haar werkzaamheden waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan direct op te schorten of te staken, zonder dat Opdrachtnemer daarbij aansprakelijk is voor enige schade die daardoor ontstaat.

2. Opdrachtnemer mag de verplichting tot afgifte van Bescheiden pas weigeren nadat een zorgvuldige belangenafweging heeft plaatsgevonden.

17. AVG EN VERWERKERSOVEREENKOMST

1. Opdrachtnemer is Verwerkingsverantwoordelijke voor de Verwerking van Persoonsgegevens in het kader van haar Werkzaamheden. Opdrachtnemer verwerkt Persoonsgegevens in overeenstemming met in haar privacy statement.

2. Indien en voor zover een Overeenkomst inhoudt dat Opdrachtnemer Persoonsgegevens zal Verwerken ten behoeve van Opdrachtgever en Opdrachtnemer daarbij handelt als Verwerker, dan zal dit artikel, bij gebreke van een separate Verwerkersovereenkomst, gelden als een verwerkersovereenkomst in artikel 28 lid 3 van de AVG.

3. In geval er sprake is van een situatie als genoemd in het voorgaande lid dan geldt dat een opgave van de aard en doeleinden, soort persoonsgegevens en de categorieën van betrokkenen wordt gedaan in het privacy statement van Opdrachtnemer. De duur van

de verwerking is in dit geval gelijk aan de uitvoering van de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

4. Tenzij anders gedefinieerd in deze algemene voorwaarden, hebben de AVG gerelateerde termen gebruikt in deze algemene voorwaarden dezelfde betekenis als gespecificeerd onder de AVG.

5. Tenzij op Opdrachtnemer een wettelijke plicht rust of krachtens voor Opdrachtnemer geldende beroepsregels tot specifieke verwerking van de Persoonsgegevens verplicht, zal Opdrachtnemer de Persoonsgegevens alleen verwerken conform de schriftelijke instructies van Opdrachtgever en in overeenstemming met de door Opdrachtgever bepaalde doeleinden en middelen.

6. Opdrachtgever garandeert Opdrachtnemer dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de Verwerking van Persoonsgegevens, niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van derden, en vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken en claims die hiermee verband houden.

7. Opdrachtnemer zal de Persoonsgegevens alleen verwerken binnen de Europese Economische Ruimte (‘EER’), tenzij de doorgifte van Persoonsgegevens aan een derde land is gebaseerd op een van de voorwaarden die zijn neergelegd in hoofdstuk V van de AVG voldoet.

8. Opdrachtnemer houdt de van Opdrachtgever verkregen Persoonsgegevens geheim en verplichten hun medewerkers en eventuele sub-Verwerkers ook tot geheimhouding.

9. Opdrachtnemer maakt bij aanvang van de opdracht bekend welke (sub-)Verwerkers worden ingeschakeld voor de dienstverlening. Het is Opdrachtnemer toegestaan andere (sub)Verwerkers dan de (sub-)Verwerkers als hiervoor bedoeld, in te schakelen voor het uitvoeren van het verwerken van Persoonsgegevens, waarbij geldt dat euroMerger aankondigt dat zij een nieuwe (sub-)verwerker wenst in te schakelen en Opdrachtgever de mogelijkheid heeft hiertegen bezwaar te maken. In geval Opdrachtnemer als verwerker handelt ten behoeve van de verwerking van Persoonsgegevens van Opdrachtgever dan geldt dat Opdrachtnemer in haar overeenkomst met de sub-Verwerker dusdanige verplichtingen voor de sub-Verwerker opneemt zodat de verwerking door de sub-Verwerker aan dezelfde verplichtingen inzake gegevensbescherming worden voldoet als die op basis van deze Verwerkersovereenkomst voor Opdrachtnemer gelden.

10. Opdrachtnemer zal zich inspannen om passende technische en organisatorische maatregelen te nemen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige Verwerking van Persoonsgegevens. Hierbij zal Opdrachtnemer rekening houden met de stand van de techniek, de kosten van de tenuitvoerlegging en de redelijkerwijs te verwachten risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens met zich meebrengen. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.

11. Voor zover mogelijk verleent Opdrachtnemer Opdrachtgever bijstand bij het vervullen van zijn verplichtingen om verzoeken om uitoefening van rechten van betrokkenen onder de AVG af te handelen. In het geval dat een betrokkene een verzoek om uitoefening van hun rechten rechtstreeks richt aan Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer overleg voeren met Opdrachtgever alvorens gehoor wordt gegeven aan uitvoering van het betreffende verzoek.

12. In het geval van een inbreuk in verband met de beveiliging van Persoonsgegevens, zoals bedoeld in artikel 33 AVG (‘Datalek’), zal Opdrachtnemer in geval deze optreedt als Verwerker

zich naar beste kunnen inspannen om Opdrachtgever daarover binnen 48 uur nadat Opdrachtnemer dit Xxxxxxx heeft ontdekt te informeren.

13. Een melding moet door Opdrachtnemer alleen aan Opdrachtgever worden gedaan als een Datalek zich daadwerkelijk voorgedaan heeft en niet indien er slechts sprake was van een (theoretische) kwetsbaarheid.

14. Op verzoek van Opdrachtgever stelt Xxxxxxxxxxxxx alle informatie ter beschikking die nodig is om de nakoming van dit in dit artikel beschreven verplichtingen aan te tonen. Opdrachtnemer maakt audits mogelijk, waaronder inspecties, door Opdrachtgever of een door Opdrachtgever gemachtigde controleur. De kosten van dergelijke verzoeken, audits of inspecties zijn voor rekening van Opdrachtgever.

15. Indien de Overeenkomst wordt beëindigd dan zal Opdrachtnemer de door Opdrachtgever verstrekte Persoonsgegevens aan Opdrachtgever terug overdragen of – op verzoek van Opdrachtgever – vernietigen. Opdrachtnemer zal uitsluitend een kopie van de Persoonsgegevens bewaren als Opdrachtnemer hiertoe op grond van wet- of (beroeps)regelgeving verplicht is. Opdrachtnemer is gerechtigd om binnen de wettelijke kaders hiertoe kosten in rekening te brengen bij Opdrachtgever.

16. Opdrachtnemer heeft het recht om de na verwerking van gegevens verkregen cijfermatige uitkomsten aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden, mits die uitkomsten niet direct dan wel indirect te herleiden zijn tot een individuele Opdrachtgever of individuele Opdrachtgevers.

17. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade voortvloeiende uit of verband houdend met het niet-nakomen van deze algemene voorwaarden voor zover deze in voorkomend geval kwalificeren als Verwerkersovereenkomst voor aanspraken van Derde(n) en/of Betrokkene(n) en/of voor een door de Autoriteit Persoonsgegevens opgelegde bestuurlijke boete bij overtreding van de AVG. Opdrachtgever is alsdan aansprakelijk v en zal Opdrachtnemer daarvoor vrijwaren.

18. Opdrachtgever is aansprakelijk jegens Opdrachtnemer en vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van Derde(n) en/of Betrokkene(n) en/of voor een door de Autoriteit Persoonsgegevens opgelegde bestuurlijke boete bij overtreding van de AVG en zal alle daarmee verband houdende en daaruit voortvloeiende kosten (waaronder mede begrepen kosten van juridische bijstand) en schade van Opdrachtnemer vergoeden.

18. OVERIGE BEPALINGEN

1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde Arbonormen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Opdrachtnemer zal viruscontrole procedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt.

2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de werkzaamheden betrokken medewerkers van Opdrachtnemer aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de twaalf maanden daarna.

3. De al dan niet elektronische administratie van Opdrachtnemer levert dwingend bewijs op voor haar stellingen, onverminderd eventueel tegenbewijs.

19. REPARATIECLAUSULES

1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, als gevolg van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Overeenkomst.

2. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht of Overeenkomst niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vorige lid, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling – vooreerst – automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is.

3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 kunnen partijen desgewenst in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepalingen.

4. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.

5. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.

6. Indien Opdrachtgever een natuurlijk persoon is die niet (meer) handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf en een of meer bepalingen uit deze algemene voorwaarden zouden geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar zijn, als gevolg van een wettelijk voorschrift ter bescherming van die natuurlijk persoon, dan worden die betreffende bepalingen geacht niet op de Opdrachtgever van toepassing te zijn en worden die betreffende bepalingen vervangen door bepalingen die recht doen aan de (consumenten-) bescherming waarop de Opdrachtgever recht heeft.

20. WWFT

1. Opdrachtgever zal Xxxxxxxxxxxxx op eerste verzoek alle informatie en documentatie verstrekken die Opdrachtnemer nodig heeft om het (doorlopende) cliëntonderzoek, waaronder doch niet uitsluitend de identificatie en verificatie van Cliënt en haar eventuele uiteindelijk belanghebbende(n) te verrichten ingevolge de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (‘Wwft’). De beoordeling van het cliëntonderzoek overeenkomstig de Wwft is voorbehouden aan Opdrachtnemer. Afhankelijk van de uitkomsten kan het bepaalde in artikel 16.4 van toepassing zijn.

2. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor de nadelige gevolgen van dergelijke door Opdrachtnemer gedane melding(en), ook niet indien de melding(en) achteraf ongegrond blijkt (blijken) te zijn, tenzij Opdrachtgever aantoont dat het doen van de melding(en) in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was. In dit laatste geval is de schade beperkt zoals vermeld in artikel 12. Opdrachtgever vrijwaart

Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden die voortvloeien uit de toepassing door Opdrachtnemer van de desbetreffende bepalingen.

21. NAWERKING

Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst te blijven gelden, blijven na beëindiging onverminderd van kracht tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

22. OVERDRACHT

Geen van de partijen bij de Overeenkomst is gerechtigd om de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij over te dragen aan een derde.

23. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

1. Op deze algemene voorwaarden en alle Opdrachten en Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

2. Alle geschillen die niet in onderling overleg kunnen worden opgelost en die verband houden met deze algemene voorwaarden en/of Opdrachten en overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, zullen uitsluitend aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter van de rechtbank die is aangewezen voor de plaats van vestiging van Opdrachtnemer.

24. VERTALING EN WIJZING

In geval van verschillen tussen de Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden en vertalingen daarvan, dan prevaleert te allen tijde de Nederlandse tekst. Opdrachtnemer is bevoegd deze algemene voorwaarden te wijzingen. Wijzigingen treden in werking na aankondiging, op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding.