Common use of Kapitał zakładowy Clause in Contracts

Kapitał zakładowy. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.396.615,10 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście złotych dziesięć groszy) i podzielony jest na 13.966.151 (słownie: trzynaście milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) akcji, w tym na: a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji imiennych serii A o numerach od 0000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 4000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 750000 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 100000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda). e) 1.080.000 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 1080000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda f) 1.170.000 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 1170000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. g) 205.600 (słownie: dwieście pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 205600 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. h) 1.054.870 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1054870 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. i) 105.686 (sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 000001 do 105686 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. j) 4.499.995 (słownie: cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii J o numerach od 0000001 do 4499995 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. k) 168 600 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od 000001 do 168600 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. l) 21.187 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sto osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii L o numerach od 00001 do 21187 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D oraz F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji serii C, D oraz F. Akcje serii E, G oraz H pokryte zostały wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii E, G oraz H. Akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji serii I. Akcje serii J zostały pokryte wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. 3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 30.000 zł wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą* Nadzwyczajnego/Zwyczajnego Zgromadzenia „B3System” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 4. Upoważnienie, o którym mowa w § 6 ust. 3 Statutu Spółki, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie, o którym mowa w § 6 ust. 3 Statutu Spółki. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 6. Rada Nadzorcza określa wysokość ceny emisyjnej jednej akcji, emitowanej w ramach kapitału docelowego oraz uprawniona jest do zmiany wysokości ceny akcji emitowanej w ramach kapitału docelowego. 7. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 480.000 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji. Zarząd jest uprawniony do wydania powyższych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 480.000 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą* Nadzwyczajnego Zgromadzenia B3System Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 7. 9. Uchwała Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 10. Cena emisyjna jednej akcji, emitowanej w ramach kapitału docelowego, odpowiadać będzie średniemu kursowi zamknięcia notowań tych akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia wartości, przy czym ustalona w ten sposób wartość nie może być wyższa niż 3 zł, ani też niższa niż 2,5 zł za jedną akcję. 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. 4. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5 – 6. 5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. 6. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

Kapitał zakładowy. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.396.615,10 zł 9 807 516,00 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy sześćset piętnaście pięćset szesnaście) złotych dziesięć groszyi dzieli się na 9 807 516 (dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) i podzielony jest akcji zwykłych na 13.966.151 okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: trzynaście milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) akcjizłoty każda, w tym na: a) 1.000.000 (słownietym: jeden milion) -------------------- - 900 000 akcji imiennych serii A o numerach od 0000001 do 1000000 0 - 000 000 o łącznej wartości nominalnej 0,10 zł 900 000,00 (dziesięć groszydziewięćset tysięcy) każdazłotych, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) ------------------------------------------------ - 600 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 4000000 0 - 000 000 o łącznej wartości nominalnej 0,10 zł 600 000,00 (dziesięć groszy) każda c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt sześćset tysięcy) złotych, - 450 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 750000 0 - 000 000 o łącznej wartości nominalnej 0,10 zł 450 000,00 (słownie: dziesięć groszy) każda. d) 100.000 (słownie: sto czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, ----------------------------------- - 649 999 akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 100000 0 - 000 000 o łącznej wartości nominalnej 0,10 zł 649 999,00 (dziesięć groszy każda). esześćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) 1.080.000 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) złotych, - 1 300 001 akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 1080000 1 -1 300 001, o łącznej wartości nominalnej 0,10 zł 1 300 001,00 (dziesięć groszy) każda f) 1.170.000 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcytrzysta tysięcy jeden) złoty, ------------------------------ - 1 453 758 akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 1170000 1 - 1 453 758, o łącznej wartości nominalnej 0,10 zł 1 453 758 (dziesięć groszyjeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) każda. g) 205.600 (słownie: dwieście pięć tysięcy sześćset) złotych, - 1 453 758 akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 205600 1 - 1 453 758 o łącznej wartości nominalnej 0,10 zł 1 453 758 (dziesięć groszy) każda. h) 1.054.870 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt cztery trzy tysiące osiemset siedemdziesiątsiedemset pięćdziesiąt osiem) złotych, oraz - 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0000001 1 do 1054870 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. i) 105.686 (sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 000001 do 105686 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. j) 4.499.995 (słownie: cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii J o numerach od 0000001 do 4499995 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. k) 168 600 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od 000001 do 168600 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. l) 21.187 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sto osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii L o numerach od 00001 do 21187 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C3 000 000, D oraz F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji serii C, D oraz F. Akcje serii E, G oraz H pokryte zostały wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii E, G oraz H. Akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji serii I. Akcje serii J zostały pokryte wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. 3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł 3 000 000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy trzy miliony) złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 30.000 zł wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą* Nadzwyczajnego/Zwyczajnego Zgromadzenia „B3System” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 4. Upoważnienie, o którym mowa w § 6 ust. 3 Statutu Spółki, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie, o którym mowa w § 6 ust. 3 Statutu Spółki. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 6. Rada Nadzorcza określa wysokość ceny emisyjnej jednej akcji, emitowanej w ramach kapitału docelowego oraz uprawniona jest do zmiany wysokości ceny akcji emitowanej w ramach kapitału docelowego. 7. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 480.000 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji. Zarząd jest uprawniony do wydania powyższych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 480.000 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą* Nadzwyczajnego Zgromadzenia B3System Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 7. 9. Uchwała Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 10. Cena emisyjna jednej akcji, emitowanej w ramach kapitału docelowego, odpowiadać będzie średniemu kursowi zamknięcia notowań tych akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia wartości, przy czym ustalona w ten sposób wartość nie może być wyższa niż 3 zł, ani też niższa niż 2,5 zł za jedną akcję. 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. 4. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5 – 6. 5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. 6. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.---------------------------

Kapitał zakładowy. 1Art. 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.396.615,10 11.171.260 zł (słownie: jedenaście milionów sto siedemdziesiąt jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście złotych dziesięć groszydwieście sześćdziesiąt złotych) i podzielony jest na 13.966.151 (słownie: trzynaście milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) akcji, w tym na:oraz dzieli się na:------------------------------------------------------- a) 1.000.000 1.271.000 (słownie: jeden milion) akcji imiennych serii A o numerach od 0000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 4000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt milion dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 750000 A1 o wartości nominalnej 0,10 1,00 zł (słownie: dziesięć groszyjeden złoty) każda.każda,------------------------------ db) 100.000 485.000 (słownie: sto czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 100000 A2 o wartości nominalnej 0,10 1,00 zł (dziesięć groszy każda).jeden złoty) każda,----------------------------------------------------- ec) 1.080.000 193.045 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt tysięcysto dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 1080000 B, o wartości nominalnej 0,10 1,00 zł (dziesięć groszyjeden złoty) każdakażda,------------------------------- fd) 1.170.000 326.201 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcytrzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 1170000 C, o wartości nominalnej 0,10 1,00 zł (dziesięć groszyjeden złoty) każda.każda,------------------------------- ge) 205.600 4.254.710 (słownie: cztery miliony dwieście pięć tysięcy sześćsetpięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 205600 D, o wartości nominalnej 0,10 1,00 zł (dziesięć groszyjeden złoty) każda.każda,-------- hf) 1.054.870 4.641.304 (słownie: cztery miliony sześćset czterdzieści jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąttysięcy trzysta cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1054870 E, o wartości nominalnej 0,10 1,00 zł (dziesięć groszyjeden złoty) każda.każda.--------------- i) 105.686 (sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 000001 do 105686 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. j) 4.499.995 (słownie: cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii J o numerach od 0000001 do 4499995 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. k) 168 600 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od 000001 do 168600 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. l) 21.187 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sto osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii L o numerach od 00001 do 21187 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2Art. Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D oraz F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji serii C, D oraz F. Akcje serii E, G oraz H pokryte zostały wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii E, G oraz H. Akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji serii I. Akcje serii J zostały pokryte wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 38. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane będą podlegać zamianie na akcje imienne.. --------------------------------- Art. 9. Kapitał zakładowy zostaje zebrany w drodze objęcia akcji w miejsce udziałów przez wszystkich dotychczasowych wspólników przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ----- 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.akcji.--------------------------------- 2. Podwyższenie Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu. ------- 3. Nowo emitowane akcje będą akcjami na okaziciela. ----------------------------------------- 4. Obniżenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. 3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej zmniejszenie wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w drodze jednego akcji, połączenie akcji lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy)poprzez umorzenie części akcji. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 30.000 zł wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą* Nadzwyczajnego/Zwyczajnego Zgromadzenia „B3System” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 4. Upoważnienie, o którym mowa w § 6 ust. 3 Statutu Spółki, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie, o którym mowa w § 6 ust. 3 Statutu Spółki.------------------- 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości Podwyższenie lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 6. Rada Nadzorcza określa wysokość ceny emisyjnej jednej akcji, emitowanej w ramach kapitału docelowego oraz uprawniona jest do zmiany wysokości ceny akcji emitowanej w ramach kapitału docelowego. 7. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 480.000 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji. Zarząd jest uprawniony do wydania powyższych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 480.000 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą* Nadzwyczajnego Zgromadzenia B3System Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 7. 9. Uchwała Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 10. Cena emisyjna jednej akcji, emitowanej w ramach kapitału docelowego, odpowiadać będzie średniemu kursowi zamknięcia notowań tych akcji następuje na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia wartości, przy czym ustalona w ten sposób wartość nie może być wyższa niż 3 zł, ani też niższa niż 2,5 zł za jedną akcjęmocy uchwały Walnego Zgromadzenia. 1. Akcje Spółki mogą być umorzone umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. 2. Akcja może być umorzona jedynie za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, akcjonariusza w drodze ich jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 23. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. 3może być dokonane za wynagrodzeniem albo bez wynagrodzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.--- 4. Gdy wypłata wynagrodzenia W przypadku umorzenia odpłatnego wynagrodzenie za dobrowolnie umarzane umorzone akcje finansowana wypłacane jest ze środków pochodzących z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5 – 6kapitału rezerwowego na warunkach wskazanych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe są świadectwami na nabycie przez zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzeniaokaziciela. 6. Po nabyciu akcji własnych Spółka może nabywać własne akcje w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie umorzenia, jak również w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.innych przypadkach wskazanych w kodeksie spółek handlowych. ----------------------------------

Kapitał zakładowy. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.396.615,10 936.047 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset piętnaście złotych dziesięć groszyczterdzieści siedem złotych) i podzielony jest na 13.966.151 9.360.470 (słownie: trzynaście dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt jedenczterysta siedemdziesiąt ) akcji, w tym na: a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji imiennych serii A o numerach od 0000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 4000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 750000 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 100000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda). e) 1.080.000 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 1080000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda f) 1.170.000 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 1170000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. g) 205.600 (słownie: dwieście pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 205600 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. h) 1.054.870 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do nie więcej niż 1054870 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. i) 105.686 (sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 000001 do 105686 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. j) 4.499.995 (słownie: cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii J o numerach od 0000001 do 4499995 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. k) 168 600 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od 000001 do 168600 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. l) 21.187 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sto osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii L o numerach od 00001 do 21187 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D oraz F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji serii C, D oraz F. Akcje serii E, G oraz H pokryte zostały wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii E, G oraz H. Akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji serii I. Akcje serii J zostały pokryte wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.H. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. 3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 30.000 zł wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą* Nadzwyczajnego/Zwyczajnego Zgromadzenia „B3System” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 4. Upoważnienie, o którym mowa w § 6 ust. 3 Statutu Spółki, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie, o którym mowa w § 6 ust. 3 Statutu Spółki. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 6. Rada Nadzorcza określa wysokość ceny emisyjnej jednej akcji, emitowanej w ramach kapitału docelowego oraz uprawniona jest do zmiany wysokości ceny akcji emitowanej w ramach kapitału docelowego. 7. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 480.000 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji. Zarząd jest uprawniony do wydania powyższych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 480.000 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą* Nadzwyczajnego Zgromadzenia B3System Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 7. 9. Uchwała Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 10. Cena emisyjna jednej akcji, emitowanej w ramach kapitału docelowego, odpowiadać będzie średniemu kursowi zamknięcia notowań tych akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia wartości, przy czym ustalona w ten sposób wartość nie może być wyższa niż 3 zł, ani też niższa niż 2,5 zł za jedną akcję. 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. 4. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5 – 6. 5. Walne Zgromadzenie zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. 6. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.