Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej, d) zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji, w której dany członek Zarządu działa na szkodę Spółki (ważne powody), e) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu, f) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z Podmiotem Powiązanym, h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego, i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu, j) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona, k) wyrażanie - na wniosek Zarządu - ogólnej zgody, na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania jednostek, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok. 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagana, jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy, b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji), c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany. 4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni.
Appears in 3 contracts
Samples: Statut Spółki Akcyjnej, Statut Spółki Akcyjnej, Statut Spółki Akcyjnej
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków kompetencji Rady Nadzorczej należyNadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności:
a1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółkiza ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
b) , oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysku zysków albo pokrycia straty,strat;
c2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocenoceny, o których której mowa w pkt 1 powyżej,; -----------------------------------------------
d3) zawieszanie powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu; --------------------------------------
4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu; ---
5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących niemogących sprawować swoich czynnościfunkcji;
6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
7) xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx Prezesa Zarządu; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji-------------------------------------------
8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, w której dany członek Zarządu działa prognozę bilansu na szkodę Spółki (ważne powody),koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy; ---
e9) wyrażanie zgody na wypłatę zaciąganie przez Zarząd zaliczki Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
10) wyrażanie zgody na poczet dywidendyustanawianie zabezpieczeń, zgodnie poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z § 38 ustwyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. 4 Statutu,Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);
f11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub dokonywanych objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK; --------------------
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub podmiot powiązany spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w umowach i sporach z członkami Zarządu,
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafucharakterze konsultantów, wyrażanie zgody na zawarcie prawników lub zmianę agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę umowy(-ówmiałyby przekroczyć kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) z Podmiotem Powiązanym,zł;------------------------
h16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich;------------------------------------
17) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie do zbadania corocznych sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeńSpółki, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości; ------------------------------------
j18) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie zawieranie lub zmianę umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
k19) wyrażanie - zgody na wniosek Zarządu - ogólnej zgodydokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
20) wyrażanie zgody na podstawie przedstawionych dokonanie przez Zarząd rocznych Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym 0,6% zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki zatwierdzonym w poprzednim roku obrotowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; w przypadku braku osiągnięcia przez Spółkę zysku w danym roku obrotowym, zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zamiaru dokonania wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcia wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym kwotę 400.000 (czterysta tysięcy) zł, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
21) wyrażenie zgody na nabycie i wieloletnich planów finansowania jednostekzbycie przez Spółkę nieruchomości, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi użytkowania wieczystego lub udziału w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagananieruchomości, jeżeli zostanie spełniony ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,złotych; oraz----------------
b22) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dniprzepisami kodeksu spółek handlowych.
Appears in 2 contracts
Samples: Statut Spółki Akcyjnej, Statut Spółki Akcyjnej
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków kompetencji Rady Nadzorczej należyNadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności:
a1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółkiza ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
b) , oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysku zysków albo pokrycia straty,strat;
c2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocenoceny, o których której mowa w pkt 1 powyżej,;
d3) zawieszanie powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu;
4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu;
5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących niemogących sprawować swoich czynnościfunkcji; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji--
6) ustalanie, w której na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
7) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany członek Zarządu działa rok obrachunkowy, prognozę bilansu na szkodę Spółki (ważne powody),koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy;
e9) wyrażanie zgody na wypłatę zaciąganie przez Zarząd zaliczki Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
10) wyrażanie zgody na poczet dywidendyustanawianie zabezpieczeń, zgodnie poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z § 38 ustwyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. 4 Statutu,Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);
f11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub dokonywanych objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub podmiot powiązany spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w umowach i sporach z członkami Zarządu,
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafucharakterze konsultantów, wyrażanie zgody na zawarcie prawników lub zmianę agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę umowy(-ówmiałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) z Podmiotem Powiązanym,zł;
h16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich;
17) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie do zbadania corocznych sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeńSpółki, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;
j18) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie zawieranie lub zmianę umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
k19) wyrażanie - zgody na wniosek Zarządu - ogólnej zgodydokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
20) wyrażanie zgody na podstawie przedstawionych dokonanie przez Zarząd rocznych Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
21) wyrażenie zgody na nabycie i wieloletnich planów finansowania jednostekzbycie przez Spółkę nieruchomości, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi użytkowania wieczystego lub udziału w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagananieruchomości, jeżeli zostanie spełniony ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,złotych; oraz
b22) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dniprzepisami kodeksu spółek handlowych.
Appears in 1 contract
Samples: Statut Spółki Akcyjnej
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków kompetencji Rady Nadzorczej należyNadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek han- dlowych, należy w szczególności:
a1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółkiza ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
b) , oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysku zysków albo pokrycia straty,strat;
c2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocenoceny, o których której mowa w pkt 1 powyżej,; -----------------------------------
d3) zawieszanie powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu; --------------------------------------
4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu; --
5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących niemogących sprawować swoich czynnościfunkcji;
6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji---------------------------------------
7) xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx Prezesa Zarządu; -------------------------------------------
8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, w której dany członek Zarządu działa prognozę bilansu na szkodę Spółki (ważne powody),koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy;
e9) wyrażanie zgody na wypłatę zaciąganie przez Zarząd zaliczki Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości; ----------
10) wyrażanie zgody na poczet dywidendyustanawianie zabezpieczeń, zgodnie poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z § 38 ustwyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. 4 Statutu,Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);
f11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;-----------------
12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub dokonywanych objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK; ----------
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK; --------------------
14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub podmiot powiązany spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w umowach i sporach z członkami Zarządu,
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafucharakterze konsultantów, wyrażanie zgody na zawarcie prawników lub zmianę agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę umowy(-ówmiałyby przekroczyć kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) z Podmiotem Powiązanym,zł;
h16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich; -----------------------------------
17) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie do zbadania corocznych sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeńSpółki, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości; -----------------------
j18) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie zawieranie lub zmianę umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
k19) wyrażanie - zgody na wniosek Zarządu - ogólnej zgodydokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
20) wyrażanie zgody na podstawie przedstawionych dokonanie przez Zarząd rocznych Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym 0,6% zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki zatwierdzonym w poprzednim roku obrotowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; w przypadku braku osiągnięcia przez Spółkę zysku w danym roku obrotowym, zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zamiaru dokonania wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcia wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym kwotę 400.000 (czterysta tysięcy) zł, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; ------------
21) wyrażenie zgody na nabycie i wieloletnich planów finansowania jednostekzbycie przez Spółkę nieruchomości, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi użytkowania wieczystego lub udziału w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagananieruchomości, jeżeli zostanie spełniony ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,złotych; oraz-------
b22) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dniprzepisami kodeksu spółek handlowych.
Appears in 1 contract
Samples: Statut Spółki Akcyjnej
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór jest zobowiązana sprawować bieżącą kontrolę nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach wszelkich jej działalnościaspektach.
2. Do szczególnych obowiązków Następujące działania wymagają zgody lub opinii Rady Nadzorczej należyNadzorczej, wyrażonej w formie jej uchwały:
a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania a. ustalenie lub zmiana planów w zakresie długo i średniookresowej polityki gospodarczej Spółki,
b. zatwierdzenie planu finansowego i planu inwestycyjnego na kolejny rok obrotowy,
c. nabycie i sprzedaż przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa; tworzenie i likwidacja oddziałów i zakładów zamiejscowych, jeżeli transakcja taka nie została przewidziana w planie finansowym Spółki, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, ---------------------
d. zmiana przedmiotu działalności Spółki, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
e. nabycie i rozporządzanie tytułami uczestnictwa u innych przedsiębiorców, -------
x. xxxxxxxx, zmiana i rozwiązanie umowy dzierżawy lub użyczenia przedsiębiorstwa, jak również innych umów dotyczących przedsiębiorstwa jako całości lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli umowy takie nie zostały przewidziane w planie finansowym Spółki, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, -----------------------------------------
g. zaciąganie lub udzielanie pożyczek, kredytów, zobowiązań wekslowych, jeżeli nie zostały przewidziane w planie finansowym Spółki i przekraczają kwotę stanowiącą łącznie równowartość w złotych polskich kwoty 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) euro netto rocznie; z powyższego ograniczenia są zwolnione pożyczki udzielane pracownikom Spółki, które w pojedynczym przypadku nie przekraczają dwukrotności ich miesięcznego wynagrodzenia brutto,
h. ustanowienie zabezpieczeń, w szczególności udzielanie poręczeń, przyrzeczeń świadczenia, jeżeli nie zostały przewidziane w planie finansowym Spółki i przekraczają w poszczególnym przypadku łączną kwotę odpowiedzialności stanowiącą w złotych polskich równowartość 100.000,00 (sto tysięcy) euro netto rocznie,
i. zawarcie umów dzierżawy, najmu, umów licencyjnych i innych podobnych umów o długotrwałym skutku, gdy czas trwania poszczególnej umowy przekroczy trzydzieści sześć miesięcy lub miesięczne zobowiązanie dla Spółki wynikające z takiej umowy przekroczy kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich kwoty 5.000,00 (pięć tysięcy) euro netto, chyba że umowa taka została przewidziana w planie finansowym Spółki, ---------------------------------------
x. xxxxxxxx, zmiana i rozwiązanie umów o nabycie lub zbycie praw własności przemysłowej (patenty, wzory użytkowe, znaki towarowe, wynalazki itp.), tajemnic know-how i praw podobnych, jeżeli umowy takie nie zostały przewidziane w planie finansowym Spółki, -------------------------------------------------
k. zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umów o świadczenie pracy lub umów podobnych, z prokurentami oraz innymi osobami zajmującymi kierownicze stanowiska w Spółce, jeżeli umowy te przewidują dłuższe niż ustawowe terminy wypowiedzenia lub udział w zysku Spółki bądź uzależnione są od obrotów Spółki albo roczne wynagrodzenie przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 70.000,00 (siedemdziesiąt tysięcy) euro, ---------------------------------------------
x. xxxxxxxx, zmiana lub rozwiązanie umów, w szczególności umów o świadczenie pracy z akcjonariuszami posiadającymi akcje reprezentujące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, ich współmałżonkami, dziećmi lub wnukami oraz ustalenie wynagrodzenia tych podmiotów, -------------------------------------------
m. zawieranie umów przewidujących udział w zysku Spółki, zawieranie umów ubezpieczenia na życie i podobnych,
n. ustalenie lub zmiana ogólnych zasad zakładowych systemów emerytalnych oraz zawarcie, zmiana lub rozwiązanie porozumień emerytalnych z poszczególnymi pracownikami.
3. Ponadto, Rada Nadzorcza jest upoważniona do następujących działań: --------------
a. ocena sprawozdań finansowych, w tym bilansu, rachunku zysków i strat w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i dokumentami oraz z aktualnym stanem faktycznymfinansowym Spółki,
b) b. ocena wniosków sprawozdania Zarządu dotyczących podziału oraz wniosku o podział zysku albo pokrycia lub pokrycie straty,
c) składanie c. przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu corocznego rocznego pisemnego sprawozdania o wynikach czynności przewidzianych w punktach a) i b), --------------------------------
x. xxxxxxxxxx zawieszenie, z wyników ocen, o których mowa powyżej,
d) zawieszanie w czynnościach poszczególnych ważnych przyczyn członka Zarządu bądź wszystkich członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz pełnieniu funkcji i delegowanie członków członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; uchwała w sprawie zawieszenia tymczasowego pełnienia funkcji członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji, w której dany członek Zarządu działa na szkodę Spółki (ważne powody)miejsce zawieszonego członka Zarządu,
e) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu,
f) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie e. reprezentacja Spółki w przy umowach i sporach z członkami członkiem Zarządu, ----------------
f. zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym przepisami terminie oraz zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, -------------------------------------
g. odwołanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu przy zastrzeżeniu postanowień zawartych w art. 7 ust. 12-17 niniejszej umowy, --------
h. udzielanie aprobaty na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji lub umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z Podmiotem Powiązanym,
h) wybór i. wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie do badania rocznych sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotoweSpółki; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub umowę z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,biegłym rewidentem podpisuje Zarząd Spółki. ----------------------
i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,
j) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku 4. Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,
k) wyrażanie - na wniosek Zarządu - ogólnej zgody, na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania jednostek, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi jest uprawniona do podejmowania wszelkich innych działań przewidzianych w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rokprzepisach prawa.
35. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa Dla wykonywania opisanych w ust. 2 lit1-4 niniejszego artykułu czynności Rada Nadzorcza ma wgląd w każdą dziedzinę spraw Spółki, może żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i oświadczeń, jak również może podjąć kontrolę majątku, ksiąg i dokumentów Spółki. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagana, jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda Każdemu członkowi Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ustjego żądanie zapewniony jest dostęp do nieruchomości i pomieszczeń Spółki. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni.--------------
Appears in 1 contract
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.. -
2. Do szczególnych obowiązków kompetencji Rady Nadzorczej należyNadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności:
a1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółkiza ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
b) , oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysku zysków albo pokrycia straty,strat; --------------------------
c2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocenoceny, o których której mowa w pkt 1 powyżej,;
d3) zawieszanie powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu; -----------------------------------------------------------
4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu; ------------------------------------------
5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących niemogących sprawować swoich czynnościfunkcji; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji------------------------------------------
6) ustalanie, w której dany członek Zarządu działa na szkodę podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
7) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (ważne powody),budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów Spółki na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy; -----------------------
e9) wyrażanie zgody na wypłatę zaciąganie przez Zarząd zaliczki Spółkę pożyczek i kredytów nieprzewidzianych w rocznym budżecie powyżej skumulowanej kwoty 5 min zł rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów pomiędzy podmiotami powiązanymi ze Spółką; ---------------
10) udzielanie poręczeń i dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki oraz zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych powyżej skumulowanej kwoty 5 min rocznie, za wyjątkiem przewidzianych w budżecie oraz z wyjątkiem gdy stroną powyższych czynności prawnych są wyłącznie podmioty powiązane ze Spółką;
11) wyrażanie zgody na poczet dywidendyzaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrachunkowym kwotę 2 min zł, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu,postanowieniami Statutu Spółki i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
f12) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nieprzewidzianych w konsultacji budżecie zatwierdzonym zgodnie z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia postanowieniami Statutu Spółki, powyżej skumulowanej kwoty 2 min zł rocznie; -----------------
13) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych; ------------------
14) wyrażanie zgody na nabycie lub dokonywanych zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego;
15) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych; ------
16) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub podmiot powiązany spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w umowach i sporach z członkami Zarządu,
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafucharakterze konsultantów, wyrażanie zgody na zawarcie prawników lub zmianę agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę umowy(-ówmiałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) z Podmiotem Powiązanym,zł;
h17) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich; --------------------------------------------------------
18) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie do zbadania corocznych sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeńSpółki, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;
j19) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie zawieranie lub zmianę umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej; --------------------------------
k20) wyrażanie - zgody na wniosek Zarządu - ogólnej zgodydokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym;
21) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania jednostek, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagana, jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 wysokości przekraczającej 200.000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.zł w jednym roku obrachunkowym; ---------------------------------------
4. Zgoda Rady Nadzorczej 22) wyrażenie zgody na dokonanie czynności nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej nieruchomości; oraz
23) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni.przepisami kodeksu spółek handlowych. ------
Appears in 1 contract
Samples: Statut Spółki Akcyjnej
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków kompetencji Rady Nadzorczej należyNadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek han- dlowych, należy w szczególności:
a1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółkiza ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
b) , oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysku zysków albo pokrycia straty,strat;
c2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocenoceny, o których której mowa w pkt 1 powyżej,; -----------------------------------
d3) zawieszanie powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu; --------------------------------------
4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu; --
5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących niemogących sprawować swoich czynnościfunkcji;
6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji---------------------------------------
7) xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx Prezesa Zarządu; -------------------------------------------
8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, w której dany członek Zarządu działa prognozę bilansu na szkodę Spółki (ważne powody),koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy;
e9) wyrażanie zgody na wypłatę zaciąganie przez Zarząd zaliczki Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości; ----------
10) wyrażanie zgody na poczet dywidendyustanawianie zabezpieczeń, zgodnie poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z § 38 ustwyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. 4 Statutu,Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);
f11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;-----------------
12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub dokonywanych objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK; ----------
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK; --------------------
14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub podmiot powiązany spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w umowach i sporach z członkami Zarządu,
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafucharakterze konsultantów, wyrażanie zgody na zawarcie prawników lub zmianę agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę umowy(-ówmiałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) z Podmiotem Powiązanym,zł;
h16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich; -----------------------------------
17) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie do zbadania corocznych sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeńSpółki, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości; -----------------------
j18) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie zawieranie lub zmianę umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
k19) wyrażanie - zgody na wniosek Zarządu - ogólnej zgodydokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; -------------------------------------
20) wyrażanie zgody na podstawie przedstawionych dokonanie przez Zarząd rocznych Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; ------------
21) wyrażenie zgody na nabycie i wieloletnich planów finansowania jednostekzbycie przez Spółkę nieruchomości, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi użytkowania wieczystego lub udziału w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagananieruchomości, jeżeli zostanie spełniony ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,złotych; oraz-------
b22) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dniprzepisami kodeksu spółek handlowych.
Appears in 1 contract
Samples: Statut Spółki Akcyjnej
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.w zakresie określonym przez Kodeks spółek handlowych oraz Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników. ----------------------------------
2. Do szczególnych obowiązków kompetencji Rady Nadzorczej należyNadzorczej, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach niniejszej Umowy, należy w szczególności podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
a1) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członków Zarządu,
2) zawieranie umów z członkami Zarządu, z uwzględnieniem treści § 11 ust. 3 i ust. 4, - 2a) wnioskowanie do Zgromadzenia Wspólników o przyznanie członkom Zarządu świadczeń dodatkowych z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów
3) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, zarówno co do zgodności z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym, ---------------------------------------
4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, ---------------------------------------------------
5) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółkiw ubiegłym roku obrotowym, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,-----
b6) ocena wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysku albo zysków lub pokrycia straty,strat, --------------------
c7) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej,
d) zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji, w której dany członek Zarządu działa na szkodę Spółki (ważne powody),
e) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu,
f) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z Podmiotem Powiązanym,
h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt fpunktach 3), 5) niniejszego ustępu,i 6), -----------------------------------------
j) 8) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,
k) wyrażanie - na wniosek Zarządu - ogólnej zgody, na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania jednostek, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagana, jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunkówna:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron nabycie lub zbycie prawa własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego a także udziałów w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowytych prawach,
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego nabycie lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanegozbycie licencji i praw autorskich, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),------------------------------------------
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy nabycie lub uchwał Walnego Zgromadzenia,zbycie środków trwałych, ---------------------------------------------------
d) umowa będzie zawarta zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami z wyłączeniem zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,nim ograniczonego prawa rzeczowego, -----------------------------
e) Spółka będzie posiadaćobciążenie prawa własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego a także udziałów w tych prawach, bezpośrednio jeżeli wartość zobowiązań wynikających z czynności wskazanych w podpunktach od a) do e) przekracza w okresie obowiązywania umowy 2.000.000,00 złotych (słownie złotych: dwa miliony), ale jest niższa niż 4.000.000,00 (słownie złotych: cztery miliony), a w przypadku umów bezterminowych przekracza 2.000.000,00 złotych (słownie złotych: dwa miliony), ale jest niższa niż 4.000.000,00 (słownie złotych: cztery miliony) w danym roku obrotowym, ----------------------------------------
9) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji lub pośrednioporęczeń majątkowych o wartości niższej niż 4.000.000,00 złotych (słownie złotych: cztery miliony), co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego--------
10) zatwierdzanie regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki, ---------------------------
11) opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie wszczęcia postępowania naprawczego wobec Spółki oraz realizowanej w tym postępowaniu strategii, ---------------------------
12) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Spółki Zgromadzeniu Wspólników,
f13) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń wybór biegłych rewidentów po rozpatrzeniu ofert zebranych przez Zarząd. ------------
3. W celu wykonania czynności określonych w ustępie powyższym Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmianysprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku Spółki, jak również sprawdzać księgi i dokumenty.
4. Zgoda Szczegółowy sposób i tryb działania Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ustokreśla Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników. 2 lit-------
5. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni.Wykonywanie funkcji członka Rady Nadzorczej jest odpłatne. -----------------------------------
Appears in 1 contract
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków kompetencji Rady Nadzorczej należyNadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek han- dlowych, należy w szczególności:
a1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółkiza ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
b) , oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysku zysków albo pokrycia straty,strat;
c2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocenoceny, o których której mowa w pkt 1 powyżej,; -----------------------------------
d3) zawieszanie powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu; --------------------------------------
4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu; --
5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących niemogących sprawować swoich czynnościfunkcji;
6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji---------------------------------------
7) xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx Prezesa Zarządu; -------------------------------------------
8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, w której dany członek Zarządu działa prognozę bilansu na szkodę Spółki (ważne powody),koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy;
e9) wyrażanie zgody na wypłatę zaciąganie przez Zarząd zaliczki Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości; ----------
10) wyrażanie zgody na poczet dywidendyustanawianie zabezpieczeń, zgodnie poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z § 38 ustwyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. 4 Statutu,Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);
f11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;-----------------
12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub dokonywanych objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK; ----------
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK; --------------------
14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub podmiot powiązany spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w umowach i sporach z członkami Zarządu,
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafucharakterze konsultantów, wyrażanie zgody na zawarcie prawników lub zmianę agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę umowy(-ówmiałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) z Podmiotem Powiązanym,zł;
h16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich; -----------------------------------
17) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie do zbadania corocznych sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeńSpółki, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;-----------------------
j18) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie zawieranie lub zmianę umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
k19) wyrażanie - zgody na wniosek Zarządu - ogólnej zgodydokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; -------------------------------------
20) wyrażanie zgody na podstawie przedstawionych dokonanie przez Zarząd rocznych Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; ------------
21) wyrażenie zgody na nabycie i wieloletnich planów finansowania jednostekzbycie przez Spółkę nieruchomości, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi użytkowania wieczystego lub udziału w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagananieruchomości, jeżeli zostanie spełniony ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,złotych; oraz-------
b22) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dniprzepisami kodeksu spółek handlowych.
Appears in 1 contract
Samples: Statut Spółki Akcyjnej
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej,
d) zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji, w której dany członek Zarządu działa na szkodę Spółki (ważne powody),
e) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu,
f) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z Podmiotem Powiązanym,
h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt fg) niniejszego ustępu,
j) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,
k) wyrażanie - na wniosek Zarządu - ogólnej zgody, na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania jednostek, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagana, jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni.
Appears in 1 contract
Samples: Statut Spółki Akcyjnej
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków kompetencji Rady Nadzorczej należyNadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności:
a1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki spółki oraz sprawozdania finansowego Spółkiza ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami księgami, dokumentami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
b) , ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,;
c2) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (Sprawozdanie Rady Nadzorczej);----------------
3) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu; -----------------------------------------------
4) z wyników ocenzastrzeżeniem § 8 ust. 6 powyżej, o których mowa powyżej,powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu; ------------
d5) zawieszanie zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących niemogących sprawować swoich czynnościfunkcji;-
6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
7) xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx Prezesa Zarządu; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji----------------------------------------------------
8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, w której dany członek Zarządu działa prognozę bilansu na szkodę Spółki (ważne powody),koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy; ------------
e9) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu,
f) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych zaciąganie przez Spółkę lub podmiot powiązany pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,rachunkowości;
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z Podmiotem Powiązanym,
h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
i10) wyrażanie zgody na wykonywanie ustanawianie zabezpieczeń, poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);
11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w określony sposób prawa głosu jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
12) wyrażanie zgody na zgromadzeniach wspólników nabycie lub walnych zgromadzeniach objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów zależnych gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK; -----------------------------
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia charakterze konsultantów, prawników lub świadczeńagentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) zł;---------------------------------
16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich;---------------------------------------------
17) wybór audytora do zbadania corocznych sprawozdań finansowych Spółki, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;
j18) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie zawieranie lub zmianę umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;------------------
k19) wyrażanie - zgody na wniosek Zarządu - ogólnej zgodydokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; -------
20) wyrażanie zgody na podstawie przedstawionych dokonanie przez Zarząd rocznych Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym 0,6% zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki zatwierdzonym w poprzednim roku obrotowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; w przypadku braku osiągnięcia przez Spółkę zysku w danym roku obrotowym, zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zamiaru dokonania wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcia wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej łącznie w danym roku obrotowym kwotę 400.000,00 (czterysta tysięcy) zł, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
21) wyrażenie zgody na nabycie i wieloletnich planów finansowania jednostekzbycie przez Spółkę nieruchomości, o których mowa poniżejużytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji jeżeli ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych; oraz ---------------------
22) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rokprzepisami kodeksu spółek handlowych.
3. Zgoda Rada Nadzorcza jest uprawniona do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej, o której którym mowa w ustart. 2 lit. g3821 Kodeksu spółek handlowych, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagana, jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić jednak łączne wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda doradców Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ustroku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 1.000.000,00 (jeden milion) zł. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni.-
Appears in 1 contract
Samples: Statut Spółki Akcyjnej
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a(i) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,;
b(ii) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,;
c(iii) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej,;
d(iv) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków Zarządu w przypadku zaistnienia z ważnych powodów członków Zarządu;
(v) wydawanie opinii dotyczących planowanych zmian Statutu;
(vi) zatwierdzanie – nie później niż do 30 listopada każdego roku kalendarzowego – przygotowywanych przez Zarząd budżetów rocznych oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej zmian do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; uchwała nich;
(vii) wydawanie opinii w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji, w której dany członek Zarządu działa na szkodę udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki (ważne powody),
e) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu,
f) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,;
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z Podmiotem Powiązanym,
h(viii) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
(ix) uchwalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki;
(x) inne sprawy, które na mocy obowiązujących przepisów prawa lub innych postanowień niniejszego Statutu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.---
3. Dokonywanie przez Zarząd poniżej wskazanych czynności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,formie uchwały Rady Nadzorczej:
(i) wyrażanie zgody podejmowanie decyzji o realizacji przedsięwzięć z innymi podmiotami;
(ii) podejmowanie decyzji o połączeniach z innymi podmiotami oraz nabywaniu innych podmiotów lub przedsiębiorstw;
(iii) zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 100.000.000 zł oraz obciążenie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 150.000.000 zł., jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
(iv) sprzedaż, najem lub przeniesienie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 15.000.000 euro lub jej równowartość w złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
(v) wydawanie opinii w sprawie ustalania i zmiany wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia członków Zarządu;
(vi) tworzenie, emisja/wydanie, nabywanie lub zbywanie akcji/udziałów w innym podmiocie zależnym;
(vii) tworzenie oraz modyfikacja dowolnego programu dotyczącego opcji na wykonywanie akcje lub planu motywacyjnego o podobnym charakterze na rzecz kadry kierowniczej oraz pracowników;
(viii) zawarcie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,
j) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie istotnej umowy z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,
k) wyrażanie - na wniosek Zarządu - ogólnej zgody, na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania jednostek, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym przekazywaniu informacji bieżących i okresowych przez emitentów, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin Warszawie S.A., za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczejwarunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagana, jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmianyktórym spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
4. Zgoda Z zastrzeżeniem postanowień § 13 ustęp 11 i 16 Statutu, dla ważności uchwał w następujących sprawach wymagana będzie zgoda większości „niezależnych członków Rady Nadzorczej”:
(i) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;
(ii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
(iii) wydania opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu;
(iv) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego.
5. Czynności nadzoru Rada Nadzorcza wykonuje kolegialnie. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, wyznaczać poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzoru.
6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na dokonanie czynności zasadach i w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dniwysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Appears in 1 contract
Samples: Statut Spółki Akcyjnej
Kompetencje Rady Nadzorczej. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków kompetencji Rady Nadzorczej należyNadzorczej, oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności:
a1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółkiza ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
b) , oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących co do podziału zysku zysków albo pokrycia straty,strat;
c2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocenoceny, o których której mowa w pkt 1 powyżej,; -----------------------------------
d3) zawieszanie powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu; --------------------------------------
4) z zastrzeżeniem § 7 ust. 6 powyżej, powoływanie członków Zarządu (w tym Wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu; --
5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących niemogących sprawować swoich czynnościfunkcji;
6) ustalanie, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu, zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji---------------------------------------
7) xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx Prezesa Zarządu; -------------------------------------------
8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, w której dany członek Zarządu działa prognozę bilansu na szkodę Spółki (ważne powody),koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy;
e9) wyrażanie zgody na wypłatę zaciąganie przez Zarząd zaliczki Spółkę pożyczek i kredytów oraz emisję obligacji nieprzewidzianych w budżecie powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z wyjątkiem zaciągania przez Spółkę pożyczek i kredytów od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o Grupie Kapitałowej KRUK, rozumie się przez to Spółkę oraz jednostki od niej zależne w rozumieniu ustawy o rachunkowości; ----------
10) wyrażanie zgody na poczet dywidendyustanawianie zabezpieczeń, zgodnie poręczeń i dokonywanie obciążeń majątku Spółki nieprzewidzianych w budżecie, powyżej skumulowanej kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki rocznie, z § 38 ustwyjątkiem gdy stronami czynności są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK. 4 Statutu,Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga ustanawianie zabezpieczeń i poręczeń dla kredytów, pożyczek i obligacji objętych budżetem lub na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w trybie pkt. 9);
f11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia jednym roku obrachunkowym kwotę stanowiącą równowartość 5% kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki;-----------------
12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, za wyjątkiem nabycia lub dokonywanych objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji w podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK; ----------
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto Spółki ustalonej na podstawie ostatniego weryfikowanego sprawozdania finansowego, nieprzewidziane w budżecie, za wyjątkiem nabycia lub zbycia aktywów podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej KRUK; --------------------
14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK;
15) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub podmiot powiązany spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w umowach i sporach z członkami Zarządu,
g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafucharakterze konsultantów, wyrażanie zgody na zawarcie prawników lub zmianę agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę umowy(-ówmiałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) z Podmiotem Powiązanym,zł;
h16) zatwierdzanie regulaminów opcji menedżerskich; -----------------------------------
17) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie do zbadania corocznych sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,
i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeńSpółki, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z polskimi i międzynarodowymi standardami rachunkowości;-----------------------
j18) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie zawieranie lub zmianę umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona,a członkami Zarządu Spółki lub członkami Rady Nadzorczej;
k19) wyrażanie - zgody na wniosek Zarządu - ogólnej zgodydokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie objętym działalnością gospodarczą Spółki w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; -------------------------------------
20) wyrażanie zgody na podstawie przedstawionych dokonanie przez Zarząd rocznych Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, w wysokości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) zł w jednym roku obrachunkowym, za wyjątkiem, gdy stronami są wyłącznie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KRUK; ------------
21) wyrażenie zgody na nabycie i wieloletnich planów finansowania jednostekzbycie przez Spółkę nieruchomości, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi użytkowania wieczystego lub udziału w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagananieruchomości, jeżeli zostanie spełniony ich cena nabycia netto lub cena zbycia netto wynosi co najmniej jeden z poniższych warunków:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,złotych; oraz-------
b22) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dniprzepisami kodeksu spółek handlowych.
Appears in 1 contract
Samples: Statut Spółki Akcyjnej