Contract

§ 1 ZAKRES ZASTOSOWANIA

Niniejsze Ogólne warunki umów sprzedaży i dostaw (OWU) określają zasady realizacji Zamówienia złożonego Veolia Water Technologies Sp. z o.o., zwaną dalej “Dostawcą” lub “Sprzedawcą” przez podmiot będący przedsiębiorcą, w celu nabycia Przedmiotu Zamówienia (zwany dalej: “Kupującym” lub “Odbiorcą”).

§ 2 PRZYJĘCIE ZAMÓWIENIA

1. Porozumienie stron potwierdzone zawarciem dokumentu zamówienia, umowy sprzedaży, dostawy lub podpisaniem innego równoważnego dokumentu, w niniejszych warunkach zwane jest “Zamówieniem”. Zamówienie zaczyna obowiązywać w momencie podpisania Zamówienia przez Kupującego i Sprzedawcę.

2. W przypadku zgłoszenia przez Kupującego zastrzeżeń do OWU muszą one zostać pod rygorem nieważności zaakceptowane przez Sprzedawcę w Zamówieniu.

3. Brak niezwłocznej odpowiedzi na Zamówienie Kupującego, z którym Sprzedawca pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych nie poczytuje się za przyjęcia Zamówienia do realizacji.

§ 3 PRZEDMIOT ZAMÓWIENIA

Przedmiot Zamówienia wskazywany jest w dokumencie Zamówienia i odpowiednich załącznikach do Zamówienia. Przedmiotem Zamówienia może być w szczególności:

a) sporządzenie na rzecz Odbiorcy projektu technicznego, stanowiącego rysunki i dokumenty techniczne, niezbędnego do wykonania Przedmiotu Zamówienia, o których mowa poniżej („Projekt Techniczny”), na podstawie specyfikacji technicznej sporządzonej przez Odbiorcę,

b) dostawy do Odbiorcy dokumentacji technicznej dotyczącej Przedmiotu Zamówienia,

c) dostawy do Odbiorcy Przedmiotu Zamówienia,

d) świadczenia na rzecz Odbiorcy usług technicznych.

§ 4 WARUNKI REALIZACJI ZAMÓWIENIA

1. Dostawca wykona Zamówienie należycie, zgodnie z jego warunkami, obowiązującymi polskimi przepisami prawa, standardami i normami oraz aktualnym stanem wiedzy w danej dziedzinie.

2. Termin wykonania Zamówienia określa Zamówienie.

3. Przedmiot Zamówienia objęty Zamówieniem zostanie dostarczony do miejsca wskazanego

w Zamówieniu (dalej: „Miejsce przeznaczenia”). Dostawa będzie realizowana według warunków DDP Incoterms 2010, z zastrzeżeniem postanowień Zamówienia oraz niniejszych OWU.

4. Wytwórcą odpadów w rozumieniu definicji zawartej w Art. 3 ust. 1. pkt 32 Ustawy o odpadach z dnia 14.12.2012r. (Dz.U. 2013.21), powstałych w związku z wykonaniem przez Dostawcę dostaw Przedmiotu Zamówienia wchodzącego w zakres Zamówienia, jest Dostawca, chyba że Zamówienie stanowi inaczej.

5. Dostawca może powierzyć wykonanie całości lub części Zamówienia podwykonawcom. Za działania i zaniechania podwykonawców odpowiada Dostawca.

§ 5 PROJEKT, MATERIAŁY

1. Za prawidłowe sporządzenie Projektu Technicznego / Specyfikacji Technicznej, w tym w szczególności w zakresie danych technicznych, jakości, ilości materiału odpowiadających potrzebom Odbiorcy, odpowiedzialny jest Odbiorca. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za weryfikację dokumentów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym i w przypadku, gdy będą one błędne, Xxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności za spełnianie wymogów Przedmiotu Zamówienia zakładanych przez Odbiorcę. Niezależnie od powyższego, w przypadku wykrycia wadliwości, Dostawca zawiadomi o tym fakcie Odbiorcę, który będzie uprawniony do wprowadzenia zmian w tym zakresie w terminie nie dłuższym niż 3 dni. W przypadku niewprowadzenia zmian do dokumentacji przez Odbiorcę we wskazanym powyżej terminie, uważa się, że Odbiorca podtrzymuje i potwierdza prawidłowość sporządzonej dokumentacji i zawartych w niej danych.

2. W przypadku, gdy dokumentacja sporządzona przez Odbiorcę nie określa wyboru materiałów, Dostawca wybierze materiały, zgodnie z aktualnym stanem wiedzy, na ryzyko i odpowiedzialność Odbiorcy, w tym w szczególności w zakresie spełnienia wymogów (dotyczących jakości, działania, właściwości itp.) określonych w Zamówieniu.

§ 6 ZASTRZEŻENIE WŁASNOŚCI

1. Własność dostarczanego w ramach Zamówienia Przedmiotu Zamówienia przechodzi na Odbiorcę, z chwilą zapłaty całości Wynagrodzenia przez Odbiorcę.

2. Jednakże ryzyko przypadkowej utraty lub pogorszenia Przedmiotu Zamówienia, materiałów, elementów ponosi Odbiorca od chwili ich dostawy do Miejsca przeznaczenia. Odbiorca nie ponosi jednak ryzyka uszkodzenia lub pogorszenia tych elementów, jeżeli ich uszkodzenie, zniszczenie wynikły z winy Dostawcy.

3. Dostawca oświadcza, że Przedmiot Zamówienia, w chwili przejścia jego własności na Odbiorcę, nie będzie obciążony wadami prawnymi, ani wynikającymi z przepisów praw lub umów ograniczeniami w ich zbywaniu, jak również osobom trzecim nie będą przysługiwały do niego żadne uprawnienia o charakterze prawnorzeczowym lub zobowiązaniowym uniemożliwiające wykonanie Zamówienia.

§ 7 WSPÓŁDZIAŁANIE KUPUJĄCEGO

1. Poza innymi wymaganiami wskazanymi w Zamówieniu lub OWU, wykonując obowiązek współdziałania z Xxxxxxxx przy wykonaniu Zamówienia, stosownie do art. 354 kc, Kupujący zobowiązuje się podjąć w szczególności następujące czynności:

a) przygotować Miejsce przeznaczenia do wykonania czynności przewidzianych Zamówieniem,

b) umożliwić składowanie Przedmiotu Zamówienia, ich elementów, i innych przedmiotów potrzebnych do wykonania Zamówienia w Miejscu przeznaczenia, zapewniając odpowiednie warunki i bezpieczeństwo składowania,

c) przekazać wytyczne według których Xxxxxxxx będzie mógł rozładować Przedmiot Zamówienia, elementy oraz inne przedmioty potrzebne do wykonania Zamówienia, a następnie wstawić je do pomieszczenia, w którym odbędzie się montaż a w późniejszym etapie uruchomienie,

d) przystąpić do odbioru niezwłocznie po zgłoszeniu przez Sprzedawcę gotowości do wydania Przedmiotu Zamówienia.

2. Przeprowadzone zostaną następujące odbiory:

1) odbiór całości przedmiotu Zamówienia potwierdzony zostanie podpisaniem przez Xxxxxx protokołu odbioru (dalej:

„Protokół odbioru”),

2) w przypadku, gdy przedmiot Zamówienia obejmuje również montaż lub nadzór nad montażem Przedmiotu Zamówienia przed odbiorem końcowym sporządzane będą też protokoły dostaw

(również dla poszczególnych elementów, Przedmiotu Zamówienia ) – po dostarczeniu Przedmiotu Zamówienia do Miejsca Przeznaczenia (dalej: „Protokół dostawy”),

3) w przypadku gdy przedmiot Zamówienia stanowi dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z montażem, dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z nadzorem nad montażem, dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z projektem i montażem lub dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z projektem i nadzorem nad montażem, zakończenie montażu (przed rozpoczęciem rozruchu) potwierdzone będzie podpisaniem przez Xxxxxx protokołu odbioru wstępnego (dalej: „Protokół odbioru wstępnego”).

Kupujący nie będzie bez uzasadnionych powodów powstrzymywał się od podpisania Protokołu odbioru, Protokołów dostaw lub Protokołu odbioru wstępnego, przy czym usterki nie mające wpływu na zgodne z przeznaczeniem działanie Przedmiotu Zamówienia nie stanowią przeszkody do podpisania Protokołu odbioru lub Protokołu dostawy

3. W przypadku nieprzystąpienia przez Odbiorcę do któregokolwiek z odbiorów przewidzianych Zamówieniem w ustalonych terminach (z uwzględnieniem ewentualnych dopuszczalnych przesunięć terminów) bądź odmowy podpisania protokołu bez uzasadnionej przyczyny, w tym w szczególności z uwagi na usterki nie mające wpływu na zgodne z przeznaczeniem działanie Przedmiotu Zamówienia, Xxxxxxxx będzie uprawniony do dokonania jednostronnego odbioru i podpisania stosownego protokołu odbioru. Taki odbiór lub odbiory będą uważane za skutecznie dokonane, ze wszystkimi skutkami wynikającymi z Zamówienia.

4. Dla usunięcia wątpliwości w przypadku braku współdziałania Kupującego lub w przypadku utrudniania lub uniemożliwiania z jego przyczyn wykonania Zamówienia, termin realizacji Zamówienia zostanie przedłużony o odpowiedni czas.

§ 8 WYNAGRODZENIE, WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Wysokość i walutę wynagrodzenia określa Zamówienie (dalej: „Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie o ile strony nie postanowiły inaczej jest wynagrodzeniem w PLN, netto i zostanie powiększone o podatek VAT według

stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT.

2. Wynagrodzenie obejmuje wszystkie koszty związane z Zamówieniem, zwłaszcza z dostawą, montażem i uruchomieniem Przedmiotu Zamówienia oraz przeprowadzeniem szkolenia w zakresie obsługi Przedmiotu Zamówienia.

3. O ile strony nie postanowią inaczej w Zamówieniu:

1) 20% Wynagrodzenia zostanie zapłacone przez Kupującego w terminie 14 dni od daty Zamówienia (zaliczka zostanie rozliczona proporcjonalnie z fakturami za realizację przedmiotu Zamówienia; w tym celu każda faktura zawierać będzie odpowiednie postanowienia),

2) 70% Wynagrodzenia zostanie zapłacone w 14 dni po dostawie Przedmiot Zamówienia do Kupującego, nie wcześniej jednak niż 21 dni po dostarczeniu Kupującemu faktury VAT; chyba że nie będzie dostarczany Przedmiot Zamówienia (np. wyłącznie usługa nadzoru nad montażem) – w takim przypadku wartość określona w niniejszym punkcie zostanie doliczona do faktury o której mowa w pkt 3) poniżej,

3a) w przypadku gdy przedmiot Zamówienia stanowi dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z montażem, dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z nadzorem nad montażem, dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z projektem i montażem lub dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z projektem i nadzorem nad montażem: 5% Wynagrodzenia zostanie zapłacone w 14 dni po podpisaniu przez Strony Protokołu odbioru wstępnego, nie wcześniej jednak niż 21 dni po dostarczeniu Kupującemu faktury VAT, zaś kolejne 5% Wynagrodzenia zostanie zapłacone w 14 dni po podpisaniu przez Strony Protokołu odbioru, nie wcześniej jednak niż 21 dni po dostarczeniu Kupującemu faktury VAT

3b) w pozostałych przypadkach: 10% Wynagrodzenia zostanie zapłacone w 14 dni po podpisaniu przez Xxxxxx Xxxxxxxxx odbioru wstępnego, nie wcześniej jednak niż 21 dni po dostarczeniu Kupującemu faktury VAT.

4. Nieprzewidziane dodatkowe koszty związane z prawidłową realizacją Zamówienia obciążają Kupującego, chyba że Strony postanowią inaczej.

5. Jeżeli nastąpiło 30-dniowe lub dłuższe opóźnienie w wykonaniu Zamówienia z przyczyn leżących po stronie Kupującego, a w okresie między przyjęciem Zamówienia do realizacji a terminem jego wykonania

znacznie wzrosną ceny pozycji stanowiących podstawę kalkulacji wynagrodzenia Sprzedawca jest uprawniony do zmiany wynagrodzenia w odpowiednim zakresie lub do odstąpienia od Zamówienia. W pozostałych przypadkach Wynagrodzenie może zostać poddane waloryzacji na mocy wspólnego porozumienia Stron.

6. W przypadku, gdy po zawarciu Zamówienia dojdzie do zaistnienia zmian, w szczególności w zakresie standardów technicznych, przepisów technicznych, zasad bezpieczeństwa lub zasad sztuki, wiedzy naukowej, regulacjach prawa (w tym w szczególności podatkowego), itp. i zmiany te będą miały bezpośredni wpływ na kalkulację Wynagrodzenia przez Dostawcę, Dostawca będzie uprawniony do jednostronnego zwiększenia wysokości Wynagrodzenia, w terminie nie później niż do dnia wykonania Zamówienia, skutecznego od chwili pisemnego powiadomienia Odbiorcy o zwiększeniu Wynagrodzenia, wraz ze wskazaniem czynnika uzasadniającego takie zwiększenie, przy czym wzrost Wynagrodzenia nie może być większy niż wynikający ze zmiany takiego czynnika.

7. Termin płatności wynosi 21 dni od daty dostarczenia Kupującemu faktury VAT, z uwzględnieniem postanowień ust. 3 powyżej.

8. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, Kupujący wyraża zgodę na wystawianie i przesyłanie przez Xxxxxxxx oraz otrzymywanie faktur w formie elektronicznej. Faktury powinny być przesyłane na adres mailowy wskazany przez Xxxxxxxxxx.

§ 9 ODPOWIEDZIALNOŚĆ, KARY UMOWNE

1. W przypadku niedotrzymania przez Sprzedawcę z jego winy umówionego terminu wykonania Zamówienia, Kupujący będzie miał praw żądania od Sprzedawcy zapłaty kar umownych za zwłokę. Kary umowne zostaną obliczone od łącznej wartości Wynagrodzenia netto przewidzianego dla danego Zamówienia w wysokości 0,1% wartości Wynagrodzenia netto za każdy pełen tydzień zwłoki, z zastrzeżeniem iż łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 5% Wynagrodzenia netto.

2. W przypadku niedotrzymania przez Sprzedawcę z jego winy umówionego terminu usunięcia wad lub usterek w okresie gwarancji (w przypadku udzielenia gwarancji), Kupujący będzie miał prawo żądania od Sprzedawcy zapłaty kar umownych za zwłokę. Kary umowne zostaną obliczone od łącznej wartości

Wynagrodzenia netto przewidzianego dla danego Zamówienia w wysokości 0,1% wartości Wynagrodzenia netto za każdy pełen tydzień zwłoki, z zastrzeżeniem iż łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 5% Wynagrodzenia netto.

3. Bez uszczerbku dla innych uprawnień Sprzedawca będzie mógł żądać od Kupującego zwrotu kosztów (np. składowania, konserwacji) powstałych w związku z zwłoką Kupującego w odbiorze Przedmiotu Zamówienia.

4. Karom umownym nie podlega dostarczenie przez Sprzedawcę dokumentacji, chyba że Zamówienie stanowi inaczej.

5. Jeżeli w Zamówieniu zostały udzielone gwarancje procesowe (wydajności Przedmiotu Zamówienia,), w Zamówieniu mogą zostać zastrzeżone również kary umowne za zawinione przez Dostawcę niedotrzymanie zagwarantowanych parametrów. W przypadku zapłaty kary umownej przez Xxxxxxxx, osiągnięte parametry stają się parametrami gwarantowanymi (zapłata kary umownej zwalnia Dostawcę z obowiązku wypełniania pierwotnie założonych parametrów).

6. W razie gdy zwłoka dotyczy jedynie części Zamówienia wysokość kar umownych obliczać się będzie od takiej części Wynagrodzenia, jaka odpowiada tej części Zamówienia, która w wyniku zwłoki nie została zrealizowana.

7. Kupującemu nie przysługuje uprawnienie do potrącania kar umownych lub innych wierzytelności z kwotami przypadającymi do zapłacenia Sprzedawcy przez Kupującego.

8. Dostawca w żadnym wypadku nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za szkodę w postaci utraconych korzyści (lucrum cessans), lub w postaci strat produkcyjnych, utraconych zysków lub za jakiekolwiek straty wynikowe lub szkody pośrednie, lub w postaci utraty kontaktu, utraty wynagrodzenia (należnego w chwili obecnej lub w przyszłości), utraty renomy, lub w postaci konieczności uzyskania finansowana lub jakiejkolwiek straty finansowej lub ekonomicznej (bezpośredniej, wynikowej, pośredniej), lub w postaci kar umownych należnych na postawie umów z osobami trzecimi, lub jakichkolwiek roszczeń z tytułu innych strat wynikowych lub szkód pośrednich, chyba że szkoda została wyrządzona z winy umyślnej, jak również utratę renomy, rynku, zysków czy też klientów przez Odbiorcę.

9. Całkowita wartość kar umownych z tytułu realizacji Zamówienia, należnych od

Dostawcy, nie przekroczy równowartości kwoty 5% Wynagrodzenia netto

10. Całkowita odpowiedzialność Dostawcy na podstawie Zamówienia, z jakiegokolwiek tytułu związanego z zawarciem, wykonaniem lub niewykonaniem Zamówienia (obejmująca jakiekolwiek kwoty płatne przez Dostawcę na rzecz Odbiorcy na podstawie Zamówienia jako kary umowne, odszkodowania, zwrot Wynagrodzenia, zwrot kosztów osób trzecich etc.), a także z jakiegokolwiek tytułu związanego z zawarciem, wykonaniem lub niewykonaniem Zamówienia, niezależnie od prawnej podstawy dochodzonych roszczeń, włączając w to również delikty oraz możliwe kary umowne, nie może przekroczyć równowartości 20% Wynagrodzenia netto. Powyższy limit nie obejmuje szkód wyrządzonych przez Dostawcę z winy umyślnej.

11. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za działania lub zaniechania jakiegokolwiek sądu lub organu, obejmujące odmowę, odrzucenie lub nieprzyznanie jakiegokolwiek zezwolenia, licencji, zgody lub uprawnienia.

§ 10 ZAWIESZENIE WYKONANIA ZAMÓWIENIA

Sprzedawca ma prawo według własnego uznania zawiesić wykonanie całości, bądź części Zamówienia w przypadku opóźnienia w płatnościach leżących po stronie Kupującego trwających powyżej 20 dni (pomimo uprzedniego wezwania do zapłaty ze Strony Sprzedawcy). Termin realizacji Zamówienia zostanie przedłużony o czas zawieszenia.

§ 11 ODSTĄPIENIE OD ZAMÓWIENIA

1. Kupujący może w całości lub w części odstąpić od Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym, w terminie miesiąca od powstania przesłanek odstąpienia, wyłącznie jeżeli zajdzie co najmniej jedna z następujących okoliczności:

a) Sprzedawca bez zgody Kupującego powstrzymuje się od wykonywania Zamówienia przez co najmniej 30 kolejnych dni pomimo uprzedniego pisemnego (po rygorem nieważności) wezwania przez Kupującego do wykonywania Zamówienia;

b) Sprzedawca opóźnia się z rozpoczęciem lub wykonywaniem Zamówienia tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał ukończyć je w umówionym terminie (nawet gdyby nie zaszły okoliczności opisane w pkt a powyżej)

2. Sprzedawca poza przypadkami wynikającymi z przepisów prawa ma prawo odstąpić od Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym jeżeli:

a) Opóźnienia Kupującego w dokonywaniu płatności w całości lub w części wynagrodzenia przekraczają

30 dni (pomimo uprzedniego wezwania do zapłaty ze strony Sprzedawcy),

b) Kupujący uniemożliwia lub uporczywie utrudnia wykonywanie Zamówienia.

3. Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od Zamówienia w terminie do dnia

   roku.

4. W przypadku odstąpienia od Zamówienia Strony dokonają rozliczenia za dostawy i prace zrealizowane przez Sprzedawcę do czasu odstąpienia, a w przypadku odstąpienia od Zamówienia przez Sprzedawcę lub przez Kupującego z naruszeniem postanowień OWU także za materiały zamówione w celu wykonania Zamówienia.

5. W przypadku odstąpienia od Zamówienia przez Odbiorcę, z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, Strony dokonają rozliczenia za dostawy i prace zrealizowane przez Dostawcę do czasu odstąpienia, oraz wszelkie dostawy i prace w toku (w tym w szczególności Odbiorca pokryje wszelkie koszty poniesione przez Dostawcę do dnia odstąpienia w związku z wszelkimi dostawami i pracami w toku, w tym w szczególności związane z prefabrykacją dostaw).

6. W przypadku odstąpienia od Zamówienia przez Dostawcę z przyczyn leżących po stronie Obiorcy, Odbiorca zapłaci na rzecz Dostawcy karę umowną w wysokości 10% Wynagrodzenia netto. Zastrzeżenie kary umownej nie pozbawia Dostawcy prawa dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przenoszącego wartość zastrzeżonej kary umownej.

7. W przypadku odstąpienia od Zamówienia przez Odbiorcę z naruszeniem zasad określonych Zamówieniem, Odbiorca zapłaci Dostawcy karę umowną w wysokości 10% Wynagrodzenia netto. Zastrzeżenie kary umownej nie pozbawia Dostawcy prawa dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przenoszącego wartość zastrzeżonej kary umownej.

8. Odbiorca nie może żądać wykonania zastępczego Zamówienia.

§ 12 CZĘŚCI ZAPASOWE – WŁAŚCIWE MATERIAŁY EKSPLOATACYJNE

Jeżeli zostanie to określone w Zamówieniu, Sprzedawca za dodatkowym wynagrodzeniem może na życzenie Kupującego dostarczyć części zapasowe i materiały eksploatacyjne do Przedmiotu Zamówienia. Części zapasowe spełniać będą te same wymagania techniczne, które mają zastosowanie do Przedmiotu Zamówienia.

§ 13 LICENCJA

1. Z chwilą zapłaty całości Wynagrodzenia, Sprzedawca udziela Kupującemu licencji na opracowaną i dostarczoną Kupującemu dokumentację na potrzeby realizacji Zamówienia w zakresie koniecznym do korzystania z niej w związku z eksploatacją dostarczonego Przedmiotu Zamówienia.

2. Licencja zostanie udzielona wyłącznie w związku z realizacją jednego projektu inwestycyjnego Odbiorcy, na potrzeby którego Dostawca dostarcza mu Przedmiot Zamówienia, oraz w zakresie koniecznym do korzystania z dokumentacji technicznej i Projektu Technicznego w związku z eksploatacją dostarczonego Przedmiotu Zamówienia.

3. Licencja podlega udzieleniu wyłącznie na następującym polu eksploatacji: korzystanie z dokumentacji w zakresie koniecznym do podejmowania działań związanych z montażem, zabudową, uruchomieniem, rozruchem, eksploatacją i obsługą Przedmiotu Zamówienia.

4. Odbiorca nie jest uprawniony do udzielania sublicencji.

5. Wynagrodzenie za udzielenie Licencji zawarte jest w Wynagrodzeniu.

6. Jakakolwiek dokumentacja otrzymana od Dostawcy przez Odbiorcę w związku w wykonaniem Zamówienia nie może być wykorzystywana przez Odbiorcę bez uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody Dostawcy w jakimkolwiek innym celu niż określonym powyżej, w tym w szczególności żadne dokumenty nie będą bez takiej zgody kopiowane, reprodukowane, przekazywanie bądź udostępniane, w jakikolwiek sposób i w jakiejkolwiek formie żadnym osobom trzecim.

7. Licencja zostaje udzielona na czas oznaczony

lat.

8. W przypadku naruszenia jakiegokolwiek postanowienia niniejszego paragrafu przez

Odbiorcę, Xxxxxxxx będzie uprawniony do wypowiedzenia Licencji ze skutkiem natychmiastowym w drodze oświadczenia złożonego Odbiorcy na piśmie.

§ 14 GWARANCJA JAKOŚCI I RĘKOJMIA

1. Jeżeli Zamówienie tak stanowi na dostarczony Przedmiot Zamówienia udzielana jest gwarancja jakości. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej okres gwarancji na Przedmiot Zamówienia wynosi 12 miesięcy od daty podpisania przez strony:

a) Protokołu odbioru wstępnego w przypadku gdy przedmiot Zamówienia stanowi dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z montażem, dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z nadzorem nad montażem, dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z projektem i montażem lub dostawa Przedmiotu Zamówienia wraz z projektem i nadzorem nad montażem;

b) Protokołu odbioru w pozostałych przypadkach; z zastrzeżeniem zdania następnego. W każdym przypadku uprawnienia z tytułu gwarancji wygasają po upływie 18 miesięcy, licząc od daty dostawy Przedmiotu Zamówienia do Miejsca przeznaczenia chociażby nie upłynął jeszcze termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.

2. Strony niniejszym całkowicie wyłączają rękojmię ustawową za wady fizyczne lub prawne Przedmiotu Zamówienia, o której mowa w art. 556 i następne kodeksu cywilnego.

3. Gwarancja określona w niniejszym paragrafie stanowi wyłączną gwarancję udzieloną przez Dostawcę, a żadne inne gwarancje, wyrażone lub domniemane, w tym gwarancji wartości handlowej lub odpowiedniości dla określonych zastosowań, nie mają zastosowania. W związku z tym Xxxxxx zgodnie oświadczają, że prawa i obowiązki Stron w zakresie odpowiedzialności Sprzedawcy za wady fizyczne Przedmiotu Zamówienia, w tym w szczególności warunki gwarancji w przypadku jej udzielenia przez Sprzedawcę, są uregulowane wyłącznie przez postanowienia niniejszych OWU oraz Zamówienia. W związku z tym, niezależnie od wyłączenia, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, Xxxxxx zgodnie oświadczają, że w ramach niniejszych OWU i Zamówienia uchylają zastosowanie

przepisów Kodeksu cywilnego o gwarancji, tj. art. 577-581.

4. W ramach gwarancji Sprzedawca zapewnia bezpłatne usuwanie wad fizycznych Przedmiotu Zamówienia, które ujawnią się w okresie gwarancyjnym, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.

5. Warunkiem udzielenia gwarancji jest przeprowadzenie montażu lub rozruchu pod nadzorem lub przez pracowników Sprzedawcy.

6. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji tylko wtedy, gdy wada powstała z przyczyny tkwiącej w Przedmiocie Zamówienia.

7. Naprawa gwarancyjna nie obejmuje uszkodzeń powstałych wskutek:

a) niewłaściwego lub niezgodnego z instrukcją użytkowania, przechowywania lub konserwacji Przedmiotu Zamówienia,

b) uszkodzeń mechanicznych powstałych z winy użytkownika lub osoby trzeciej,

c) wykorzystywania Przedmiotu Zamówienia niezgodnie z jego przeznaczeniem,

d) niewłaściwego transportowania lub innego przemieszczania Przedmiotu Zamówienia,

e) obsługi Przedmiotu Zamówienia przez nieodpowiednią obsługę (niefachową lub nieprzeszkoloną),

f) używania niezgodnych z dokumentacją techniczno-ruchową materiałów eksploatacyjnych, części zużywających się, lub części zamiennych.

8. Odbiorca traci uprawnienia z tytułu gwarancji w razie stwierdzenia:

a) samodzielnej instalacji (montażu Przedmiotu Zamówienia),

b) samowolnych napraw, przeróbek konstrukcyjnych, demontażu lub innych zmian w Przedmiotu Zamówienia dokonanych przez osoby nieupoważnione,

c) zerwania plomb,

d) braku prowadzenia przez Odbiorcę właściwej konserwacji Przedmiotu Zamówienia zgodnie z wymaganiami dokumentacji techniczno-ruchowej,

e) nie powiadomienia w terminie 5 dni Sprzedawcy o ujawnionych wadach lub niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 24 godzin, jeżeli wady zagrażają bezpieczeństwu Przedmiotu Zamówienia,

f) przypadku nieumożliwienia przez Odbiorcę lub użytkownika Przedmiotu Zamówienia, w jakikolwiek sposób, ustalenia przyczyny uszkodzenia lub ujawnienia wady Przedmiotu Zamówienia.

9. Odbiorca jest zobowiązany w terminie do 3 dni roboczych powiadomić Sprzedawcę o ujawnieniu wady (powstaniu uszkodzenia) Przedmiotu Zamówienia. Powiadomienie pisemne (w tym przez fax) powinno zawierać dane Przedmiotu Zamówienia (typ. Numer fabryczny) oraz dokładny opis ujawnionej wady (uszkodzenia).

10. Odbiorca zobowiązuje się przystąpić do usunięcia wady w terminie 5 dni od daty otrzymania zgłoszenia (ust. 9 powyżej). Jeżeli zachodzi konieczność wymiany Przedmiotu Zamówienia na nowe, okres ten zostanie uzgodniony między Stronami w drodze porozumienia. Termin usunięcia wady zostanie uzgodniony przez Xxxxxx, a w przypadku braku porozumienia wyznaczony przez Sprzedawcę.

11. Wymienione wadliwe elementy Przedmiotu Zamówienia przekazane zostaną Sprzedawcy bez dodatkowych opłat w Miejscu przeznaczenia i pozostaną jego własnością. Jeżeli Sprzedawca nie wystąpi o zwrot wspomnianych wyżej uszkodzonych lub wadliwych części lub elementów, w przeciągu 3 miesięcy od daty dokonania ich wymiany, to pozostaną one własnością Odbiorcy.

12. Naprawa gwarancyjna nie obejmuje czynności przewidzianych w dokumentacji technicznej, do wykonania których zobowiązany jest Odbiorca lub użytkownik we własnym zakresie i na własny koszt (np. konserwacja, wymiana bezpieczników, smarów itp.).

13. W przypadku dostarczenia w zamian za wadliwy Przedmiot Zamówienia/jego część urządzenia/jego części, wolnego od wad, lub w przypadku dokonania istotnych napraw w Przedmiocie Zamówienia/jego częściach, gwarancja nie będzie biegła od początku, lecz ulegnie przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady Przedmiotu Zamówienia/jego części objętej gwarancją Odbiorca nie mógł z

niej korzystać, z uwzględnieniem zdania następnego. Decyzja o wymianie Przedmiotu Zamówienia lub jego części na nowe bądź ich naprawie, należy do Sprzedawcy.

14. W przypadku nieuzasadnionego zgłoszenia wady lub usterki (gdy okaże się że nie jest wymagana wymiana lub naprawa gwarancyjna), Odbiorca ponosi koszty wywołane takim zgłoszeniem powstałe po stronie Sprzedawcy.

15. Przy zwrocie zakwestionowanego sprzętu Sprzedawca ma prawo potrącić równowartość brakujących lub uszkodzonych, z winy Odbiorcy, elementów lub kosztów ich naprawy.

16. Wykaz typowych części szybko zużywających się i zamiennych, które nie są objęte gwarancją Sprzedawcy, zostanie dostarczony Odbiorcy nie później niż 1 (jeden) miesiąc przed datą podpisania przez Xxxxxx ostatecznego protokołu odbioru (protokołu odbioru końcowego).

17. Sprzedawca zapewni odpłaty serwis Przedmiotu Zamówienia po upływie terminu gwarancji w przypadku podpisania przez Strony odpowiedniej umowy, tj. ewentualny serwis pogwarancyjny wykonywany będzie na podstawie oddzielnej umowy.

18.

§ 15 SIŁA WYŻSZA

1. Żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu swoich obowiązków, jeśli są one spowodowane działaniem siły wyższej. Za siłę wyższą uważa się niemożliwą do przewidzenia w chwili zawarcia Zamówienia, przy dołożeniu należytej staranności, wyjątkową sytuację lub zdarzenie niezależne od woli Stron, które uniemożliwiają którejkolwiek ze stron wypełnienie jej zobowiązań wynikających z Zamówienia. Siła wyższa nie jest wynikiem błędu, czy zaniedbania którejkolwiek ze Stron (lub ze strony jej poddostawców, podwykonawców, pracowników, lub osób współpracujących) oraz jest nie do przezwyciężenia mimo dołożenia wszelkich starań. Strona Zamówienia dotknięta działaniem siły wyższej musi w miarę możliwości niezwłocznie poinformować drugą Stronę o zaistniałej sytuacji, naturze problemu, przewidywanym czasie trwania oraz przewidywanych konsekwencjach, jak również podjąć działania w celu zminimalizowania przewidywanych szkód.

2. W razie gdy zdarzenie siły wyższej uniemożliwia Kupującemu wykonanie swoich obowiązków, Kupujący zrekompensuje Sprzedawcy koszty związane z zabezpieczeniem i ochroną Przedmiotu Zamówienia.

3. Termin realizacji Zamówienia zostanie przedłużony o czas trwania siły wyższej.

§ 16 POUFNOŚĆ

Wszelkie informacje uzyskane przez Kupującego w związku z zawarciem i wykonywaniem Zamówienia Kupujący zobowiązuje się traktować jako poufne i nie przekazywać ich osobom trzecim bez zgody Sprzedawcy oraz nie wykorzystywać do jakiegokolwiek innego celu jak wykonanie Zamówienia, także po rozwiązaniu, wykonaniu lub wygaśnięciu Zamówienia.

§ 17 PRAWO, ROZSTRZYGANIE SPORÓW

przepisy prawa polskiego, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 OWU.

1. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, do stosunku prawnego wynikającego z Zamówienia stosuje się wyłącznie prawo polskie. Do stosunku prawnego wynikającego z Zamówienia nie stosuje się postanowień konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

2. Wszelkie spory związane ze stosunku prawnego wynikającego z Zamówienia rozstrzygane będą przez właściwe sądy powszechne w Warszawie.

§ 18 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. OWU stanowią wzorzec umowy o jakim mowa w art. 384 Kodeksu cywilnego.

2. W razie wątpliwości uznaje się, iż Kupujący przyjął OWU bez zastrzeżeń. Każde odstępstwo od OWU wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Wyrażenie zgody przez Dostawcę na zastosowanie odstępstwa od OWU w odniesieniu do danego zamówienia nie oznacza zgody na ich zastosowanie do innych zamówień.

3. Składając Zamówienie, Kupujący odstępuje od swoich ogólnych warunków sprzedaży, również w przypadku, gdy te są zawarte lub powołane w potwierdzeniu odbioru, czy jakimkolwiek innym dokumencie.

4. OWU stanowią integralną część Zamówienia.

5. W razie rozbieżności Postanowienia Zamówienia mają pierwszeństwo przed postanowienia OWU.

6. W sprawach nieuregulowanych w Zamówieniu i OWU stosuje się obowiązujące