Contract

Niniejsze Ogólne warunki sprzedaży mają zastosowanie do sprzedaży Produktów Klientowi przez Kalmar, z wyjątkiem przypadków, gdy Strony uzgodniły inaczej na piśmie.

1. DEFINICJE

„Zamówienie” oznacza umowę sprzedaży Produktów zawartą między Stronami w formie pisemnej lub ustnej.

„Cena” oznacza całkowitą cenę Produktów określoną w Zamówieniu oraz jej wszelkie uzgodnione zmiany.

„Klient” oznacza podmiot wskazany w Zamówieniu, do którego Kalmar wyraża zgodę na sprzedaż Produktów.

„Dostawa” oznacza dostarczenie Produktów zgodnie z Zamówieniem.

„Produkty” oznaczają szeroko rozumiane maszyny i urządzenia służące do przemieszczania, podnoszenia, załadunku i rozładunku towarów, sprzętu i surowców.

„Sprzęt” oznacza Produkt określony w Zamówieniu.

„Kalmar” oznacza podmiot Kalmar Corporation, który przyjął Zamówienie lub dostarczył jakiekolwiek Produkty.

„Strona” oznacza Kalmar lub Klienta.

2. SPRZEDAŻ I ZAKUP PRODUKTÓW

Kalmar zgadza się na sprzedaż i dostawę, a Klient zgadza się na zakup i opłacenie Produktów zgodnie z Zamówieniem i niniejszymi Ogólnymi Warunkami sprzedaży.

3. XXXX I WARUNKI PŁATNOŚCI

3.1. Klient zapłaci Kalmar Cenę zgodnie z Zamówieniem. O ile lokalne przepisy nie stanowią inaczej, za zaległe płatności będą naliczane odsetki za opóźnienie w płatności w wysokości nie mniej niż 10 procent rocznie. Odsetki za zwłokę oblicza się od terminu płatności do momentu otrzymania płatności przez Kalmar. W przypadku zaległych płatności, Kalmar może zawiesić wykonanie swoich zobowiązań umownych do momentu otrzymania płatności.

3.2. Podatek VAT lub wszelkie stosowne podatki lub cła sprzedaży i będą one naliczane od Produktów według stawki obowiązującej w momencie Xxxxxxx.

3.3. Klient nie ma prawa do odzyskania jakichkolwiek opłat ani kar umownych poprzez obniżenie, wstrzymanie lub potrącenie od jakichkolwiek kwot należnych firmie Kalmar.

3.4. Kalmar zastrzega sobie uprawnienie, aby w każdym czasie przed dokonaniem Dostawy, dokonać wiążącej korekty Ceny uwzględniając przy tym dowolne wzrosty jakie nastąpiły w zakresie kosztów: surowców, komponentów, siły roboczej lub transportu, lub jakichkolwiek wahań walutowych, wzrostu podatków lub jakichkolwiek innych kwestii wpływających na koszty Kalmar w zakresie produkcji, wytwarzania lub dostarczania Produktów lub wykonywania usług. Ponadto, Kalmar zawsze ma prawo do zmiany Ceny umownej ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli taka zmiana wynika z modyfikacji Sprzętu lub Usługi, wymaganej w celu zachowania zgodności z jakimkolwiek prawem, ustawą, rozporządzeniem lub orzeczeniem sądów lub innych organów władzy publicznej lub ze względów bezpieczeństwa.

4. DOSTAWA I WŁASNOŚĆ

4.1. Produkty są dostarczane zgodnie z Zamówieniem. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, Produkty zostaną dostarczone z fabryki lub magazynu EXW Kalmar (Incoterms 2020). Kalmar nie ponosi odpowiedzialności za szkody poniesione przez Klienta w związku z Dostawami dokonanym w rozsądnym terminie przed uzgodnionym terminem dostawy. Jeśli Klient nie odbierze dostawy, Kalmar może przechowywać Produkty na koszt Klienta.

4.2. Jeżeli Strony uzgodniły konkretny termin Dostawy, a Kalmar spóźni się z realizacją Dostawy z powodu leżącego wyłącznie po stronie Kalmar, oraz pod warunkiem, że Klient poniósł szkodę, Klient ma prawo do likwidacji szkody, jako jedynego i wyłącznego zadośćuczynienia za takie opóźnienie, w wysokości 0,5 procent wartości opóźnionych Produktów za każdy pełny tydzień opóźnienia. Kary umowne nie mogą przekraczać 5 procent wartości opóźnionych Produktów.

4.3. Własność Produktów zostanie przeniesiona z Kalmar na Klienta po pełnej zapłacie Ceny. Do czasu pełnej zapłaty Ceny, Kalmar jest uprawniony do przejęcia Produktów w swoje posiadanie. Ryzyko uszkodzenia lub utraty Produktów zostanie przeniesione z Kalmar na Klienta zgodnie z obowiązującymi warunkami Dostawy.

4.4. Dostawa jest uznawana za przyjętą, jeśli Klient nie zgłosi usterki do Kalmara w ciągu 14 dni od daty Dostawy.

5. GWARANCJA I RĘKOJMIA

5.1. Kalmar oświadcza, że a) Sprzęt jest wolny od wad materiałowych, konstrukcyjnych i wykonawczych, jak określono w odpowiednich warunkach gwarancji firmy Kalmar. Gwarancja zostaje udzielona na okres 6 miesięcy od daty Dostawy lub na 1.000 (tysiąc) godzin pracy, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Kopia odpowiednich warunków gwarancji Kalmar zostanie dostarczona Klientowi na jego żądanie. Kalmar odrzuca wszelkie inne gwarancje, zarówno wyraźne, jak i dorozumiane. Odpowiedzialność Kalmar z tytułu rękojmi zostaje wyłączona.

5.2. Gwarancja nie obejmuje wad wynikających z a) materiałów lub projektu dostarczonego przez Klienta, b) wadliwej konserwacji, instalacji, użytkowania, serwisu lub kontroli Klienta, c) normalnego pogorszenia jakości, zużycia, d) użytkowania przed przyjęciem lub e) wypadków i czynników zewnętrznych.

5.3. W ramach gwarancji, Kalmar zgadza się, według własnego uznania i jako wyłączne świadczenie gwarancyjne na rzecz Klienta, na wymianę lub naprawę wadliwego Produktu.

6. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

6.1. W żadnym wypadku Kalmar nie ponosi odpowiedzialności za szkodę w postaci utraconych korzyści, za utratę produkcji, utratę zysków, utratę kontraktów, utratę użytkowania, utratę działalności, utratę danych lub zwiększone koszty użytkowania Produktów, lub za jakiekolwiek straty pośrednie, przypadkowe, szczególne, prewencyjne lub wynikowe. Wszelkie świadczenia przysługujące Klientowi określone w Zamówieniu w zakresie odpowiedzialności Kalmar są wyczerpujące. O ile obowiązujące prawo nie stanowi inaczej, całkowita odpowiedzialność firmy Kalmar w ramach umowy nie może w żadnym wypadku przekroczyć 15 procent Ceny.

6.2. Kalmar nie ponosi odpowiedzialności za szkody majątkowe spowodowane przez Produkty po Dostawie.

6.3. Klient zgadza się zabezpieczyć i bronić Kalmar przed wszelkimi stratami, szkodami, kosztami, opłatami, wydatkami, wyrokami i ugodami, związanymi z działaniami Klienta lub z nich wynikającymi, korzystaniem z Produktów, lub innych roszczeń dotyczących Zamówienia, chyba że są one spowodowane rażącym zaniedbaniem lub umyślnym działaniem firmy Kalmar.

6.4. Kalmar nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek koszty, wydatki, straty, szkody lub szkody poniesione przez Klienta, jeżeli Kalmar nie otrzymał odpowiedniej możliwości sprawdzenia i usunięcia wszelkich domniemanych wad, które spowodowały powstanie takiej odpowiedzialności.

6.5. Kalmar zastrzega sobie prawo do zmiany projektu lub specyfikacji Produktów lub zaprzestania produkcji i sprzedaży Produktów w dowolnym momencie bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu wprowadzenia zmian do wcześniej wyprodukowanych Produktów.

6.6. Rekomendacje, porady i materiały szkoleniowe dostarczone Klientowi przez Kalmar służą wyłącznie celom informacyjnym, a firma Kalmar nie ponosi odpowiedzialności za działania i decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

6.7. Ograniczenia odpowiedzialności odszkodowawczej Kalmar opisane w niniejszym punkcie 6 nie dotyczą odpowiedzialności za szkody wyrządzone przez Kalmar umyślnie.

7. ZMIANY

Każda ze Stron może zażądać zmian w Produktach. Po złożeniu wniosku o zmianę Strony uzgadniają, jakie zmiany należy wprowadzić w Zamówieniu. Kalmar nie ma obowiązku dokonywania jakichkolwiek zmian przed uzgodnieniem przez Strony na piśmie zakresu zmian, które mają być wprowadzone do Zamówienia. W przypadku zmiany obowiązującego prawa, przepisu, rozporządzenia lub ich interpretacji przez właściwy organ rządowy, lub w przypadku jakiegokolwiek oficjalnego lub rządowego nakazu mającego wpływ na wykonanie niniejszego Zamówienia, Strony konsultują się wzajemnie w dobrej wierze z zamiarem uzgodnienia dostosowań, które mają być wprowadzone do warunków, na które zmiana ta ma wpływ. Jeżeli w ciągu 30 dni od otrzymania przez Klienta pisemnego zawiadomienia od firmy Kalmar o takiej zmianie nie zostanie osiągnięte ani wdrożone żadne wzajemnie akceptowalne porozumienie, Kalmar ma prawo do rozwiązania Zamówienia lub odstąpienia od Zamówienia po zakończeniu tego 30- dniowego okresu. Oświadczenie o odstąpieniu należy w takim wypadku złożyć w terminie 90 dni licząc od dnia, w którym upłynął wskazany w zdaniu poprzedzającym 30-dniowy okres.

8. ROZWIĄZNIE

8.1. Każda ze Stron może rozwiązać Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli druga Strona (a) naruszy Zamówienie w sposób, który można uznać za istotny, a Strona naruszająca nie naprawiła sytuacji w ciągu 30 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia, lub b) staje się niewypłacalna, upadła, wchodzi w reorganizację lub zagrożenie takie jest oczywiste.

8.2. Po rozwiązaniu Zamówienia lub odstąpieniu od Zamówienia z dowolnego powodu, o ile Kalmar nie zadecyduje inaczej, Klient zapłaci za zamówione i dostarczone Produkty, jak również koszty naliczane do momentu rozwiązania umowy (Zamówienia). Jeśli Kalmar rozwiąże Zamówienie w całości lub w części z powodu naruszenia warunków Zamówienia przez Klienta, Klient zrekompensuje firmie Kalmar szkodę, której doznała z powodu naruszenia warunków Zamówienia przez Klienta.

8.3. Jeżeli sprzedaż lub inna powiązana z nią transakcja lub umowa będzie bądź zacznie podlegać obowiązkowym sankcjom handlowym, kontroli/ograniczeniom eksportu bądź importu lub innym podobnym przepisom, regulacjom czy ograniczeniom, między innymi takim, które dotyczą: Klientów, kontrahentów, użytkowników końcowych Produktów, ich właścicieli lub podmiotów powiązanych, a także sprzedawanych Produktów lub usług, końcowego zastosowania tych Produktów lub usług, ich finansowania, płatności lub jakichkolwiek innych transakcji finansowych związanych ze sprzedażą lub jeżeli przepisy lub ograniczenia tego rodzaju jak wskazano powyżej w inny sposób będą miały niekorzystny wpływ na sprzedaż, to w każdej ze wskazanych powyżej sytuacji Kalmar będzie miał, wedle własnego uznania, jednostronne prawo do odstąpienia od umowy (Zamówienia), w terminie 45 dni od powzięcia wiedzy o istnieniu powyżej opisanych okoliczności, lub do wypowiedzenia umowy (Zamówienia), w całości lub w części, ze skutkiem natychmiastowym poprzez złożenie Klientowi pisemnego oświadczenia. Kalmar będzie w takiej sytuacji uprawniony do żądania od drugiej Strony pokrycia wszelkich kosztów i wydatków, które zostały lub zostaną poniesione przez niego i jego podwykonawców, dostawców lub sprzedawców w związku z umową (Zamówieniem) przed jej rozwiązaniem i/lub z powodu jej rozwiązania (przed

odstąpieniem od niej, z powodu odstąpienia od niej), powiększonych o rozsądną marżę. Kalmar będzie uprawniony do pokrycia wyżej wymienionych kwot z płatności otrzymanych od Klienta.

9. POUFNOŚĆ I PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

9.1. Strony postanawiają zachować poufność treści Zamówienia i wszelkich innych informacji poufnych którejkolwiek ze Stron otrzymanych w związku z Zamówieniem przez trzy lata po dostarczeniu Zamówienia.

9.2. Wszystkie rysunki i dokumenty techniczne odnoszące się do Produktów przedstawionych przez którąkolwiek ze Stron drugiej Xxxxxxx pozostają własnością Strony je przedkładającej. Rysunki, dokumenty techniczne i inne informacje techniczne przedłożone przez którąkolwiek ze Stron nie mogą, bez uprzedniej pisemnej zgody Strony, która je przedkłada, być wykorzystywane do celów innych niż zamierzone przez Stronę przedkładającą. Nie mogą one, bez uprzedniej pisemnej zgody Strony przedkładającej, być kopiowane, powielane ani przekazywane żadnej stronie trzeciej. Firma Kalmar nie jest zobowiązana do dostarczenia Klientowi rysunków produkcyjnych Sprzętu.

9.3. Własność wszystkich praw własności intelektualnej związanych z Produktami, w tym między innymi oprogramowania, dokumentacji i danych dostarczonych przez Kalmar, pozostaje wyłącznie po stronie firmy Kalmar.

10. ZDALNE NARZĘDZIE DIAGNOSTYCZNE

Kalmar ma prawo instalować w Sprzęcie zdalne narzędzia diagnostyczne oraz gromadzić i przechowywać dane dotyczące Sprzętu w trakcie i po zakończeniu realizacji Zamówienia, w tym bez ograniczeń informacje dotyczące wydajności, dostępności, stanu i przestojów Sprzętu. Informacje te mogą być wykorzystywane do optymalizacji Sprzętu lub powiązanych usług, jak również do wewnętrznych celów biznesowych firmy Kalmar.

11. SIŁA WYŻSZA

11.1. Każda ze Stron będzie uprawniona do zawieszenia wykonania swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia w zakresie, w jakim takie wykonanie jest utrudnione lub nadmiernie uciążliwe z powodu zdarzenia, które jest poza kontrolą Strony uniemożliwiającej wykonanie Zamówienia, a które wystąpiło po podpisaniu Zamówienia, nie było racjonalnie przewidywalne w momencie składania Zamówienia i nie może być przezwyciężone przez Stronę dotkniętą tym zdarzeniem (siła wyższa). Sytuacja opisana w zdaniu poprzedzającym dotyczy w szczególności wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń: powodzi, pożaru, trzęsienia ziemi, niekorzystnych warunków klimatycznych, wypadków, eksplozji, działań rządowych, sankcji handlowych, kontroli lub ograniczeń eksportu, wojny, inwazji lub działań wojennych (niezależnie od tego, czy wojna została wypowiedziana, czy nie), działań terrorystycznych lub gróźb ich podjęcia, zamieszek lub innych niepokojów społecznych, stanów wyjątkowych w kraju, rewolucji, powstań, epidemii, pandemii, blokad, lokautów, strajków lub innych sporów pracowniczych (niezależnie od tego, czy dotyczą pracowników którejkolwiek ze Stron, czy nie), ograniczeń lub opóźnień mających wpływ na przewoźników lub mających wpływ na niemożność lub opóźnienie w uzyskaniu dostaw odpowiednich materiałów, a także ataki cybernetyczne lub awarie telekomunikacyjne lub przerwy w dostawie prądu. Strona dotknięta zdarzeniem siły wyższej niezwłocznie powiadomi o tym drugą Stronę na piśmie, określając charakter zdarzenia i szacowany czas jego trwania. Podobnie, Strona dotknięta tym zdarzeniem powiadomi drugą Stronę o ustaniu zdarzenia siły wyższej.

11.2. Każda ze Stron jest uprawniona do rozwiązania Zamówienia lub odstąpienia od Zamówienia w drodze pisemnego powiadomienia drugiej Strony, jeżeli wykonanie Zamówienia zostało zawieszone z powodu działania siły wyższej przez okres dłuższy niż 6 miesięcy. Oświadczenie o odstąpieniu należy w takim wypadku złożyć w terminie 90 dni licząc od dnia, w którym upłynął wskazany powyżej okres 6 miesięcy.

12. PRZENOSZENIE PRAW I PODWYKONAWCY

Żadna ze Stron nie ma prawa do przenoszenia swoich praw lub obowiązków wynikających z Zamówienia na żadną stronę trzecią. Niezależnie od powyższego, Kalmar może przenieść realizację Zamówienia na każdy podmiot prawny należący do Kalmar Corporation. Kalmar ma prawo do korzystania z usług podwykonawców w celu wypełnienia swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia.

13. CAŁOŚĆ UMOWY

Zamówienie stanowi całość porozumienia między Xxxxxxxx dotyczącego jego przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze porozumienia, zarówno pisemne, jak i ustne, między Stronami.

14. KLAUZULA SALWATORYJNA

W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie w całości lub w części okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność pozostałych postanowień Zamówienia, a każde pozostałe postanowienie (lub jego część) będzie ważne i wykonalne w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo.

15. ODSTĄPIENIE OD WYKONANIA PRAWA

Żadna niemożność lub opóźnienie ze strony którejkolwiek ze Stron w wykonywaniu jakichkolwiek praw lub środków takiego prawnych nie może być rozumiane jako zrzeczenie się prawa lub środka prawnego, ani żadne pojedyncze lub częściowe wykonanie takiego prawa lub środka prawnego nie wyklucza jakiegokolwiek innego lub dalszego jego wykonania lub wykonania jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego. Każde odstąpienie od wykonania prawa przyznane na podstawie niniejszych warunków musi być sporządzone na piśmie i jest ważne tylko w konkretnym przypadku, w którym zostało udzielone.

16. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM

Strony będą przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów ustawowych i wykonawczych, w tym bez ograniczeń przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy, embarga, sankcji i wszelkich obowiązujących przepisów antykorupcyjnych.

17. PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW

17.1. Niniejsze Ogólne warunki sprzedaży i Zamówienie podlegają prawu polskiemu, bez możliwości wyboru innego prawa. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie ma zastosowania.

17.2. Wszelkie spory mogące powstać w związku z Zamówieniem będą rozstrzygane przez właściwe polskie sądy powszechne.

18. KONFLIKT ROSYJSKO-UKRAIŃSKI

Zamawiający przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że wybuch wojny Rosji z Ukrainą w dniu 24 lutego 2022 r., obok ograniczeń wynikających z samych działań wojennych doprowadził do wprowadzenia związanych z tym konfliktem sankcji handlowych, kontroli eksportu lub innych regulacji i restrykcji (dalej jako: „Ograniczenia w handlu”), wliczając w to miedzy innymi te, które mają zastosowanie do:

1) Rosji, Białorusi lub innych odpowiednich krajów,

2) rosyjskich, białoruskich lub innych kontrahentów,

3) użytkowników końcowych produktów, właścicieli produktów lub podmiotów z nimi powiązanych,

4) sprzedawanych produktów lub usług, a także końcowego ich zastosowania,

5) finansowania lub płatności lub innych kwestii dotyczącej finansów,

6) innych restrykcji dotyczących sprzedaży

co w sposób bezpośredni może wpływać na realizację zobowiązań umownych bądź wywierać taki wpływ pośrednio, także poprzez różnego rodzaju restrykcje, regulacje i ograniczenia nakładane przez różne kraje w konsekwencji obowiązywania wskazanych sankcji handlowych, kontroli eksportu lub innych regulacji i restrykcji.

Ograniczenia w handlu oraz niekontrolowany charakter obecnego świata doprowadził do wyjątkowo nieprzewidywalnego środowiska biznesowego i operacyjnego, w którym normalne wykonanie i realizowanie przez Kalmar jego zobowiązań może być istotnie utrudnione z przyczyn niezależnych od Kalmar. W związku z tym Strony uzgadniają (bez względu na to, czy dane okoliczności bezpośrednio lub pośrednio wynikają z wybuchu wojny bądź prowadzonych działań wojennych, czy też z Ograniczeń w handlu), że Kalmar nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia wynikające z Umowy oraz (ii) jest uprawniony do rekompensaty zwiększonych kosztów (ostatecznych kosztów wykonania Umowy w porównaniu z kosztami na etapie kalkulacji kosztów przed zawarciem Umowy) związanych między innymi z:

(a) jakimkolwiek negatywnym wpływie na zapewnienie siły roboczej, sprzętu, komponentów, energii, elektryczności, sieci, usług lub materiałów wymaganych do wykonania Umowy,

(b) wszelkimi lokalnymi i globalnymi zakłóceniami łańcuchów dostaw, wliczając w to między innymi niedobory lub niedostępność ciężarówek, statków, lotów, paliwa lub w inny sposób ograniczony dostęp do transportu,

(c) wszelkich zalecanych lub obowiązkowych rządowych lub międzynarodowych kontroli/ograniczeń eksportu, sankcji handlowych lub innych podobnych przepisów ustawowych, wykonawczych lub środków uchwalonych lub wprowadzonych zapobiegających, ograniczających lub ograniczających wykonywanie obowiązków Kalmar w ramach niniejszej Umowy.

19. ZAPISY KOŃCOWE

19.1.Klient kupuje od firmy Kalmar materiały i półprodukty wyprodukowane lub zakupione wyłącznie dla Klienta i które nie mogą być sprzedawane innym Klientom.

19.2.Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży ani Zamówienia nie mają zastosowania w stosunkach z konsumentami ani w stosunkach z osobami fizycznymi, o których mowa w art. 385(5) polskiego kodeksu cywilnego.

19.3. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży nie mają zastosowania do sprzedaży szeroko rozumianych części zamiennych do maszyn i urządzeń służących do przemieszczania, podnoszenia, załadunku i rozładunku towarów, sprzętu i surowców (części zamiennych Produktów) – w którym to zakresie zastosowanie mają Ogólne Warunki Umowne Sprzedaży i Serwisu Kalmar Poland sp. z o.o.

19.4. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży wchodzą w życie z dniem 01 lipca 2024 r. i mają zastosowanie do wszystkich Umów zawartych po tym dniu.