ABB – OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I (POLSKA 2018-2)

ABB – XXXXXX WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I (POLSKA 2018-2)

JEDNOSTKA BIZNESOWA DS. SYSTEMÓW AUTOMATYKI PRZEMYSŁOWEJ DLA PRZEMYSŁU NAFTOWEGO, GAZOWEGO I CHEMICZNEGO (BU IAOGC)

1 DEFINICJE

1.1 Podmiot Powiązany oznacza spółkę mającą kontrolę nad Stroną albo spółkę kontrolowaną przez Stronę lub spółkę, która kontroluje Stronę. Do celów niniejszego ustępu „kontrola” oznacza posiadanie ponad pięćdziesięciu procent (50%) akcji i praw głosu danej spółki.

1.2 Użytkownik oznacza klienta Klienta lub podmiot wskazany jako Użytkownik w Umowie.

1.3 Umowa oznacza umowę zakupu Klienta, o ile taka została sporządzona, niniejsze Ogólne Warunki Zakupu, Zamówienie Zakupu Klienta, wszystkie załączniki wymienione w Zamówieniu Zakupu lub umowie zakupu oraz inne dokumenty wchodzące w skład Umowy w rezultacie wyraźnego odniesienia. W razie niezgodności dokumenty Umowy obowiązują w kolejności wskazanej powyżej.

1.4 Klient oznacza podmiot ABB zamawiający Towary od Dostawcy.

1.5 Grupa Klienta oznacza Klienta, Użytkownika, ich Podmioty Powiązane, wykonawców i podwykonawców (z wyjątkiem Grupy Dostawcy) oraz ich odpowiednich członków kadry kierowniczej, członków zarządu, pracowników, pracowników tymczasowych, agentów i zaproszone strony, a także pozostałych członków personelu zaangażowanych lub zatrudnionych w ramach działalności na rzecz wymienionych powyżej podmiotów.

1.6 Dzień oznacza następny dzień kalendarzowy, o ile nie stwierdzono inaczej.

1.7 Towary oznaczają wszelkie przedmioty, które mają być dostarczone przez Xxxxxxxx zgodnie z Umową, w tym między innymi surowce, materiały przetworzone, wyroby gotowe, usługi inżynieryjne i inne, rysunki, dokumenty i dane w dowolnej formie i na dowolnych nośnikach.

1.8 Strona oznacza Klienta lub Dostawcę (łącznie zwanych dalej

„Stronami”).

1.9 Dane Osobowe oznaczają wszelkie dane lub informacje dotyczące zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej.

1.10 Cena oznacza łączną kwotę, która ma być zapłacona Dostawcy za Towary zgodnie z Zamówieniem Zakupu i poleceniami zmiany złożonymi zgodnie z Umową.

1.11 Zamówienie Zakupu oznacza dokument lub zamówienie elektroniczne wydane przez Klienta w celu stworzenia zobowiązania zgodnie z Umową.

1.12 Dostawca oznacza stronę sprzedającą Towary Klientowi.

1.13 Grupa Dostawcy oznacza Dostawcę, jego poddostawców i dostawców na dowolnym poziomie, Podmioty Xxxxxxxxx Xxxxxxxx i jego poddostawców i dostawców oraz ich odpowiednich członków kadry kierowniczej, członków zarządu, pracowników, pracowników tymczasowych, agentów i zaproszone strony, a także pozostałych członków personelu zaangażowanych lub zatrudnionych w ramach działalności przez wymienione powyżej podmioty.

2 POTWIERDZENIE ZAMÓWIENIA ZAKUPU/UMOWA

2.1 Dostawca niezwłocznie, a najpóźniej w ciągu 3 Dni od otrzymania Umowy potwierdzi Umowę poprzez odesłanie jej do Klienta po zatwierdzeniu i złożeniu podpisu bez wyjątków lub zastrzeżeń. Jeżeli Xxxxxxxx nie zwróci Umowy, jak wskazano powyżej, Umowa zostanie uznana za zatwierdzoną przez Xxxxxxxx, chyba że Klient oświadczy na piśmie, że Umowa jest anulowana.

2.2 Zastrzeżenia, wyjątki lub wszelkie inne zmiany Umowy dokonane przez Dostawcę po zatwierdzeniu nie wchodzą w skład Umowy, chyba że zostaną następnie zatwierdzone przez Klienta na piśmie.

3 DOSTAWA

3.1 Dostawca dostarczy prawidłowo zapakowane i oznakowane Towary w uzgodnionym terminie i miejscu dostawy. Warunki dostawy będą interpretowane zgodnie z postanowieniami INCOTERMS 2010. Dostawa Towarów nastąpi w momencie dostarczenia Towarów na warunkach FCA do miejsca działalności Klienta, chyba że Umowa stwierdza inaczej.

3.2 Jeżeli Klient będzie odpowiedzialny za transport, Dostawca w odpowiednim terminie przed wysyłką zwróci się do Klienta o instrukcje dotyczące wysyłki. Jeżeli Dostawca będzie odpowiedzialny za transport, Dostawca – tak szybko, jak będzie to możliwe, ale nie później niż w dacie wysyłki – prześle zawiadomienie o dostawie, informując o wysyłce, tak aby Xxxxxx mógł dokonać niezbędnych przygotowań do odbioru Towarów.

3.3 Jeżeli Dostawca będzie mieć podstawy, aby przypuszczać, że dowolna część Towarów może być opóźniona, Xxxxxxxx niezwłocznie zawiadomi o tym Klienta na piśmie. Dostawca na własny koszt bez zbędnej zwłoki i nie później niż w ciągu 10 Dni od takiego zawiadomienia poinformuje Klienta na piśmie o przyczynie opóźnienia, przewidywanym wpływie na uzgodniony termin dostawy oraz o środkach, jakie Dostawca wdroży w celu uniknięcia, nadrobienia lub ograniczenia opóźnienia.

Jeżeli Klient będzie zdania, że środki wdrożone przez Dostawcę są nieodpowiednie, Klient może zażądać od Dostawcy wdrożenia środków, jakie Klient uzna za konieczne. Koszty takich środków poniesie Dostawca. Jeżeli opóźnienie będzie spowodowane okolicznościami, za które odpowiedzialność ponosi Klient, Klient może żądać takich środków wyłącznie zgodnie z postanowieniami art. 9.

Dostawca zapewni osobom upoważnionym przez Klienta dostęp do zakładu i Towarów.

4 DOKUMENTACJA, OZNAKOWANIE I PAKOWANIE

4.1 Listy załadunkowe, informacje o dostawie, faktury i inne dokumenty będą dotyczyć wyłącznie jednego Zamówienia Zakupu i będą należycie oznaczone numerem Umowy, numerem Zamówienia Zakupu oraz numerem (numerami) części i innymi oznaczeniami wskazanymi w Umowie. Dokumentacja zostanie sporządzona w taki sposób, aby każda pozycja odpowiadała Zamówieniu Zakupu pod względem liczby pozycji, numerów części, opisu Towarów i specyfikacji.

4.2 Dostawca zapewni zapakowanie Towarów zgodnie ze specyfikacjami Klienta. Jeżeli takie specyfikacje nie zostaną dostarczane, Towary zostaną zapakowane zgodnie z normami branżowymi i w sposób odpowiedni w celu zabezpieczenia i ochrony Towarów.

4.3 Dostawca oznaczy Towary z numerami części Klienta oraz zgodnie z listami towarowymi i instrukcjami zawartymi w Umowie. Dostawca oznaczy również Towary zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi, dyrektywami i wszelkimi zasadami krajowymi dotyczącymi oznakowania. W razie wymagania oznakowanie CE lub podobnego Dostawca załączy deklarację zgodności producenta lub świadectwo zgodności.

4.4 W razie pochodzenia Towarów z określonego kraju, jeżeli takie pochodzenie może zapewnić korzyści wynikające z umowy o wolnym handlu, Dostawca lub dowolna strona trzecia wskazana przez Xxxxxxxx wraz z Xxxxxxxx dostarczy świadectwo pochodzenia i fakturę celną.

Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie koszty poniesione na skutek braku dokumentacji (w tym między innymi świadectwa pochodzenia lub faktury celnej) i zwróci takie koszty Klientowi, a Klient może odliczyć wszelkie takie koszty od faktury Dostawcy.

2 - ABB GTC Goods I (2018-2 Polska) (BU

strona 1 z 5

4.5 Klient może zwrócić Dostawcy wszelką dokumentację, która nie spełnia wymogów niniejszego art. 4, a Dostawca niezwłocznie – na własny koszt – wystawi Klientowi dokumentację zgodną

z wymaganiami. Dostawca dostarczy wszelką wymaganą dokumentację, w tym między innymi świadectwa i faktury celne, wraz z Xxxxxxxx. Klient może wstrzymać wszelkie należne kwoty do momentu dostarczenia Klientowi przez Dostawcę kompletnej dokumentacji.

5 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI I ZARZĄDZANIE ŚRODOWISKIEM

5.1 Dostawca ustanowi i wdroży system zarządzania jakością zgodnie z normami serii ISO 9001 lub równoważny system. Poza tym Dostawca ustanowi i wdroży system zarządzania BHPiOŚ zgodnie z normami serii ISO 10005 lub równoważny system.

5.2 Dostawca będzie przestrzegać standardów Karty Biznesu na rzecz Zrównoważonego Rozwoju Międzynarodowej Izby Handlowej. Poza tym Dostawca ustanowi i wdroży system zarządzania środowiskowego zgodny z ISO 14001 lub równoważny system.

5.3 Klient zastrzega sobie prawo do zatwierdzania i realizacji audytów systemu zarządzania jakością, systemu zarządzania BHPiOŚ i systemu zarządzania środowiskowego Dostawcy i wszelkich poddostawców. Dostawca udzieli wszelkiej niezbędnej pomocy w tym zakresie.

6 PRAWO WŁASNOŚCI DO TOWARÓW

6.1 Prawo własności do Towarów będzie przechodzić na Klienta stopniowo, w miarę realizacji prac. Prawo własności do materiałów i urządzeń przejdzie na Klienta po przybyciu do zakładu Dostawcy albo po dokonaniu płatności przez Klienta, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

Niezwłocznie po dostarczeniu materiałów, urządzeń lub przedmiotów Klienta do zakładu Dostawca oznaczy je numerem identyfikacyjnym i nazwą Klienta oraz w miarę możliwości będzie przechowywać je oddzielnie od innych przedmiotów.

6.2 Towary, w tym materiały i urządzenia będące własnością Klienta, będą wolne od zastawów i innych obciążeń.

6.3 Dostawca nie ma prawa zatrzymać całości lub części Towarów jako zabezpieczenia roszczeń wobec Klienta. To postanowienie obowiązuje bez względu na dowolny spór pomiędzy Klientem a Dostawcą.

7 CENA, PŁATNOŚĆ I AUDYT

7.1 W ramach pełnego wynagrodzenia za należytą i terminową dostawę Towarów Klient zapłaci Dostawcy Cenę zgodnie z postanowieniami Umowy. Cena jest ustalana i stała, i nie podlega zwiększeniu. Cena nie zawiera VAT.

7.2 O ile nie uzgodniono inaczej, Klient zapłaci należną kwotę w ciągu 60 Dni od otrzymania prawidłowej faktury. Klient ma prawo do wstrzymania wszelkich spornych części faktury oraz do kompensaty roszczeń wobec Dostawcy zgodnie z obowiązującym prawem.

7.3 Wszystkie rozliczenia finansowe, rachunki i raporty przekazywane Klientowi będą należycie odzwierciedlać fakty związane z wszelkimi działaniami i transakcjami dokonywanymi na rachunek Klienta. Klient będzie opierać się na tych danych, uznając je za kompletne i dokładne, a także będzie korzystać z raportów do dowolnych celów.

7.4 Klient lub jego przedstawiciel ma prawo do przeprowadzenia audytu całej dokumentacji dotyczącej pracy realizowanej w zamian za wynagrodzenie. Prawo to przysługuje Klientowi przez okres obowiązywania Umowy i przez okres do 5 lat po wygaśnięciu okresu gwarancji.

7.5 Klient zastrzega sobie prawo zapłaty ceny zakupu, określonej w Umowie ( powiększonej o VAT) w ramach mechanizmu podzielonej płatności ( split payment) przewidzianego w przepisach art. 108a-108d ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( j.t. Dz. U. z 2017 r., poz. 1221 z późn. zm.).

8 KONTROLA I BADANIA

8.1 Po otrzymaniu Umowy, dokumentacji, dostaw i instrukcji Klienta Xxxxxxxx dokona ich sprawdzenia pod kątem błędów lub usterek i zawiadomi Klienta na piśmie bez zbędnej zwłoki o wszelkich wykrytych błędach lub usterkach.

Jeżeli Xxxxxxxx nie zawiadomi Klienta o błędach lub usterkach, które wykrył lub powinien wykryć, Dostawca pokryje wszelkie dodatkowe koszty wynikłe z tych błędów lub usterek.

8.2 Dostawca zrealizuje badania określone w Umowie, lub jeżeli nie zostaną one określone, zrealizuje badania zgodnie z ogólną praktyką. Klient lub dowolna osoba upoważniona przez Klienta będzie mieć prawo do realizacji kontroli i badań w obiektach Dostawcy i wszelkich poddostawców, w zakresie uznanym za niezbędny przez Klienta w celu zapewnienia, że Towary zostaną dostarczone zgodnie z Umową. Dostawca zapewni wszelką pomoc niezbędną w tym zakresie. Dostawca przedstawi zapisy badań, certyfikaty materiałów, obliczenia i inne wymagane dokumenty bezzwłocznie na wezwanie Klienta.

8.3 Wszelkie kontrole lub badania przeprowadzone przez Klienta lub Dostawcę nie zwalniają Xxxxxxxx z jego żadnych zobowiązań wynikających z Umowy. To postanowienie obowiązuje również, jeżeli Xxxxxxxx przesyła Klientowi dokumentację techniczną lub inne dokumenty do kontroli i potencjalnego zatwierdzenia.

9 POLECENIA ZMIANY

9.1 Klient ma prawo do wprowadzenia zmian w Towarach lub ich części. Takie zmiany mogą obejmować zwiększenie lub zmniejszenie zakresu dostawy, charakteru, jakości, rodzaju lub projektu, jak również zmianę terminu dostawy. Zmiana zostanie sformalizowana przez wystawienie przez Klienta pisemnego polecenia zmiany. Zobowiązania Dostawcy wynikające z Umowy obowiązują w odniesieniu do wszystkich zmian Towarów.

9.2 W razie otrzymania polecenia zmiany lub na wezwanie Klienta przed wydaniem polecenia zmiany Dostawca w ciągu 10 Dni przygotuje i prześle Klientowi kosztorys opisujący prace związane ze zmianą, a także przedstawi informacje o potencjalnym wpływie na cenę i termin dostawy. Jeżeli Dostawca nie przygotuje kosztorysu w wyznaczonym terminie, Dostawca bezwarunkowo zrzeknie się wszelkich praw do twierdzenia, że zmiana zwiększa Cenę i/lub wymaga wydłużenia terminu dostawy.

9.3 O ile Umowa nie stanowi inaczej, skutki polecenia zmiany zostaną uzgodnione na piśmie pomiędzy Stronami. Cena danej zmiany będzie odzwierciedlać poziom ceny pierwotnego Zamówienia Zakupu.

9.4 O ile na piśmie nie uzgodniono inaczej, polecenie zmiany zostanie wdrożone natychmiast, bez względu na to, czy Strony dokonają uzgodnień dotyczących wpływu zmiany na Umowę, Cenę lub harmonogram.

9.5 Jeżeli Klient zażąda realizacji określonych prac, które zdaniem Xxxxxxxx nie wchodzą w skład zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy, lub Dostawca w inny sposób będzie zdania, że przysługuje mu polecenie zmiany, Dostawca zwróci się do Klienta o wydanie polecenia zmiany oraz, w możliwie najkrótszym terminie, przygotuje kosztorys zgodnie z ust. 9.2. Jeżeli Xxxxxxxx nie przedstawi wniosku o polecenie zmiany bez zbędnej zwłoki, a najpóźniej w ciągu 7 dni od wystąpienia zdarzenia uprawniającego Dostawcę do zmiany, Dostawca utraci prawo do uznania pracy za zmianę Towarów.

10 ZAWIESZENIE

10.1 Klient może, według własnego uznania, zawiesić realizacje Umowy lub jej części poprzez przekazanie Dostawcy pisemnego zawiadomienia. Dostawca niezwłocznie poinformuje Klienta o potencjalnych skutkach zawieszenia. Dostawca wznowi realizację Umowy natychmiast po otrzymaniu zawiadomienia od Klienta.

10.2 W okresie zawieszenia Dostawca ma prawo do wyrównania udokumentowanych i niezbędnych wydatków związanych z demobilizacją i mobilizacją personelu.

11 ANULOWANIE

Klient może, według własnego uznania, anulować Umowę poprzez przekazanie Dostawcy pisemnego zawiadomienia. W takim przypadku Klient zapłaci kwotę należną Dostawcy za

2 - ABB GTC Goods I (2018-2 Polska) (BU

strona 2 z 5

udokumentowaną część prac faktycznie wykonaną w odniesieniu do Towarów oraz udokumentowane niezbędne koszty bezpośrednie poniesione przez Dostawcę z tytułu anulowania, ale w żadnym wypadku taka kwot nie będzie wyższa niż Xxxx. Klient odliczy wartość Towarów niewykończonych, chyba że Klient zażąda dostarczenia Towarów niewykończonych do Klienta.

12 GWARANCJE

12.1 Dostawca gwarantuje, że Towary są wytwarzane w sposób fachowy i profesjonalny. Dostawca gwarantuje również, że Towary są nowe, o najlepszej jakości i że Towary są odpowiednie do celów i zastosowań, do jakich – zgodnie z Umową – mają być wykorzystane.

Dostawca gwarantuje również, że w okresie gwarancji Towary będą zgodne z obowiązującymi przepisami i regulacjami, aktualnymi normami technicznymi i dokumentami Umowy (w tym rysunkami i specyfikacjami obowiązującymi od momentu dostawy).

12.2 O ile nie uzgodniono inaczej, okres gwarancji wygaśnie 24 miesiące po rozpoczęciu użytkowania Towarów zgodnie z ich przeznaczeniem lub 36 miesięcy po dostawie, w zależności od tego, który z tych terminów przypada później.

12.3 Jeżeli w okresie gwarancji Dostawca zrealizuje prace naprawcze, w odniesieniu do naprawionych części Towarów obowiązuje nowy okres 24 miesięcy od daty zakończenia prac naprawczych.

13 USTERKI I OPÓŹNIENIA

13.1 Usterki istnieją, jeżeli Towary lub ich dowolna część nie są zgodne z Umową. W razie zawiadomienia Dostawcy o usterce przez Klienta Xxxxxxxx niezwłocznie naprawi lub wymieni wadliwe Towary na własny koszt.

Jeżeli Xxxxxxxx nie dokona natychmiastowej naprawy lub wymiany wadliwych Towarów, Klient może – samodzielnie lub z pomocą strony trzeciej – naprawić lub wymienić wadliwe Towary na ryzyko i koszt Dostawcy. Dostawca ponosi także odpowiedzialność za szkody spowodowane usterkami, zgodnie z obowiązującym prawem.

13.2 Jeżeli Dostawca nie dostarczy Towarów w uzgodnionym terminie dostawy lub nie dotrzyma uzgodnionych głównych etapów określonych w Umowie, Klient ma prawo dochodzić od Dostawcy odszkodowania umownego odpowiadającego 0,5% Ceny za każdy Dzień zwłoki, ograniczonego do 15% Ceny.

14 ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU PRODUKTU

Bez względu na postanowienia art. 16 Dostawca zabezpieczy Klienta i zapewni mu ochronę przed wszelkimi roszczeniami dotyczącymi odpowiedzialności z tytułu produktu, która może być nałożona na Klienta lub którą Klient może ponosić wobec strony trzeciej w związku z użytkowaniem Towarów przez Klienta, jego Użytkownika lub ich następców w takim zakresie, w jakim taka odpowiedzialność można przypisać Towarom lub instrukcjom Dostawcy dotyczącym użytkowania, obsługi lub utrzymania Towarów.

15 WYPOWIEDZENIE

15.1 Klient ma prawo do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Dostawca stanie się niewypłacalny, w istotny sposób naruszy swoje zobowiązania wynikające z Umowy, jeżeli Klientowi będzie przysługiwać maksymalna kara umowna za zwłokę lub jeżeli oczywiste będzie, że Klientowi przysługuje maksymalna kara umowna za zwłokę.

15.2 Po wypowiedzeniu Umowy zgodnie z ust. 15.1 Klient ma prawo do wyrównania i/lub odszkodowania zgodnie z obowiązującym prawem. Klient może także przejąć niewykończone Towary, dokumentację Dostawcy, umowy, prawa, urządzenia, materiały, zakład oraz wszelkie inne przedmioty, które są niezbędne do wykończenia Towarów przez Klienta – samodzielnie lub z pomocą stron trzecich.

16 ODPOWIEDZIALNOŚĆ

16.1 Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie roszczenia, straty, szkody, koszty, wydatki i zobowiązania oraz zabezpieczy Grupę Klienta i zapewni jej ochronę przed wszelkimi roszczeniami, stratami, szkodami, kosztami, wydatkami i zobowiązaniami dotyczącymi:

a) uszkodzeń ciała lub utraty życia przez dowolnego członka personelu Grupy Dostawcy; oraz

b) utraty lub zniszczenia dowolnego majątku Grupy Dostawcy (w tym utraty lub zniszczenia dowolnych Towarów przed dostawą).

2 - ABB GTC Goods I (2018-2 Polska) (BU

strona 3 z 5

To postanowienie obowiązuje bez względu na formę odpowiedzialności – bez względu na to, czy jest to odpowiedzialność

na zasadzie ryzyka, z tytułu zaniedbania lub dowolna inna – nałożonej na Grupę Klienta.

16.2 Klient ponosi odpowiedzialność za wszelkie roszczenia, straty, szkody, koszty, wydatki i zobowiązania oraz zabezpieczy Grupę Dostawcy i zapewni jej ochronę przed wszelkimi roszczeniami, stratami, szkodami, kosztami, wydatkami i zobowiązaniami dotyczącymi:

a) uszkodzeń ciała lub utraty życia przez dowolnego członka personelu Grupy Klienta; oraz

b) utraty lub zniszczenia dowolnego majątku Grupy Klienta (z wyjątkiem utraty lub zniszczenia dowolnych Towarów przed dostawą).

To postanowienie obowiązuje bez względu na formę odpowiedzialności – bez względu na to, czy jest to odpowiedzialność na zasadzie ryzyka, z tytułu zaniedbania lub dowolna inna – nałożonej na Grupę Dostawca.

16.3 W ramach swojej odpowiedzialności prawnej Dostawca będzie chronić i zabezpieczy Grupę Klienta przed wszelkimi roszczeniami, stratami, szkodami, kosztami, wydatkami i zobowiązaniami poniesionymi przez stronę trzecią (do celów niniejszego art. 16 strona trzecia oznacza osobę, która nie jest członkiem Grupy Klienta lub Grupy Dostawcy).

16.4 Dostawca zabezpieczy Grupę Klienta przed roszczeniami wynikłymi z naruszenia patentów lub innych praw własności intelektualnej w związku z pracami albo wykorzystaniem Towarów przez Grupę Klienta.

16.5 Bez względu na odmienne postanowienia zawarte w innych częściach Umowy oraz z wyjątkiem zakresu kar umownych przewidzianych w Umowie, Klient zabezpieczy Grupę Dostawcy przed własnymi stratami pośrednimi i wynikowymi Klienta, a Dostawca zabezpieczy Grupę Klienta przed własnymi stratami pośrednimi i wynikowymi Grupy Dostawcy.

To postanowienie obowiązuje bez względu na formę odpowiedzialności – bez względu na to, czy jest to odpowiedzialność na zasadzie ryzyka, z tytułu zaniedbania lub dowolna inna – nałożonej na każdą z grup.

Zgodnie z tym postanowieniem straty pośrednie i wynikowe obejmują między innymi utratę produkcji, utratę wpływów, utratę przychodów, utratę zysków lub przewidywanych zysków oraz straty spowodowane zanieczyszczeniem.

16.6 Jeżeli któraś ze Stron uzyska informacje o dowolnym incydencie potencjalnie stanowiącym podstawę roszczenia objętego powyższymi zabezpieczeniami, ta Strona zawiadomi drugą Stronę i obie Strony będą ściśle współpracować w celu pełnego wyjaśnienia incydentu.

W każdym przypadku, gdy będzie to możliwe, druga Strona przejmie postępowanie dotyczące roszczenia. Strony będą przekazywać sobie nawzajem informacje i zapewnią inną pomoc wymaganą w celu rozpatrzenia roszczenia. Żadna ze Stron bez zgody drugiej Strony nie zatwierdzi roszczenia, które jest – w całości lub w części – objęte zabezpieczeniem udzielonym przez drugą Stronę.

17 UBEZPIECZENIE

17.1 Dostawca uzyska i utrzyma polisy ubezpieczeniowe obejmujące odpowiedzialność potencjalnie wynikającą z Umowy. Poza tym Dostawca zapewni ubezpieczenie Towarów do momentu realizacji dostawy.

17.2 Na żądanie Dostawca przedstawi certyfikaty ubezpieczeniowe. Klient będzie objęty ubezpieczeniem jako dodatkowy ubezpieczony, a firma ubezpieczeniowa Dostawcy zrzeknie się prawa subrogacji wobec Klienta zgodnie z zabezpieczeniem udzielonym w innych częściach Umowy.

18 SIŁA WYŻSZA

18.1 Żadna ze Stron nie zostanie uznana za winną naruszenia obowiązku wynikającego z Umowy w takim zakresie, w jakim ta Strona może wykazać, że wypełnienie obowiązku było niemożliwe ze względu na siłę wyższą. Siła wyższa oznacza zdarzenie wykraczające poza kontrolę Strony dotkniętej tym zdarzeniem, z zastrzeżeniem że taka Strona nie mogła zasadnie przewidzieć takiego zdarzenia w momencie

zawierania Umowy i zdarzania takiego nie można było zasadnie uniknąć lub przezwyciężyć jego skutków.

18.2 Strona pragnąca powołać się na siłę wyższą musi niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę o zaistnieniu siły wyższej.

18.3 Strony pokryją własne koszty wynikłe z sytuacji siły wyższej.

19 POUFNOŚĆ, CYBERBEZPIECZEŃSTWO, OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

19.1 Wszystkie informacje wymieniane pomiędzy Stronami zostaną uznane za poufne i nie będą ujawniane żadnym stronom bez pisemnej zgody drugiej Strony, chyba że takie informacje:

i) mogą być ujawnione stronie trzeciej zgodnie z art. 20; lub

ii) były znane już danej Xxxxxxx w momencie ich otrzymania; lub

iii) są lub staną się powszechnie dostępne inaczej niż z winy Grupy Klienta lub Grupy Dostawcy; lub

iv) zostały zgodnie z prawem otrzymane od strony trzeciej bez obowiązku zachowania poufności.

Każda ze Stron może jednak wykorzystywać lub ujawniać informacje poufne stronie trzeciej w zakresie niezbędnym zgodnie z obowiązującym prawem lub w zakresie niezbędnym do realizacji kontroli prac i eksploatacji Towarów. W takich przypadkach Strony zapewnią, że strona trzecia podpisze pisemną umowę o zachowaniu poufności zgodnie z niniejszym art. 19.

19.2 Dostawca będzie przestrzegać wszelkich procedur, polityk lub standardów cyberbezpieczeństwa przekazanych Dostawcy przez Klienta lub dowolny z jego Podmiotów Powiązanych, a w szczególności Wymagań ABB dla dostawców w zakresie cyberbezpieczeństwa udostępnionych na stronie xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxx lub w inny sposób określony w Umowie.

19.3 Ochrona Danych osobowych

a. Jeśli Klient będzie ujawniać Dostawcy Dane Osobowe, Dostawca będzie przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących ochrony danych.

b. Dostawca zastosuje odpowiednie środki fizyczne, techniczne i organizacyjne, aby zapewnić poziom ochrony Danych Osobowych odpowiedni do danego ryzyka oraz zdolność do zagwarantowania ciągłej poufności, integralności, dostępności i odporności systemów i usług przetwarzania.

c. Dostawca zgadza się nie wstrzymywać ani nie opóźniać swojej zgody na zmiany w niniejszym art. 19, które w uzasadnionej opinii Klienta lub jego Podmiotów Powiązanych będą wymagane w celu zachowania zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi ochrony danych i/lub wytycznymi i zaleceniami wszelkich właściwych organów nadzoru, a także zgadza się wprowadzać takie zmiany bez obciążania Klienta dodatkowymi kosztami.

d. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że przetwarzanie Danych Osobowych zgodnie z Umową może wymagać zawarcia dodatkowych umów w zakresie przetwarzania danych lub ochrony danych z Klientem lub jego Podmiotami Powiązanymi. Jeśli takie dodatkowe umowy nie zostaną zawarte na początku w ramach Umowy, Dostawca, jego odpowiednie Podmioty Powiązane lub podwykonawcy na wezwanie Klienta bez zbędnej zwłoki zawrą taką umowę lub takie umowy zgodnie ze wskazaniem Klienta oraz zgodnie z wymaganiami obowiązującego prawa lub właściwego organu zajmującego się ochroną danych lub innego właściwego organu.

20 WŁASNOŚĆ DOKUMENTACJI I PROGRAMÓW KOMPUTEROWYCH; PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

20.1 Informacje handlowe i techniczne, w tym rysunki, dokumenty i programy komputerowe przekazane Dostawcy przez Klienta stanowią własność Klienta. To samo dotyczy informacji opracowanych przez Dostawcę głównie na podstawie informacji dostarczonych przez Klienta. Takie informacje nie będą wykorzystywane przez Dostawcę do celów innych niż realizacja Umowy. Na wezwanie Klienta Dostawca zwróci takie informacje Klientowi.

20.2 Wynalazki dokonane przez Dostawcę w trakcie realizacji Umowy stanowią własność Xxxxxxxx, chyba że wynalazki opierają się głównie na informacjach otrzymanych od Klienta. W takim przypadku wynalazki będą własnością Klienta, a Dostawca zawiadomi Klienta o każdym takim wynalazku oraz udzieli Klientowi wszelkich wymaganych informacji i niezbędnej pomocy w celu nabycia i zabezpieczenia powiązanych praw własności intelektualnej.

20.3 Dostawca udzieli Klientowi nieodwołalnego, bezterminowego, nieodpłatnego, niewyłącznego prawa do korzystania z informacji Dostawcy, jego wynalazków oraz innych praw zastrzeżonych w zakresie niezbędnym w związku z użytkowaniem, eksploatacją, utrzymaniem, modyfikacją, rozbudową, przebudową lub naprawą Towarów.

21 KONTROLA EKSPORTU

21.1 Dostawca będzie przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących kontroli eksportu.

21.2 Dostawca uzyska wszelkie wymagane licencje wywozowe lub umowy niezbędne do wypełnienia zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy.

Dostawca niezwłocznie zawiadomi Klienta, jeżeli dowolne wykorzystanie, sprzedaż, przywóz lub wywóz Towarów przez Klienta będą ograniczone dowolnymi przepisami lub regulacjami dotyczącymi kontroli eksportu.

Jeżeli Towary będą podlegać kontroli eksportu, Dostawca zawiadomi Klienta o Numerach Klasyfikacji Eksportowej (Export Control Classification Numbers, ECCN) przypisanych dostarczanym pozycjom (urządzeniom, materiałom, technologii i oprogramowaniu).

21.3 Dostawca zabezpieczy i zapewni Klientowi ochronę przed wszelkimi roszczeniami, stratami, szkodami, zobowiązaniami i wydatkami wynikłymi z dowolnego naruszenia lub niewykonania przez Xxxxxxxx jego zobowiązań wynikających z niniejszego art. 21 albo związanymi z takim naruszeniem lub niewykonaniem. Dostawca zapewni, że jego poddostawcy (jeżeli tacy są) będą przestrzegać wymagań niniejszego art. 21.

22 ZDROWIE, BEZPIECZEŃSTWO I OCHRONA ŚRODOWISKA

Dostawca będzie przestrzegać wszelkich obowiązujących praw, zasad, przepisów i norm dotyczących zdrowia, bezpieczeństwa i ochrony środowiska, a także będzie przestrzegać wszelkich wymagań władz lokalnych na wszystkich etapach produkcji, do momentu dostarczenia Towarów. Dostawca będzie również przestrzegać wymagań określonych przez Klienta i/lub jego Użytkowników na dowolnym poziomie, dotyczących zdrowia, bezpieczeństwa i ochrony środowiska.

23 ETYKA BIZNESOWA, ZGODNOŚĆ I INTEGRALNOŚĆ

23.1 Dostawca będzie pozostawać na bieżąco i będzie przestrzegać:

a) wszelkich obowiązujących przepisów i regulacji;

b) wymagań i nakazów władz publicznych, oraz

c) obowiązujących ustaleń ze związkami zawodowymi i umów płacowych.

23.2 Dostawca niniejszym gwarantuje, że nie będzie, bezpośrednio ani pośrednio, dokonywać żadnych płatności, wręczać żadnych podarunków ani podejmować żadnych zobowiązań w stosunku do swoich kontrahentów, funkcjonariuszy publicznych lub przedstawicieli, członków zarządu lub pracowników Klienta bądź innej strony, w sposób niezgodny z obowiązującym prawem (w tym w szczególności z amerykańską Ustawą o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych (U.S. Foreign Corrupt Practices Act), brytyjską Ustawą o Zapobieganiu Korupcji z 2010 r. (UK Bribery Act 2010) oraz przepisami prawnymi uchwalonymi przez państwa członkowskie i sygnatariuszy stosujących Konwencję OECD o zwalczaniu przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych). Dostawca będzie przestrzegać wszelkich obowiązujących ustaw, rozporządzeń, zarządzań i zasad dotyczących zapobiegania łapówkarstwu i korupcji.

2 - ABB GTC Goods I (2018-2 Polska) (BU

strona 4 z 5

23.3 Żadne postanowienia Umowy nie skutkują zobowiązaniem Klienta do zwrócenia Dostawcy kosztów takich świadczeń przez niego obiecanych lub przekazanych.

23.4 Dostawca gwarantuje, że prace wykonywane w odniesieniu do Umowy nie będą wiązać się z korzystaniem z pracy dzieci lub pracy przymusowej.

23.5 Dostawca i jego poddostawcy muszą przestrzegać Listy substancji zakazanych i objętych ograniczeniami ABB oraz spełniać wymagania w zakresie sprawozdawczości i inne wymagania dotyczące minerałów z regionów ogarniętych konfliktami, udostępnione pod adresem xxx.xxx.xxx – Supplying – Material Compliance lub w inny sposób, a także przekażą Klientowi na wezwanie dokumenty, certyfikaty oraz oświadczenia. Wszelkie oświadczenia złożone Klientowi przez Dostawcę (zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, np. w stosownych przypadkach poprzez System rejestracji i wstępnej kwalifikacji dostawców ABB), dotyczące materiałów użytych do produkcji Towarów lub w związku z nimi będą uważane za oświadczenia składane w ramach Umowy.

23.6 Żadne materiały lub urządzenia wchodzące w skład Towarów lub wykorzystane na potrzeby Towarów nie będą pochodzić ze spółek lub krajów znajdujących się na obowiązującej liście podmiotów objętych embargiem, opublikowanej przez władze kraju, w którym Towary mają być wykorzystywane, lub przez władze w inny sposób wpływające na urządzania i materiały wchodzące w skład Towarów. Jeżeli dowolne Towary podlegają lub będą podlegać ograniczeniom eksportowym, Dostawca ponosi odpowiedzialność za natychmiastowe przekazanie Klientowi pisemnych szczegółowych informacji o takich ograniczeniach.

23.7 Naruszenie przez Dostawcę dowolnego zobowiązania określonego w art. 23 uznaje się za istotne naruszenie niniejszej Umowy i takie naruszenie uprawnia Klienta do wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym i bez uszczerbku dla żadnych dodatkowych praw lub środków ochrony prawnej, jakie mogą przysługiwać Klientowi na podstawie niniejszej Umowy lub obowiązującego prawa. Dostawca zabezpieczy i zapewni Klientowi ochronę przed wszelkimi roszczeniami, stratami, zobowiązaniami, szkodami, kosztami i wydatkami poniesionymi na skutek wypowiedzenia niniejszej Umowy lub na skutek dowolnego naruszenia niniejszego art. 23.

23.8 Dostawca niniejszym przyjmuje do wiadomości i potwierdza, że otrzymał kopię Kodeksu postępowania Dostawców ABB lub informacje o tym, jak uzyskać dostęp do tego Kodeksu w Internecie.

Klient oczekuje, że wszyscy jego dostawcy będą przestrzegać dobrych standardów pracy i etyki biznesowej podobnych do stosowanych przez Klienta, które są odzwierciedlone w Kodeksie postępowania dostawców ABB. Dostawca gwarantuje i zobowiązuje się przestrzegać wszystkich wymagań określonych w Kodeksie postępowania dostawców ABB.

23.9 Dostawca natychmiast zawiadomi Klienta o wszelkich czynach lub zaniechaniach, które można byłoby interpretować lub uznać za naruszenie postanowień niniejszego art. 23.

24 CESJA I KONTRAKTY PODWYKONAWCZE

24.1 Dostawca nie może dokonać cesji ani podzlecić całości lub części Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Klienta.

24.2 Klient może dowolnie dokonać cesji swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy na stronę trzecią.

25 ZRZECZENIE SIĘ PRAW

Niewyegzekwowanie lub niewykonanie dowolnego postanowienia Umowy nie stanowi zrzeczenia się takiego postanowienia i nie wpływa na prawo do późniejszego wyegzekwowania takiego postanowienia lub innych postanowień Umowy.

26 PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW

26.1 Umowa podlega prawu kraju (i/lub stanu – odpowiednio), w którym Klient jest zarejestrowany, ale z wyłączeniem norm kolizyjnych oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

26.2 Jeżeli Klient i Dostawca będą zarejestrowani w tym samym kraju, wszelkie spory wynikające z Umowy albo powstałe w związku z nią, których nie będzie można rozstrzygnąć polubownie, zostaną przekazane do rozstrzygnięcia przez sądy właściwe dla miejsca rejestracji Klienta.

2 - ABB GTC Goods I (2018-2 Polska) (BU

strona 5 z 5

26.3 Jeżeli Klient i Dostawca będą zarejestrowani w różnych krajach, wszelkie spory wynikłe w związku z niniejszą Umową, których nie

będzie można rozstrzygnąć polubownie, zostaną ostatecznie rozstrzygnięte zgodnie z Zasadami Arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej przez jednego arbitra wyznaczonego zgodnie z tymi Zasadami. Miejscem postępowania arbitrażowego będzie miejsce rejestracji Klienta. Językiem postępowania i orzeczenia będzie język angielski. Decyzja arbitra będzie ostateczna i wiążąca dla obu Stron, przy czym żadna ze Stron nie może wnosić odwołań w zakresie ponownego rozpatrzenia sprawy.

27 KLAUZULA SALWATORYJNA

Nieważność lub niewykonalność dowolnego postanowienia Umowy nie wypłynie niekorzystnie na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień. Umowa będzie obowiązywać, tak jakby postanowienie nieważne lub niewykonalne zostało zastąpione postanowieniem o podobnym skutku gospodarczym.

28 DALSZE OBOWIĄZYWANIE

Postanowienia Umowy, w przypadku których wyraźnie wskazano, że mają pozostać w mocy po wypowiedzeniu niniejszej Umowy, albo z których charakteru lub kontekstu wynika, że mają pozostać w mocy po takim wypowiedzeniu, pozostaną w mocy i będą w pełni obowiązywać bez względu na takie wypowiedzenie.

29 CAŁOŚĆ UMOWY

Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze porozumienia pomiędzy Stronami dotyczące jej przedmiotu.

30 RELACJA POMIĘDZY STRONAMI

30.1 Relacja pomiędzy Stronami jest relacją pomiędzy niezależnymi stronami zawierającymi transakcje na zasadach rynkowych, przy czym żadne postanowienia Umowy nie będą interpretowane jako ustanowienie Dostawcy agentem lub pracownikiem Klienta ani utworzenie dowolnej spółki z Klientem, a Dostawca nie będzie przedstawiać się jako strona działająca w imieniu Klienta ani nie będzie działać w imieniu Klienta.

Umowa nie oznacza nawiązania stosunku pracy pomiędzy Klientem

a Dostawcą ani pomiędzy pracownikami Klienta i Dostawcy wyznaczonymi do realizacji Umowy. Klient nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu prawa pracy, ubezpieczeń społecznych i podatku dotyczące Dostawcy i jego pracowników wyznaczonych do realizacji Umowy.