Contract
§ 1. Akceptacja. Z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszym dokumencie, wraz z tymi dołączonymi jako odnośnik, Xxxxx & Whitney Tubes Sp. z o.o. z siedzibą statutową i głównym miejscem prowadzenia działalności przy xx. Xxxxxxxxx 0 , 00-000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx i zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym, Sąd Rejonowy w Krakowie, pod numerem KRS 0000230639 (dalej zwaną “Kupującym”), zgadza się na zakup od umawiającej się strony, określonej na przedniej stronie niniejszego zamówienia (dalej zwanej “Sprzedającym”), a Sprzedający zgadza się sprzedać na rzecz Kupującego, towary oraz/lub usługi opisane w niniejszym zamówieniu. Jeśli z jakiegoś powodu Sprzedający nie zwróci Kupującemu podpisanej kopii potwierdzenia niniejszego zamówienia, wszelkie działanie Sprzedającego, uznające istnienie umowy odnoszącej się do przedmiotu niniejszego dokumentu stanowić będzie bezwarunkowe przyjęcie niniejszego zamówienia przez Sprzedającego oraz wszystkich jego warunków. Warunki niniejszego zamówienia wraz z tymi dołączonymi jako odnośnik, stanowią wyłączną umowę pomiędzy stronami i mogą być zmieniane wyłącznie na podstawie dokumentu w formie pisemnej podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli obu stron. § 2. System składania zamówień. Kupujący może składać Sprzedającemu zamówienia na towary oraz/lub usługi stosując jeden z niżej opisanych systemów zamówień. Sprzedający będzie realizował zamówienia wyłącznie zgodnie z zasadami obowiązującymi dla danego systemu składania zamówień. A. (System Purchase Order) Jeżeli niniejsze zamówienie zostało wystawione jako pojedyncze zamówienie określające ilość zamawianych towarów oraz/lub usług oraz datę dostawy, stanowić będzie ono wyłączne upoważnienie dla Sprzedającego do rozpoczęcia produkcji towarów oraz/lub wykonywania usług oraz tworzyć będzie zobowiązanie dla Kupującego do zakupu tychże towarów oraz/lub usług. B. Jeżeli niniejsze zamówienie nie określa ilości oraz/bądź dat dostawy lub, jeżeli niniejsze zamówienie określa jedynie maksymalną ilość, przy czym nie określa żadnych dat dostawy uważane będzie za zamówienie ramowe, które pozostanie otwarte przez okres czasu określony przez Kupującego, bądź, jeżeli określona jest maksymalna ilość towarów oraz/lub usług, do momentu dostarczenia takiej maksymalnej ilości zgodnie z zasadami przedstawionymi poniżej. Takie zamówienie ramowe tworzyć będzie zobowiązanie dla Sprzedającego do dostarczenia towarów oraz/lub wykonania usług w następujący sposób: (i) (System Outline Agreement) Na podstawie zamówienia ramowego mogą być wystawiane poszczególne zamówienia upoważniające Sprzedającego do dostarczenia określonych ilości towarów oraz/lub realizacji określonych usług w określonych datach po cenie jednostkowej określonej w zamówieniu ramowym i wyłącznie takie zamówienie tworzyć będą zobowiązanie dla Kupującego do zakupu towarów oraz/lub usług opisanych w zamówieniu ramowym. (ii) (System Scheduling Agreement) Na podstawie zamówienia ramowego, za pomocą dostępnego on-line elektronicznego systemu prezentującego harmonogramy dostaw, mogą być przesyłane prognozy długoterminowe określające ilości towarów oraz/lub usług przewidywane przez Kupującego w okresie czasu objętym harmonogramem. System prezentujący harmonogramy ustala również ostateczne - niepodlegające zmianie - daty dostawy towarów oraz/lub usług. Prognozy opierają się na danych szacunkowych i prezentowane są jedynie w celu usprawnienia procesu planowania produkcji przez Sprzedającego. Zarówno Kupujący jak i Sprzedający nie mają obowiązku stosować się do nich do momentu, kiedy prognozowane daty dostawy zostaną zgodnie z zasadami działania systemu zamienione na ostateczne – niepodlegające zmianie – daty dostawy. Za wyjątkiem towarów oraz/lub usług, dla których system prezentujący harmonogramy wskazuje ostateczne daty dostawy, Kupujący ma prawo, według swojego uznania, zmieniać daty, zawieszać lub unieważniać dostawy towarów oraz/lub usług. Prognozy nie zwalniają ani w żaden sposób nie zmieniają zobowiązań Kupującego dotyczących przestrzegania ostatecznych dat dostawy bądź zamawianych ilości. W przypadku wystawienia przez Kupującego pisemnej notyfikacji unieważniającej prognozowane daty dostaw, przy czym nie spowodowanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zamówienia przez Sprzedającego, odpowiedzialność Kupującego za towary oraz/lub usługi, których dostawy były prognozowane i nie zostały następnie potwierdzone w formie ostatecznych dat dostaw ogranicza się wyłącznie do ceny zakupu wykonanych towarów oraz/lub usług jak również prac w toku, przy czym za kwotę nie większą niż wartość Produkcji w Toku zdefiniowana poniżej. Przez „Produkcję w Toku” rozumie się ilość towarów równą sumie towarów w każdej z prognoz wystawionych w czasie odpowiadającym długości cyklu produkcyjnego danego towaru, licząc wstecz od daty notyfikacji unieważniającej prognozowane daty dostaw, uwzględniając przy tym jedynie towary mieszczące się w tymże cyklu, podzielona przez ilość prognoz wystawionych w czasie odpowiadającym długości tegoż cyklu produkcyjnego. Wszelkie koszty poniesione przez Sprzedającego związane z produkcją towarów oraz/lub realizacją usług, które nie są objęte ostatecznymi datami dostaw bądź nie mogą być zaliczone do Produkcji w Toku ponoszone będą na wyłączne ryzyko i odpowiedzialność Sprzedającego. § 3. Cena. Cena przedstawiona w niniejszym zamówieniu stanowić będzie cenę za towary i usługi. Jeżeli nie określono inaczej na przedniej stronie niniejszego zamówienia, ceny zawarte w niniejszym zamówieniu zawierają całkowicie spakowaną dostawę do miejsca określonego w niniejszym zamówieniu, wszelkie obowiązki podatkowe i inne opłaty związane z towarami lub usługami sprzedanymi zgodnie z niniejszym zamówieniem (z wyłączeniem podatków płatnych przez Kupującego zgodnie z właściwym prawodawstwem stosowanym do Kupującego) oraz są wiążące w odniesieniu do określonego terminu dostawy. W celu ograniczenia ryzyka walutowego dla firmy, należy wyeliminować możliwość ujmowania w zamówieniu walutowych instrumentów pochodnych. Wbudowany walutowy instrument pochodny występuje wtedy kiedy waluta zamówienia jest inna niż waluta płatności. § 5. Opodatkowanie. A. W przypadku sprzedawców krajowych: Sprzedający zapłaci wszelkie podatki, i inne opłaty, w tym związane z nimi oprocentowanie oraz kary, dotyczące towarów i usług sprzedanych na podstawie niniejszego zamówienia i które mogą być wymagane zgodnie z prawem polskim. Wyżej wymienione podatki zostaną wyodrębnione na wszystkich fakturach wystawionych przez Sprzedającego. Sprzedający oświadcza, że jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, i nie jest w trakcie postępowania upadłościowego lub w trakcie likwidacji. Sprzedający zobowiązuje się do natychmiastowego powiadomienia Kupującego o jakichkolwiek zmianach w powyższym zakresie w czasie realizacji zamówienia. Wszelkie konsekwencje finansowe związane z niedopełnieniem powyższego obowiązku obciążać będą Sprzedającego. B. W przypadku sprzedawców zagranicznych: o ile dotyczy, Kupujący zapłaci bezpośrednio wszystkie zobowiązania z tytułu podatków i innych opłat wymaganych przez przepisy prawa polskiego. Sprzedający zobowiązany będzie zapłacić wszystkie inne podatki, czy to podatki lokalne, państwowe czy też inne, które mogą być nałożone w związku z realizacją niniejszego zamówienia, w tym wszelkie podatki od sprzedaży, od wartości dodanej i inne, jeżeli dotyczy, które mogą być wymagane od Kupującego lub Sprzedającego przez organy podatkowe krajów innych niż Polska. Sprzedający pokryje również koszty wszelkich opłat obciążających Kupującego na podstawie obowiązujących przepisów prawa polskiego a wynikających z | § 1. Acceptance. Subject to the terms and conditions stated herein, including those incorporated by reference, Xxxxx & Whitney Tubes Sp. z o.o.. having its registered office and principal place of business at 4 Grabska St., 00-000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx and registered in National Court Register, District Court in Krakow, under KRS number 0000230639 (hereinafter “Buyer”) agrees to purchase from the contracting party identified on the face of this order (hereinafter “Seller”) and the Seller agrees to sell to Xxxxx, the goods and/or services described in this order. If for any reason Xxxxxx fails to return to the Buyer the signed acknowledgement copy of this order, any conduct by Seller that recognizes the existence of a contract pertaining to the subject matter hereof shall constitute unqualified acceptance by Seller of this order and all of its terms and conditions. The terms of this order including those incorporated by reference shall constitute the complete and exclusive agreement between the parties and may be modified only by written instrument executed by the authorized representatives of both parties. § 2. Ordering system. Buyer may order goods and/or services from Supplier under any of the below described ordering systems. Supplier shall only ship in accordance with the rules established by such system. A. (Purchase Order System) If this order is single purchase order indicating quantity and delivery date it shall constitute the only authorization for Supplier to manufacture goods and/or perform services and the obligation for Buyer to purchase such goods and/or services. B. If this order does not indicate any quantities and/or delivery dates, or if this order indicate ceiling quantity and does not indicate any delivery dates it shall be deemed blanket (skeleton) purchase order and it shall remain open for the time specified by the Buyer, or if ceiling quantity is indicated, until such ceiling quantity is delivered according to the rules set forth below. Such blanket purchase order shall constitute the obligation for Supplier to deliver goods and/or perform services in accordance with the following: (i) (Outline Agreement System) Blanket purchase order may be followed by purchase orders to authorize Supplier to deliver specific quantities in specific delivery dates at the unit price set forth in the blanket purchase order and such purchase orders shall constitute the only obligation for Buyer to purchase goods and/or services described in the blanket purchase order. (ii) (Scheduling Agreement System) Blanket purchase order may be followed by long-term forecasts issued from time to time via computer based, web enabled delivery scheduling system, indicating quantities Buyer expects will be required over the time for goods and/or services described therein. Information in the delivery system shall also establish firm delivery dates for goods and/or services. Forecasts are estimates only and are provided to assist Supplier in its production planning. Buyer and Supplier shall have no duty to comply with them until forecasted delivery dates become firm delivery dates as established by the delivery system. Save for goods and/or services for which delivery system indicates firm delivery dates Buyer shall have the right to reschedule, suspend or cancel, at its discretion, any forecasted goods and/or services. Forecasts shall not relive, modify, or otherwise alter Supplier’s obligations to meet the required firm delivery dates or quantity requirements. Buyer’s sole responsibility for goods and/or services which are forecasted but not subsequently confirmed by firm delivery dates shall be limited to the obligation to purchase finished goods and/or services and work in process for an amount not to exceed the value of the Leadtime Inventory, (as defined herein), upon issuance by the Buyer of a written notice of cancellation, provided it is not attributable to Supplier’s failure to comply with the terms of this order. “Leadtime Inventory” shall mean those goods for quantity equal to the sum of goods contained in each forecast issued during those weeks which fall within the leadtime for given goods, calculated retroactively as of the date of cancellation, divided by the number of forecasts in said leadtime. Any cost incurred by Supplier associated with goods and/or services to be delivered beyond firm delivery dates or Leadtime Inventory shall be solely at Supplier’s risk and responsibility. § 3. Price. The price for goods or services shall be the price as shown on this order. Unless otherwise provided on the face of this order, the prices appearing herein include all packing, crating delivery to the point specified herein, all taxes duties and other charges relating to goods or services sold pursuant to this order (excluding taxes payable by Buyer according to legislation under jurisdiction applicable to Buyer) and are firm for delivery period shown. In order to minimize the company's exposure, the inclusion of an fx embedded derivative in the purchase order must be avoided. An fx embedded derivative is when the purchase order is in a currency different than the currency of payment. § 4. Terms of payment. Unless otherwise agreed in writing, Buyer payments shall be effected by wire transfer to the account indicated in the invoice, within 60 days from the date of receipt of the goods or completion of services or date of the receipt by Buyer of correct and proper invoice prepared in accordance with the terms of the order, whichever is later. § 5. Taxes. A. In case of domestic sellers: Seller shall bear all taxes, duties, or any other charges, including interest or penalties thereon, relating to goods and services sold pursuant to this order and that may be payable by Seller under current Polish legislation. Said taxes shall be shown separately on all of Seller’s sales invoices. Seller states that is an active VAT taxpayer in the meaning of the VAT Act of 11 March 2004 and is not in the course of insolvency proceedings or in liquidation. Seller shall immediately advise Buyer of any changes to the foregoing during the term of this order. Any financial consequences of a failure to comply with this obligation shall be borne by Seller. B. In case of non-domestic sellers: where applicable, Xxxxx agrees to pay directly all taxes and charges resulting from Polish laws. Seller shall pay all other taxes, whether local, state or other taxes which might be imposed in connection with the performance of this order including any sales, value-added, or other taxes, if any, which might be levied, assessed, imposed or requested from Buyer or Seller by any taxing authorities of any legal jurisdiction other than Poland. Seller shall also bear all charges paid or payable by Buyer under current Polish legislation resulting from Seller’s default in providing accurate or timely information. It is confirmed that Seller is not registered in Poland as active VAT taxpayer. It is confirmed that in case of any services being rendered hereunder, the above entity has not in Poland fixed establishment for which such services shall be provided or from which such services shall be supplied. C. Where applicable, all payments made to non-residents of Poland for either the use of property in Poland under the order or with respect to fees, commissions or other amounts in respect of services rendered in Poland, shall be subject to withholding tax as determined by Polish legislation, with relief provided by applicable Polish Tax Treaties or Conventions. Any tax benefits provided for in tax agreements or conventions may only be used on the condition that Seller provides, each year before the date of the first payment by Xxxxx, a tax residence certificated confirmed by the tax administration in the Seller’s country, confirming the Seller’s registration in the country of domicile. D. Seller warrants that invoices issued in relation to goods and services supplied under this order are in compliance with all requirements, as to content and format, imposed by tax law. § 6. Delivery. Seller shall deliver goods to the point of destination, indicated in the order in accordance with Incoterms 2010, in the time specified in the order in accordance with appropriate ordering system. Seller shall, at its expense, ship by express or air shipment or by the most expeditious way if the delivery schedule is endangered for reason of Seller’s fault. Seller shall not declare value of shipment exceeding standard carrier responsibility. All items shall be packed in accordance with Buyer’s instructions or, if non are specified, in accordance with good commercial practice in a manner sufficient to ensure arrival in an undamaged condition. Not agreed packaging costs are not allowed for. § 7. Inspection and rejection. Notwithstanding prior inspection, payment or use, Buyer shall have |
niedostarczenia przez Sprzedającego dokładnych informacji lub niedostarczenia informacji w terminie. Sprzedający oświadcza, że nie jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym oraz nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności, dla którego świadczone są usługi realizowane na podstawie niniejszego zamówienia. C. Tam, gdzie ma to zastosowanie, wszelkie płatności na rzecz nierezydentów polskich za korzystanie na mocy niniejszego zamówienia z majątku znajdującego się w Polsce lub z tytułu opłat, prowizji lub innych płatności w odniesieniu do usług świadczonych w Polsce, będą obciążone podatkiem u źródła, zgodnie z przepisami prawa polskiego, z zachowaniem ulg obowiązujących na mocy podpisanych przez Polskę umów lub konwencji dotyczących kwestii podatkowych. Potencjalne zwolnienie z podatku u źródła będzie miało zastosowanie tylko w przypadku, gdy Sprzedający dostarczy do Kupującego, każdego roku przed pierwszą płatnością, ważny i aktualny certyfikat rezydencji podatkowej, wystawiony przez administrację podatkową kraju Sprzedającego, potwierdzający rezydencję podatkową Sprzedającego w kraju jego siedziby. D. Sprzedający gwarantuje, że wystawione faktury dotyczące zamówionych towarów i usług będą zgodne, co do treści i formy, z wszelkimi wymogami prawa podatkowego. § 6. Dostawa. Sprzedający dostarczy towary na miejsce przeznaczenia, podane na zamówieniu zgodnie z Incoterms 2010, w terminie ustalonym na zamówieniu w sposób określony przez stosowny system składania zamówień. Sprzedający, na własny koszt, wyśle ekspresem lub przetransportuje drogą powietrzną lub najszybszym z możliwych sposobem, jeśli harmonogram dostawy zostanie zagrożony z przyczyny powstałej z winy Sprzedającego. Sprzedający nie ustali wartości wysyłki przekraczającej standardową odpowiedzialność przewoźnika. Wszystkie produkty pakowane są zgodnie z instrukcjami Kupującego lub, jeśli żadnych nie określono, zgodnie z dobrą praktyką handlową w sposób właściwy w celu zapewnienia dostawy w stanie nienaruszonym. Nieuzgodnione koszty pakowania nie będą uwzględnione. § 7. Kontrola i odrzucenie. Pomimo wcześniejszej kontroli, dokonania płatności lub użycia, Kupujący ma prawo, w terminie sześciu (6) miesięcy od otrzymania, przyjąć lub odrzucić wszelkie towary, które nie odpowiadają wymogom zamówienia. Odrzucone produkty zwracane są Sprzedającemu na miejsce odbioru transportu (zgłaszane przy pełnej wartości, o ile Sprzedający nie powiadomił inaczej) na kredyt lub za zwrotem i nie będą zastępowane przez Sprzedającego za wyjątkiem pisemnych instrukcji od Kupującego. Prawa Kupującego zgodnie z niniejszym paragrafem są dodatkowe i nie są rozumiane jako pomniejszające prawa Kupującego zgodnie z prawem i paragrafem 8 (Gwarancja). A. Sprzedający gwarantuje Kupującemu, jego następcom, cesjonariuszom i klientom, iż przez okres dwudziestu czterech (24) miesięcy po dostawie towarów lub zakończeniu usług, wszelkie towary dostarczone zgodnie z niniejszym zamówieniem będą wolne od wad odnośnie materiału i jakości wykonania, będą odpowiadać stosowanym rysunkom, projektom, parametrom, próbkom lub innemu opisowi, na którym jest oparte niniejsze zamówienie, będą odpowiednie do zamierzonego celu wyrażonego lub sugerowanego oraz wolne od zastawów i obciążeń tytułu, a w zakresie w jakim niniejsze zamówienie odnosi się do wykonania usług, iż takie usługi będą wolne od wad odnośnie jakości wykonania, będą spełniać wszelkie wymogi niniejszego zamówienia oraz zostaną wykonane w najwyższych standardach fachowości, oraz, że towary i usługi będące projektem Sprzedającego będą wolne od wad w projekcie. B. Sprzedający zgadza się dokonać bezzwłocznego usunięcia braków, lub wymiany wszelkich towarów lub usług nieodpowiadających powyższej gwarancji, lecz nie później niż 14 dni po dacie zawiadomienia o takim braku zgodności, bez dodatkowych kosztów Kupującego. W przypadku nie usunięcia braków przez Sprzedającego lub nie dokonania wymiany niezgodnych towarów i/lub nie usunięcia braków takich niezgodnych usług w terminie określonym powyżej, Kupujący, po zawiadomieniu Sprzedającego, może zgodnie z własnym wyborem oraz oprócz wszelkich praw lub środków przewidzianych prawem, usunąć braki takich niezgodnych towarów i/lub wymienić nieodpowiadające wymogom gwarancji usługi na koszt Sprzedającego. Oprócz kosztów naprawy lub wymiany, Sprzedający zgadza się zwrócić koszty robocizny i materiałów na rzecz Kupującego, włączając koszty ogólne, zasadnie poniesione przez Kupującego w związku z usunięciem i/lub wymianą niezgodnych towarów powstałych z winy Sprzedającego w celu dostarczenia towarów odpowiadających niniejszej gwarancji. C. W przypadku wymiany wadliwych towarów przez Sprzedającego, okres gwarancji biegnie od nowa od daty dostarczenia towarów odpowiadających niniejszej gwarancji. W przypadku wielokrotnego powtarzania się tego samego rodzaju zaniedbania, Sprzedający dokona zmian w celu wyeliminowania przyczyn powstawania zaniedbania w przyszłości. D. Powyższe prawa Kupującego nie są wyłączne i nie zastępują wszelkich innych prawnych środków dostępnych dla Kupującego, lub wynikających z niniejszego zamówienia. § 9. Zmiany. Kupujący ma prawo w dowolnym czasie przed datą dostawy towarów i usług dokonać zmian w jednym lub kilku z następujących: (i) rysunki, projekty, parametry; (ii) sposób załadunku lub pakowania; (iii) czas i/lub miejsce kontroli, dostawa, lub przyjęcie; (iv) ilość, rodzaj i czas trwania usługi. Jeśli jakaś zmiana wpływa na koszty lub czas wymagany dla realizacji niniejszego zamówienia, dokonana zostanie odpowiednia regulacja ceny lub harmonogramu dostawy, lub obie z nich a niniejsze zamówienie zostanie stosownie zmienione w formie pisemnej. Nie uwzględnia się żadnych roszczeń z tytułu regulacji chyba, że zostały złożone na piśmie odnośnie określonej kwoty w terminie piętnastu (15) dni od daty otrzymania przez Sprzedającego zawiadomienia o zmianie. Sprzedający pilnie przystępuje do realizacji niniejszego zamówienia do czasu załatwienia wszelkich takich roszczeń. Żadna zmiana nie jest wiążąca dla Kupującego chyba, że zostanie sporządzona na piśmie przez upoważnionego przedstawiciela Działu Zakupów Kupującego. Jeśli Sprzedający uważa, że zachowanie lub wytyczne jakichkolwiek pracowników Kupującego powodują zmianę, Sprzedający bezzwłocznie zawiadamia Dział Zakupów Kupującego na piśmie i nie podejmuje żadnych działań w związku z zauważoną zmianą do czasu wydania pisemnej zgody Działu Zakupów Kupującego. złożony wobec niego wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub naprawczego. Kupujący może zażądać od Sprzedającego przekazania tytułu i dostarczenia na rzecz Kupującego | the right, within six (6) months of receipt, to accept or reject any goods, which do not conform to the requirements of the order. Rejected items shall be returned to Seller transportation collect (declared at full value unless otherwise advised by Seller) for credit or refund and shall not be replaced by Seller except upon written instruction from Buyer. Buyer rights under this paragraph shall be additional to and shall not be deemed to diminish Buyer rights under law and paragraph 8 (Warranty). § 8. Warranty. A. Seller warrants to Buyer, its successors, assigns and customers that for a period of twenty-four (24) months after delivery of goods or completion of services, all goods furnished under this order shall be free from defects in material and workmanship, will conform to applicable drawings, designs, specifications, samples or other description upon which this order is based, suitable for the purpose intended whether expressed or reasonably implied and free of liens and encumbrances of title, to the extent this order calls for services to be performed, that such services will be free from defects in workmanship, will meet all of the requirements of this order and will be performed to the highest standards of workmanship, and that goods and services of Seller’s design will be free from defect in design. B. Seller agrees to correct defects of, or replace any goods or services not conforming to the foregoing warranty promptly, but not later than 14 days after notification of such nonconformity, without expense to Buyer. In the event of failure by Seller to correct defects in or replace nonconforming goods and/or correct such nonconforming services within above specified time, Buyer, after notice to Seller, may in its election and in addition to any rights or remedies it may have at law, to have such nonconforming goods corrected and/or replaced or such nonconforming services corrected at Seller’s expense. In addition to the costs of repair or replacement, Xxxxxx agrees to reimburse Buyer for labor and material costs, including overhead, reasonably incurred by Buyer in connection with removal and/or replacement of nonconforming goods from higher-level assembly due to Seller’s failure to provide goods in conformity to this warranty. C. If Seller replaced the defective goods the warranty period shall run anew from the time of the delivery of the goods in conformity to this warranty. In case the same type of failure repeatedly occurs, Seller shall make changes to eliminate causes of the failure in future. D. The foregoing rights of the Buyer are not exclusive and shall not be in lieu of any other remedy available to Buyer at law, or under this order. § 9. Changes. Buyer shall have the right at any time prior to the delivery date of the goods or services to make changes in any one or more of the following: (i) drawings, designs, specifications; (ii) method of shipment or packing; (iii) time and/or place of inspection, delivery, or acceptance; (iv) quantity, type and duration of services. If any such change affects the cost of or time required for performance of this order, an equitable adjustment shall be made in the price or delivery schedule, or both and this order shall be modified in writing accordingly. No claims for adjustment hereunder shall be allowed unless made in writing for a specified amount within fifteen (15) days from the date Seller received notice of a change. Seller shall proceed diligently with performance of this order pending the disposition of any such claim. No change is binding for Buyer unless issued in writing by an authorized representative of Buyer’s Purchasing Department. If Xxxxxx considers that the conduct or direction of any Buyer’s employees constitutes a change hereunder, Seller shall immediately notify Xxxxx’x Purchasing Department in writing and take no action on the perceived change pending written approval of Xxxxx’x Purchasing Department. § 10. Cancellation, Suspension. Buyer reserves the right to cancel at any time by written notice to Seller this order or any part hereof or to suspend or reschedule shipment of the goods or performance of services. Immediately upon receipt of such notice, Seller shall comply with its terms and shall cause all of its suppliers and subcontractors to cease or suspend work. In the event of cancellation for reason of Xxxxx’x sole convenience, Seller shall be entitled to claim reimbursement of costs properly incurred to the date of cancellation plus a reasonable overhead, the Seller can demonstrate to the satisfaction of Buyer for work done under cancelled order. Such costs shall reflect the percentage of work performed prior to the notice of cancellation according to agreed lead-time and shall not exceed the order value, or in case of forecast cancellation, the value of Leadtime Inventory as set forth in paragraph 2.B.(ii). Seller shall not be entitled to claim any compensation for loss of anticipated profit or for suspension or re-scheduling of shipments. To the extent not affected by notice of cancellation or suspension, Seller shall continue performance required under this order. § 11. Termination. In addition to its other rights hereunder, Buyer reserves the right to terminate this order or any part thereof for Seller’s default without further cost or liability by written notification, (i) if Seller fails to perform any of the provisions of this order, (ii) if any proceeding under the law relating to bankruptcy or relief of debtors is filed against Seller or in any other manner Seller demonstrates its current inability to pay its debts or satisfy its obligations as they become due. Buyer may require Seller to transfer title and deliver to Buyer any or all property produced or procured by Seller solely for performance of the work hereunder and Seller shall be credited with reasonable value thereof not to exceed Seller’s costs or the contract price, whichever is less. If this order is entirely or partially terminated by Buyer under this paragraph, Buyer, in addition to its other rights it may have at law, may procure, upon such terms and in such manner as Buyer may deem appropriate, goods or services similar to those so terminated, and Supplier shall be liable to Buyer for any and all reprocurement costs including any price for such similar goods or services that is higher than provided by this order. If after a default termination, it is determined that Seller was not in default, the termination shall be deemed a termination for Buyer’s convenience in accordance with paragraph 10 (Cancellation, Suspension). Seller shall be responsible for performance of any part of this order, which is not terminated hereunder. § 12. Contractual penalties. In addition to any other rights Buyer may have under this order or at law, in the case of delay in the performance of this order, as such delay shall be calculated from the delivery date confirmed and acknowledged by Seller, Buyer shall have the right to claim a contractual penalty in the amount of 0,1% of the order value for each day of delay, however 10% of the order price shall be the maximum for the total penalty amount under this order. Buyer reserves the right to claim compensation exceeding contractual penalties agreed hereto. § 13. Excusable Delay. Neither party shall be liable for any default or delay due to causes beyond its reasonable control and without its fault or negligence, provided it gives other party prompt notice in writing identifying the event that might result in a delay in delivery of goods or performance of services hereunder and specifying the period of delay which may be reasonably expected to result therefrom, and then timely informs about appropriate actions taken to avoid or minimize such delay. Notwithstanding the above provisions, Seller’s delay or failure to perform this order caused by the circumstances related to Seller’s suppliers at any lower-tier shall be excused only if such circumstances are beyond the control of both Seller and such supplier and without fault and negligence of either, and the goods or services to be furnished are not obtainable from other sources in sufficient time to permit Seller to meet the delivery schedule. Seller shall in any event give Buyer immediate notice of any labor dispute, which may affect performance of the order. If any such excusable delay threatens to impair Seller’s ability to meet delivery requirements of this order, Buyer shall have the right, without any liability to Seller, to cancel this order in whole or any part hereof. § 14. Patents. Except for goods manufactured to a design furnished by Buyer, Seller shall indemnify and hold Buyer and each subsequent purchaser or user of the goods harmless from any claim, suit or action alleging that the manufacture, sale or use of the goods or services supplied under this order infringes any patent, trademark, copyright or other proprietary right. Upon notice by Xxxxx, Seller shall at its own expense investigate and defend or otherwise dispose of any such claim, suit or action. Buyer shall similarly indemnify Seller against claims arising from Seller’s compliance with specifications or designs furnished by Buyer. § 15. Tooling charges. Seller and Buyer agree that specific tooling acquired or manufactured by the Seller to render manufacturing of goods/services shall remain the property of Seller unless Buyer informs Seller that it intends to buy such tooling. Seller further agrees that such tooling shall be used |
wszelkiej własności wyprodukowanej lub zamówionej przez Sprzedającego wyłącznie w celu realizacji pracy na mocy niniejszego zamówienia a Sprzedającemu zostanie wypłacona zasadna wartość niniejszego zamówienia, nieprzekraczająca kosztów Sprzedającego lub ceny kontraktu, w zależności od tego, co stanowi mniejszą sumę. W przypadku całkowitego lub częściowego wypowiedzenia niniejszego zamówienia przez Kupującego na mocy niniejszego paragrafu, Kupujący, oprócz innych jego praw wynikających z przepisów prawa, może zamówić, na warunkach oraz w sposób, jaki Kupujący uzna za stosowny, towary i usługi podobne do tych, do których nastąpiło -wypowiedzenie a Sprzedający jest odpowiedzialny przed Kupującym za wszelkie koszty ponownego zamówienia włączając wszelką cenę za takie podobne towary lub usługi, która jest wyższa niż ustalona na mocy niniejszego zamówienia. Jeśli po wypowiedzeniu zamówienia z tytułu niedotrzymania jego warunków, zostanie ustalone, że Sprzedający nie naruszył jego warunków, wypowiedzenie zamówienia zostanie uznane za wypowiedziane z przyczyn wygody Kupującego zgodnie z paragrafem 10 (Unieważnienie, Zawieszenie). Sprzedający jest odpowiedzialny za realizację każdej części niniejszego zamówienia, która nie została wypowiedziana na mocy tego dokumentu. § 13. Opóźnienie uzasadnione. Żadna ze stron nie będzie odpowiedzialna za jakiekolwiek naruszenie warunków zamówienia lub opóźnienie z powodu przyczyn leżących poza jej kontrolą oraz powstałych bez jej winy czy zaniedbania, pod warunkiem, iż bezzwłocznie zawiadomi ona stronę drugą na piśmie identyfikując zdarzenie, które może doprowadzić do opóźnienia w dostawie towarów lub realizacji usług na mocy niniejszego zamówienia oraz określając spodziewany termin opóźnienia, jaki może wyniknąć z niniejszego zdarzenia, a następnie w porę informując o działaniach podjętych w celu uniknięcia lub zminimalizowania takiego opóźnienia. Bez względu na powyższe przepisy, opóźnienie lub niezrealizowanie niniejszego zamówienia przez Sprzedającego spowodowane okolicznościami związanymi z dostawcami Sprzedającego niższej kategorii jest uzasadnione jedynie w przypadku, gdy takie okoliczności leżą poza kontrolą zarówno Sprzedającego jak i dostawcy oraz bez ich winy i zaniedbania, a towary i usługi mające być dostarczone są nieosiągalne z innych źródeł w odpowiednim terminie w celu umożliwienia Sprzedającemu zrealizowania harmonogramu dostawy. W każdym przypadku Sprzedający bezzwłocznie powiadamia Kupującego o wszelkim sporze o warunki pracy, który może wpłynąć na wykonanie niniejszego zamówienia. Jeśli jakiekolwiek okoliczności siły wyższej zagrażają zmniejszeniem zdolności Kupującego w zakresie realizacji niniejszego zamówienia, Kupujący ma prawo, bez jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do Sprzedającego, wypowiedzieć niniejsze zamówienie w całości lub w części. § 14. Patenty. Oprócz towarów produkowanych zgodnie z projektem dostarczonym przez Kupującego, Sprzedający wypłaci odszkodowanie i uchroni Kupującego oraz każdego późniejszego nabywcę lub użytkownika towarów od wszelkiego roszczenia, procesu lub powództwa sądowego zarzucającego, iż produkcja, sprzedaż lub używanie towarów lub usług dostarczonych na mocy niniejszego zamówienia narusza jakikolwiek patent, znak handlowy, prawo autorskie lub inne prawa zastrzeżone. Po powiadomieniu przez Kupującego, Sprzedający, na własny koszt, rozpatrzy i odeprze lub inaczej rozporządzi wszelkim takim roszczeniem, procesem lub powództwem sądowym. Kupujący podobnie wypłaci odszkodowanie na rzecz Sprzedającego z tytułu roszczeń powstałych z podporządkowania się Sprzedającego parametrom lub projektom dostarczonym przez Kupującego. § 15. Opłaty za oprzyrządowanie. Sprzedający i Kupujący uzgadniają, że oprzyrządowanie zakupione lub wyprodukowane przez Sprzedającego w celu wyprodukowania towarów pozostaje własnością Sprzedającego pod warunkiem, że Kupujący nie poinformuje Sprzedającego o zamiarze jego zakupu. Sprzedający ponadto wyraża zgodę na wykorzystanie oprzyrządowania wyłącznie na towarach Kupującego zgodnie z warunkami niniejszego zamówienia. Ponadto, Kupujący ma prawo odkupu oprzyrządowania w każdym czasie za cenę uzgodnioną ze Sprzedającym. Sprzedający ponadto zgadza się ponosić wszelkie koszty renowacji, przeróbek oraz koszty utrzymania oprzyrządowania. Strony wyrażają zgodę na to, iż Kupujący nie ponosi żadnej odpowiedzialności za w/w oprzyrządowanie. § 16. Limit na odpady. Limit na odpady może być uzgodniony i zawarty w surowcach lub półproduktach dostarczonych przez Kupującego dla celów niniejszego zamówienia. Jeśli limit zostanie przekroczony, Sprzedający zakupi dodatkowy materiał w celu zakończenia zamówienia Kupującego po bieżących kosztach Kupującego. Niewykorzystany limit jest rozdysponowany zgodnie z instrukcjami Kupującego. § 18. Informacje zastrzeżone. Wszystkie parametry, rysunki, projekty, dane produkcyjne, oraz wszelkie inne informacje ujawniane na rzecz Sprzedającego zgodnie z niniejszym zamówieniem i określone jako zastrzeżone lub poufne podlegają wszystkim przepisom stosownej Umowy o Zachowaniu Poufności zawartej pomiędzy Kupującym i Sprzedającym. Takie informacje pozostają własnością Kupującego, nie będą używane w żadnym innym celu niż realizacja niniejszego zamówienia lub innej umowy z Kupującym i nie będą ujawnione jakimkolwiek osobom trzecim bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego. § 19. BHP. W przypadku gdy Sprzedający będzie produkował towary oraz/lub wykonywał usługi na terenie siedziby Kupującego, Sprzedający będzie przestrzegał wszelkich przepisów prawa stosowanych do Sprzedającego, a także szczególnych przepisów BHP obowiązujących na terenie siedziby Kupującego, i dostarczy polisę ubezpieczeniową na warunkach i do wysokości kwoty zasadnie wymaganej przez Kupującego. § 20. Anti-Kickback. Sprzedający deklaruje i gwarantuje Kupującemu, że ani on ani żaden z jego dyrektorów, pracowników lub agentów nie dostarczył lub obiecał jakichkolwiek pieniędzy, upominków lub rekompensaty jakiegokolwiek rodzaju, bezpośrednio lub pośrednio, Kupującemu lub jakimkolwiek jego pracownikom celem niedozwolonego uzyskania przychylnego traktowania w związku z zamówieniem oraz, że ani on ani żaden z jego dyrektorów, pracowników lub agentów niezgodnie nie przyjął jakiejkolwiek korzyści majątkowej od ich poddostawców w związku z niniejszym zamówieniem. 1. Sprzedający, bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego, nie ujawni żadnych informacji | solely for the performance on Seller’s goods/services in accordance with the terms of this order. Notwithstanding the above, Buyer has the right to purchase such tooling at all times at a price to be mutually agreed. Seller further agrees that all refurbishing, rework and maintenance costs with respect to the tooling shall be borne by Seller. It is understood between the Parties that Xxxxx holds no obligation to Seller for such tooling. § 16. Waste allowance. A waste allowance may be agreed and included in raw materials or semi- finished details supplied by Buyer for the purposes of the order. If the allowance is exceeded, Seller shall purchase additional material to complete the order from Buyer at Buyer’s current cost. Unused allowance shall be disposed of in accordance with Xxxxx’x instructions. § 17. Buyer’s Property. Material, tooling, equipment, models, drawings, or other items furnished by the Buyer to Seller or paid for by the Buyer and all replacements thereof (hereinafter referred to as “Property”) shall be and remain the property of Buyer and shall be suitably identified and maintained in good condition by Seller, at Seller’s expense, until finally disposed of in accordance with Buyer’s instructions. Seller shall not use the Property for any purpose other than performance of this order or any work on behalf of Buyer. Seller shall bear the risk of loss of all Property while in Seller’s custody or control, including Xxxxxx’x suppliers, and shall insure it in its full replacement value against all loss or damage while in Seller’s care, including while in the hands of carriers. Seller shall repair or replace the Property to the extent necessary for performance of this order, however Seller shall not substitute material from any other source or alter properties of the material without Buyer’s prior written approval. Buyer shall have the right, at all reasonable times, upon prior notice to enter Seller’s premises to inspect any and all Property and/or goods ordered hereunder. § 19. EHS. In the event Seller will be manufacturing goods and/or performing services on Buyer premises Seller shall observe all law regulations applicable to Seller, as well as specific EHS regulations effective in Buyer premises, and shall carry the insurance policy on the terms and up to the amount as may be reasonably required by Buyer. § 20. Anti-Kickback. Seller represents and warrants to Buyer that neither he nor his officers, employees or agents have provided or promised any money, gift or compensation of any kind, directly or indirectly, to Buyer or any of its employees in order to improperly obtain favorable treatment in connection with the order and that neither he nor his officers, employees or agents have improperly accepted any such inducements from its sub-suppliers in connection with this order. § 21. Final Provisions. 1. Seller shall not, without the prior written consent of Buyer, make any release of information concerning this order or any information related to Buyer, nor use the name of Buyer in any advertising or publicity. 2. Xxxxx’x remedies shall be cumulative and remedies herein specified do not exclude any remedies allowed by law. No failure by Buyer to assert its rights shall be effective as a waiver thereof unless consented to in writing by buyer. 3. The headings contained herein are included for convenience of reference only, are not intended to be full or accurate description of the content thereof nor do they alter the meaning or content of any paragraph hereof. 4. The invalidity, in whole or in part, of any provision hereof shall not affect the validity of the remainder of such provision or any agreement resulting therefrom. 5. Performance of this order shall not be assigned by Seller in whole or in part without the prior written consent of Xxxxx. Seller shall not be entitled to assign his receivables to third parties or to have such receivables collected by third party. Any assignment by Seller without prior written consent of Buyer shall be null and void and Seller shall remain liable to Buyer for full performance of its obligations hereunder. Seller hereby consents to and agrees that Buyer may at any time assign this order or any interest hereunder to any affiliate or subsidiary or successor in interest, to United technologies Corporation or any its affiliate or subsidiary. 6. Paragraphs 7, 8, 14, 17, 18, 21 shall survive expiration or termination of this order. 7. This order shall be construed, interpreted and governed by the laws of Poland, without regard to conflicts of law principles that may require the application of the laws of another jurisdiction. The parties specifically disclaim application to this order of the United Nations Convention on Contracts for the International Sales of Goods. 8. Except as provided otherwise in a written document executed by duly authorized representatives of Buyer and Seller, in the event of any conflict or ambiguity among the provisions of this order and/or any other document incorporated herein, such conflict or ambiguity shall be resolved by giving precedence in the following order: A. Any special or supplemental terms and conditions contained in any long term agreement or other specific term agreement agreed by both parties in writing and incorporated by reference into the order; B. Specifications, work statements and drawings incorporated into the order; C. Terms entered on an order by Buyer that are specific to that order; D. This Terms and Conditions of Purchase; E. Other contract documents, not described herein. 9. For all orders issued under U.S. Government contract, the applicable terms and conditions shall be, in addition to these Terms and Conditions of Purchase, the “U.S. Government Provisions and Clauses for Orders Under U.S. Government Contracts” – latest revision issued by "United Technologies Corporation”. These terms are made available on the Internet by United Technologies Corporation, at site location: xxxx://xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxx-xxx-Xxxxxxxxxx.xxxx |
Page
WARUNKI ZAKUPU Strona
4 z 4 of
TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE
Data Date
2016.01.07
dotyczących niniejszego zamówienia lub jakichkolwiek informacji związanych z Kupującym, ani nie wykorzysta nazwy Kupującego do jakichkolwiek celów reklamowych.
2. Środki prawne Kupującego są łączne a środki prawne określone w niniejszym dokumencie nie wykluczają jakichkolwiek środków prawnych uznanych przez przepisy prawa. Brak potwierdzenia swoich praw przez Kupującego nie będzie uważany za zrzeczenie się niniejszych praw o ile Kupujący nie wyrazi pisemnej zgody.
3. Nagłówki zawarte w niniejszym dokumencie umieszczono jedynie w celu wygody odniesienia, i nie mają na celu w pełni lub dokładnie opisywać treści paragrafu ani zmieniać znaczenia lub treści jakiegokolwiek paragrafu niniejszego zamówienia.
4. Nieważność, w całości lub w części, jakiegokolwiek przepisu niniejszego zamówienia nie wpływa na ważność reszty takiego przepisu lub jakiejkolwiek umowy z niego wynikającej.
5. Wykonanie niniejszego zamówienia nie będzie przeniesione przez Sprzedającego w całości lub w części bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego. Sprzedający nie jest uprawniony do przeniesienia swoich należności na osoby trzecie lub pobierania takich należności przez osoby trzecie. Jakiekolwiek przeniesienie przez Sprzedającego bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego będzie uznane za nieważne a Sprzedający będzie odpowiedzialny przed Kupującym za pełne wykonanie swoich zobowiązań wynikających z niniejszego zamówienia. Sprzedający niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie przez Kupującego niniejszego zamówienia lub jakiejkolwiek jego części w dowolnym czasie na jakiekolwiek przedsiębiorstwo powiązane lub przedsiębiorstwo zależne lub następcę, na United Technologies Corporation lub na jakiekolwiek jego przedsiębiorstwo powiązane lub przedsiębiorstwo zależne
6. Paragrafy 7, 8, 14, 17, 18, 21 zachowują ważność po dacie wygaśnięcia niniejszego zamówienia lub jego rozwiązaniu.
7. Niniejsze zamówienie będzie rozumiane, interpretowane i regulowane przez przepisy prawa polskiego, bez konfliktu z przepisami prawa, które mogą wymagać zastosowania przepisów prawa innej jurysdykcji. Strony rezygnują z zastosowania do niniejszego zamówienia Konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie Umów o Międzynarodowej Sprzedaży Towarów.
8. Jeżeli dokument w formie pisemnej podpisany przez należycie upoważnionych przedstawicieli Kupującego i Sprzedającego nie stanowi inaczej, w przypadku jakiegokolwiek konfliktu lub niejasności pomiędzy przepisami niniejszego zamówienia i/lub jakimkolwiek innym dokumentem załączonym do niniejszego, taki konflikt lub niejasność zostanie rozwiązana poprzez udzielenie pierwszeństwa w następującym porządku:
A. Wszelkie specjalne lub dodatkowe warunki zawarte w jakiejkolwiek długoterminowej umowie lub innej szczególnej umowie terminowej uzgodnionej przez obie strony na piśmie i dołączonej do zamówienia;
B. Parametry, wytyczne oraz rysunki dołączone do niniejszego zamówienia;
C. Warunki wprowadzone do zamówienia przez Kupującego szczególne dla danego zamówienia;
D. Niniejsze Warunki Zakupu;
E. Inne dokumenty umowy, nieopisane w niniejszym zamówieniu.
9. Dla wszystkich zamówień wydanych na podstawie umów z Rządem Stanów Zjednoczonych, zastosowanie mieć będzie, oprócz niniejszych Warunków Zakupu, najnowsze wydanie warunków United Technologies Corporation zatytułowanych “U.S. Government Provisions and Clauses for Orders Under U.S. Government Contracts”, Warunki takie są udostępniane przez United Technologies Corporation na stronie internetowej pod adresem:
xxxx://xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxx-xxx-Xxxxxxxxxx.xxxx