Regulamin obowiązujący TD SYNNEX
Regulamin obowiązujący TD SYNNEX
1 Zakres
1.1 Niniejsze ogólne warunki współpracy TD SYNNEX („OWW TD SYNNEX”) regulują umowę („Umowa”) w zakresie sprzedaży i licencjonowania, pomiędzy spółką TD SYNNEX Poland lub TD SYNNEX AS Poland („TD SYNNEX”) a klientem („Kupujący”) płacącym za usługi świadczone przez TD SYNNEX („Usługi TD”), jak również sprzęt, oprogramowanie oraz
usługi świadczone przez podmioty trzecie, które nie są spółką TD SYNNEX (każdy z osobna to „Producent”) (zbiorczo „Produkty dostawcy”) (Usługi TD SYNNEX i produkty dostawcy zbiorczo stanowią „Produkty”).
„Spółki TD SYNNEX” oznaczają dowolny podmiot grupy kapitałowej TD SYNNEX (TD SYNNEX Corporation oraz jej oddziałów i spółek zależnych).
Listę obecnych spółek TD SYNNEX znaleźć można tutaj: tutaj.
1.2 Umowa powinna zawierać wszelkie uzgodnione pomiędzy stronami zasady i warunki oraz odnosić się do niniejszych OWW TD SYNNEX oraz wszelkich dokumentów w nich wymienionych. Regulaminy
oraz wszelkie inne warunki Kupującego są niniejszym odrzucane i nie mają zastosowania, nawet jeśli Kupujący powołuje się na własny regulamin w swojej ofercie,
jego akceptację lub inne, a TD SYNNEX nie wyraża sprzeciwu. Żadna inna umowa, oświadczenie lub obietnica nie wpływa na treść niniejszych OWW TD SYNNEX, chyba że zostanie to wspólnie uzgodnione w formie pisemnej lub elektronicznie za pomocą podpisów elektronicznych, poczty elektronicznej lub portali TD SYNNEX („Elektronicznie”).
1.3 W przypadku niespójności w zapisach pomiędzy umowami indywidualnymi zawartymi między TD SYNNEX i Kupującym a niniejszymi OWW TD SYNNEX lub innym regulaminem, do którego odwołuje się niniejszy dokument, umowy indywidualne mają charakter nadrzędny.
2 Regulaminy dla poszczególnych krajów
2.1 Niektóre kraje wymagają odrębnych zapisów, które mogą różnić się od niniejszych OWW TD SYNNEX. Owe zapisy („Warunki dla poszczególnych krajów”) dla takiego kraju mają charakter nadrzędny w przypadku konfliktu z niniejszymi OWW TD SYNNEX. Warunki dla poszczególnych krajów można znaleźć tutaj: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxx
3 Przeniesienie Warunków Dostawcy
3.1 Niektórzy Producenci wymagają od TD SYNNEX przeniesienia na Kupującego i jego klientów warunków sprzedaży („Warunki Dostawcy”) obowiązujących dla Produktów Dostawcy. Odpowiednio kupując lub licencjonując Produkty Dostawcy od TD SYNNEX , Kupujący akceptuje Warunki Dostawcy, które stanowić będą element umowy zawartej pomiędzy TD SYNNEX
i Kupującym. Warunki Dostawcy można znaleźć tutaj: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxx
W zakresie wymaganym przez obowiązujące Warunki Dostawcy, Kupujący uwzględni te Warunki w treści umów zawartych ze swoim klientem.
3.2 Producenci mogą od czasu do czasu zmienić poszczególne zapisy Warunków Dostawcy dla Produktów Dostawcy. W takim przypadku TD SYNNEX opublikuje zaktualizowane warunki na swo-jej stronie internetowej pod linkiem podanym w poprzednim paragrafie. Kupujący zgadza się być związanym tak zaktualizowanymi zapisami Warunków Dostawcy; odpowiedzialność za sprawdzenie od czasu do czasu takiego regulaminu poprzez kliknięcie łącza spoczywa na Kupującym.
3.3 W przypadku konfliktu pomiędzy zapisami obowiązujących Warunków Dostawcy a niniejszymi OWW TD SYNNEX lub Warunkami dla poszczególnych krajów, Warunki Dostawcy mają charakter nadrzędny.
4 Zawarcie Umowy, odnowienia Umowy
4.1 Wszelkie oferty dostępne na stronie internetowej TD SYNNEX, w materiałach, wycenach lub w inny sposób, stanowią wyłącznie niezobowiązujące zaproszenie do składania ofert.
4.2 Zamówienia Kupującego są ofertami zawarcia umowy i po otrzymaniu ich przez TD SYNNEX nie mogą być
anulowane bez wyraźnej zgody TD SYNNEX wyrażonej w formie pisemnej lub Elek-tronicznie.
4.3 Umowa wchodzi w życie wyłącznie po zaakceptowaniu zamówienia Kupującego przez TD SYNNEX. Zamówienie Kupującego uznane zostanie za zaakceptowane najpóźniej w momencie realizacji zamówienia przez TD SYNNEX.
4.4 W stosownych przypadkach uważa się, że każde automatyczne odnowienie istniejącej umowy na kolejny okres będzie miało miejsce, jeżeli strony nie dostarczą przed datą odnowienia wypowiedzenia z wymaganym minimalnym okresem wypowiedzenia.
5 Dostawy, przeniesienie ryzyka, terminy dostaw i usług
5.1 Dostawy realizowane są na zasadzie CPT (Incoterms 2020) do określonego miejsca doce-lowego uzgodnionego między stronami, o ile niniejsze OWW TD SYNNEX nie stanowią inaczej. W przypadku uzgodnionego odbioru produktów przez Kupującego, dostawy są realizowane na za-sadzie EXW (Incoterms 2020) w uzgodnionym miejscu odbioru.
5.2 TD SYNNEX zorganizuje transport do określonego miejsca docelowego, uzgodnionego między stronami. Ryzyko uszkodzenia lub utraty Produktów przechodzi na Kupującego z chwilą przekazania produktów przewoźnikowi w uzgodnionym punkcie pochodzenia.
W przypadku uzgodnionego odbioru Produktów przez Kupującego, ryzyko uszkodzenia lub utraty przechodzi z chwilą udostępnienia Produktów do odbioru, o czym Kupujący został poinformowany, najpóźniej jednak z chwilą odbioru Produktów przez Kupującego. 2.1
5.3 Produkty sprzedane przez spółki TD SYNNEX mające siedzibę w Unii Europejskiej i w grani-cach Unii Europejskich będą dostarczane jako odprawione celnie. Produkty dostarczane do miejsc położonych poza Unią Europejską będą odprawione celnie tylko
wówczas, gdy będą sprzedane przez spółkę TD SYNNEX zarejestrowaną jako płatnik podatku VAT z możliwością importu do da-nego kraju. W innym przypadku Kupujący jest zobowiązany do dokonania odprawy celnej dla Pro-duktów dostarczanych do miejsc położonych poza Unią Europejską.
5.4 Przewidywane terminy dostaw i usług TD SYNNEX nie są wiążące, chyba że wyraźnie okre-ślono inaczej. TD SYNNEX poczyni odpowiednie do sytuacji kroki, do których nie jest jednak zo-bowiązana, aby dostawa lub usługa została wykonana w przewidywanym terminie.
5.5 Jeśli nie uzgodniono inaczej, TD SYNNEX może dostarczać Produkty Kupującemu w dosta-wach podzielonych na części i w taki sam sposób wystawiać faktury.
6 Ceny i zasady płatności
6.1 Ceny dotyczą wyłącznie Produktów (w tym usług) i o ile nie uzgodniono inaczej, nie obejmu-ją one opakowań, transportu, ubezpieczeń i innych kosztów związanych
z transportem, podatku VAT, eksportu/importu i wszelkich innych, wynikających z tego obowiązków, opłat i podatków, któ-re są przeniesione na Kupującego.
6.2 Cena podana w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia przez TD SYNNEX będzie wiążąca i uważana za zaakceptowaną przez Xxxxxxxxxx, chyba że wniesie on sprzeciw na piśmie nie-zwłocznie po otrzymaniu potwierdzenia zamówienia.
6.3 TD SYNNEX wystawi Kupującemu fakturę za wszystkie podatki dotyczące sprzedaży Pro-duktów, wyszczególnione według rodzaju i jurysdykcji, które TD SYNNEX jest prawnie zobowiąza-na pobierać od Kupującego. Jeśli Kupujący jest prawnie zobowiązany do odliczenia dowolnej kwo-ty od kwoty, która ma być zapłacona firmie TD SYNNEX na mocy niniejszej
Umowy z racji podat-ków potrąconych lub jakichkolwiek innych podatków bądź dowolnych innych opłat, to Kupujący uiści wszelkie tego typu kwoty, aby kwoty netto otrzymane przez TD SYNNEX odpowiadały
kwo-tom zawartym na fakturze. W zakresie wszelkich należnych podatków u źródła TD SYNNEX i Ku-pujący będą współpracować i zapewnią wszelką niezbędną pomoc, by osiągnąć korzyści z każde-go obowiązującego porozumienia podatkowego pomiędzy krajem, w którym spółka TD SYNNEX akceptująca zamówienie Kupującego jest zlokalizowana a stosowną jurysdykcją, w której nałożony został podatek u źródła.
6.4 Jeśli nie uzgodniono inaczej, faktury są płatne natychmiast i powinny być opłacone bez-zwłocznie po ich otrzymaniu.
6.5 Wszelkie płatności powinny być dokonane w całości, w uzgodnionej walucie, i na rachunek bankowy zawarty na fakturze. Wszelkie opłaty bankowe i inne opłaty wymagane do dokonania płatności na rachunek bankowy firmy TD SYNNEX poniesione zostaną przez Kupującego. Płatność Kupującego na rzecz TD SYNNEX nie jest uzależniona od otrzymania płatności od jego klienta, w tym x.xx. w przypadku niewypłacalności lub podobnego postępowania dotyczącego jego klienta,
w przypadku jakiegokolwiek włamania (w tym ataku hackerskiego) lub oszustwa dotyczącego korzystania z Usług TD SYNNEX lub jakiegokolwiek portalu,
za pośrednictwem którego korzysta się z Usług TD SYNNEX.
6.6 Wszelkie wątpliwości dotyczące faktury muszą zostać zakomunikowane TD SYNNEX Elek-tronicznie, najlepiej poprzez narzędzie After Sales Management w ciągu 7 dni od daty otrzymania faktury przez Kupującego.
6.7 Kupujący nie jest uprawniony do wykonywania żadnych praw do zatrzymania lub prawa do potrącenia w odniesieniu do własnych roszczeń względem roszczeń płatniczych firmy TD SYNNEX, z wyjątkiem sytuacji, gdy potrącenie następuje automatycznie na mocy przepisów prawa.
6.8 W przypadku niewywiązania się z płatności, TD SYNNEX może naliczyć odsetki ustawowe na opóźnienie zgodnie z obowiązującym prawem. Ponadto TD SYNNEX ma prawo zafakturować na rzecz Kupującego wszelkie inne płatności zaległe firmie TD SYNNEX, w takim przypadku wszel-kie zafakturowane płatności będą płatne natychmiast po otrzymaniu faktury przez Kupującego. Prawo TD SYNNEX do dochodzenia dalszego odszkodowania z tytułu niewywiązania się
z płatno-ści zgodnie z obowiązującymi przepisami pozostaje nienaruszone.
6.9 TD SYNNEX zastrzega sobie prawo do żądania płatności z góry. TD SYNNEX może określić inne zasady płatności na podstawie oceny zdolności kredytowej Kupującego. Jeśli TD SYNNEX wyraźnie nie zaznaczyła inaczej, określone zasady płatności mają zastosowanie
wyłącznie do poszczególnych zamówień indywidualnych. W dowolnym momencie TD SYNNEX może wprowa- dzić, dostosować i wycofać limity kredytowe i zażądać płatności z góry lub innego zabezpieczenia dla zaległych dostaw, jak również nowych zamówień wedle własnego uznania. TD SYNNEX za-strzega sobie prawo do odrzucenia indywidualnych zamówień, nawet jeśli udzieliła Kupującemu limitu kredytowego. TD SYNNEX może zażądać płatności z góry lub innego zabezpieczenia w przypadku zbyt dużej wartości zamówienia, jeśli Kupujący przekroczy limit kredytowy. Kupujący niezwłocznie powiadomi TD SYNNEX o wszelkich istotnych zmianach w swojej sytuacji finansowej, strukturach, akcjonariacie lub w wartości aktywów, które mogą wpłynąć na status kredytowy Kupu-jącego.
6.10 TD SYNNEX zastrzega sobie prawo do odpowiedniego zwiększenia ceny, jeśli po zawarciu umowy nastąpi wzrost kosztów, w szczególności w związku ze wzrostem cen po stronie Producen-ta lub innych dostawców
bądź wahaniami kursów wymiany walut. Na prośbę Kupującego TD SYNNEX opisze powody zmiany cen.
7 Transakcje na specjalnych warunkach cenowych
TD SYNNEX może zapewnić ceny specjalne lub inne warunki, na które pozwalają pewne zapisy
regulaminu Producenta. Kupujący będzie przestrzegał obowiązujących regulaminów Producentów. W przypadku naruszenia regulaminu Producenta przez Kupującego, TD SYNNEX ma prawo za-fakturować na rzecz Kupującego różnicę pomiędzy ceną specjalną a regularną ceną zakupu Pro-duktu Dostawcy. Pozostałe roszczenia TD SYNNEX względem Kupującego pozostają nienaruszo-ne.
8 Długoterminowe umowy na usługi Producenta
8.1 W przypadku Długoterminowych umów na usługi Producenta, które mogą być zawarte na okres kilku miesięcy lub lat, faktury mogą być wystawione za cały okres trwania umowy na usługę bądź też cyklicznie (np. co miesiąc albo co rok), zgodnie z tym, co uzgodniły strony. Tam, gdzie zostało to uzgodnione między stronami, TD SYNNEX zastosuje względem Kupującego, a Kupują-cy względem swoich klientów ten sam schemat fakturowania, który stosuje Producent dla po- szczególnych usług Producenta.
8.2 Podczas gdy Kupujący może być uprawniony do pobierania płatności od swoich klientów w toku zwykłych czynności biznesowych, to Kupujący zgadza się w ramach zabezpieczenia dokonać cesji przyszłych wierzytelności przysługujących mu od klientów z poszczególnych Umów na usługi Producenta na rzecz TD SYNNEX. TD SYNNEX zastrzega sobie prawo do ujawnienia takiego przypisania klientom Kupującego i pobierania owych należności bezpośrednio od klienta Kupują-cego.
8.3 Gdy zezwala na to lokalne prawo, wszelkie płatności pobierane przez Kupującego od klien-ta, ale jeszcze nienależne do zapłaty zgodnie ze schematem fakturowania Producenta, muszą być zabezpieczone przez Kupującego tak, by były dostępne dla TD SYNNEX w przypadku niewy-płacalności.
8.4 Jeśli Kupujący zwleka z zapłatą, całości lub części, jednej lub więcej płatności cyklicznych przez okres dłuższy niż 7 dni i płatność nie jest dokonana pomimo przedłużenia o dodatkowe 5 dni, to TD SYNNEX uprawniona jest
do rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym Umowy na usługi Producenta (pozostałe prawa TD SYNNEX zgodnie z przepisami pozostają nienaruszone) bez ponoszenia jakiejkolwiek dalszej odpowiedzialności wobec Kupującego. W przypadku wycofa-nia się TD SYNNEX z Umowy na usługi Dostawcy, TD SYNNEX będzie mogła swobodnie obsługi-wać usługi w bezpośrednim porozumieniu z klientem Kupującego lub poprzez innego pośrednika sprzedaży.
9 Zastrzeżenie własności
9.1 TD SYNNEX zachowuje wszelkie prawa i zastrzega własność do wszystkich Produktów do momentu pełnego uregulowania wszelkich zobowiązań finansowych przez Kupującego względem TD SYNNEX na podstawie lub
w związku z niniejszą umową, lub innymi umowami zawartymi po-między stronami (do momentu przekazania tytułu: „Zatrzymane produkty”).
Kupujący będzie prze-chowywać Zatrzymane produkty w sposób bezpieczny, oddzielnie od pozostałych produktów i odpowiednio je ubezpieczając oraz nie będzie nimi dysponować w sposób inny, niż zezwala na to niniejszy dokument.
9.2 Kupujący uprawniony jest do odsprzedaży Zatrzymanych produktów swoim klientom w toku zwykłych czynności biznesowych tak długo, jak nie zalega z płatnościami względem TD SYNNEX na podstawie lub w związku z niniejszą Umową, lub innymi umowami zawartymi pomiędzy stronami. Kupujący niniejszym przypisuje TD SYNNEX (która niniejszym akceptuje takie przypisanie) swoje roszczenia o płatność względem swoich własnych klientów, wynikające z takiej odsprzedaży — skuteczne z chwilą wystąpienia takich roszczeń. Kupujący uprawniony jest do pobierania takich płatności tak długo, jak nie zalega z płatnościami względem TD SYNNEX na podstawie lub w związku
z niniejszą Umową, lub innymi umowami zawartymi pomiędzy stronami. Gdy zezwala na to prawo, po przetworzeniu lub połączeniu z innymi elementami („Produkt przetworzony”) Zatrzyma-nego produktu, zastrzeżona własność TD SYNNEX przekształca
się we współwłasność Produktu przetworzonego, odzwierciedlającą wartość Zatrzymanego produktu w stosunku do wartości Pro-duktu przetworzonego.
10 Akceptacja usług, inspekcja produktów, zgłaszanie wad
10.1 Kupujący bezzwłocznie zaakceptuje w formie pisemnej lub Elektronicznie każdy produkt pracy stworzony i dostarczony przez TD SYNNEX, który jest zgodny z zapisami umowy pomiędzy stronami. Kupujący nie może odrzucić takiego produktu pracy, jeśli nie ma
on istotnych wad. Pro-dukt pracy uznany zostanie za zaakceptowany, jeśli Kupujący nie odrzuci go w formie pisemnej lub elektronicznie w ciągu 7 dni od powiadomienia o ukończeniu i dostawie produktu
pracy przez firmę TD SYNNEX, wymieniając przy tym przynajmniej jedną istotną wadę. TD SYNNEX osobiście zadecyduje, czy wspomniana wada kwalifikuje się jako
„istotna wada”.
10.2 Kupujący dokona inspekcji wszelkich Produktów niezwłocznie z chwilą dostawy pod kątem zgodności liczby produktów, stanu opakowania, błędów na etykietach, widocznych wad jakościo-wych lub jakichkolwiek innych widocznych uszkodzeń. Jeśli dostarczone Produkty lub opakowania wykazuje jakiekolwiek widoczne wady, to kupujący musi je odnotować w dowodzie dostawy („DD”). Dodatkowo Kupujący musi bezzwłocznie drogą Elektroniczną powiadomić TD SYNNEX o tych wi-docznych wadach,
jednakże nie później niż w ciągu 7 dni od daty dostawy. Nota musi zawierać wystarczająco jasny opis wad (w tym zdjęcia). Kupujący podpisze DD natychmiast po sprawdzeniu produktów.
10.3 Wszelkie prawa Kupującego odnośnie do wad niezgłoszonych TD SYNNEX zgodnie z klau-zulą 10.2 zostaną na stałe wyłączone. Zdanie poprzedzające nie ma zastosowania, jeśli wada nie mogła zostać wykryta w trakcie inspekcji zgodnie z klauzulą 10.2, a inspekcja została wykonana należycie (wady lub uszkodzenia ukryte).
10.4 Kupujący musi niezwłocznie powiadomić drogą Elektroniczną TD SYNNEX o wszelkich ukry-tych wadach lub uszkodzeniach niewykrytych w trakcie inspekcji zgodnie z klauzulą 10.2, jednakże nie później, niż w ciągu 7 dni od daty wykrycia defektu. Powiadomienie to musi zawierać wystar-czająco jasny opis wad lub uszkodzeń (w tym zdjęcia). Wszelkie
prawa Kupującego odnośnie do wad niezgłoszonych TD SYNNEX w zgodzie ze zdaniem poprzedzającym zostaną na stałe wyłą-czone.
10.5 Proces zgłaszania wad, w stosownych przypadkach, będzie podlegał polityce zwrotów firmy TD SYNNEX, którą można znaleźć tutaj: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- policies
W przypadku konfliktu pomiędzy zapisami regulaminu a polityką zwrotów, polityka zwrotów ma cha-rakter nadrzędny.
11 Gwarancje i zwroty
11.1 Kupujący przyjmuje do wiadomości, że TD SYNNEX nie jest producentem Produktów Do-stawcy i musi polegać na Dostawcy, aby wypełnić zobowiązania dotyczące zwrotów lub gwarancji. W zakresie dozwolonym
przez obowiązujące prawo TD SYNNEX zapewnia Kupującemu gwarancje i środki zadośćuczynienia, jakie Producent przekazał TD SYNNEX.
11.2 Zgodnie z klauzulą 11.1, (i) TD SYNNEX gwarantuje, że w chwili dostawy Produkty będą odpowiadały uzgodnionej specyfikacji; i (ii) w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, (a) TD SYNNEX nie udziela żadnej innej gwarancji, wyrażonej lub domniemanej, takiej jak gwarancja przydatności handlowej, przydatności do danego celu, solidnej jakości,
nienaruszalności praw lub wynikającej w jakiegokolwiek wcześniejszego przebiegu transakcji; i (b) jeśli wyraźnie nie zazna-czono w stosownej umowie licencyjnej oprogramowania, to oprogramowanie dostarczane
jest w stanie zastanym bez dodatkowych gwarancji. W zakresie, w którym TD SYNNEX nie może zgodnie z prawem wycofać się z domniemanych lub ustawowych gwarancji, ustawowe prawa Kupującego pozostają w mocy.
11.3 Zgodnie z klauzulą 11.1 i w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, wyłącznymi środkami zadośćuczynienia dla Kupującego w przypadku
naruszenia przez TD SYNNEX warun-ków gwarancji na mocy klauzuli 11.2 są, według uznania TD SYNNEX: (i)
naprawa Produktów; (ii) wymiana Produktów; lub (iii) zwrot Produktu i refundacja kosztów zakupu.
11.4 Jeśli nie uzgodniono inaczej w formie pisemnej lub Elektronicznie, zwracane produkty do-starczone będą przez Kupującego do magazynu zaopatrzeniowego TD SYNNEX na zasadzie DPP (dostarczone, cło opłacone) (Incoterms 2020). Ryzyko zagubienia lub uszkodzenia zwraca-nych Produktów ponosi Kupujący do momentu dostarczenia produktów na teren TD SYNNEX.
11.5 Jeśli nie uzgodniono inaczej, roszczenia gwarancyjne Kupującego ulegają przedawnieniu po 12 miesiącach od akceptacji lub dostarczenia Produktów.
11.6 Proces gwarancji i zwrotów, w stosownych przypadkach, będzie podlegał polityce zwrotów TD SYNNEX, którą można znaleźć tutaj: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx
W przypadku konfliktu pomiędzy zapisami OWW TD SYNNEX a polityką zwrotów, polityka zwrotów ma charakter nadrzędny.
12 Wymagania dotyczące bezpieczeństwa
12.1 Kupujący i jego klienci muszą podjąć wszelkie rozsądne środki wymagane w celu zapobieżenia nieautoryzowanemu dostępowi do lub wykorzystaniu jakiejkolwiek usługi lub portalu TD SYNNEX. Obejmuje to, ale nie ogranicza się do obowiązku: (i) zezwalania na dostęp i korzystanie wyłącznie przez osoby upoważnione; (ii) racjonalnego zapewnienia, że takie osoby upoważnione zachowują poufność i nie
udostępniają osobom trzecim danych dostępowych; (iii) racjonalnego zapewnienia, że takie osoby upoważnione uzyskują dostęp i korzystają z jakiejkolwiek usługi
lub portalu TD SYNNEX wyłącznie w zakresie swoich odpowiednich uprawnień; (iv) racjonalnego zapewnienia, że wszelkie osoby upoważnione
przechodzą odpowiednie regularne szkolenia w zakresie świadomości bezpieczeństwa; ORAZ (v) zapewnienia, że wszelkie opcjonalne funkcje uwierzytelniania wieloczynnikowego („MFA“) są aktywowane
oraz wdrożenia i utrzymania wszelkich innych najnowocześniejszych technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa.
12.2 W przypadku, gdy TD SYNNEX uzyska wiedzę wskazującą na to, że Kupujący lub jego klient narusza obowiązki wynikające z punktu 12.1 lub że usługa lub portal TD SYNNEX udostępniony Kupującemu lub jego klientowi jest udostępniany lub wykorzystywany przez osobę nieuprawnioną oraz w zakresie, w jakim takie naruszenie lub nieuprawniony dostęp lub wykorzystanie może wyrządzić szkodę TD SYNNEX, TD SYNNEX ma prawo zawiesić dostęp Kupującego lub jego klienta do czasu naprawienia tej sytuacji. TD SYNNEX podejmie uzasadnione kroki w celu poinformowania Kupującego lub jego klienta o takim potencjalnym naruszeniu
lub nieuprawnionym dostępie lub wykorzystaniu, aby dać Kupującemu lub jego klientowi możliwość obalenia lub naprawienia takiego naruszenia lub nieuprawnionego dostępu lub wykorzystania przed jakimkolwiek zawieszeniem dostępu, chyba że
natychmiastowe zawieszenie jest racjonalnie wymagane
w celu zapobieżenia szkody po stronie TD SYNNEX, Kupującego lub jego klienta. Inne prawa TD SYNNEX w związku z naruszeniem lub nieuprawnionym dostępem, w tym x.xx. wszelkie prawa do wypowiedzenia
dostępu do usługi lub portalu TD SYNNEX z podaniem przyczyny lub do dochodzenia odszkodowania, pozostają nienaruszone.
12.3 TD SYNNEX ma prawo do przeprowadzenia audytu przestrzegania przez Kupującego i jego klientów obowiązków wynikających z punktu 12.1 w przypadku zaistnienia faktów wskazujących na naruszenie przez Kupującego takich obowiązków lub bez takich wskazań raz na okres 12 miesięcy. Kupujący i jego klienci muszą w rozsądny sposób umożliwić przeprowadzenie takiego audytu. Obejmuje to między innymi zezwolenie na zdalne sprawdzenie środowiska IT Kupującego lub jego klienta pod kątem aktywacji MFA.
13 Prawa własności intelektualnej
13.1 Wszelkie prawa własności do Produktów, w tym między innymi prawa autorskie, prawa do ochrony patentowej, znaki towarowe, prawa do tajemnicy handlowej i wszelkie inne prawa do wła-sności intelektualnej będą stale i w każdej sytuacji przysługiwać TD SYNNEX lub jej stosownym licencjodawcom zewnętrznym.
13.2 Na Kupującym spoczywa odpowiedzialność za przestrzeganie i dopilnowanie, by jego klienci również przestrzegali warunków i postanowień licencji załączonych do dostarczanego oprogramo-wania
oraz stosowne poinstruowanie swoich klientów. Jeśli obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej, Kupujący nie będzie przeprowadzać bezpośrednio lub pośrednio żadnych działań inżynie-rii odwrotnej, w szczególności, choć nie tylko, kopiowania, dekompilacji, demontażu produktów w części lub w całości, wydobywania
ich kodów źródłowych, modyfikacji, adaptacji bądź reprodukcji ich komponentów, a także wszelkich innych czynności niedozwolonych przez licencję. W przypad-ku naruszenia przez Kupującego lub jego
klientów niniejszej klauzuli 13.2 Kupujący będzie bronił, zabezpieczał i zwalniał TD SYNNEX z odpowiedzialności z tytułu roszczeń oraz wynikłych szkód i strat (w tym jakichkolwiek honorariów adwokackich) poniesionych przez TD SYNNEX w wyniku ta-kiego naruszenia.
14 Ograniczenie odpowiedzialności, zwolnienie z odpowiedzialność po stronie Kupującego
14.1 Zgodnie z klauzulą 14.2 i 14.3 całkowita odpowiedzialność TD SYNNEX zgodnie lub w związku z Umową, czy to wynikająca z umowy, deliktu (w tym zaniedbania) bądź innych źródeł nie może w żadnym
wypadku przekraczać: (a) łącznej kwoty zapłaconej przez Kupującego odpowied-nio za Produkty zakupione od lub licencjonowane przez TD SYNNEX zgodnie z Umową
w okresie ostatnich 12 miesięcy przed wydarzeniem będącym powodem roszczenia; LUB (b) jednego miliona EUR.
14.2 Zgodnie z klauzulą 14.3 TD SYNNEX nie będzie odpowiedzialna za: (a) żadne pośrednie, specjalne, przypadkowe, (odszkodowania) karne lub wynikowe
szkody; (b) utratę zysków; (c) utratę dochodów, biznesu lub szansy biznesowej; (d) utratę umów lub kontraktów; (e) utratę przewidywa-nych oszczędności; (f) utratę możliwości korzystania z lub uszkodzenie oprogramowania, danych bądź informacji; (g) utratę lub nadszarpnięcie wizerunku; (h) straty, dodatkowe płatności, szkody lub niedogodności związane z
przeróbkami, naprawą, kosztami produkcji lub kosztami związanymi z wycofaniem produktu; ORAZ (i) straty, dodatkowe płatności, szkody lub niedogodności, jakie Kupujący lub którykolwiek z klientów może ponieść
w związku z zawieszeniem, lub likwidacją do-wolnych uprawnień bądź programów producenta; poniesione przez klienta i wynikające z lub w związku z Umową.
14.3 Niezależnie od wszelkich innych postanowień niniejszej Umowy, żadna ze stron nie wyłącza lub nie ogranicza swojej odpowiedzialności względem drugiej strony
w przypadku: (i) śmierci lub urazu spowodowanego zaniedbaniem; (ii) umyślnego wykroczenia i rażącego zaniedbania; (iii) oszustwa, świadomego wprowadzenia w błąd lub świadomego zatajenia wad; (iv) gdy obowiązują przepisy prawa o odpowiedzialności za produkt; oraz (v) wszelkich innych sytuacji, które nie mogą być wyłączone lub ograniczone zgodnie z prawem.
14.4 Wyłączenia i ograniczenia odpowiedzialności zawarte w niniejszej klauzuli 14 wprowadzą zasadę mutatis mutandis na korzyść dowolnego
ustawowego przedstawiciela, urzędnika, xxxxxx-xxxx, podwykonawcy, agenta lub asystenta TD SYNNEX, jeśli bezpośrednio odpowiada za szkody przed Kupującym w związku z Umową.
14.5 Kupujący będzie — na pierwsze żądanie — bronił, zabezpieczał i zwalniał TD SYNNEX z odpowiedzialności z tytułu roszczeń jakichkolwiek podmiotów trzecich wynikłych z lub w związku zaniedbaniem bądź umyślnym naruszeniem przez Kupującego Umowy
i zrekompensuje TD SYN-NEX wszelkie poniesione koszty, szkody i wydatki w oparciu o lub w związku z takim roszczeniem, w tym między innymi koszty obrony przed zarzutem takiego roszczenia.
15 Siła wyższa
15.1 Z wyjątkiem zobowiązań płatniczych żadna ze stron nie będzie odpowiedzialna za opóźnie-nia lub
niewywiązanie się ze swoich zobowiązań określonych w niniejszej umowie spowodowane czynnikami
poza jej kontrolą (w tym między innymi klęskami żywiołowymi, wojną, terroryzmem, za-mieszkami lub niepokojami społecznymi, zakłóceniami operacyjnymi, kataklizmami naturalnymi bądź wywołanymi ręką ludzką, działalnością lub zaniedbaniami rządu, awariami zasilania, sprzętu lub infrastruktury krytycznej, kryzysem epidemicznym/pandemicznym, opóźnieniami w dostawach lub braku dostawy ze strony Producentów lub innych dostawców TD SYNNEX, ogólnych deficytów surowców lub Produktów dostawcy, strajków lub blokad, aktów przestępczych, opóźnień
w dosta-wach lub transporcie, bądź niemożności uzyskania siły roboczej, materiałów lub produktów drogą regularną) („Zdarzenia noszące znamiona
siły wyższej”) zakładając, że strona dotknięta dokłada wszelkich uzasadnionych w handlowego punktu widzenia wysiłków, aby ograniczyć drugiej stronie skutki opóźnienia lub niewywiązania się ze zobowiązań i rozwiązać problem, który stał się ich przy-czyną.
15.2 Każda ze stron natychmiast powiadomi drugą stronę w formie pisemnej lub Elektronicznie o Zdarzeniu noszącym znamiona siły wyższej i jego szacowanym czasie trwania. Z wyjątkiem zobo-wiązań płatniczych czas na wywiązanie się ze zobowiązań zostanie wydłużony o okres, podczas którego realizacja zobowiązania została opóźniona lub uniemożliwiona. Jeśli takie opóźnienie lub niemożność wywiązania się ze zobowiązań będzie trwało dłużej niż 60 dni od daty pierwotnego powiadomienia o wystąpieniu Zdarzenia
noszącego znamiona siły wyższej, każda ze stron będzie uprawniona do rozwiązania Umowy lub stosownej
jej części i strona dotknięta natychmiast powia-domi o tym w formie pisemnej, lub Elektronicznie stronę
drugą. Jeśli takie powiadomienie nie na-stąpi, to strony spotkają się w dobrej wierze i omówią rozwiązanie sytuacji.
16 Cesja
TD SYNNEX uprawniona jest do cesji lub przekazania dowolnej spółce TD SYNNEX, lub innemu podmiotowi trzeciemu umowy bądź wszelkich praw i zobowiązań opisanych powyżej, a także inne-go dysponowania nimi bez zgody Kupującego. Kupujący nie jest uprawniony do cesji lub przeka-zania żadnemu podmiotowi trzeciemu umowy bądź wszelkich praw i zobowiązań opisanych powy-żej, a także innego dysponowania nimi bez uprzedniej zgody ze strony TD SYNNEX w formie pi-semnej lub elektronicznie, która nie powinna być bezzasadnie wstrzymana.
17 Ochrona danych
17.1 Każda ze stron będzie stosowała się do wszelkich obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych osobowych. Na Kupującym spoczywa odpowiedzialność, by ocenić i określić sto-sowność i zgodność produktów
z takimi przepisami w związku z ich przeznaczeniem, szczególnie pod kątem technicznych i organizacyjnych środków, zaangażowania podwykonawców, lokalizacji centrów przetwarzania danych oraz transferów danych, tam, gdzie to właściwe.
17.2 TD SYNNEX, jest administratorem niektórych danych osobowych Kupującego i klienta lub ich personelu, które gromadzone są w związku z Umową.
17.3 Gdy TD SYNNEX oferuje Produkty Dostawcy, to nie przetwarza żadnych danych osobowych w imieniu Kupującego i klienta, ani nie ma dostępu do takich danych osobowych w kontekście oferowania Produktów Dostawcy.
17.4 Gdy TD SYNNEX lub Kupujący, działając w charakterze podmiotu przetwarzającego, prze-twarza dane
osobowe w imieniu i będąc związanym instrukcjami drugiej strony, która działa jako administrator w imieniu własnym lub imieniu podmiotu trzeciego, to
zastosowanie ma Umowa po-wierzenia przetwarzania danych osobowych xx.xxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxxxx- agreement. Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych określa niezbędne minimum wymagane przez obowiązujące prawo w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez podmiot prze-twarzający w imieniu i będąc zobowiązanym instrukcjami drugiej strony działającej w charakterze administratora. Jako iż odnosi się do kwestii zawartych w klauzuli 17.4, Umowa powierzenia prze-twarzania danych osobowych ma charakter nadrzędny wobec innych umów
zawartych pomiędzy stronami w przypadku wystąpienia jakichkolwiek konfliktów w zapisach.
17.5 Kupujący przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że TD SYNNEX w kontekście relacji dystry-butor-Kupujący
(i) ocenia zdolność kredytową Kupującego i, jeśli ma to znaczenie dla transakcji, klienta przed zawarciem i w trakcie trwania Umowy. W tym celu takie dane osobowe jak imię i na-zwisko, adres, data i miejsce urodzenia, firmowy adres e-mail i numer telefonu zostaną udostęp-nione agencjom ratingowym lub ubezpieczycielom kredytów; (ii) TD SYNNEX może
ujawnić dane, w tym również dane osobowe Kupującego i klienta (a także ich personelu), gdy będzie do tego zobowiązana w toku audytów; gdy będzie to niezbędne dla realizacji warunków Umowy (np. na potrzeby dostaw bezpośrednich od dostawcy, usług podmiotów trzecich), lub gdy będzie to nie-zbędne dla uzasadnionego interesu, lub zobowiązań prawnych Producenta lub TD SYNNEX (np. do przeciwdziałania korupcji, zwalczania szarej strefy, weryfikacji funduszy marketingowych) oraz
(iii) TD SYNNEX może anonimizować dane osobowe i wykorzystywać tak zanonimizowane dane osobowe,
jak również wszelkie dane niebędące osobowymi, które dotyczą Kupującego, klienta oraz ich personelu wedle własnego uznania.
17.6 Szczegółowe informacje dotyczące tego, w jaki sposób TD SYNNEX przetwarza dane oso-bowe, znaleźć można w Oświadczeniu o ochronie prywatności, które jest dostępne pod: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx
17.7 Kupujący (i) oświadcza, że już posiada lub poczyni kroki, by uzyskać wszelkie niezbędne upoważnienia, zgody, umowy, pozwolenia i powiadomienia umożliwiające legalne wykorzystanie, przetwarzanie i przekazywanie danych osobowych przez TD SYNNEX, jej agentów i dostawców, jak opisano w Oświadczeniu o ochronie prywatności i (ii) niezwłocznie prześle wszelkie niezbędne powiadomienia, informacje i komunikację
(w tym Oświadczenie o ochronie prywatności TD
SYN-NEX) dotyczące tego, w jaki sposób TD SYNNEX wykorzystuje i przetwarza dane osobowe zgro-madzone od i dostarczone przez Kupującego (w tym również sposób, w jaki przekazuje dane oso-bowe podmiotom trzecim) stosownym podmiotom danych.
18 Zgodność z przepisami prawa
18.1 Strony będą przestrzegać obowiązujących przepisów, w tym między innymi przepisów i regu-lacji antykorupcyjnych i zwalczających uchylanie się od płacenia podatków.
18.2 Strony nie będą oferować, obiecywać lub ofiarowywać drugiej stronie, lub jakiemukolwiek urzędnikowi, pracownikowi bądź reprezentantowi danej strony („Delegatowi”) jakichkolwiek korzyści finansowych bądź innych, które mogłyby, lub mają na celu, skłonić drugą stronę lub jej delegata do nadużycia swojego stanowiska bądź zaprzestania działania w dobrej wierze, lub w sposób bezstronny w sytuacjach, w których byłoby to oczekiwane.
18.3 Kupujący przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że wszystkie dostawy dóbr, oprogramowania i technologii pomiędzy TD SYNNEX a Kupującym podlegają regulacjom i przepisom o kontroli eks-
portu ustawodawstwa krajowego, Unii Europejskiej, Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej oraz Stanów Zjednoczonych. W tym między innymi administracyjnym przepisom eksportowym (Export Administration Regulations) („EAR”) oraz systemom sankcji Departamentu Skarbu i Biura ds. Kontroli Aktywów Zagranicznych
Stanów Zjednoczonych. Kupujący będzie przestrzegał wszystkich przepisów i regulacji, które go obowiązują. Kupujący nie będzie, chyba że upoważniają go do tego wspomniane przepisy i regulacje, wykonywał dostaw tych dóbr, oprogra-mowania i technologii,
bezpośrednio lub pośrednio, do lub na użytek, (i) krajów bądź regionów objętych embargiem lub sankcjami
albo do (ii) jakiejkolwiek osoby lub spółki, do której eksport jest ograniczony zgodnie z obowiązującą rządową listą podmiotów podlegających wykluczeniu lub ograniczeniu, bądź do (iii) jakiejkolwiek osoby bezpośrednio lub pośrednio należącej, lub kontrolo- wanej przez powyższe.
18.4 Kupujący nie będzie, bezpośrednio lub pośrednio, przekazywał lub w inny sposób udostęp-niał innym osobom, lub spółkom jakichkolwiek dóbr,
oprogramowania bądź technologii dostarcza-nych przez TD SYNNEX w celu wykorzystania ich do działalności związanej z projektowaniem, rozwijaniem, produkcją
i użytkowaniem jakiejkolwiek broni nuklearnej, chemicznej lub biologicznej, lub jakichkolwiek pocisków, systemów rakietowych albo bezzałogowych pojazdów powietrznych. Kupujący będzie bronił, zabezpieczał
i zwalniał TD SYNNEX z odpowiedzialności z tytułu roszczeń lub kar poniesionych przez TD SYNNEX w wyniku nieprzestrzegania przez Kupującego owych przepisów.
18.5 Produkty będą spełniać kryteria prawa obowiązującego w jurysdykcji, do której Produkty są dostarczane. Strony będą przestrzegać wzajemnych zobowiązań, takich jak licencjonowanie, ra-portowanie, rejestracja lub zobowiązania płatnicze, zgodnie z systemem prawnym, który może obowiązywać w imporcie
lub sprzedaży Produktów. W przypadku transakcji transgranicznych Ku-pujący jest odpowiedzialny za przestrzeganie powyższych wymogów. W szczególności Kupujący powinien przyjąć na siebie i przestrzegać wszelkich wymogów, które obowiązują importera lub, odpowiednio, producenta produktów.
19 Nieodstępowanie od praw umownych
Niepowodzenie lub zwłoka w egzekwowaniu któregokolwiek z praw przysługujących stronie zgodnie z Umową nie będzie traktowane jako odstąpienie od takiego prawa, ani nie będzie ogra-niczało strony do egzekwowania tego prawa lub dowolnego innego prawa zawartego w Umowie w przyszłości.
20 Nieprzysługiwanie praw podmiotom trzecim
Jeśli w zapisach Umowy wyraźnie nie stwierdzono inaczej, żadnej osobie, która nie jest stro-ną niniejszej Umowy nie przysługują żadne prawa z niej wynikające lub mające z nią związek.
21 Kontrahenci niezależni, brak umowy agencji
Stosunek stron zgodnie z zawartą Umową funkcjonuje na zasadzie kontrahentów niezależ-nych i żadna ze stron nie ma władzy, by działać w imieniu lub reprezentować drugą stronę. Umowa nie będzie rozumiana w sposób stwarzający lub sugerujący partnerstwo, umowę agencji lub wspólne przedsięwzięcie obu stron.
22 Całość porozumienia
22.1 Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia i zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy zawarte pomiędzy stronami związane z jej tematyką; nie istnieją inne umowy poboczne.
22.2 Każda ze stron oświadcza, że:
22.2.1 nie zawiera niniejszej Umowy na podstawie i nie polega oraz nie polegała na żadnym oświadczeniu albo deklaracji (złożonej, czy to bez złych intencji, czy to w trybie zanie-dbania obowiązków) lub gwarancji bądź innym postanowieniu (czy to formie ustnej lub
pisemnej, wyrażonego lub zasugerowanego) dokonanym lub zaakceptowanym przez dowolną osobę (będącą stroną tej umowy lub nie) z wyjątkiem tych wyraźnie widnieją-cych w niniejszej Umowie, a jedynym środkiem lub środkami zaradczymi dostępnymi w związku z wprowadzeniem w błąd, lub nieprawdziwym oświadczeniem będą wszelkie środki dostępne w ramach tejże umowy; a
22.2.2 niniejsza klauzula 22.2 nie ma zastosowania do żadnych oświadczeń, deklaracji lub gwarancji wydanych nielegalnie, lub jakichkolwiek postanowień niniejszej Umowy, które zostały wywołane na drodze oszustwa i dla których dostępne środki zaradcze to te dopuszczone przez przepisy regulujące niniejszą Umowę.
23 Wymogi dotyczące formy
Wszelkie poprawki, uzupełnienia lub rozwiązanie Umowy, jak również wszelkie powiadomie-nia bądź pozostała komunikacja zgodnie z lub w związku z Umową muszą być w formie pisemnej, lub Elektronicznej i muszą być dokonane przez upoważnionego przedstawiciela danej strony, aby
mogły mieć skutek prawny. Wymóg dotyczący formy wspomniany w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie
odpowiednio względem jakiegokolwiek odstąpienia od tego typu wymogu dotyczą-cego formy.
24 Zasada rozdzielności
24.1 Jeśli którekolwiek postanowienie niniejszej Umowy jest bezprawne, nieważne lub niewyko-nalne bądź uznane będzie za takie przez sądy dowolnej jurysdykcji, której podlega, to takie po-stanowienie może zostać uznane
za rozdzielone od niniejszej Umowy, a owa nieważność, niewy-konalność lub bezprawność nie zaszkodzi, ani nie wpłynie na ważność, wykonalność i legalność pozostałej części Umowy, która pozostanie w mocy i nadal będzie obowiązywać. Zgodnie z klauzu-lą 24.2 strony zastąpią takie postanowienie postanowieniem ważnym i wykonalnym, które w możli-wie najbardziej zbliżony sposób odpowiada celowi handlowemu, który
strony chciały osiągnąć nie-ważnym lub niewykonalnym postanowieniem, gdy zawierały Umowę. Zdanie poprzedzające wpro-wadzi zasadę mutatis mutandis
w odniesieniu do wszelkich niezamierzonych luk w
Umowie.
24.2 Strony wyraźnie zgadzają się, że w przypadku, gdy którekolwiek ograniczenie lub postano-wienie zawarte w niniejszej Umowie okaże się nieważne, lub zostanie za takie uznane przez sądy dowolnej jurysdykcji, której podlega, to w zakresie tym uznane zostanie za pominięte, ale jeśli któ-rakolwiek strona w wyniku tego zostanie narażona na straty lub szkody, które w przeciwnym razie byłyby wykluczone, to takie ryzyko
podlegać będzie innym ograniczeniom i postanowieniem okre-ślonym w niniejszej Umowie.
25 Obowiązujące przepisy
Umowa, jak również wszelkie spory z niej wynikające lub mające z nią związek będą regulo-wane przez prawo materialne obowiązujące w kraju, w którym zawierająca umowę TD SYNNEX ma swoją siedzibę, z wyłączeniem zasad prawa kolizyjnego takiego kraju. Konwencja Narodów Zjed-noczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie ma zastosowania.
26 Miejsce wykonania, jurysdykcja
Jeśli nie uzgodniono inaczej, miejscem wykonania dla wszystkich zobowiązań stron zgodnie z lub w związku z Umową jest siedziba TD SYNNEX. Z zastrzeżeniem następnego zdania, sądy właściwe dla siedziby TD SYNNEX będą miały wyłączną jurysdykcję nad sporami wynikłymi z lub w związku z Umową. Zdanie poprzedzające nie ma zastosowania, gdy obowiązujące
przepisy wska-zują inne miejsce jurysdykcji, od którego strony nie mogą odstąpić na mocy Umowy.
27 Egzemplarze
Niniejsza Umowa zostanie sporządzona w jednym lub więcej egzemplarzach. Jeden lub kilka egzemplarzy sporządzonych, w obu przypadkach, przez każdą ze stron posłuży do wszystkich celów jako pełny oryginał Umowy. Aby Umowa weszła w życie, każda ze stron musi sporządzić przynajmniej jeden egzemplarz.
28 Uprawnienia równoległe
Prawa i środki zaradcze wyraźnie wynikające z niniejszej Umowy są równoległe i dodatkowe względem pozostałych praw i środków zaradczych, które mogą przysługiwać stronie.