UMOWA NR ZUO/ /2024

UMOWA NR ZUO/ /2024

zwana dalej „Umową” zawarta w Szczecinie w dniu r. pomiędzy:

Zakładem Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000381247, NIP 8513140503, REGON 320959491,

BDO: 000014075, kapitał zakładowy: 42 076 500,00 zł, reprezentowaną przez:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu

zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”, a

…………………………..

reprezentowaną przez:

……………………………………………..

zwaną w dalszej części Umowy „Wykonawcą”,

zwanych w dalszej części Umowy łącznie „Stronami”, bądź odrębnie „Stroną” niniejszej

„Umowy”.

W wyniku wyboru Wykonawcy w postępowaniu o udzielenie zamówienia o wartości poniżej kwoty 130 000 zł, z pominięciem przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1605 ze zm.) dostawa, instalacja oraz uruchomienie komputera dla potrzeb monitoringu i sterowania pompownią wody ciepłowniczej i stacją uzdatniania wody do uzupełniania sieci ciepłowniczej wraz z migracją oprogramowania w Zakładzie Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie [dalej: „Postępowanie”],

Xxxxxx postanowiły zawrzeć Umowę o następującej treści:

§ 1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest dostawa, instalacja oraz uruchomienie komputera dla potrzeb monitoringu i sterowania pompownią wody ciepłowniczej i stacją uzdatniania wody do uzupełniania sieci ciepłowniczej wraz z migracją oprogramowania (zwane dalej

„Zadaniem”) w Zakładzie Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie [dalej: „ZUO”], zgodnie z Opisem przedmiotu zamówienia [dalej: „OPZ”], stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy, na warunkach określonych w Umowie [dalej: „Przedmiot Umowy”].

2. W ramach niniejszej umowy Wykonawca przeprowadzi szkolenie z obsługi nowych funkcjonalności oprogramowania dla pracowników Zamawiającego.

3. Przez pojęcie „Oprogramowanie” należy rozumieć kompleksowe rozwiązanie informatyczne, w szczególności systemowe, narzędziowe, serwerowe, bazodanowe, dostarczane w ramach i zgodnie z umową [dalej: „Oprogramowanie”].

4. Przez pojęcie „licencja” należy rozumieć prawo do legalnego korzystania z Oprogramowania, o którym mowa w ust. 3 na warunkach wskazanych przez producenta tego Oprogramowania oraz na warunkach wskazanych w umowie.

5. Szczegółowy opis zakresu przedmiotu zamówienia zawarty jest w OPZ.

6. Zakres prac w ramach Przedmiotu Umowy obejmuje również wszelkie niezbędne prace, nawet jeżeli nie były wymienione wyraźnie w Umowie lub w jej Załącznikach, tak aby spełnić wymagania OPZ, w tym prace, które są niezbędne dla stabilności, kompletności oraz bezpieczeństwa i odpowiedniego wykonania prac.

§ 2

Oświadczenia i zobowiązania Stron

1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonanie przedmiotu umowy.

2. W celu umożliwienia Wykonawcy wywiązania się ze swoich zobowiązań, Zamawiający zobowiązuje się w zakresie wymaganym dla prawidłowej realizacji umowy:

1) współdziałać z Wykonawcą przy wykonywaniu umowy;

2) zgłaszać Wykonawcy problemy związane z realizacją przedmiotu umowy.

3. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że:

1) posiada prawo do zrealizowania przedmiotu umowy;

2) posiada wszelką wiedzę i doświadczenie; środki, sprzęt i narzędzia, w tym informatyczne niezbędne do prawidłowego wykonania umowy;

3) personel Wykonawcy wykonujący prace w ramach realizacji umowy posiada doświadczenie i kwalifikacje niezbędne do prawidłowego wykonania umowy;

4) zapoznał się z wszelką dokumentacją dotyczącą realizacji przedmiotu zamówienia, w szczególności z opisem przedmiotu zamówienia i uzyskał wszelkie niezbędne informacje konieczne dla realizacji przedmiotu zamówienia;

5) licencje na Oprogramowanie będą zgodne z umową i będą realizowały wszystkie funkcjonalności wymagane dla Oprogramowania;

6) posiada uprawnienia do dysponowania Oprogramowaniem zgodnie z umową i jej celem;

7) zobowiązuje się wykonać umowę zgodnie z obowiązującymi przepisami, treścią i celem umowy, przy zachowaniu najwyższej staranności, uwzględniając zawodowy charakter prowadzonej działalności, zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej i stosowanymi normami technicznymi, dobrymi praktykami i regułami.

4. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności:

1) działać jedynie w zakresie swoich uprawnień i przestrzegać wskazówek Zamawiającego;

2) do przestrzegania obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych oraz ochronie informacji prawnie chronionych;

3) o odtworzenia utraconych, uszkodzonych lub zmienionych, w wyniku działania Wykonawcy danych i programów; Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za utratę danych archiwalnych podczas transferu danych z obecnie zainstalowanych komputerów;

4) do delegowania dedykowanego zespołu osób do realizacji umowy;

5) do wykonania umowy w sposób niepowodujący zaprzestania lub zakłócenia pracy Zamawiającego;

6) udostępniać na każde żądanie Zamawiającego dokumentację związaną z realizacją przedmiotu umowy;

7) niezwłocznie zawiadomić na piśmie Zamawiającego o wszelkich sytuacjach stanowiących lub mogących prowadzić do konfliktu interesów. W takiej sytuacji Zamawiający podejmie wszelkie środki konieczne do usunięcia konfliktu interesów, w szczególności środki wskazane przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

5. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia we własnym zakresie i w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 umowy, wszystkich ewentualnych pozwoleń, zgód, certyfikatów wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji umowy.

6. Licencje pochodzić będą z legalnego, tj. akceptowanego przez producenta Oprogramowania kanału dystrybucji. Wykonawca w odniesieniu do wszystkich rodzajów licencji zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu tzw. dowody poświadczające autentyczność zakupionych licencji na zasadach określonych przez producenta Oprogramowania.

7. Wykonawca zapewnia, że w wyniku zawarcia umowy nie dojdzie do naruszenia praw osób trzecich. W przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającego roszczeń o naruszenie praw osób trzecich, Wykonawca podejmie na swój koszt wszelkie środki obrony Zamawiającego przed takimi roszczeniami lub zarzutami i spowoduje, że Zamawiający będzie od nich zwolniony, a także pokryje wszelkie koszty i straty, jakie poniesie Zamawiający z tego tytułu.

8. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania umowy podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

9. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania, uchybienia i zaniedbania podwykonawców i jego pracowników w takim samym stopniu, jakby to były uchybienia lub zaniedbania jego własnych pracowników.

10. Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom.

§ 3

Termin realizacji umowy i odbiory

1. Wykonawca jest zobowiązany do realizacji przedmiotu umowy w terminie do 10 tygodni od dnia zawarcia umowy.

2. Za datę realizacji umowy uważa się datę podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru [dalej:

„Protokół odbioru”], na warunkach określonych w Umowie [dalej: „Termin realizacji umowy”].

3. Wykonawca w ramach przysługującego mu wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 umowy, dostarczy, zainstaluje i uruchomi Zamawiającemu przedmiot umowy na własny koszt i ryzyko.

4. Po wykonaniu prac montażowo – programowych należy przeprowadzić wszelkie niezbędne próby funkcjonalne obejmujące x.xx. potwierdzenie poprawności komunikacji ze sterownikami PLC, sprawdzenie wskazań bieżących wartości bieżących wartości pomiarów i sygnalizacji, próby sterowań urządzeniami, potwierdzenie poprawności generowania trendów historycznych, generowania awarii, itp.

5. Potwierdzeniem odbioru przedmiotu Umowy będzie podpisany bez zastrzeżeń przez obie Strony Protokół odbioru, którego wzór stanowi Załącznik Nr 3 do umowy.

6. Odbiór przedmiotu umowy nastąpi w dni robocze, w godzinach pracy Zamawiającego, tj. od godz. 8:30 do godz. 14:00, w siedzibie Zamawiającego lub w inny sposób ustalony i zaakceptowany uprzednio przez obie Xxxxxx.

7. Wykonawca musi zapewnić, aby wszystkie czynności odbiorcze przedmiotu umowy i podpisanie Protokołu odbioru, zostały zakończone w terminie określonym w § 3 ust. 1 umowy.

8. Po wykonaniu Przedmiotu Umowy należy dostarczyć Zamawiającemu x.xx.:

1) licencje zainstalowanego oprogramowania w formie elektronicznej lub/i papierowej,

2) pliki instalacyjne oprogramowania narzędziowego zainstalowanego na komputerach,

3) aktualne oprogramowanie aplikacyjne,

4) dokumentację dostarczonego sprzętu komputerowego.

9. W przypadku gdy Xxxxxxxxxxx stwierdzi, że dostarczone licencje nie pozwalają na korzystanie z Oprogramowania, zgodnie z umową i ogólnymi warunkami Producenta lub z usługi wsparcia, zgodnie z warunkami umowy i ogólnymi warunkami Producenta, Zamawiający odmówi podpisania Protokołu odbioru, a Wykonawca ponownie dostarczy Oprogramowanie wraz z dokumentacją i licencją na swój koszt i ryzyko w terminie 4 dni roboczych, licząc od daty otrzymania od Zamawiającego zawiadomienia o stwierdzonej nieprawidłowości, co w żaden sposób nie narusza uprawnień Zamawiającego określonych w § 7 Umowy.

10. Z chwilą podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx bez zastrzeżeń Protokołu odbioru, Zamawiający uzyskuje licencje oraz na Zamawiającego przechodzi prawo własności do przekazanego egzemplarza dokumentacji.

§ 4

Licencja na Oprogramowanie i Dokumentacja

1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że jakiekolwiek utwory w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, zwanej „ustawą”, przekazane Zamawiającemu w trakcie realizacji umowy, ani korzystanie z nich przez Zamawiającego lub inne podmioty zgodnie z umową, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, patentów ani praw do baz danych.

2. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 5 ust. 1 umowy z chwilą podpisania przez Strony Protokołu odbioru udzielone zostają przez producenta Oprogramowania lub podmiot przez niego upoważniony niewyłączne, rozciągające się na całe terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, licencje na korzystanie z Oprogramowania, w szczególności na następujących polach eksploatacji:

1) wprowadzenie i zapisywanie do pamięci komputera;

2) odtwarzanie;

3) przechowywanie;

4) wyświetlanie;

5) przystosowywanie;

6) instalowanie i deinstalowanie Oprogramowania pod warunkiem zachowania udzielonych licencji;

7) korzystanie na wszystkich polach funkcjonalności;

8) korzystanie i modyfikowanie dokumentów oraz danych wykorzystywanych przy pomocy Oprogramowania.

3. Wykonawca dostarcza licencje Oprogramowania wraz z dokumentacją niezbędną do korzystania z Oprogramowania.

4. Licencje, o których mowa w umowie udzielone zostaną na warunkach producenta Oprogramowania, o ile umowa nie stanowi inaczej.

5. Dostarczone przez Wykonawcę licencje muszą zapewniać pełną i prawidłową realizację celu Umowy, zamierzonego przez Zamawiającego.

6. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że jeżeli nie jest producentem Oprogramowania, to uzyskał zgodę producenta lub podmiotu upoważnionego przez producenta na korzystanie z Oprogramowania na zasadach określonych w umowie, w tym na przekazywanie dokumentów zawierających warunki licencji.

7. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencje na Oprogramowanie nie zostaną wypowiedziane, za wyjątkiem istotnego naruszenia przez Zamawiającego warunków licencji. W przypadku wypowiedzenia licencji na Oprogramowanie pomimo braku istotnego naruszenia warunków licencji przez Zamawiającego, Wykonawca odpowiadać będzie za wynikłą z tego tytułu szkodę oraz w ramach wynagrodzenia, o którym mowa

§ 5 ust. 1 umowy, dostarczy odpowiednie licencje odpowiadające warunkom zawartym w umowie i Załączniku nr 1 do umowy.

8. Jeżeli Zamawiający poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Zamawiającego w związku z Oprogramowaniem, w tym zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i będzie zobowiązany naprawić każdą szkodę, za którą Zamawiający może stać się odpowiedzialny, lub do której naprawienia może zostać Zamawiający zobowiązany oraz poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty zastępstwa procesowego od chwili zgłoszenia roszczenia oraz koszty odszkodowań.

9. W przypadku wystąpienia osób trzecich wobec Zamawiającego z roszczeniami opartymi na twierdzeniu, że używane przez Zamawiającego Oprogramowanie nie jest produktem wykonanym przez Producenta, Zamawiającemu przysługują wszystkie niżej wymienione uprawnienia, które ma prawo zrealizować według swojego wyboru (łącznie lub każde z osobna):

1) prawo odstąpienia od umowy z wyłączeniem zapłaty na rzecz Wykonawcy jakichkolwiek kosztów, wynagrodzeń, odszkodowań itp.;

2) zapłaty przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 20 % łącznej kwoty wynagrodzenia netto określonego w § 5 ust. 1 umowy;

3) prawo żądania odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego.

§ 5

Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Całkowita wartość przedmiotu umowy wynosi …………… zł netto (słownie:

…………………….. 00/100) plus podatek VAT, co łącznie daje zł

brutto (słownie: /100).

2. Powyższa kwota obejmuje wszystkie czynności związane z dostawą i instalacją oprogramowania oraz inne świadczenia przewidziane w umowie.

3. Zapłata za realizację zamówienia określonego w § 1 niniejszej umowy, dokonana zostanie przelewem na konto Wykonawcy podane na prawidłowo wystawionej fakturze VAT w terminie do 30 dni od daty jej dostarczenia do Zamawiającego.

4. Podstawą wystawienia, przez Wykonawcę, faktury VAT będzie protokół odbioru podpisany bez zastrzeżeń przez osoby uprawnione wskazane w § 10, po zakończonej instalacji, uruchomieniu oraz przeprowadzeniu szkolenia.

5. Płatność uważa się za zrealizowaną w dniu obciążenia konta Zamawiającego.

6. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym płatnikiem podatku VAT i posiada numer NIP.

7. Wykonawca oświadcza, że na moment zawarcia umowy jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. Wykonawca zobowiązuje się, że w przypadku wykreślenia go z rejestru podatników VAT czynnych niezwłocznie zawiadomi o tym fakcie Zamawiającego i z tytułu realizacji przedmiotu umowy będzie wystawiał rachunki. W przypadku naruszenia powyższego zobowiązania Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zamawiającego kwoty stanowiącej równowartość podatku VAT, w stosunku do której Zamawiający utracił prawo do odliczenia, powiększonej o odsetki zapłacone do Urzędu Skarbowego przez Zamawiającego. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie przez Xxxxxxxxxxxxx ww. kwoty z należnego mu wynagrodzenia. Wykonawca zobowiązuje się w przypadku ponownego wpisania do rejestru podatników VAT czynnych, niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie Zamawiającego, pod rygorem odpowiedzialności za szkody (utracone korzyści) powstałe w wyniku zaniedbania tego obowiązku.

8. Zamawiający umożliwia wykonawcy zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 9 listopada 2018 r o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. poz. 2191), przesłanie ustrukturyzowanych faktur elektronicznych, oraz innych ustrukturyzowanych dokumentów elektronicznych.

9. Strony dopuszczają wystawianie i dostarczanie w formie elektronicznej, w formacie PDF: faktur, faktur korygujących, faktur zaliczkowych oraz duplikatów faktur.

10. Faktury wystawiane przez Wykonawcę należy kierować na adres e-mail: xxxxxxx@xxx.xxxxxxxx.xx.

§ 5a

Split payment, Biała lista podatników

1. Płatności wynikające z umowy będą realizowane w mechanizmie podzielonej płatności, o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (j.t. Dz.

U. z 2018 r, poz. 2174 ze zm.), wyłącznie na wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy figurujący w wykazie podatników VAT prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. Białej liście). Dotyczy to zarówno rachunków bankowych prowadzonych w złotych polskich, jak i walutach obcych.

2. W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób wskazany w ust. 1 powyżej z uwagi na:

a) brak na Białej liście wskazanego przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego lub

b) brak wskazania przez Wykonawcę jako właściwego do zapłaty części ceny brutto odpowiadającej podatkowi VAT numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (dotyczy przypadków wskazania przez Wykonawcę do zapłaty ceny netto rachunku bankowego w walucie obcej),

- Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Wykonawcy odpowiednio: wynagrodzenia (w przypadku wskazanym w lit. a) lub części wynagrodzenia odpowiadającej podatkowi VAT (w przypadku wskazanym w lit. b).

3. W sytuacji wskazanej w ust. 2 powyżej płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych od (odpowiednio): dnia następnego po przekazaniu Zmawiającemu przez Wykonawcę informacji o pojawieniu się jego numeru rachunku bankowego na Białej liście (w przypadku wskazanym w ust. 2 lit. a powyżej) lub dnia następnego po wskazaniu Zamawiającemu przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (w przypadku, o którym mowa w ust. 2 lit. b powyżej).

4. Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa w ust. 2 powyżej, zwalnia Zamawiającego z obowiązku zapłaty odsetek za zwłokę za okres pomiędzy ustalonym w umowie terminem płatności a dniem zrealizowania przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy płatności, o których mowa w ust. 3 powyżej, jak również z obowiązku naprawienia szkody oraz wszelkich innych roszczeń z tym związanych.

§ 6

Ubezpieczenie

1. Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć, najpóźniej w dniu podpisania Umowy, polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w związku z realizacją Umowy, na sumę gwarancyjną nie mniejszej niż 200 000,00 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych) złotych na jeden i wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia, spełniającą poniższe warunki: Zakres ubezpieczenia obejmuje odpowiedzialność cywilną deliktową i kontraktową osób objętych ubezpieczeniem, w tym także przypadek zbiegu roszczeń ze wskazanych reżimów odpowiedzialności, za szkody na osobie lub w mieniu. Ubezpieczenie obejmuje szkody oraz ich następstwa, w tym utracone korzyści, które poszkodowany mógłby uzyskać, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Zakresem ubezpieczenia objęte są także szkody wyrządzone na skutek rażącego niedbalstwa.

2. Udziały własne, franszyzy i wyłączenia odpowiedzialności dopuszczalne są jedynie w zakresie zgodnym z aktualną dobrą praktyką rynkową, uwzględniającą należyte zabezpieczenie interesów Zamawiającego.

3. Wykonawca zobowiązany jest do pokrycia udziałów własnych, franszyz, a także wyczerpanych limitów odpowiedzialności do pełnej kwoty roszczenia poszkodowanego lub likwidacji zaistniałej szkody.

4. Wymóg zawarcia umowy ubezpieczenia będzie uważany za spełniony, jeśli Wykonawca, najpóźniej w dniu podpisania Umowy przedłoży polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, zgodnie z zakresem realizowanej Umowy. Wykonawca przedłoży polisę wraz z potwierdzeniem opłacenia wymagalnych rat składek.

5. Wykonawca zobowiązany jest do utrzymania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, spełniającego wyżej wymienione warunki, przez cały okres obowiązywania Umowy. Jednocześnie w przypadku wygaśnięcia umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w trakcie trwania Umowy, Wykonawca zobowiązany jest nie później niż 7 (siedem) dni przed wygaśnięciem okresu ubezpieczenia przedłożyć Zamawiającemu polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na kolejny okres. Na każde żądanie Zamawiającego Wykonawca przedłoży potwierdzenia opłacenia wszystkich wymagalnych składek ubezpieczeniowych. W przypadku niewykonania obowiązku, o którym mowa w niniejszym ustępie, Wykonawca nieodwołalnie upoważnia Zamawiającego do zawarcia stosownej umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na koszt i ryzyko Wykonawcy i zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu na jego pierwsze żądanie koszty z tym związane w terminie 14 (czternastu) dni.

§ 7

Kary umowne i odstąpienie od umowy

1. Strony zgodnie postanawiają, że obowiązującą je formą odszkodowania będą kary umowne.

2. Zostają określone następujące wysokości kar umownych:

1) w przypadku zwłoki w oddaniu całości przedmiotu umowy określonego w § 1 ust. 1 w stosunku do terminu wynikającego z § 3 ust. 1 Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 1 % wynagrodzenia netto, liczonego od wynagrodzenia o którym mowa w § 5 ust. 1 za każdy dzień zwłoki;

2) w przypadku zwłoki w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi i gwarancji w wysokości 0,5 % wynagrodzenia netto, ustalonego w § 5 ust. 1 umowy, za każdy dzień zwłoki, licząc od dnia wyznaczonego na ich usunięcie;

3) w przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę umowy z przyczyn leżących po jego stronie Wykonawcy w szczególności naruszenie postanowień wskazany w § 2 umowy Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 1 % wynagrodzenia netto, liczonego od wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1, za każdy taki przypadek, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do należytego wykonania umowy w terminie 7 dni roboczych od dnia doręczenia wezwania;

4) w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 20 % wynagrodzenia netto, liczonego od wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1;

5) w przypadku stwierdzenia naruszenia przez Wykonawcę obowiązków z zakresu zachowania poufności, o których mowa w § 12 niniejszej Umowy, Zamawiający obciąży Wykonawcę karą umowną w wysokości 10.000,00 zł netto za każde naruszenie.

3. Kary umowne, o których mowa w ust. 2 podlegają sumowaniu do maksymalnej wysokości 20 % wynagrodzenia netto, liczonego od wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1.

4. Kary umowne stają się wymagalne z upływem każdego dnia istnienia podstawy do ich naliczania.

5. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie przez Xxxxxxxxxxxxx wszelkich należnych mu kar umownych z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

6. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość należnych kar umownych, na zasadach ogólnych przewidzianych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.

7. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie 30 dni od dnia spełnienia którejkolwiek z przesłanek stanowiących podstawę odstąpienia wskazanych w niniejszym ustępie, to jest, gdy:

1) zwłoka Wykonawcy w oddaniu kompletnego przedmiotu umowy, w stosunku do terminu określonego w § 3 ust. 1 (termin wykonania umowy) przekracza 2 tygodnie albo jeżeli przedmiot umowy jest wykonywany w sposób wadliwy lub sprzeczny z umową,

2) zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, w zakresie uniemożliwiającym wykonywanie przedmiotu niniejszej Umowy.

8. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od umowy w całości lub części w czasie jej trwania w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania zrealizowanej części umowy.

9. Zamawiający może odstąpić od umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia warunków niniejszej Umowy przez Wykonawcę, którego naruszenia Wykonawca nie naprawił w ciągu 10 dni roboczych od daty otrzymania pisemnego wezwania do usunięcia naruszenia.

9a. Przez istotne naruszenie warunków niniejszej Umowy należy rozumieć w szczególności naruszenie obowiązków wynikających z § 1 niniejszej umowy.

10. Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności i powinno zawierać uzasadnienie.

§ 8

Gwarancja jakości i Rękojmia

1. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że Urządzenia są wolne od wad fizycznych i prawnych oraz że spełniają wszystkie parametry oraz posiadają wszystkie cechy wskazane w OPZ. Wykonawca oświadcza i zapewnia, iż Urządzenia będą wykonane z właściwych materiałów, zgodnie z normami i zasadami wiedzy technicznej, będą wolne od wad materiałowych, wykonawczych i prawnych, jak również, że będą nadawały się do wykorzystania zgodnie z ich przeznaczeniem oraz że zostaną prawidłowo wymienione i zamontowane w instalacji Zamawiającego [dalej: „Gwarancja jakości”].

2. Wykonawca udziela Gwarancji jakości w wymiarze 12 miesięcy na urządzenia oraz na usługę.

3. W ramach Gwarancji jakości w przypadku wystąpienia wady Zamawiający uprawniony jest do żądania naprawy bądź wymiany Urządzenia na wolne od wad oraz pokrycia wszelkich kosztów, jakie wiążą się z naprawą lub wymianą wadliwych Urządzeń.

4. Wykonawca zobowiązuje się do wymiany wadliwych Urządzeń na wolne od wad lub dokonania ich naprawy, w okresie Gwarancji jakości w terminie nie dłuższym niż 8 (osiem) tygodni licząc od dnia zawiadomienia Wykonawcy o wadach.

5. W przypadku gdy Wykonawca w ramach Gwarancji jakości dostarczy i zamontuje Zamawiającemu nowe Urządzenia, termin Gwarancji jakości, co do tych Urządzeń biegnie na nowo od chwili dostarczenia i zamontowania Urządzeń wolnych od wad. W pozostałych przypadkach termin Gwarancji jakości ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady Zamawiający nie mógł korzystać z Urządzeń.

6. Wykonawca zobowiązuje się do nieodpłatnego usunięcia wszelkich wad (usterek) dotyczących usługi wymiany Urządzeń pracujących w instalacji Zamawiającego w okresie Gwarancji jakości w terminie 4 (czterech) tygodni, licząc od chwili zawiadomienia Wykonawcy o wadach (usterkach).

7. Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów, jakie wiążą się z naprawą lub wymianą wadliwych Urządzeń oraz naprawą wszelkich wad (usterek) dot. wymiany Urządzeń w instalacji Zamawiającego.

8. Upływ okresu Gwarancji jakości nie zwalnia Wykonawcy od wykonania obowiązków z tytułu Gwarancji jakości, jeżeli Zamawiający zawiadomi go o wadzie (usterce) w okresie Gwarancji jakości.

9. Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi na Przedmiot Umowy na zasadach wynikających z ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. Okres rękojmi liczy się każdorazowo od dnia podpisania Protokołu odbioru.

10. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu Gwarancji jakości niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi.

11. Gwarancja jakości nie ogranicza w żaden sposób uprawnień Zamawiającego wynikających z rękojmi, a do Zamawiającego należy wybór, czy korzysta z Gwarancji jakości, czy z rękojmi.

12. W przypadku wykrycia wady (usterki) Zamawiający zawiadamia o tym Wykonawcę w formie e-mail, na adres wskazany w § 12 Umowy w terminie 3 (trzech) dni od dnia

wykrycia wady (usterki). Zgłoszenie powinno zawierać możliwie dokładny opis wady, a także informację o momencie wykrycia wady (usterki).

13. W przypadku nieuzasadnionej odmowy usunięcia zgłoszonej wady (usterki), nieprzystąpienia Wykonawcy do usuwania wad (usterek) w wyznaczonym terminie lub ich nieusunięcia, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do wykonania powyższych obowiązków i bezskutecznym upływie wskazanego w wezwaniu terminu, nie krótszego niż 7 (siedem) dni roboczych, Zamawiający może, na koszt i ryzyko Wykonawcy, usunąć wadę (usterkę) własnym staraniem lub zlecić jej usunięcie osobie trzeciej.

14. Strony zgodnie postanawiają, że chwilą dostarczenia wszelkich informacji, zawiadomień, wezwań, o których mowa w niniejszym paragrafie jest chwila wysłania e-mail przez Zamawiającego na adres Wykonawcy wskazany w § 12 Umowy.

§ 9

Dopuszczalne zmiany umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość zmian umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru wykonawcy, jeżeli konieczność wprowadzenia takich zmian wynika z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy lub zmiany te są korzystne dla Zamawiającego, a także dotyczą:

1) przesłanek z § 38 ust. 23 i 24 Regulaminu udzielania zamówień w Zakładzie Unieszkodliwiania Opadów Spółce z Ograniczoną Odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie – Załącznik nr 1 do Zarządzenia nr 30/2021 Prezesa Zarządu z dnia 18 czerwca 2021 r.

2) wystąpienia siły wyższej;

3) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo zmiany wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. 2018 poz. 2177 ze zm.);

4) zmiany obowiązującej stawki podatku VAT;

5) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu albo wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne;

6) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych;

7) wydłużenia terminu obowiązywania umowy/zmiany wynagrodzenia z powodu wystąpienia okoliczności technicznych, które nie były możliwe do przewidzenia przez Wykonawcę przed zawarciem niniejszej Umowy, a które to okoliczności bezpośrednio wpływają na możliwość prawidłowego zrealizowania przedmiotu umowy.

2. Zamawiający zaakceptuje zmiany, o których mowa w ust. 1 pkt. 3-6 jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.

3. Ewentualna zmiana wysokości wynagrodzenia będzie poprzedzona badaniem dokumentów przedstawionych przez Wykonawcę.

4. Jeżeli zaktualizuje się podstawa zmiany wynagrodzenia, o której mowa w ust. 1 pkt. 3, pkt. 5, pkt. 6 Wykonawca zobowiązany jest przedstawić szczegółową kalkulację zmiany wysokości swojego wynagrodzenia opartą o przesłanki, o których mowa w tych punktach. Zamawiający może żądać od Wykonawcy dodatkowych wyjaśnień w zakresie odnoszącym się do przedstawionej kalkulacji, w tym w szczególności wyjaśnień, których celem jest jednoznaczne i wyczerpujące wykazanie, w jaki sposób zmiany przepisów,

wpłynęły na koszt wykonania zamówienia.

5. Zmiana umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności, w formie aneksu do umowy.

6. Zmiana stawki podatku VAT następuje z mocy prawa, przy czym zmianie ulega cena brutto, a cena netto pozostaje bez zmian.

§ 10

Siła wyższa

1. Siła wyższa oznacza takie przypadki lub zdarzenia, które są poza kontrolą i nie są zawinione przez żadną ze Stron, których nie można przewidzieć ani uniknąć, a które zaistnieją po wejściu umowy w życie i staną się przeszkodą w realizacji zobowiązań umownych.

2. Za siłę wyższą uznaje się w szczególności:

1) wojny (wypowiedziane lub nie) oraz inne działania zbrojne, inwazje, działania wrogów zewnętrznych, mobilizacje, rekwizycje lub embarga;

2) promieniowanie radioaktywne lub skażenie przez radioaktywność od paliwa jądrowego lub odpadów jądrowych, ze spalania paliwa jądrowego, radioaktywnych toksycznych materiałów wybuchowych oraz innych niebezpiecznych właściwości wszelkich wybuchowych zespołów nuklearnych składników;

3) rebelia, rewolucja, powstanie, przewrót wojskowy lub cywilny lub wojna domowa;

4) trzęsienie ziemi, powódź, pożar lub inne klęski żywiołowe (ogłoszone przez stosowne władze);

5) stan pandemii, stan epidemii, bądź stan zagrożenia pandemią lub epidemią- ogłoszony przez stosowne władze

3. Wystąpienie i zakończenie zdarzeń powodujących siłę wyższą, zakomunikowane zostanie Stronie drugiej natychmiast, nie później jednak niż w ciągu 3 dni.

4. Strona informująca o zaistnieniu siły wyższej jest zobowiązana określić zdarzenie, jego przyczyny oraz konsekwencje dla realizacji Umowy oraz udokumentować ww. okoliczności.

5. Strona, która przekazała pisemne powiadomienie będzie zwolniona ze zobowiązań lub dotrzymania terminu swoich zobowiązań tak długo jak będzie trwało to zdarzenie i/lub jego skutki. Termin realizacji wzajemnych zobowiązań będzie stosownie przedłużony o czas trwania zdarzenia i/lub jego skutków uprzednio wymienionych.

6. Strona dotknięta działaniem siły wyższej podejmie stosowne wysiłki dla zminimalizowania jej skutków i wznowi realizację Umowy niezwłocznie jak tylko będzie to możliwe.

7. Za opóźnienia wynikłe z wydarzeń spowodowanych siłą wyższą żadna ze Stron nie może żądać odszkodowania, rekompensaty lub udziału w naprawie szkód.

8. Czas trwania siły wyższej jest czasem zawieszenia Umowy. Jeżeli zawieszenie trwa dłużej niż 90 dni i jeżeli nie osiągnięto w tej kwestii stosownego porozumienia, to każda ze Stron ma prawo wystosowania do Strony drugiej powiadomienia o odstąpieniu od Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

§ 11

Kontakty

1. Do kontaktów z Wykonawcą tj. w szczególności do dokonywania czynności odbioru, ustaleń w zakresie terminu dostawy i innych czynności, jakie okażą się konieczne w trakcie wykonywania umowy, Zamawiający deleguje następujące osoby:

1) ………………., tel. ……………. e-mail: ……………………………

2. Wykonawca wyznacza swojego przedstawiciela do kontaktów z Zamawiających tj. w szczególności ustaleń w zakresie terminu dostawy przedmiotu umowy i jego odbioru oraz koordynacji czynności wynikających z gwarancji:

1) ……………………………., e-mail: …………………., tel.: ………………

3. Osoby wymienione w ust. 1 odpowiedzialne są merytorycznie za nadzór nad prawidłowością i terminowością realizacji umowy, w szczególności upoważnione są do monitorowania należytego wykonania umowy oraz podpisania Protokołu odbioru.

4. W przypadku nieobecności ww. osób odpowiedzialnymi za prawidłową realizację niniejszej umowy są osoby pełniące zastępstwo.

5. Strony zastrzegają sobie prawo do zmiany osób, o których mowa w ust. 1 i 2.

6. O dokonaniu zmiany Xxxxxx powiadamiają się na piśmie. Zmiana ta nie wymaga aneksu do umowy.

§ 12

Poufność

1. Wykonawca jest zobowiązany do zachowania w poufności wszelkich danych, informacji, uzyskanych w ramach i w okresie obowiązywania niniejszej Umowy i do nieudostępniania ich osobom trzecim bez pisemnej zgody Zamawiającego.

2. Wykonawca oświadcza, iż podczas wykonywania Umowy może wejść w posiadanie informacji poufnych o charakterze technicznym, organizacyjnym, handlowym Zamawiającego oraz że jest w pełni świadomy odpowiedzialności karnej i cywilnej za czyny nieuczciwej w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. W szczególności Wykonawca zobowiązuje się zachować w tajemnicy wszelkie informacje, w których posiadanie wszedł bezpośrednio lub pośrednio w związku lub przy okazji realizacji niniejszej Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy oraz do nieprzekazywania, nieujawniania i niewykorzystywania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego, a także wszelkich poufnych informacji i faktów, o których powziął wiedzę w trakcie wzajemnej współpracy lub przy okazji współpracy w związku z wykonywaniem Umowy, niezależnie od formy przekazania/pozyskania tych informacji i ich źródła („Informacje Poufne”). Postanowienie to dotyczy w szczególności:

1) informacji finansowych, technologicznych, organizacyjnych, prawnych, księgowych oraz know-how Zamawiającego, a także dotyczących organizacji pracy;

2) cen towarów i usług oferowanych przez Zamawiającego, warunków umów;

3) uwarunkowań rynkowych Zamawiającego, informacji o kontrahentach Zamawiającego, warunków umów;

4) wszelkich informacji technicznych związanych z usługami oferowanymi przez Xxxxxxxxxxxxx;

5) sposobu organizacji pracy u Zamawiającego, stosowanych procedur;

6) struktury organizacyjnej Zamawiającego, stanu zatrudnienia oraz informacji z tym związanych.

4. Wykonawca obowiązany jest nie ujawniać, nie udostępniać ani nie wykorzystywać jakichkolwiek informacji poufnych dotyczących Zamawiającego, które nie stanowią tajemnicy przedsiębiorstwa Zamawiającego, jednakże których ujawnienie, udostępnienie lub wykorzystanie mogłoby wyrządzić jakąkolwiek szkodę w majątku Zamawiającego.

5. Informacje, o których mowa w ust. 4, również uważa się za Informacje Poufne.

6. Wykonawca zobowiązuje się do nieujawniania lub powodowania ujawnienia Informacji Poufnych osobom trzecim bez wyraźnej uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

7. Obowiązek zachowania poufności nie znajduje zastosowania do Informacji Poufnych, które stały się znane publicznie w sposób nienaruszający postanowień niniejszej Umowy.

8. Obowiązki wynikające z niniejszego paragrafu nie są ograniczone w czasie i wiążą Wykonawcę zarówno na terytorium Polski, jak i poza jej granicami.

9. Każda ze Stron oświadcza, że jest administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt. 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L Nr 119, str. 1) (dalej „RODO”) danych osobowych osób, wskazanych w Umowie, jako osoby reprezentujące Stronę, kontaktowe lub odpowiedzialne za realizację poszczególnych zadań wynikających z Umowy, i zobowiązuje się udostępnić je drugiej Xxxxxxx w następującym zakresie: (i) imię i nazwisko, (ii) pełniona funkcja, (iii) adres e-mail, (iv) numer telefonu.

10. Każda ze Stron będzie przetwarzać dane osób, o których mowa w ust. 9 powyżej, do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów obejmujących wykonanie Umowy, ustalenie, dochodzenie lub obronę roszczeń prawnych wynikających z Umowy lub z nią związanych.

11. Każda ze Stron zobowiązuje się do przetwarzania danych zgodnie z Umową, RODO oraz innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

12. Każda ze Xxxxx zobowiązuje się zrealizować w imieniu drugiej Xxxxxx obowiązek informacyjny, wobec wskazanych przez siebie osób, o których mowa w ust. 9 powyżej, w tym poinformować je o udostępnieniu ich danych drugiej Stronie w zakresie i celach opisanych powyżej, w szczególności wskazując informacje wymagane na podstawie art. 13 i 14 RODO. Strona, które spełnia obowiązek informacyjny w imieniu drugiej Xxxxxx, nie ponosi odpowiedzialności za zakres ani treść tego obowiązku informacyjnego.

§ 13

Postanowienia końcowe

1. W przypadku powstania jakichkolwiek sporów pomiędzy Stronami w związku z realizacją przedmiotu umowy Strony deklarują wolę ich polubownego rozwiązania.

2. Strony postanawiają, iż sądem powszechnym właściwym dla rozstrzygania powstałych pomiędzy stronami sporów jest sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy powszechnie obowiązujące, w tym przepisy Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).

4. Wykonawca ma świadomość, że umowa i dane go identyfikujące podlegają udostępnieniu na podstawie informacji o dostępie do informacji publicznej i stanowią informację publiczną

w rozumieniu ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz.U z 2022 r., poz. 902).

5. Wykonawca oświadcza, że nie podlega wykluczeniu na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego.

6. Umowa niniejsza wchodzi w życie z dniem podpisania jej przez obie strony.

7. Umowę niniejszą sporządzono w dwóch jednakowo brzmiących egzemplarzach.

8. Załączniki stanowiące integralną część umowy:

1) Załącznik nr 1 – Opis przedmiotu zamówienia.

2) Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy.

3) Załącznik nr 3 – Protokół odbioru.

4) Załącznik nr 4 – Polisa OC Wykonawcy.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

PROTOKÓŁ ZDAWCZO-ODBIORCZY

W dniu (dniach) komisja w składzie:

ZE STRONY WYKONAWCY:	ZE STRONY ZAMAWIAJĄCEGO:
1.	1.
2.	2.
Dokonali odbioru zadania PN.:
wykonanego na podstawie zlecenia (umowy)
z dnia :

Komisja stwierdza wykonanie zadania zgodnie z warunkami zawartymi w zleceniu (umownie).

Jakość prac, zgodność z dokumentacją, wady usterki:

Komisja stwerdza, że termin zakończenia ww. prac tj.:

jest zgodny / niezgodny* z terminem zleconym (umownym) Protokół ten jest podstawą do wystawienia faktury na kwotę

+ VAT Wynikającą ze

zlecenia(umowy).

PODPIS (PIECZĘĆ)	PODPIS (PIECZĘĆ)
1.	1.
2.	2.

*niepotrzebne skreślić