DOKUMENT INFORMACYJNY

GPW

Elektronicznie podpisany przezGPW Data:2007.11.14 12:17:47

+01'00'

DOKUMENT INFORMACYJNY

SPÓŁKI TECHNOPARK 2 S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

SPORZĄDZONY NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII A DO OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.

Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym.

Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).

Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.

Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Autoryzowany Doradca

Sporządzono dnia 8 listopada 2007 roku

SPIS TREŚCI

WSTĘP 6

Firma i siedziba Emitenta 6

Firma i siedziba Autoryzowanego Doradcy 6

Podstawowe informacje dotyczące instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu 6

Termin ważności dokumentu informacyjnego oraz tryb i sposób dokonywania zmian danych w nim zawartych

.................................................................................................................................................................. 6

1 CZYNNIKI RYZYKA 7

1.1 Ryzyka związane z Emitentem, jego działalnością i otoczeniem biznesowym 7

1.1.1 Ryzyka specyficzne dla całej działalności Spółki 7

1.1.1.1 Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego 7

1.1.1.2 Ryzyko związane z brakiem dywersyfikacji regionalnej w działalności Emitenta 7

1.1.1.3 Ryzyko związane z uzależnieniem od osoby zarządzającej Emitentem 7

1.1.1.4 Ryzyko związane z istnieniem powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta 8

1.1.1.5 Ryzyko prawne 8

1.1.2 Ryzyka specyficzne dla poszczególnych obszarów działalności 8

1.1.2.1 Wynajem powierzchni biurowo-magazynowych 8

1.1.2.1.1 Ryzyko nadpodaży powierzchni biurowo-magazynowych 8

1.1.2.1.2 Ryzyko niepozyskania najemców 8

1.1.2.1.3 Ryzyko wypowiedzenia umów najmu przez najemców 8

1.1.2.1.4 Ryzyko wzrostu konkurencji 9

1.1.2.1.5 Ryzyko wystąpienia przeterminowanych należności 9

1.1.2.2 Działalność redeweloperska 9

1.1.2.2.1 Ryzyko koncepcji inwestycji 9

1.1.2.2.2 Ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu odpowiednich nieruchomości 9

1.1.2.2.3 Ryzyko konkurencji 9

1.1.2.2.4 Xxxxxx wyceny 9

1.1.2.2.5 Ryzyko uzyskania pozwoleń i zezwoleń 10

1.1.2.2.6 Ryzyko niesystematyczności przychodów Emitenta z działalności redeweloperskiej10 1.1.2.2.7 Ryzyko kar umownych / odstąpienia od umowy 10

1.2 Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym 11

1.2.1 Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu 11

1.2.2 Ryzyko zawieszenia notowań 11

1.2.3 Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu na rynku NewConnect 11

1.2.4 Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków 11

2 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 12

2.1 TECHNOPARK 2 S.A. – Emitent 12

2.2 CELICHOWSKI – XXXXXXXX - XXXXXXXXXX X PARTNERZY Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych – Autoryzowany Doradca 13

2.3 XXXXXXXXX & WIŚNIEWSKI SPÓŁKA XXXXXXXXXX XX. X X.X. - Xxxxxxx 00

3 INSTRUMENTY FINANSOWE WPROWADZANE DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 15

3.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych 15

3.2 Przywileje, ograniczenia, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi 15

3.2.1 Przywileje, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi 15 3.2.2 Ograniczenia związane z instrumentami finansowymi 15

3.2.2.1 Ograniczenia wynikające z ustaw dotyczących rynku kapitałowego 15

3.2.2.1.1 Ograniczenia wynikające z Ustawy O Ofercie 15

3.2.2.1.2 Ograniczenia wynikające z Ustawy O Obrocie 18

3.2.2.2 Ograniczenia wynikające z Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów 19

3.2.2.3 Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 21

3.3 Podstawa prawna emisji 21

3.3.1 Akcje Serii A 21

3.4 Data, od której akcje uczestniczą w dywidendzie 22

3.5 Prawa związane z instrumentami finansowymi oraz zasady realizacji tych praw 22

3.6 Polityka dywidendy 25

3.7 Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi 25

3.7.1 Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne 25

3.7.2 Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne 25

3.7.3 Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych 26

3.7.4 Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych 26

3.7.5 Podatek od spadków i darowizn 27

3.7.6 Podatek od czynności cywilnoprawnych 27

3.7.7 Odpowiedzialność płatnika podatku 27

4 DANE O EMITNECIE 28

4.1 Podstawowe dane o Emitencie 28

4.2 Czas trwania Emitenta 28

4.3 Podstawa prawna utworzenia Emitenta oraz dane dotyczące wpisu do rejestru 28

4.4 Historia Emitenta 28

4.5 Fundusze własne Emitenta 29

4.6 Nieopłacona cześć kapitału zakładowego 30

4.7 Warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego 30

4.8 Kapitał docelowy 30

4.9 Rynki na jakich notowane były instrumenty finansowe emitowane przez Emitenta oraz kwity

depozytowe wystawiane w związku z tymi instrumentami 30

4.10 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej,

z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 30

4.11 Podstawowe produkty, towary i usługi 31

4.11.1 Wynajem powierzchni biurowo-magazynowych 31

4.11.2 Działalność redeweloperska 31

4.11.2.1 Pozyskiwanie informacji o nieruchomości 32

4.11.2.2 Ocena nieruchomości 32

4.11.2.3 Nowa koncepcja użytkowania 32

4.11.2.4 Zakup nieruchomości 33

4.11.2.5 Wdrożenie koncepcji zagospodarowania nieruchomości 33

4.11.2.6 Sprzedaż nieruchomości 33

4.12 Strategia rozwoju Emitenta 33

4.13 Inwestycje Emitenta za okres objęty sprawozdaniem finansowym 34

4.13.1 Inwestycja przy ulicy Smolnej/Mariackiej w Poznaniu 34

4.13.2 Inwestycja przy ul. Mariackiej w Poznaniu 34

4.13.3 Inwestycja przy xx. Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxx 00

4.13.4 Inwestycja przy ul. Jasnej w Poznaniu 37

4.13.5 Inwestycja przy al. Niepodległości w Poznaniu 37

4.13.6 Inwestycja przy ul. Przepadek w Poznaniu 38

4.13.7 Inwestycja w Komornikach k. Poznania 38

4.13.8 Inwestycja przy ul. Jasielskiej w Poznaniu 38

4.14 Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania 38

4.15 Postępowania 39

4.16 Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej 39

4.17 Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym 39

4.18 Wskazanie wszystkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych Dokumencie Informacyjnym 39

4.19 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze 40

4.19.1 Zarząd 40

4.19.2 Rada Nadzorcza 40

4.20 Znaczni akcjonariusze 41

5 SPRAWOZDANIA FINANSOWE 42

5.1 Opinia z badania sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku 42

5.2 Sprawozdanie finansowe za rok 2006 44

5.2.1 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 44

5.2.2 Bilans sporządzony za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku 45

5.2.3 Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2005 roku 48

5.2.4 Dodatkowe informacje i objaśnienia do bilansu 49

5.2.5 Dodatkowe informacje i objaśnienia do rachunku zysków i strat 50

5.2.6 Dodatkowe informacje i objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych 51

5.2.7 Pozostałe informacje i objaśnienia 51

5.3 Opinia z badania śródrocznych informacji finansowych za okres od 01 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2007 r 54

5.4 Śródroczne sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy 2007 roku, o których biegły rewident wydał opinię 56

5.4.1 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 01.01.2007 roku do 30.06.2007 roku 56

5.4.2 Bilans sporządzony na dzień 30.06.2007 roku wraz z danymi porównywalnymi na dzień 30.06.2006 roku 60

5.4.3 Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2007 roku do 30.06.2007 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2006 roku do 30.06.2006 roku 62

5.4.4 Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2007 roku do 30.06.2007 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2006 roku do 30.06.2006 roku 63

5.4.5 Zestawienie zmian w kapitałach sporządzone za okres od 01.01.2007 roku do 30.06.2007 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2006 roku do 30.06.2006 roku 64

5.4.6 Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 01.01.2007 roku do 30.06.2007 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2006 roku do 30.06.2006 roku 66

6 ZAŁĄCZNIKI 77

6.1 Aktualny Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS 77

6.2 Tekst ujednolicony Statutu Emitenta 83

6.3 Definicje i objaśnienia skrótów 87

WSTĘP

Firma i siedziba Emitenta

Firma Emitenta brzmi: TECHNOPARK 2 Spółka Akcyjna

Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: TECHNOPARK 2 S.A.

Siedzibą Emitenta jest Poznań.

Firma i siedziba Autoryzowanego Doradcy

Xxxxxxxxxxx-Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxx x Partnerzy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych z siedzibą w Poznaniu jest Autoryzowanym Doradcą biorącym udział w przygotowaniu niniejszego dokumentu informacyjnego.

Podstawowe informacje dotyczące instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu

Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („NewConnect”) 6.150.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda.

Termin ważności dokumentu informacyjnego oraz tryb i sposób dokonywania zmian danych w nim zawartych

Niniejszy dokument informacyjny pozostaje ważny przez okres nie dłuższy niż 12 miesięcy i jednocześnie nie późniejszy niż dzień rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie obrotu.

Niniejszy dokument informacyjny, zgodnie z Regulacjami ASO jest publikowany w sposób uniemożliwiający dokonanie zmian w informacjach w nim zamieszczonych przez osoby nieuprawnione na stronach internetowych: Emitenta: xxx.xxxxxxxxxx0.xx

Autoryzowanego Doradcy: xxx.xxxxxxxxxx-xxx.xx

Organizatora ASO: xxx.xxxxxxxxxx.xx.

W ten sam sposób i w tym samym trybie będą publikowane wszelkie zmiany w treści niniejszego dokumentu, które nastąpiły w okresie jego ważności.

1 CZYNNIKI RYZYKA

1.1 Ryzyka związane z Emitentem, jego działalnością i otoczeniem biznesowym

Zamieszczone poniżej wyliczenie czynników ryzyka, na jakie narażony jest Emitent nie jest wyczerpujące. Obejmuje ono jednak możliwe okoliczności, związane z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta, których wystąpienie może powodować powstanie największego ryzyka dla inwestorów. Ryzyka specyficzne dla Spółki można podzielić na:

ryzyka specyficzne dla całej działalności Spółki,

ryzyka specyficzne dla poszczególnych segmentów działalności.

1.1.1 Ryzyka specyficzne dla całej działalności Spółki

1.1.1.1 Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego

Emitent zamierza prowadzić działalność gospodarczą w modelu charakteryzującym się dywersyfikacją obejmującą dwa zasadnicze obszary: działalność redeweloperską oraz wynajem powierzchni biurowo- magazynowych. Wyniki finansowe Emitenta mogą w sposób znaczący różnić się od wartości oczekiwanej ze względu na trudne do oszacowania przychody w szczególności z działalności redeweloperskiej.

Emitent ogranicza ryzyko dużej zmienności wyniku finansowego poprzez prowadzenie zdywersyfikowanej działalności. Emitent wskazuje, że przychody z działalności w zakresie wynajmu powierzchni magazynowych oraz biurowych, charakteryzujące się niską zmiennością finansową powinny zagwarantować, że pomimo możliwej potencjalnie dużej zmienności wyników Spółki osiąganych z działalności redeweloperskiej, działalność Technopark 2 S.A. będzie rentowna.

1.1.1.2 Ryzyko związane z brakiem dywersyfikacji regionalnej w działalności Emitenta

Dotychczasowa działalność Emitenta obejmująca inwestycje redeweloperskie oraz wynajem nieruchomości koncentruje się na terenie Poznania i Wielkopolski. W związku z tym, Emitent może być w dużym stopniu uzależniony od sytuacji na wielkopolskim rynku nieruchomości. Wszelkiego rodzaju niekorzystne zmiany na tym rynku nieruchomości mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta.

W celu ograniczenia ryzyka braku dywersyfikacji regionalnej średnio- i długookresowa strategia Emitenta zakłada rozszerzenie działalności na inne regiony Polski. W długim horyzoncie Emitent nie wyklucza również ekspansji na rynki krajów Unii Europejskiej. Przyjęta przez Zarząd Emitenta strategia zakłada, że przedsięwzięcia o charakterze redeweloperskim poza granicami kraju będą realizowane w kooperacji z biurami nieruchomości oraz deweloperami działającymi na tamtejszym rynku. Przyjęcie takiej strategii zdaniem Xxxxxxxx wpłynie przede wszystkim na obniżenie ryzyka związanego z brakiem doświadczenia w inwestycjach realizowanych poza terytorium Polski.

1.1.1.3 Ryzyko związane z uzależnieniem od osoby zarządzającej Emitentem

Osobą, na której spoczywa główny ciężar działalności Emitenta w zakresie przeprowadzania inwestycji oraz kierowania bieżącą działalnością operacyjną Emitenta jest Prezes Zarządu, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Emitent wskazuje jednakże, że z uwagi na posiadanie przez Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 32% akcji, jest on silnie związany ze Spółką i nie zamierza zaprzestać pełnienia swoich obowiązków. W wypadku potencjalnych zdarzeń losowych, które spowodują niemożność świadczenia pracy przez Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx mogą wystąpić przejściowe negatywne skutki dla działalności Emitenta.

W sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych możliwe jest delegowanie członka Rady Nadzorczej - Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx do wykonywania czynności członka zarządu. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx- Xxxxxxxx pełniła w przeszłości funkcje w zarządzie Spółki, posiada także odpowiednią wiedzę i kompetencje.

1.1.1.4 Ryzyko związane z istnieniem powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta.

Prezes Zarządu Emitenta Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx pozostaje w związku małżeńskim z Panią Xxxxx Xxxxxxx Tylińską - Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Z uwagi na funkcję Rady Nadzorczej, polegającą na stałym nadzorze nad działalnościa spółki i jej przedsiębiorstwa we wszystkich dziedzinach pożądane jest, aby Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swe zadania w sposób całkowicie niezależny od Członków Zarządu, którego czynności w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji spółki są poddane nadzorowi Rady. Istnienie wspomnianego powiązania pomiędzy Członkami obu organów Emitenta może wpływać negatywnie na swobodę i niezależność w podejmowaniu decyzji przez Panią Xxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx. W ocenie Emitenta powiązanie to jednak nie ma istotnego znaczenia dla prawidłowości wykonywania zadań przez całą Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób, z których co najmniej połowę stanowić muszą tzw. członkowie niezależni. Wymogi dotyczące niezależnych członków Rady Nadzorczej określa § 6 Statutu Emitenta.

Obecnie w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą trzy osoby spełniające kryterium niezależności.

1.1.1.5 Ryzyko prawne

Duża zmienność przepisów prawa oraz brak ich jednoznacznych interpretacji (w szczególności w zakresie prawa podatkowego) może negatywnie wpłynąć na działalność i plany rozwoju Emitenta. Ryzyko to charakterystyczne jest dla wszystkich podmiotów gospodarczych, dla których zastosowanie mają przepisy prawa polskiego. Emitent ogranicza powyższe ryzyko poprzez korzystanie z usług doradców prawnych oraz podatkowych.

1.1.2 Ryzyka specyficzne dla poszczególnych obszarów działalności

Ryzyka związane z prowadzoną przez Emitenta działalnością operacyjną można podzielić zgodnie z segmentami prowadzonej działalności na ryzyka dotyczące:

wynajmu powierzchni biurowo-magazynowych, działalności redeweloperskiej.

1.1.2.1 Wynajem powierzchni biurowo-magazynowych

Obszarem działalności, w którym Emitent posiada największe doświadczenie jest wynajem powierzchni biurowo-magazynowych. Wśród głównych rodzajów ryzyka, na jakie narażony jest Emitent w tym segmencie działalności należy wyróżnić:

ryzyko nadpodaży powierzchni biurowo-magazynowych, ryzyko niepozyskania najemców,

ryzyko wypowiedzenia umów najmu przez najemców, ryzyko wzrostu konkurencji,

ryzyko wystąpienia poziomu przeterminowanych należności.

1.1.2.1.1 Ryzyko nadpodaży powierzchni biurowo-magazynowych

W ostatnim czasie na skutek dobrej koniunktury w gospodarce zauważalny jest gwałtowny rozwój przedsiębiorstw. Przekłada się to na wzrost popytu na powierzchnię biurowo-magazynową, konieczną do sprawnego ich funkcjonowania. W wyniku braku możliwości nagłego dostosowania podaży do wzrastającego popytu rośnie cena wynajmu. Atrakcyjna marża może zachęcić firmy prowadzące działalność deweloperską do budowy obiektów o charakterze biurowo-magazynowym, co ze względu na ramy czasowe inwestycji deweloperskich, może doprowadzić do nadpodaży na rynku wynajmu. Mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta.

Emitent planuje ograniczyć to ryzyko poprzez stopniowe zwiększanie zakresu usług dodatkowych stanowiących wartość dodaną do usługi podstawowej jaką jest wynajem powierzchni biurowo–magazynowej.

1.1.2.1.2 Ryzyko niepozyskania najemców

Niepozyskanie wystarczającej liczby najemców na posiadaną powierzchnię użytkową lub mniej korzystne od zakładanych warunki umów najmu, skutkowałoby niższymi od zakładanych przychodami z tego tytułu i niekorzystnie wpływałoby na efektywność finansową inwestycji Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent diagnozuje na bieżąco stan i perspektywy popytu na tym rynku.

1.1.2.1.3 Ryzyko wypowiedzenia umów najmu przez najemców

W ostatnim czasie zauważalny jest znaczący wzrost popytu na powierzchnie biurowo-magazynowe. Niemniej w przypadku nagłego pogorszenia koniunktury przedsiębiorstwa, które zawarły umowy najmu z Emitentem,

mogłyby chcieć je wypowiedzieć. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta.

Ograniczeniu tego typu ryzyka przez Spółkę służą postanowienia umów, które określają terminy wypowiedzenia, a także kary umowne za naruszenie warunków umów.

1.1.2.1.4 Ryzyko wzrostu konkurencji

Wzrost popytu na powierzchnie biurowo-magazynowe przy względnie stałym poziomie podaży może doprowadzić do wzrostu cen. Skutkować to może wzrostem zainteresowania tego typu działalnością np. ze strony firm o odmiennym profilu działalności, posiadających niewykorzystane powierzchnie magazynowe lub biurowe nadające się do wynajmu, albo też nowych firm wchodzących na rynek. Wzrost konkurencji na rynku wynajmu powierzchni biurowo-magazynowych może negatywnie wpłynąć na popyt na powierzchnie oferowane przez Emitenta, a w konsekwencji na wyniki finansowe Emitenta.

1.1.2.1.5 Ryzyko wystąpienia przeterminowanych należności

Obecnie Emitent praktycznie nie posiada przeterminowanych należności. Niemniej możliwe jest, że w przyszłości na skutek trudności finansowych kontrahentów nie będą oni w stanie regulować swoich zobowiązań w terminie. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta.

1.1.2.2 Działalność redeweloperska

Emitent w ramach prowadzonej działalności realizuje inwestycje redeweloperskie. Do głównych ryzyk należy zaliczyć:

ryzyko koncepcji inwestycji,

ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu odpowiednich nieruchomości, ryzyko konkurencji,

ryzyko wyceny

ryzyko uzyskania pozwoleń i zezwoleń,

ryzyko niesystematyczności przychodów Emitenta,

ryzyko kar umownych/odstąpienia od umowy/sporów sądowych

1.1.2.2.1 Ryzyko koncepcji inwestycji

Powodzenie poszczególnych inwestycji Emitenta jest w znacznej mierze uzależnione od właściwej koncepcji zagospodarowania dla danej nieruchomości. Ryzyko to jest o tyle istotne, iż w działalności redeweloperskiej brak jest powtarzalności. Każdy projekt jest z natury rzeczy inny. Opracowanie niewłaściwej koncepcji dla danej nieruchomości może doprowadzić do trudności w późniejszym zbyciu nieruchomości z zyskiem.

Emitent ogranicza ryzyko koncepcji inwestycji poprzez wielorakie działania. Przede wszystkim przed przystąpieniem do pozyskania nieruchomości pod inwestycje przeprowadzana jest szczegółowa analiza planowanego projektu. Emitent korzysta także z usług projektantów doświadczonych w tego typu działalności.

1.1.2.2.2 Ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu odpowiednich nieruchomości

Zyskowność prowadzenia działalności redeweloperskiej w dużej mierze zależy od pozyskiwania atrakcyjnych nieruchomości. W związku z tym realizacja przyszłych projektów redeweloperskich może napotkać trudności związane z czynnikami zewnętrznymi. Do najistotniejszych czynników zewnętrznych należy zaliczyć dużą konkurencję ze strony deweloperów, a także trudności związane ze zmianą przeznaczenia terenu wynikającego z odpowiednich aktów prawnych.

1.1.2.2.3 Ryzyko konkurencji

W chwili obecnej ryzyko konkurencji w działalności redeweloperskiej prowadzonej przez Emitenta jest znikome ze względu na niewielką ilość innych podmiotów prowadzących działalność o podobnym profilu. Niemniej niewykluczone, że w najbliższej przyszłości konkurencja na rynku redeweloperskim ze względu na atrakcyjne stopy zwrotu znacząco wzrośnie. Mogłoby to przełożyć się negatywnie na możliwości pozyskiwania atrakcyjnych nieruchomości. W związku z tym ryzyko konkurencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta.

1.1.2.2.4 Xxxxxx wyceny

Nieruchomości wymagają ich wyceny zarówno na etapie zakupu, jak i sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową

realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent będzie zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości, przede wszystkim korzystając z usług rzeczoznawców w tym zakresie.

1.1.2.2.5 Ryzyko uzyskania pozwoleń i zezwoleń

Działalność redeweloperska wymaga uzyskania stosownych decyzji administracyjnych związanych przede wszystkim ze zmianą warunków zagospodarowania terenu. W przypadku nie uzyskania decyzji zgodnej z wnioskiem, stopa zwrotu z inwestycji może być znacznie niższa niż pierwotnie zakładano.

1.1.2.2.6 Ryzyko niesystematyczności przychodów Emitenta z działalności redeweloperskiej

Działalność redeweloperska charakteryzuje się dużym stopniem nieregularności generowania przychodów. Wynika to przede wszystkim ze znacznego uzależnienia od pozyskania nowych interesujących nieruchomości, które mogą stanowić punkt wyjścia w procesie redeweloperskim. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości mogą spowodować, iż Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku z tego segmentu działalności.

Emitent ogranicza ryzyko niesystematyczności przychodów poprzez właściwe planowanie swojej działalności i podpisywanie kolejnych umów przedwstępnych zakupu nieruchomości.

1.1.2.2.7 Ryzyko kar umownych / odstąpienia od umowy

Zawierane przez Emitenta umowy dotyczące nabycia (zbycia) nieruchomości zawierają postanowienia dotyczące kar umownych, obniżenia ceny sprzedaży lub odstąpienia od umowy przez strony.

Emitent zwraca uwagę na następujące ryzyka związane z już zawartymi umowami:

1) przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Mariackiej w Poznaniu z 21 lutego 2007 roku – umowa ta przewiduje, że jeśli:

a. w terminie dla zawarcia umowy przyrzeczonej Emitent (będący sprzedawcą) nie złoży kupującemu oświadczenia wyrażającego zgodę na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z decyzji o warunkach zabudowy na rzecz kupującego lub

b. w terminie do dnia 21 czerwca 2009 roku nie zostanie uzyskana prawomocna decyzja o warunkach zabudowy

wówczas, każda ze stron może żądać zawarcia umowy przyrzeczonej na warunkach wskazanych w umowie przedwstępnej, z tym jednak zastrzeżeniem, że cena sprzedaży będzie mniejsza o połowę od ceny wskazanej w umowie przedwstępnej i wynosić będzie 1.464.000,00 zł. Ryzyko wiąże się z tym, że Emitent nie ma bezpośredniego wpływu na terminy rozpatrzenia złożonego wniosku o wydanie warunków zabudowy i zagospodarowania przez uprawniony organ.

2) przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Wołkowyskiej w Poznaniu z 20 września 2007 roku - umowa przyznaje kupującemu prawo odstąpienia od umowy jeżeli:

a. będą istniały wierzytelności zabezpieczone hipoteką na nieruchomości stanowiącej przedmiot umowy przyrzeczonej lub wystąpią jakiekolwiek zaległości podatkowe lub z tytułu ubezpieczeń społecznych Emitenta powodujące odpowiedzialność finansową kupującego, których suma przekraczać będzie resztę ceny sprzedaży lub będą istniały inne (nie dające się spłacić) obciążenia wspomnianej nieruchomości, za wyjątkiem ujawnionych w umowie przedwstępnej służebności,

b. którekolwiek z oświadczeń Emitenta złożonych w umowie przedwstępnej okazałoby się nieprawdziwe lub stałoby się niezgodne z rzeczywistością, lub gdyby stan faktyczny lub stan prawny nieruchomości będących przedmiotem umowy przyrzeczonej nie odpowiadał w chwili zawierania umowy przyrzeczonej opisowi zawartemu w omawianej umowie i w związku z tym, przedmiotowa nieruchomość nie będzie posiadała właściwości, które są niezbędne do realizacji inwestycji zamierzonej przez kupującego

Jeżeli kupujący odstąpi od opisywanej umowy z przyczyn wskazanych powyżej w lit. a) Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w kwocie 3.800.000 zł za powstanie okoliczności stanowiących podstawę do odstąpienia, a także do zwrotu otrzymanego zadatku wynoszącego 3.800.000 zł. Jeżeli natomiast nieruchomość będąca przedmiotem umowy nie będzie posiadała z winy Emitenta właściwości, które są niezbędne do realizacji inwestycji zamierzonej przez kupującego, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kupującemu kary umownej w wysokości 3.800.000 zł oraz do zwrotu otrzymanej kwoty zadatku.

Ponadto kupujący będzie miał prawo do odstąpienia od umowy także w każdym przypadku jej

niewykonania przez Emitenta. Jeśli z tego uprawnienia skorzysta, Emitent zobowiązany będzie do zwrotu otrzymanej kwoty zadatku w podwójnej wysokości w terminie pięciu dni od odstąpienia, pod warunkiem zrzeczenia się przez kupującego roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej.

Prawo odstąpienia od umowy przysługuje kupującemu także wówczas, gdy w dniu wyznaczonym jako dzień zawarcia umowy przyrzeczonej nieruchomość, której dotyczy umowa, zajmowana będzie przez osoby trzecie na podstawie tytułu prawnego. W ciągu kolejnych trzech dni kupujący może odstąpić od umowy i jeśli to uczyni, wówczas Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości

3.800.000 zł.

Szczegółowy opis wspomnianej umowy został zamieszczony w pkt. 4.13.

1.2 Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym

1.2.1 Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu

Kurs i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, takie jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy też sytuacja na rynkach światowych. Ponieważ Emitent nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży i popytu swoich akcji po ich wprowadzeniu do obrotu, dlatego nie ma pewności, że osoba nabywająca Akcje Serii A będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Ponadto, Emitent zwraca uwagę, iż główni akcjonariusze Emitenta – Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx- Xxxxxxxx oraz Inwest Consulting S.A. zobowiązali się do niezbywania posiadanych przez siebie bezpośrednio akcji Emitenta do dnia 30 czerwca 2008 roku (łącznie 4.077.000 Akcji Serii A). Okoliczność ta może mieć wpływ na stronę podażową akcji Emitenta w przyszłości. Z drugiej jednak strony, w tzw. wolnym obrocie (free- float) będą akcje Emitenta stanowiące ponad 33% udział w kapitale zakładowym.

1.2.2 Ryzyko zawieszenia notowań

Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy w przypadku gdy: Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, gdy wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu lub na wniosek Emitenta.

1.2.3 Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu na rynku NewConnect

Organizator ASO wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w przypadku, gdy:

1) ich zbywalność stała się ograniczona,

2) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

3) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami prawa.

Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:

1) na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków,

2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

3) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

4) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi.

1.2.4 Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków

Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie. W związku z powyższym Komisja Nadzoru Finansowego posiada kompetencję do nakładania na emitentów kar administracyjnych za niewykonywania obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie lub Ustawy o Obrocie.

2 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM

2.1 TECHNOPARK 2 S.A. – Emitent

2.2 XXXXXXXXXXX – XXXXXXXX - XXXXXXXXXX X PARTNERZY Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych – Autoryzowany Doradca

2.3 XXXXXXXXX & WIŚNIEWSKI SPÓŁKA AUDYTORSKA SP. Z O.O. – Audytor

3 INSTRUMENTY FINANSOWE WPROWADZANE DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU

3.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych

Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („New Connect’) 6.150.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda akcja

Łączna wartość nominalna wszystkich wprowadzanych do obrotu akcji wynosi 6.150.000 zł.

3.2 Przywileje, ograniczenia, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi

3.2.1 Przywileje, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi

Wszystkie akcje wprowadzane do obrotu są akcjami zwykłymi, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje. Z akcjami nie są związane także żadne świadczenia dodatkowe, ani też zabezpieczenia.

3.2.2 Ograniczenia związane z instrumentami finansowymi

3.2.2.1 Ograniczenia wynikające z ustaw dotyczących rynku kapitałowego

Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlegać będzie niektórym ograniczeniom określonym w Ustawie O Ofercie. Do Emitenta stosować się będą także przepisy Ustawy O Obrocie dotyczące informacji poufnych i manipulacji instrumentami finansowymi, zgodnie z odesłaniem zawartym w art. 161 ust. 3 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3 Ustawy O Obrocie.

3.2.2.1.1 Ograniczenia wynikające z Ustawy O Ofercie

Zgodnie z art. 69 Ustawy O Ofercie, każdy:

kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,

kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i

w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów,

kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów,

jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz spółkę

Na podstawie art. 75 ust. 3 Ustawy O Ofercie obowiązki publicznych wezwań, o których mowa w art. 72-74 Ustawy O Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu. W przypadku akcji Emitenta wyłączenie to znajduje zastosowanie, gdyż żadna z Akcji Serii A nie jest przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ani przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.

Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy O Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy O Ofercie spoczywają również na:

1. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z:

zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,

nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,

uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym,

dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego,

2. funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot,

3. podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy O Obrocie ,

w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 4 Ustawy O Obrocie,

w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,

4. podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec Emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania,

5. wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,

6. podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.

W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia,

wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:

małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,

osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,

mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,

jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:

papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie,

akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,

papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:

po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne,

po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt. 4 powyżej – wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią,

wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

Zgodnie z art. 88 Ustawy O Ofercie , obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.

Stosownie do art. 90 Ustawy O Ofercie, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:

w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt. 3 Ustawy O Obrocie ,

przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy O Obrocie, zadań związanych z organizacją rynku,

w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy O Obrocie .

Przepisów rozdziału 4, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt. 6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 ustawy – w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art.

429 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Zgodnie z art. 97 Ustawy O Ofercie, na każdego kto:

nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 ustawy,

nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,

dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej,

Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.

W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary.

3.2.2.1.2 Ograniczenia wynikające z Ustawy O Obrocie

Na podstawie art. 159 Ustawy O Obrocie, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy O Obrocie. Okresem zamkniętym jest:

• okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy O Obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,

• w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,

• w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,

• w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.

Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy O Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych bądź wprowadzonych do obrotu na rynku.

Na podstawie art. 160 Ustawy O Obrocie osoby, które:

1. wchodzą w skład organów zarzadzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami,

2. pełnią w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej

są obowiązane do przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (zdefiniowane w dalszej części omawianego przepisu), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku zorganizowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.

Szczegółowy zakres wskazanego powyżej obowiązku został określony w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz

zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych z 15 listopada 2005 roku (Dz. U. 2005, Nr 229, poz. 1950).

Ustawa O Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:

1. Szczególną odpowiedzialność przewiduje ustawa wobec osób, które posiadają informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Odpowiedzialność ta dotyczy w szczególności: członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników Emitenta lub wystawcy, jego pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze. Jeśli osoba taka w czasie trwania okresu zamkniętego nabywa lub zbywa na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje Emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji Emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, inne czynności prawne powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, KNF może na nią nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 200.000 złotych, chyba że osoba te zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencję tych osób w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 ustawy).

2. Ponadto ustawa przewiduje wobec osób wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będących jego prokurentami, bądź też wobec innych osób, pełniących w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej obowiązek przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Na każdą z osób która nie wykonała, bądź nienależycie wykonała powyższy obowiązek KNF może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba że osoba na której obowiązek ciąży zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 ustawy).

3.2.2.2 Ograniczenia wynikające z Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów.

Ustawa O Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość

50.000.000 EURO.

Obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Obrót, o którym mowa w art. 14 pkt 1, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu, jeżeli:

1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 EURO lub

2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EURO.

Powyższy obowiązek dotyczy zamiaru:

1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;

2) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;

3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;

4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EURO.

Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości

10.000.000 EURO;

2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:

a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub

b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;

3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;

4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;

5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.

Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Xxxxxx Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji – koncentracja nie została dokonana.

Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EURO, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu x.xx. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528 – 550 Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.

3.2.2.3 Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004

Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej „Rozporządzeniem”).

Rozporządzenie to odnosi się jedynie do koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:

1. gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro, oraz

2. gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy;

1. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2 500 mln euro,

2. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro,

3. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln euro, oraz (lv) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Zgodnie z tym Rozporządzeniem koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:

a) zawarciu umowy,

b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub

c) przejęciu większościowego udziału.

Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie koncentracji.

3.3 Podstawa prawna emisji

3.3.1 Akcje Serii A

Akcje Serii A zostały wydane w zamian za udziały w Technopark 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia Technopark 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki.

§ 4 ust. 2 Statutu Emitenta stanowi:

2. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w spółce pod firmą TECHNOPARK 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia TECHNOPARK 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki, wobec czego przed zarejestrowaniem Spółki kwota wpłacona na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 6.150.000,00 zł (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Uchwała Zgromadzenia Wspólników o przekształceniu w spółkę akcyjną została podjęta dnia 25 stycznia 2007

r. na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 551 § 1, art. 556, art. 563 i art. 577

§ 1.

Spółka akcyjna została wpisana przez sąd rejestrowy do Rejestru Przedsiębiorców KRS dnia 16 marca 2007 r. Na podstawie uchwały Nr 17 z dnia 13 kwietnia 2007r. Walne Zgromadzenie dokonało zmiany § 4 ust. 1 Statutu Spółki i ustaliło, że wszystkie akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł. każda. Zmiana została wpisana przez sąd rejestrowy do Rejestru Przedsiębiorców KRS dnia 30 kwietnia 2007 r.

3.4 Data, od której akcje uczestniczą w dywidendzie

Akcje Serii A będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 r.

3.5 Prawa związane z instrumentami finansowymi oraz zasady realizacji tych praw

Prawa i obowiązki związane z wprowadzanymi do obrotu akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w innych przepisach prawa oraz w Statucie Emitenta.

Akcjonariuszowi Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze stricte majątkowym:

Prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji (art. 347 Ksh). Statut Emitenta nie przewiduje innego sposobu podziału zysku.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy są posiadaczami akcji w dniu dywidendy. W dniu dywidendy ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy. Dzień ten, zgodnie z postanowieniem § 5 ust. 4 Statutu Emitenta, wyznacza Walne Zgromadzenie. Dzień ten może być wyznaczony albo na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo na inny dzień w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Ksh).

W myśl art. 348 § 2 Ksh prawo do dywidendy powstaje zasadniczo w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku, jednak jeśli Walne Zgromadzenie w uchwale o podziale zysku wyznaczyło dzień dywidendy na dzień inny, niż dzień powzięcia uchwały, wówczas prawo akcjonariuszy do dywidendy powstaje w dniu dywidendy. Prawo do wypłaty dywidendy staje się zaś wymagalne od dnia terminu wypłaty dywidendy. Według art. 348 § 3 Ksh termin wypłaty dywidendy w spółkach publicznych ustalany jest przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Przy określaniu terminu wypłaty dywidendy na uwadze mieć należy także brzmienie

§ 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 9 dni.

Roszczenie o wypłatę dywidendy podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie przewidują wygaśnięcia prawa do dywidendy z upływem określonego czasu.

W odniesieniu do dystrybucji środków z tytułu dywidendy należy wskazać, iż § 97 Szczegółowych Zasad Działania KDPW zakłada, iż Emitent obowiązany jest do godziny 11:30 dnia terminu wypłaty dywidendy pozostawić do dyspozycji Krajowego Depozytu środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez Krajowy Depozyt rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym. W dalszej kolejności następuje rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych przez Emitenta na rachunki uczestników KDPW, ci zaś dokonują dalszego rozdziału środków między akcjonariuszy.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z

zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Ksh). Obowiązujące w Polsce prawo nie wprowadza innych regulacji dotyczących stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.

Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji w zakresie prawa do udziału w zysku ani też odmiennych zasad dotyczących podziału zysku lub wypłaty dywidendy.

Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Na warunkach, o których mowa w art. 433 Ksh, akcjonariusz może zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości w interesie spółki. O pozbawieniu prawa poboru decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Przepisu tego nie stosuje się także gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Prawo poboru akcji spółki publicznej następuje tylko w jednym terminie. Termin jest wskazywany we właściwym dokumencie informacyjnym. Termin ten musi wynosić co najmniej dwa tygodnie poczynając od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości właściwego dokumentu informacyjnego. Akcjonariusze spółki publicznej mogą niezależnie od wykonywanego prawa poboru zgłosić dodatkowy zapis na akcje, w granicach niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje, które objęte są dodatkowym zapisem odnoszącym się do niewykorzystanej wielkości emisji, są przydzielane przez zarząd proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje, które nie zostały objęte ani w terminie realizacji prawa poboru, ani w ramach dodatkowego zapisu zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Prawo do udziału w majątku likwidacyjnym – zgodnie z art. 474 Ksh w wypadku likwidacji Emitenta jego majątek pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych Akcji Emitenta. Żadne z Akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do podziału majątku. Statut nie określa innych zasad podziału majątku.

Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Ksh).

Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 Ksh).

Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące uprawnienia organizacyjne związane z uczestnictwem w Spółce:

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Ksh), Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Ksh).

Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Ksh). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 § 1 Ksh).

Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 Ksh.

Prawo to obejmuje możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia

sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami (art. 422 Ksh) oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Ksh). Wnieść takie powództwo może, obok Zarządu, Rady Nadzorczej oraz poszczególnych członków tych organów, także akcjonariuszy, który:

głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad przysługuje.

W spółkach publicznych powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Szczególne zasady zaskarżania przewiduje Kodeks spółek handlowych w odniesieniu do uchwał o połączeniu (art. 509 Ksh), o podziale (art. 544 Ksh) oraz o przekształceniu spółki (art. 567 Ksh).

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy O Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić w terminie 14 dni, do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Ksh).

Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art. 395 § 4 Ksh).

Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Ksh).

Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art. 407 § 2 Ksh).

Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Ksh).

Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Ksh).

Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Ksh (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Ksh (w przypadku przekształcenia Spółki).

Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Ksh).

Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Ksh).

Prawo do zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne i odwrotnie.

3.6 Polityka dywidendy

W latach ubiegłych Emitent nie wypłacał dywidendy.

Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe.

3.7 Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi

W Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych.

3.7.1 Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,

przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych),

podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych),

płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego.

3.7.2 Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne

Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych:

podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy,

podatek wynosi 19 % otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych odlicza się od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. w przypadku braku możliwości odliczenia kwotę tę odlicza się w następnych latach podatkowych (art. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

zwalnia się od podatku dochodowego spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody od spółek tworzących tę grupę (art. 22 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają warunki art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt. 3 ustawy podatku dochodowym od osób prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. w przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej.

płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

3.7.3 Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych.

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

3.7.4 Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych

Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną(...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,

różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających

osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38,

różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym x.xx. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

3.7.5 Podatek od spadków i darowizn

Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli:

w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub

prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.

3.7.6 Podatek od czynności cywilnoprawnych

Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi" jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych.

W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

3.7.7 Odpowiedzialność płatnika podatku

Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Xx. X. x 0000 x. xx 0, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.

4 DANE O EMITNECIE

4.1 Podstawowe dane o Emitencie

Firma Emitenta brzmi: TECHNOPARK 2 Spółka Akcyjna

Dane teleadresowe

Siedziba: Poznań

Adres: ul. Jasielska 16 A; 00-000 Xxxxxx

Numer telefonu: x00 00 000 00 00

Numer faksu: x00 00 000 00 00

Adres e-mail: xxxx@xxxxxxxxxx0.xx

Strona www: xxx.xxxxxxxxxx0.xx

REGON: 639525179,

NIP: 000-00-00-000.

KRS: 0000276511

4.2 Czas trwania Emitenta

Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.

4.3 Podstawa prawna utworzenia Emitenta oraz dane dotyczące wpisu do rejestru

Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym spółka akcyjna powstaje z momentem dokonania wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.

Wpis Emitenta w Rejestrze Przedsiębiorców KRS został dokonany przez sąd rejestrowy – Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 16 marca 2007 roku pod numerem 0000276511.

4.4 Historia Emitenta

Działalność Emitenta datuje się od roku 1998, kiedy to założona została przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx oraz spółkę

„Beta Office” Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu Spółka pod firmą „Beta Estate” Sp. z o.o. Od roku 1999 roku firma Spółki przyjęła brzmienie „Technopark 2” Sp. z o.o. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 stycznia 2007 roku „Technopark 2” Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną. Wpis Emitenta do Rejestru Przedsiebiorców KRS nastąpił w dniu 16 marca 2007 roku.

Początkowo Spółka wynajmowała powierzchnie magazynowo-biurowe, a następnie rozszerzyła działalność o wykonywanie adaptacji tych powierzchni do odpowiednich celów. Spółka rozwijała się w sposób organiczny. W 1998 roku Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu procesu inwestycyjnego mającego na celu modernizację posiadanej nieruchomości pod względem technicznym i architektonicznym. Inwestycja objęła budynki biurowo- administracyjne (podwyższenie standardu użytkowania) oraz magazynowe (adaptacja hal do wymogów tzw. wysokiego składowania). W 2000 roku oddano do dyspozycji przedsiębiorców 38 lokali biurowych o łącznej powierzchni 1500 m2, a także 3100 m2 powierzchni magazynowej.

W 2001 roku rozwój infrastruktury drogowej (bezpośrednie sąsiedztwo trasy szybkiego ruchu) w okolicy kompleksu produkcyjno – handlowo - biurowego będącego własnością Emitenta spowodował gwałtowny wzrost zainteresowania oferowanymi przez niego usługami. Stało się to impulsem, który skłonił właścicieli do dalszych inwestycji mających na celu podniesienie standardu oferowanych lokali biurowych. Poniesione w tym celu nakłady, jak również działania marketingowe doprowadziły do znaczącego wzrostu przychodów ze sprzedaży.

Nabycie w roku 2006 udziałów w Spółce przez inwestorów aktywnych, wiązało się ze zmianą dotychczasowej strategii prowadzonej działalności. Za główny cel biznesowy uznano dywersyfikację działalności. Pierwszym krokiem w tym kierunku było rozpoczęcie działalności redeweloperskiej, polegającej na nabywaniu nieruchomości, podwyższaniu ich wartości poprzez zmianę dotychczasowej koncepcji wykorzystania, a następnie ich zbywaniu.

Do tej pory zostały zrealizowane inwestycje przy ul. Smolnej/Mariackiej oraz ul. Abp Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx/Wołkowyskiej opisane szczegółowo w punkcie 4.13.

W trakcie realizacji jest ponadto inwestycja zlokalizowane przy ul. Jasnej, opisana szczegółowo w punkcie 4.13.

W roku 2007 Emitent nabył 2 nieruchomości z przeznaczeniem na wynajem powierzchni biurowych i magazynowych oraz 4 nieruchomości w celu poddania ich działaniom redeweloperskim. Szczegółowy opis działań składających się na działalność redeweloperską został zamieszczony w punkcie 4.11.2.

4.5 Fundusze własne Emitenta

Z chwilą zarejestrowania przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną, na kapitał zakładowy Emitenta składało się

6.150.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł każda. W dniu 13 kwietnia 2007 x. Xxxxx Zgromadzenie postanowiło o zamianie 6.150.000 akcji imiennych na 6.150.000 akcji zwykłych na okaziciela. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 30 kwietnia 2007 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 6.150.000 złotych (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 6.150.000 (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 6150000 o wartości nominalnej 1 złoty (jeden złoty) każda.

Akcje serii A nie są uprzywilejowane; każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Tabela 1. Kapitał własny Emitenta na dzień 30 czerwca 2007 roku (w tys. zł)

Stan na dzień 30.06.2007 roku

Kapitał własny 20 132

Kapitał podstawowy 6 150

Kapitał zapasowy -

Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny -

Udziały (akcje) własne -

Zysk (strata) z lat ubiegłych -2 728

Zysk netto za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku 16 710

Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego -

Udziały akcjonariuszy mniejszościowych -

Razem kapitały własne 20 132

Zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami Emitent utworzył kapitał zapasowy, na który dokonywane będą corocznie odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% rocznego zysku netto. Wspomniane odpisy dokonywane będą do czasu, gdy kapitał zapasowy nie osiągnie wysokości równej 1/3 kapitału zakładowego. Celem tworzenia kapitału zapasowego jest pokrycie strat bilansowych w toku prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka może również tworzyć kapitał rezerwowy na pokrycie szczególnych wydatków lub strat.

4.6 Nieopłacona cześć kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta został w pełni pokryty wkładami niepieniężnymi w postaci udziałów w przekształconej poprzedniczce prawnej Emitenta, spółce Technopark 2 Sp. z o.o.

Nie istnieje nieopłacona część kapitału zakładowego.

4.7 Warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego

Emitent nie podejmował uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym nie emitował obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa.

4.8 Kapitał docelowy

Statut Emitenta nie przyznaje Zarządowi kompetencji do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

4.9 Rynki na jakich notowane były instrumenty finansowe emitowane przez Emitenta oraz kwity depozytowe wystawiane w związku z tymi instrumentami.

Instrumenty finansowe emitowane przez Emitenta nie były dotychczas przedmiotem obrotu na żadnym rynku zorganizowanym.

W związku z instrumentami finansowymi emitowanymi przez Emitenta nie byly wystawiane kwity depozytowe.

4.10 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów

Spółka nie tworzy grupy kapitałowej. Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podmiotem dominującym wobec Emitenta, na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 37) lit d) Ustawy o rachunkowości jest Blumerang Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, której jednym z dwóch członków zarządu jest Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx

– Prezes Zarządu Emitenta.

Blumerang Sp. z o.o. posiada bezpośrednio 265.000 akcji Emitenta uprawniających do wykonywania 265.000 głosów oraz pośrednio – poprzez podmiot zależny Blumerang PRE IPO FUND S.A – 308.000 akcji Emitenta uprawniających do wykonywania 308.000 głosów. Posiadany pakiet akcji daje tym podmiotom łącznie udział wynoszący 9,32 % w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Przedmiotem działalności Blumerang Sp. z o.o. jest działalność inwestycyjna polegająca na nabywaniu i zbywaniu udziałów i akcji w spółkach.

Emitent nie posiada pomiotów zależnych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.

4.11 Podstawowe produkty, towary i usługi

Zgodnie ze Statutem do zakresu działalności Emitenta należą:

1. zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z)

2. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z)

3. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),

4. pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 70.31.Z),

5. zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (PKD 70.32.Z),

6. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z),

7. pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),

8. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),

9. kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B).

Działalność Spółki jest prowadzona w zakresie:

wynajmu i adaptacji powierzchni magazynowo-biurowych, działalności redeweloperskiej.

4.11.1 Wynajem powierzchni biurowo-magazynowych

Podstawowym obszarem działalność Emitenta, który do tej pory miał największy udział w przychodach ze sprzedaży, był wynajem powierzchni o charakterze biurowo-magazynowym. Docelowym klientem Emitenta w tym segmencie działalności są małe i średnie przedsiębiorstwa, do których potrzeb dostosowana jest oferta produktowa Spółki.

Kolejnym istotnym źródłem przewagi konkurencyjnej w stosunku do firm oferujących powierzchnie biurowo- magazynowe jest możliwość pełnej obsługi w zakresie informatycznym i prawnym przez wyspecjalizowane firmy współpracujące z Emitentem.

Źródła przewagi konkurencyjnej Emitenta w ramach wynajmu powierzchni biurowo-magazynowych wynikają z następujących czynników: dziesięcioletnie doświadczenie, ograniczona liczba konkurentów na rynku wynajmu powierzchni biurowo-magazynowych dla małych i średnich firm, innowacyjne rozwiązanie np. modułowość wynajmowanej powierzchni, kompleksowa obsługa najemców, dogodna lokalizacja nieruchomości.

Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Emitent jest właścicielem dwóch nieruchomości, które są przeznaczone pod wynajem. Emitent prowadzi prace związane z modernizacją i adaptacją tych nieruchomości.

Pierwsza z nieruchomości, położona w Komornikach k. Poznania, zlokalizowana jest w pobliżu węzła autostrady A2. Docelowo po przeprowadzeniu modernizacji i adaptacji, pod wynajem ma być przeznaczone

5.000 m2 powierzchni biurowo-magazynowej. Spółka zawarła już umowy najmu obejmujące ponad 50% ogólnej powierzchni powyższego obiektu.

Druga z nieruchomości, położona w Poznaniu przy ul. Jasielskiej zlokalizowana jest w pobliżu fragmentów tzw. trzeciej ramy komunikacyjnej Poznania, tj. obwodnicy śródmieścia Poznania i zarazem drogi tranzytowej nr 5 i

11. Docelowo po przeprowadzeniu modernizacji i adaptacji, pod wynajem ma być przeznaczone około 1.000 m2 powierzchni biurowo-magazynowej.

4.11.2 Działalność redeweloperska

Emitent w ramach przyjętego modelu biznesowego prowadzi również działalność redeweloperską. Inwestycje redeweloperskie mogą przybierać różną postać, niemniej jednak Emitent pod tym pojęciem rozumie działania mające na celu nabycie nieruchomości, podwyższenie jej wartości poprzez zmianę dotychczasowej koncepcji wykorzystania, a następnie zbycie tej nieruchomości.

Inwestycje redeweloperskie charakteryzują się znacznym zróżnicowaniem i brakiem powtarzalności. W praktyce poszczególne fazy realizacji projektów tego typu mogą na siebie nachodzić lub nawet być prowadzone równolegle. Ma to przede wszystkim na celu skrócenie czasu ekspozycji na ryzyko związane z prowadzoną inwestycją. W przypadku Emitenta na proces realizacji projektów redeweloperskich składają się następujące działania:

a) Pozyskiwanie informacji o nieruchomości

b) Ocena nieruchomości

c) Nowa koncepcja użytkowania

d) Zakup nieruchomości

e) Wdrożenie koncepcji zagospodarowania nieruchomości

f) Sprzedaż nieruchomości

4.11.2.1 Pozyskiwanie informacji o nieruchomości

Pozyskiwanie informacji o odpowiednich nieruchomościach stanowi kluczowy czynnik sukcesu w przypadku inwestycji redeweloperskich. Spółka Technopark 2 S.A. posiada w tym zakresie doświadczenie, zdobyte podczas dotychczasowej działalności na rynku.

W Spółce istnieje zespół zajmujący się pozyskiwaniem informacji o nieruchomościach, przy czym zgodnie z przyjętą strategią, Spółka w tym zakresie w znacznym stopniu korzysta z usług podmiotów zewnętrznych.

4.11.2.2 Ocena nieruchomości

Ocena nieruchomości jest w dużej mierze uzależniona od indywidualnej charakterystyki nieruchomości. Niemniej w ramach tego etapu można wyróżnić dwie fazy: wstępną oraz właściwą.

Pierwsza z nich określa stopień przydatności danej nieruchomości. Ma ona jedynie na celu odrzucenie tych nieruchomości, które nie spełniają podstawowych wymagań Emitenta. W związku z tym ogranicza się ona jedynie do wizji lokalnej oraz analiz wielkości działki, dostępności infrastruktury komunikacyjnej itp.

W ramach właściwej oceny nieruchomości przeprowadzana jest analiza ksiąg wieczystych oraz badane są warunki gruntowe oraz topograficzne.

Oprócz analiz o charakterze techniczno-prawnym na tym etapie następuje zaangażowanie architektów oraz zespołu projektowego, których zadanie polega na wstępnej ocenie przydatności danej nieruchomości.

4.11.2.3 Nowa koncepcja użytkowania

Kluczowym etapem inwestycji redeweloperskiej jest opracowanie nowej koncepcji wykorzystania nieruchomości. Od niego uzależnione jest bowiem powodzenie całej inwestycji. Opracowywaniem pomysłów na powtórne zagospodarowanie danej nieruchomości zajmuje się zespół projektowy. Istotą prac tego zespołu jest opracowanie alternatywnych rozwiązań funkcjonalnych, a także przestrzennych, możliwych do realizacji przy istniejących ograniczeniach.

W najprostszej postaci inwestycja redeweloperska polega na nabyciu, zmianie przeznaczenia z punktu widzenia zagospodarowania przestrzennego oraz zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury, a następnie zbyciu nieruchomości. Jednakże w większości przypadków inwestycje redeweloperskie obejmują opracowanie wieloetapowego planu zmiany wykorzystania obiektów komercyjnych np. przemysłowych.

W ramach etapu opracowywania nowej koncepcji wykorzystania nieruchomości wykonywana jest analiza wykonalności dla każdej z potencjalnych koncepcji. Obejmuje ona następujące analizy cząstkowe:

rynku,

nieruchomości gruntowej, kosztów realizacji projektu, źródeł finansowania projektu.

Jedną z kluczowych części studium wykonalności jest analiza rynku. Ma ona istotny wpływ na określenie czynników ryzyka, na jakie narażony jest projekt redeweloperski. Obejmuje ona analizę podaży oraz popytu, działania obecnych oraz potencjalnych konkurentów, wymogi stawiane nieruchomościom przez potencjalnych użytkowników, a także otoczenia makroekonomicznego mogącego mieć wpływ na działalność Emitenta.

W ramach analizy nieruchomości gruntowej dokonuje się oceny właściwości topograficznych, warunków gruntowych itp.

Niezwykle istotna z punktu widzenia wykonalności danej koncepcji jest wstępna analiza kosztów. Zespół analiz sporządza kosztorys poszczególnych faz wdrożenia koncepcji. W wielu przypadkach koszty planowane różnią się od kosztów finalnych realizacji projektu. Niemniej etap ten pozwala już we wstępnej fazie odrzucić projekty, które są nieefektywne z punku widzenia kosztów.

Ostatnia faza sporządzanej analizy wykonalności obejmuje określenie potencjalnych źródeł finansowania

projektu. Podstawę do tego etapu stanowią opracowane wcześniej prognozy kosztów inwestycji.

Ostatnim etapem analizy wykonalności jest analiza prawna. Zgodnie z treścią ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym w planie miejscowym gmina ustala jakie jest przeznaczenie danego gruntu oraz określa warunki zabudowy i zagospodarowania terenu. W przypadku braku planu miejscowego, warunki zabudowy i zagospodarowania terenu ustalane są w drodze decyzji administracyjnej. Z końcem 2003 r. większość obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego utraciła ważność, a nowe uchwalono jedynie w nielicznych gminach. W związku z tym Emitent sprawdza również, czy nie napotka ograniczeń natury prawnej dotyczących zagospodarowania nieruchomości, które uniemożliwią przeprowadzenie danej inwestycji redeweloperskiej. Mogą one wynikać z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego uchwalonego przez gminę lub też w przypadku jego braku z decyzji o warunkach zabudowy.

4.11.2.4 Zakup nieruchomości

W przypadku zakończenia sukcesem etapu oceny nieruchomości oraz opracowania nowej koncepcji użytkowania terenu następuje nabycie nieruchomości. Na podstawie stosownej umowy zostaje przeniesione prawo własności nieruchomości.

W niektórych przypadkach powodzenie inwestycji redeweloperskiej uzależnione jest od uzyskania stosownej decyzji administracyjnej dotyczącej np. warunków zabudowy. W celu minimalizacji ryzyka zawierana jest umowa przedwstępna z warunkiem zawieszających, który uzależnia przeniesienie prawa własności nieruchomości od wydania decyzji, która umożliwi przeprowadzenie zaplanowanej inwestycji.

4.11.2.5 Wdrożenie koncepcji zagospodarowania nieruchomości

Kolejnym etapem inwestycji redeweloperskiej jest wdrożenie wybranej koncepcji wykorzystania zakupionej nieruchomości. Główną rolę we wczesnej fazie tego etapu odgrywa biuro architektoniczne, które przekształca pomysł użytkowania opracowany przez Emitenta w koncepcję architektoniczną.

Projekt sporządzony przez biuro architektoniczne musi być przede wszystkim atrakcyjny pod względem architektonicznym dostosowanym do danej lokalizacji oraz musi się charakteryzować się walorami użytkowymi przy zachowaniu kosztów na wcześniej ustalonym poziomie.

Następnie opracowywana jest dokumentacja techniczna planowanej inwestycji. W tej fazie uczestniczą przede wszystkim projektanci branżowi, tacy jak inżynierowie oraz specjaliści zajmujący się instalacjami elektrycznymi itp. Na podstawie sporządzonej dokumentacji technicznej Emitent występuje o stosowne pozwolenia.

4.11.2.6 Sprzedaż nieruchomości

Ostatni etap inwestycji redeweloperskiej stanowi sprzedaż nieruchomości. Emitent stara się zawrzeć odpowiednie umowy przedwstępne już na etapie nabywania nieruchomości. Ma to na celu ograniczenie ryzyka związanego z inwestycją, a także zapewnienie zadawalającej stopy zwrotu jeszcze przed zakończeniem projektu.

Przewaga Emitenta na tym etapie w porównaniu do konkurencji polega na fakcie, iż prowadzi on działalność typu B2B (business to business – działalność między przedsiębiorstwami), tym samym brak jest kosztownego i czasochłonnego procesu pozyskiwania klientów indywidualnych.

4.12 Strategia rozwoju Emitenta

Strategia rozwoju Emitenta zakłada:

umacnianie pozycji Emitenta w obszarach, w których jest już obecny; wejście w nowe obszary działalności

Umacnianie pozycji Emitenta w obszarach, w których jest już obecny:

w zakresie wynajmu powierzchni biurowych i magazynowych, odbywać się będzie poprzez:

dalszą modernizację posiadanych obiektów pod wynajem, w celu zaoferowania najemcom wysoce funkcjonalnych, nowoczesnych powierzchni biurowych i magazynowych;

w zakresie działalności redeweloperskiej, odbywać się będzie poprzez:

rozszerzenie działalności na obszar całego kraju, w szczególności na regiony w Polsce

cieszące się dużym zainteresowaniem inwestycyjnym (Warszawa, Wrocław, Kraków, Trójmiasto);

w dalszej kolejności rozszerzenie działalności na kraje Unii Europejskiej, w kooperacji z firmami o podobnym do Emitenta przedmiocie działalności, działającymi w tych krajach;

Strategia obejmująca nowe obszary działalności to naturalna konsekwencja i rozwinięcie dotychczasowej działalności. Wykorzystując dotychczas zdobyte doświadczenia, Emitent zamierza rozszerzyć swój katalog prowadzonych biznesów o rynek przedsięwzięć deweloperskich, na terenie całego kraju. W tym zakresie strategia Emitenta zakłada przystępowanie do spółek celowych z inwestorami (firmami deweloperskimi), poprzez wnoszenie do tych spółek posiadanych przez Emitenta nieruchomości (gruntów) i partycypację w zyskach osiągniętych ze sprzedaży/wynajmu przedmiotu inwestycji.

4.13 Inwestycje Emitenta za okres objęty sprawozdaniem finansowym

W latach 2004-2006 Emitent nie prowadził inwestycji. W roku 2007 Emitent prowadził bądź prowadzi nadal następujące inwestycje.

4.13.1 Inwestycja przy ulicy Smolnej/Mariackiej w Poznaniu.

W dniu 19 czerwca 2007 r. Emitent zawarł z Budimex Nieruchomości Inwestycje Sp. z o.o. umowę sprzedaży nieruchomości. Opisywana umowa sprzedaży została zawarta w x.xx. wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej 21 lutego 2007 roku, a opisanej w punkcie 4.13.2. Przedmiotem umowy sprzedaży są:

a) prawo użytkowania wieczystego gruntu, stanowiącego kompleks działek o łącznej powierzchni 0.53.11 ha, położonego przy ul. Smolnej w Poznaniu oraz prawo własności budynków znajdujących się na tym gruncie.

b) prawo użytkowania wieczystego gruntu, stanowiącego kompleks działek o łącznej powierzchni 0.60.33 ha, położonego przy ul. Smolnej w Poznaniu oraz prawo własności znajdujących się na tym gruncie budynków.

c) prawo użytkowania wieczystego gruntu, stanowiącego kompleks działek o łącznej powierzchni 0.14.05 ha, położonego przy ul. Smolnej w Poznaniu oraz prawo własności znajdujących się na tym gruncie budynków.

d) prawo użytkowania wieczystego gruntu, stanowiącego zgodnie z treścią księgi wieczystej budynek i osiedle mieszkaniowe zabudowane, o powierzchni 0.21.26 ha, położonego przy ul. Mariackiej w Poznaniu oraz prawo własności znajdujących się na tym gruncie budynków.

e) prawo użytkowania wieczystego gruntu, stanowiącego zgodnie z treścią księgi wieczystej inne tereny zabudowane, o powierzchni 0.02.02 ha, położonego przy ul. Smolnej w Poznaniu.

Cena sprzedaży wyżej wymienionych nieruchomości została ustalona na kwotę 25.040.000,00 zł i uwzględnia należny podatek od towarów i usług. Do dnia sporządzenia dokumentu informacyjnego Kupujący uiścił kwotę

24.540.000 zł. w następujący sposób:

a) tytułem zaliczki przy zawarciu umowy przedwstępnej – kwotę 5.508.000 zł,

b) dnia 20 czerwca 2007 r. – kwotę 18.532.000,00 zł,

c) dnia 8 października 2007 roku – kwotę 500.000 zł.

Pozostałą część ceny w kwocie 500.000 zł Kupujący zapłaci w terminie 7 dni od daty otrzymania odpisu prawomocnego orzeczenia będącego podstawą do wykreślenia służebności na rzecz każdoczesnego właściciela lub użytkownika wieczystego nieruchomości Kw numer 125002, nie później niż do dnia 7 lipca 2008 r.

W przypadku nie przekazania wskazanego powyżej odpisu orzeczenia kupującemu w terminie do dnia 30 czerwca 2008 roku, Emitent zobowiązał się do zapłaty, na każde wezwanie kupującego, kary umownej wynoszącej 500.000,00 zł. Kupujący jest uprawniony do potrącenia kwoty kary umownej, z pozostałej do zapłaty części ceny.

Wydanie przedmiotu umowy w posiadanie kupującego, w stanie wolnym od wszelkich praw i osób prawa zbywcy reprezentujących, nastąpiło po podpisaniu stosownego protokołu zdawczo - odbiorczego w dniu 26 czerwca 2007 r. Do dnia 30 września 2007 r. Emitent korzystał z nieruchomości na zasadzie najmu.

4.13.2 Inwestycja przy ul. Mariackiej w Poznaniu.

W dniu 21 lutego 2007 r. Emitent zawarł z Budimex Nieruchomości Inwestycje Sp. z o.o. (jako zobowiązaną do nabycia) przedwstępną umowę zbycia nieruchomości. Przedmiotem opisywanej umowy jest zobowiązanie do

zawarcia umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ulicy Mariackiej w Poznaniu, stanowiącej zgodnie z treścią księgi wieczystej tereny zabudowane przemysłowe, o powierzchni

0.14.82 ha oraz prawa własności znajdujących się na wspomnianej nieruchomości budynków.

Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia spełnienia warunku polegającego na wydaniu Emitentowi decyzji o warunkach zabudowy dla inwestycji polegającej na budowie obiektu - zespołu mieszkaniowego wraz z usługami w parterze przewidzianej do realizacji na działkach 12/9, 12/12, 12/13, 12/19, 17/4, 17/6, 17/7, 17/8, 17/9, 17/10, 17/11, 17/12, 18,19/1, 20/5, ark. 9 obręb Główna; jednak nie później niż w terminie do dnia dwudziestego pierwszego czerwca dwa tysiące dziewiątego roku (21.06.2009).

Cena sprzedaży wyżej wymienionej nieruchomości wynosi 2.928.000 zł wraz z należnym podatkiem od towarów i usług. Cena sprzedaży płatna będzie w dniu następnym po dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży.

Xxxxxx zgodnie postanowiły, iż w przypadku nie uzyskania do dnia 21 czerwca 2009 roku prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy, opisanej powyżej, kupujący może żądać zawarcia umowy przyrzeczonej na warunkach określonych postanowieniami niniejszej umowy, z tym jednak zastrzeżeniem, iż cena sprzedaży wynosić będzie wówczas kwotę 1.464.000,00 zł, zawierającą należny podatek od towarów i usług.

Dla zabezpieczenia wydania nieruchomości w umowie przyrzeczonej, Emitent poddał się egzekucji wprost z aktu w trybie art. 777 pkt. 4 kodeksu postępowania cywilnego.

Emitent zobowiązał się, że najpóźniej do dnia poprzedzającego dzień zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży wszystkie umowy, których przedmiotem jest używanie nieruchomości będą rozwiązane lub wygasną. Emitent zobowiązał się do zapłaty – tytułem kary umownej – na rzecz Kupującej Spółki kwoty 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych) w przypadku nie wywiązania się z powyższego zobowiązania w wyżej określonym terminie. Emitent odnośnie obowiązku zapłaty kary umownej do kwoty w wysokości 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych) poddał się egzekucji wprost z aktu w myśl art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego.

4.13.3 Inwestycja przy ul. Baraniaka/Wołkowyskiej

Umowa sprzedaży praw i przeniesienia obowiązków (dalej Umowa z Budinwest)

W dniu 6 lipca 2007 roku Emitent (jako kupujący) zawarł ze wspólnikami Budinwest s.c. Wycena i Obrót Nieruchomościami (dalej Budinwest s.c.) umowę sprzedaży praw i przeniesienia obowiązków wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego i własności budynków (dalej Umowa Przedwstępna).

Stronami Umowy Przedwstępnej były: Budinwest s.c., osoba fizyczna i spółka Miron-oil Sp. z o.o. Na podstawie tej umowy osoba fizyczna oraz spółka Miron-oil Sp. z o.o. zobowiązały się sprzedać na rzecz wspólników Budinwest s.c. część gruntu o obszarze około 6.000 m2 wydzieloną geodezyjnie z nieruchomości położonej przy ul. Abpa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx i ul. Wołkowyskiej w Poznaniu oraz prawo własności posadowionych na tej części gruntu budynków (Przedmiot Inwestycji).

Sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków z Umowy Przedwstępnej nastąpiło za cenę 671.000,000 zł (brutto). Emitent wspomnianą kwotę uiścił w całości.

Porozumienie

Także w dniu 6 lipca 2007 roku wspólnicy spółki Budinwest s.c. oraz Emitent zawarli porozumienie uzupełniające postanowienia Umowy z Budinwest. Na podstawie tego porozumienia strony uzgodniły, że wspólnikom spółki Budinwest s.c. przysługiwać będzie, z tytułu zawarcia Umowy z Budinwest s.c., dodatkowe wynagrodzenie, którego zapłata uwarunkowana będzie od zbycia przez Emitenta Przedmiotu Inwestycji, zaś wysokość tego wynagrodzenia uzależniona będzie od zysku osiągniętego przez Emitenta ze zbycia Przedmiotu Inwestycji.

Zysk ze zbycia Przedmiotu Inwestycji porozumienie definiuje jako różnicę pomiędzy przychodem netto otrzymanym tytułem kwoty zbycia a kosztami netto uzyskania tego przychodu.

Wysokość wynagrodzenia wspólników Budinwest s.c. strony ustaliły na 66 % zysku zdefiniowanego powyżej.

Umowa sprzedaży Przedmiotu Inwestycji z 6 lipca 2007 roku

W dniu 6 lipca Emitent (jako kupujący) zawarł także z osobą fizyczną oraz spółką Miron-Oil Sp. z o.o. (jako sprzedającymi) umowę sprzedaży Przedmiotu Inwestycji. W umowie został doprecyzowany Przedmiot Inwestycji poprzez wskazanie, że stanowi on działkę gruntu będącą częścią nieruchomości położonej przy ul. Abpa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx oraz ul. Wołkowyskiej, a także prawo własności budynków posadowionych na wspomnianej działce gruntu. Dookreślono także powierzchnię Przedmiotu Inwestycji na 65.430 m2.

Strony oświadczyły, że w sytuacji, gdy obciążenia Przedmiotu Inwestycji będą wyższe niż cena sprzedaży, to Emitentowi będzie przysługiwało prawo odstąpienia od umowy w terminie do 31 grudnia 2007 roku.

Przedmiot Inwestycji został odłączony od nieruchomości, której część do tej pory stanowił i stał się odrębnym przedmiotem własności.

Zakupiona nieruchomość jest przedmiotem kolejnego projektu redeweloperskiego, który sfinalizowany zostanie poprzez zawarcie umowy przyrzeczonej, w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży opisanej poniżej.

Przedwstępna umowa sprzedaży Przedmiotu Inwestycji

W dniu 20 września 2007 roku Emitent zawarł przedwstępną umowę sprzedaży Przedmiotu Inwestycji. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie najpóźniej do 23 stycznia 2008 roku.

Kupujący zapłacił Emitentowi tytułem zadatku, kwotę 3.800.000,00 złotych netto na konto depozytowe kancelarii notarialnej sporządzającej umowę. Kupujący spółka zobowiązała się do zapłaty reszty ceny sprzedaży w kwocie 15.200.000,00 złotych, powiększonej o ewentualnie należny podatek od towarów i usług najpóźniej na dwa dni robocze przed terminem zawarcia umowy przyrzeczonej na konto depozytowe kancelarii notarialnej sporządzającej tę umowę.

Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej umowy w terminie do dnia wyznaczonego jako ostateczny termin zawarcia umowy przyrzeczonej, jeżeli:

a) będą istniały wierzytelności zabezpieczone hipoteką na Przedmiocie Inwestycji, lub wystąpią jakiekolwiek zaległości podatkowe lub z tytułu ubezpieczeń społecznych Emitenta powodujące odpowiedzialność finansową Kupującego, których suma przekraczać będzie resztę ceny sprzedaży lub będą istniały inne (nie dające się spłacić) obciążenia Przedmiotu Inwestycji, za wyjątkiem ujawnionych w umowie służebności,

b) którekolwiek z oświadczeń Emitenta złożonych w umowie okazałoby się nieprawdziwe lub stałoby się niezgodne z rzeczywistością, lub gdyby stan faktyczny lub stan prawny Przedmiotu Inwestycji nie odpowiadał w chwili zawierania umowy przyrzeczonej opisowi zawartemu w opisywanej umowie i w związku z tym, Przedmiot Inwestycji nie będzie posiadała właściwości, które są niezbędne do realizacji inwestycji zamierzonej przez Kupującego.

Jeżeli Kupujący odstąpi od opisywanej umowy z przyczyn wskazanych powyżej w lit. a) Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w kwocie 3.800.000 zł za powstanie okoliczności stanowiących podstawę do odstąpienia, a także do zwrotu otrzymanej kwoty zadatku. Jeżeli natomiast Przedmiot Inwestycji nie będzie posiadał z winy Emitenta właściwości, które są niezbędne do realizacji inwestycji zamierzonej przez kupującą spółkę, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 3.800.000 zł oraz do zwrotu otrzymanej kwoty zadatku.

Ponadto Kupujący będzie miał prawo do odstąpienia od umowy także w każdym przypadku jej niewykonania przez Emitenta. Jeśli z tego uprawnienia skorzysta Emitent zobowiązany jest do zwrotu otrzymanej kwoty zadatku w podwójnej wysokości w terminie pięciu dni od odstąpienia, pod warunkiem zrzeczenia się przez Kupującego roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej.

Prawo odstąpienia od umowy przysługuje Kupującemu także wówczas, gdy w dniu wyznaczonym jako dzień zawarcia umowy przyrzeczonej Przedmiot Inwestycji zajmowany będzie przez osoby trzecie na podstawie tytułu prawnego. W ciągu kolejnych trzech dni kupująca spółka może odstąpić od umowy i jeśli to uczyni, to Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w kwocie 3.800.000 zł

Emitentowi przyznane zostało uprawnienie do odstąpienia od umowy w przypadku jej niewykonania przez kupującą spółkę. Jeśli Emitent skorzysta z tego uprawnienia, będzie miał prawo do zatrzymania otrzymanego zadatku.

Jednym z postanowień umowy jest oświadczenie Emitenta o ustanowieniu na prawie użytkowania wieczystego

nieruchomości będącej przedmiotem opisywanej umowy oraz prawie własności budynków położonych na tej nieruchomości hipoteki kaucyjnej do maksymalnej kwoty 7.600.000 zł na rzecz kupującej spółki, celem zabezpieczenia jej roszczeń o zwrot zadatku albo o zwrot zadatku w podwójnej wysokości.

Ponadto Emitent, na podstawie opisywanej umowy, zobowiązał się do wydania Przedmiotu Inwestycji, w stanie wolnym od osób trzecich w posiadanie kupującej spółce najpóźniej w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej, i co do wykonania tego zobowiązania zobowiązuje się poddać w umowie przyrzeczonej egzekucji na podstawie art. 777 § l pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego.

Umowa z 20 września 2007 roku

Powyższa umowa zawarta została x.xx. ze wspólnikami spółki Budinwest s.c.

Na mocy opisywanej umowy wspólnicy Budinwest s.c. oraz Emitent dokonali doprecyzowania i uzupełnienia porozumienia zawartego 6 lipca 2007 roku. Strony określiły przede wszystkim wysokość kosztów netto uzyskania przychodu ze sprzedaży Przedmiotu Inwestycji, a także sposób płatności wynagrodzenia wynikającego z poniższej umowy.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawarcia przez Emitenta przyrzeczonej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego umowa przyrzeczona nie została jeszcze zawarta.

4.13.4 Inwestycja przy ul. Jasnej w Poznaniu

W dniu 29 marca 2007 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży na podstawie której nabył 7/10 nieruchomości położonej w Poznaniu, przy ulicy Jasnej, stanowiącej działkę o powierzchni 5.234 m2. Zgodnie z treścią księgi wieczystej nabyta nieruchomość stanowi grunty orne.

Cena netto zakupu przedmiotowej nieruchomości ustalona została na łączną kwotę 2.358.000,00 zł., w tym cena za udział nabywany przez Emitenta, wynoszący 7/10 części, wynosiła 1.650.600,00.

W okresie pomiędzy datą zawarcia umowy przedwstępnej, a ostateczną datą zawarcia umowy przyrzeczonej, Emitent pozyskał inwestora zainteresowanego zakupem tej nieruchomości i w dniu 28 marca 2007 roku podpisał przedwstępną umowę sprzedaży swojego udziału w nieruchomości za cenę netto 2.800.000,00 zł. Podpisanie umowy przyrzeczonej, zgodnie z aneksem do umowy przedwstępnej sporzadzonym w dniu 29 października 2007 roku ma nastąpić najpóźniej do dnia 31 marca 2008 roku.

Nieruchomość wykorzystywana była przed jej nabyciem przez Emitenta na cele działalności ogrodniczej. Pierwotnym celem Emitenta była budowa na tym terenie biurowca, po uprzednim uzyskaniu niezbędnych pozwoleń. W wyniku działań związanych z planowaną inwestycją ustalono, iż na tym terenie istnieje możliwość zabudowy obiektem handlowym. W wyniku dokonanych analiz okazało się, że przeznaczenie tej nieruchomości pod zabudowę obiektem handlowym, powinno spowodować szybki wzrost jej wartości w stosunku do ceny zakupu. W związku z powyższym, Spółka rozpoczęła aktywne działania mające na celu znalezienie inwestora, zainteresowanego prowadzeniem inwestycji o powyższym charakterze. W wyniku tych działań znaleziono inwestora, oferującego satysfakcjonujące Spółkę parametry finansowe transakcji. W konsekwencji tego, w dniu 28 marca 2007 r. Spółka zawarła wyżej wskazaną umowę przedwstępną na sprzedaż nieruchomości przy ul. Jasnej, po cenie znacząco wyższej, niż cena nabycia.

4.13.5 Inwestycja przy al. Niepodległości w Poznaniu

W dniu 29 marca 2007 roku Emitent zawarł przedwstępną warunkową umowę sprzedaży, w której zobowiązał się do nabycia niewydzielonej geodezyjnie, niezabudowanej części działki położonej przy al. Niepodległości w Poznaniu, o powierzchni pomiędzy 490 m2 a 510 m2.

Sprzedającymi są osoby fizyczne zamieszkałe w Poznaniu. Umowa została zawarta pod następującymi warunkami:

a) powstania geodezyjnie wydzielonej działki gruntu, której dotyczy zawarta umowa,

b) uzyskania przez Sprzedawcę ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt podziału nieruchomości, w wyniku którego powstanie działka do której odnosi się zawarta umowa,

c) prawomocnego wpisu do księgi wieczystej jako jedynych współwłaścicieli dzielonej nieruchomości Sprzedających.

Xxxxxx ustaliły także, że w przypadku, gdyby w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej nieruchomość, której umowa ta dotyczy stanowiła nieruchomość rolną, umowa przyrzeczona zostanie zawarta pod warunkiem nieskorzystania w stosunku do niej z prawa pierwokupu przez Agencję Nieruchomości Rolnych.

Xxxxxx postanowiły, że w przypadku niewykonania opisywanej umowy przez jednego ze sprzedawców, Emitent będzie miał prawo odstąpić od umowy także wobec pozostałych zobowiązanych do sprzedaży w terminie do 31 grudnia 2007 roku.

Cena netto zakupu nieruchomości ustalona została na łączną kwotę będącą iloczynem ilości metrów kwadratowych wynikającej z dokumentów geodezyjnych faktycznej powierzchni działki i ceny za jeden metr kwadratowy działki wynoszący 1.000,00 zł. Podpisanie umowy przyrzeczonej ma nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2007 roku.

4.13.6 Inwestycja przy ul. Przepadek w Poznaniu

W dniu 29 marca 2007 roku Emitent podpisał przedwstępną umowę sprzedaży, na mocy której zobowiązał się do nabycia nieruchomości położonej w Poznaniu, na rogu alei Niepodległości i ulicy Przepadek, stanowiącej działkę, o powierzchni 488 m2, stanowiącej według treści księgi wieczystej teren mieszkalny zabudowany.

Cena netto zakupu przedmiotowej nieruchomości ustalona została na kwotę 1.250.000,00 zł. Podpisanie umowy przyrzeczonej ma nastąpić najpóźniej do dnia 21 czerwca 2008 roku.

Emitent zapłacił Sprzedającym zadatki w łącznej wysokości 200.000 złotych, które zostaną zaliczone na poczet ceny sprzedaży po podpisaniu umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 21 czerwca 2008 roku.

Resztę ceny netto zakupu, czyli kwotę 1.050.000,00 zł Emitent zapłaci w chwili wydania przedmiotowej nieruchomości w jego posiadanie, nie później niż do końca dnia 30 września 2008 roku.

Xxxxxx postanowiły, że w przypadku nieprzedłużenia do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej jednego z dokumentów wymaganych opisywaną umową Emitentowi przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy w terminie do 21 czerwca 2007 roku. W przypadku odstąpienia przez Emitenta do umowy Sprzedający będą zobowiązani do zwrotu otrzymanych zadatków w podwójnej wysokości, bez odrębnego wezwania oraz zapłaty kar umownych w wysokości zadatków w terminie 7 dni od odstąpienia.

Xxxxxx ustaliły także, że w przypadku, gdyby w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej nieruchomość, której umowa ta dotyczy stanowiła nieruchomość rolną, umowa przyrzeczona zostanie zawarta pod warunkiem nieskorzystania w stosunku do niej z prawa pierwokupu przez Agencję Nieruchomości Rolnych.

4.13.7 Inwestycja w Komornikach k. Poznania

W dniu 11 maja 2007 roku Emitent zawarł z syndykiem masy upadłości UNIMA S.A. z siedzibą w Komornikach umowę sprzedaży, na mocy której nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa upadłego w postaci 7/10 udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, położonej w Komornikach, o łącznej powierzchni 14.620 m2, a także prawa własności posadowionych na tej nieruchomości budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności.

Cena, jaką zapłacił Emitent za wskazany powyżej przedmiot sprzedaży wynosiła 1.750.000 zł.

Emitent zamierza zakupioną nieruchomość przeznaczyć pod wynajem powierzchni biurowej i magazynowej.

4.13.8 Inwestycja przy ul. Jasielskiej w Poznaniu

W dniu 6 lipca 2007 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży, na podstawie której nabył od spółki AXPOL TRAIDING X. Xxxxxxxx s.j. z siedzibą w Rogoźnie prawo użytkowania wieczystego grunty położonego przy ul. Jasielskiej w Poznaniu o łącznej powierzchni 1.973 m2 oraz prawo własności dwukondygnacyjnego budynku magazynowo-biurowego o kubaturze 5.500 m3 i powierzchni użytkowej 1.100 m2.

Cena netto zakupu wskazanych powyżej praw wyniosła 2.545.000,00 zł. Została ona w całości opłacona przez Emitenta w dniu 12 lipca 2007 roku

Emitent zakupione nieruchomości przeznaczył pod wynajem powierzchni magazynowej i biurowej. Do budynków znajdujących się na nieruchomości przeniesiony została także siedziba Spółki.

4.14 Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące

zobowiązania

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie zostały podjęte wiążące zobowiązania przez zarząd Emitenta odnośnie głównych inwestycji w przyszłości, inne niż umowy przedwstępne opisane wcześniej

4.15 Postępowania

Wobec Emitenta nie zostały wszczęte żadne postępowania upadłościowe, układowe czy likwidacyjne. Wobec Emitenta nie wszczęto żadnych postępowań ugodowych, arbitrażowych czy egzekucyjnych.

W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczą się i nie toczyły żadne postępowania przed organami rządowymi ani też postępowania sądowe czy arbitrażowe, które mogły mieć, miały lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansowa Emitenta.

Według wiedzy Emitenta niezwykle mało prawdopodobne jest, aby wobec Emitenta zostały wszczęte jakiekolwiek postępowania, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

4.16 Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej

Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta.

4.17 Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym dokumencie informacyjnym nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia lub okoliczności mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej Emitenta.

4.18 Wskazanie wszystkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych Dokumencie Informacyjnym

Od daty sprawozdania środrocznego, zamieszczonego w Dokumencie Informacyjnym, tj. od dnia 30 czerwca 2007 r., Emitent zawarł następujące umowy powodujące bądź mogące powodować znaczące zmiany w sytuacji finansowej Emitenta:

Umowa sprzedaży z 6 lipca 2007 roku zawarta z Axpol Traiding X. Xxxxxxxx s.j. z siedzibą w Rogoźnie (jako Sprzedawcą) – opisana w punkcie 4.13.8.

Umowy związane z Inwestycją przy ul. Abpa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx/Wołkowyskiej w Poznaniu – opisane w punkcie 4.13.3.

4.19 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze

4.19.1 Zarząd

Zgodnie z § 8 Statutu Spółki kadencja Zarządu trwa 5 lat. Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Kadencja Prezesa Zarządu Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx upływa w dniu 21 stycznia 2012 x.

Xxxxxx Xxxxxxxx – Prezes Zarządu

W latach 1986 - 1992 studiował na Politechnice Poznańskiej na kierunku Informatyka, specjalność Systemy Komputerowe Ogólnego Przeznaczenia (SKOP). W latach 1990 - 1993 wspólnik firmy StudioScan (1/3 udziału w spółce) odpowiedzialny za wdrożenie systemu montażu elektronicznego oraz pozyskania finansowania w formie cross border leasing. W 1991 roku StudioScan wdrożyło pierwszy w Europie Wschodniej system montażu elektronicznego oparty na technologii komputerowej. W latach 1991-1993 współpracował z firmą Apollo Leasing Wiedeń. Od 1998 jest Prezesem Zarządu Technopark 2 S.A. (przedtem Technopark 2 Sp. z o.o.). Od roku 2003 jest udziałowcem spółki Blumerang sp. z o.o. oraz prezesem jej zarządu. Od 2007 r. jest członkiem Zarządu Wielkopolskiego Związku Pracodawców Prywatnych.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx jest mężem Xxxx Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx, członka Rady Nadzorczej Emitenta.

4.19.2 Rada Nadzorcza

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Obecna Rada Nadzorcza w składzie:

• Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx

• Xxxxx Xxxxxxxx

• Xxxxxxxx Xxxxx

• Xxxxxx Xxxxxxxxx

• Xxxxxxx Xxxxxxxxx

została powołana na 5-letnią kadencję w dniu 25 stycznia 2007 r., w związku z czym kadencja upływa w dniu 25 stycznia 2012

Panowie Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx to niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności określone w Statucie Spółki, a wynikające z Zaleceń Komisji (WE) z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Xxxxx Xxxxxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady Nadzorczej. Do dnia 13 kwietnia 2007 r. był Wiceprezesem Zarządu Technopark 2 S.A. Absolwent Uniwersytetu im. Xxxxx Xxxxxxxxxxx w Poznaniu oraz Szkoły Bankowej Banku Staropolskiego. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (licencja nr 418) oraz Dyplom MBA Trend University w Nottingham. W latach 1994-1995 Kierownik Zespołu Kontroli Wewnętrznej Centralnego Biura Maklerskiego Wielkopolskiego Banku Kredytowego S.A., w 1995 r. pracownik Domu Maklerskiego „V&P” w Poznaniu. Wykładowca Podyplomowego Studium Inwestycji Kapitałowych oraz Podyplomowego Studium Bankowości Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu. Doktorant na Wydziale Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Xxx Xxxxx Xxxxxxxx jest jednocześnie prezesem spółki Inwest Consulting S.A. (od 1996 roku) i Wiceprezesem Zarządu Inwest Finance Sp. z o.o.

Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka filologii germańskiej Uniwersytetu im. Xxxxx Xxxxxxxxxxx w Poznaniu. Ukończyła kurs pośrednika w obrocie nieruchomościami w WCN Poznań. Do września 2006 r. była członkiem zarządu Technopark 2 Sp. z o.o.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx jest żoną Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Prezesa Zarządu Emitenta..

Xxxxxx Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Posiada licencję maklera papierów wartościowych oraz doradcy inwestycyjnego.

W latach 1993-1995 zatrudniony w BRE Banku. Od 1996 r. do 2006 r. zatrudniony w DI BRE Banku, w latach 2004-2006 członek zarządu DI BRE Banku. Od kwietnia 2007 r. analityk w Skarbiec TFI S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu im. Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxxxxx w Lublinie.

W latach 1998-1999 prawnik w CeTO S.A. W latach 1999-2005 prawnik w KBC Securities NV o/Polska. Od 2000 r. współpracuje z wieloma podmiotami, w tym kancelariami adwokackimi w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi. Prezes Zarządu XXXXXXXXXXXX.XX S.A. z siedzibą w Zamościu.

Xxxxxxxx Xxxxx - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu. Ukończył kurs dla kandydatów do rad nadzorczych spółek Skarbu. Obecnie prowadzi indywidualną kancelarię radcy prawnego.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx jest członkiem Rady Nadzorczej AQUARELLIUS Sp. z o.o. z siedzibą w Rogoźnie.

4.20 Znaczni akcjonariusze

Podmiotem dominującym wobec Emitenta, na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 37) lit d) Ustawy o rachunkowości jest Blumerang Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, której jednym z dwóch członków zarządu jest Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx

– Prezes Zarządu Emitenta.

Znacznymi akcjonariuszami Emitenta są:

Xxxxxx Xxxxxxxx – posiada 1.968.000 akcji, co stanowi 32,00 % w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu

Inwest Consulting S.A. – posiada bezpośrednio 1.209.000 akcji, co stanowi 19,65 % w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz pośrednio (poprzez spółkę zależna Incest Connect S.A.) 1.332.000 akcji, co stanowi 21,66 % w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu

Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx – posiada 900.000 akcji, co stanowi 14,63% w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu

Blumerang Sp. z o.o. - posiada bezpośrednio 265.000 akcji, co stanowi 4,31 % w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz pośrednio (poprzez spółkę zależną Blumerang PRE IPO FUND S.A.) 308.000 akcji Emitenta, co stanowi 5,01 % w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z informacjami uzyskanymi przez Emitenta Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx oraz spółka Inwest Consulting S.A. zobowiązali się do niezbywania posiadanych przez siebie bezpośrednio akcji Emitenta do dnia 30 czerwca 2008 roku. Daje to wyraz zaangażowania głównych akcjonariuszy w długoterminową realizację strategii rozwoju Emitenta, a ponadto ma zapobiegać ryzyku nadpodaży akcji i jej niekorzystnemu wpływowi na ich cenę rynkową.

5 SPRAWOZDANIA FINANSOWE

W niniejszym rozdziale Emitent zaprezentował:

• W punkcie 5.1 opinię biegłego rewidenta z badania statutowego sprawozdania finansowego Spółki z rok 2006

• W punkcie 5.2 sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku, o którym biegły rewident wydał opinię, o której mowa w punkcie 5.1.

• W punkcie 5.3opinię z badania śródrocznych informacji finansowych za okres od 01 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2007 r.

• W punkcie 5.4 śródroczne sprawozdanie finansowe za 6 miesięcy roku 2007, o którym biegły rewident wydał opinię, o której mowa w punkcie 5.3 .

5.1 Opinia z badania sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku.

5.2 Sprawozdanie finansowe za rok 2006

5.2.1 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego

1. Dane identyfikujące jednostkę

Firma: TECHNOPARK 2 Spółka Akcyjna

Siedziba: Poznań

Adres: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx

Wpis: Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 000035525

2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony

3. Sprawozdanie finansowe sporządzono za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r.

4. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek, które samodzielnie sporządzają sprawozdanie finansowe.

5. Sprawozdanie sporządzono przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę przez co najmniej 12 kolejnych miesięcy i dłużej. Nie są nam znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie poważnych zagrożeń dla kontynuowania przez spółkę działalności.

6. Omówienie stosownych metod wyceny (w tym amortyzacji, walut obcych) aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów w zakresie, w jakim ustawa pozostawiła jednostce prawo wyboru.

Aktywa i pasywa jednostka wycenia według zasad określonych w ustawie o rachunkowości.

Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne

Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wycenia się według ceny nabycia. Do środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych stosuje się liniową metodę amortyzacji przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ekonomicznej użyteczności.

Środki trwałe o wartości poniżej 3 500 zł umarzane są w 100% w miesiącu oddania do użytkowania.

Należności

Krajowe – w kwocie wymagającej zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące wartość należności. Zagraniczne – wycena wg rzeczywistej wartości tzn. w ciągu roku: wartość w walucie x kurs średni NBP, na dzień bilansowy; wg średniego kursu ustalonego dla danej waluty NBP.

Zobowiązania

Krajowe – w kwocie wymagającej zapłaty

Zagraniczne - wycena wg rzeczywistej wartości tzn. w ciągu roku: wartość w walucie x kurs średni NBP, na dzień bilansowy; wg średniego kursu ustalonego dla danej waluty NBP.

Środki pieniężne w kasie

Wycena wg wartości nominalnej na podstawie raportu kasowego

Środki pieniężne w banku

Na rachunku złotowym wycenia się w wartości nominalnej na podstawie wyciągu bankowego; Na rachunku walutowym wycenia się w ciągu roku obrotowego - na podstawie wyciągu bankowego – po kursie kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, a na dzień bilansowy – według średniego kursu ustalonego na dzień wyceny dla danej waluty przez NBP

Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują wydatki i zużycie składników majątkowych dotyczących miesięcy następujących po miesiącu, w którym te wydatki poniesiono.

Spółka dokonuje biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikający w szczególności ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów jednostki, a kwotę zobowiązań można oszacować w sposób wiarygodny.

Kapitały własne oraz pozostałe aktywa i pasywa – wycenia się w wartości nominalnej

7. Przedstawienie dokonanych w ciągu roku obrotowego zmian metod księgowości i wyceny, jeżeli wywierają one istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, ich przyczyny i spowodowaną zmianami kwotę wyniku finansowego - nie wystąpiły

8. Przedstawienie dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego zmian sposobu sporządzania sprawozdania finansowego i wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową oraz rentowność jednostki - nie wystąpiły

9. Informacje o znaczących zdarzeniach jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nie uwzględnionych w bilansie i w rachunku zysków i strat - nie wystąpiły (nie są znane na dzień sporządzania informacji dodatkowej).

10. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego - nie wystąpiły

5.2.2 Bilans sporządzony za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku

	AKTYWA	31.12.2006	31.12.2005
A. Aktywa trwałe		3 533 609,09	4 071 624,88
I. Wartości niematerialne i prawne		-	-
1. Koszty prac rozwojowych		-	-
2. Wartość firmy		-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne		-	-
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne		-	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe		3 533 609,09	4 071 624,88
1. Środki trwałe		3 533 609,09	3 687 525,48
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)		621 333,47	637 333,47

b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	2 871 082,94	2 850 566,13
c) urządzenia techniczne i maszyny	41 192,68	172 500,48
d) środki transportu	-	25 929,67
e) inne środki trwałe	-	1 195,73

2. Środki trwałe w budowie - 384 099,40

3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - -

III. Należności długoterminowe	-	-
1. Od jednostek powiązanych	-	-
2. Od pozostałych jednostek	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	-	-
1. Nieruchomości	-	-
2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
3. Długoterminowe aktywa finansowe	-	-
4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B. Aktywa obrotowe	357 775,71	441 395,56
I. Zapasy	-	-
1. Materiały	-	-
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
3. Produkty gotowe	-	-
4. Towary	-	-
5. Zaliczki na dostawy	-	-
II. Należności i roszczenia	82 823,15	419 413,46
1. Należności od jednostek powiązanych	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
b) inne	-	-
2. Należności od pozostałych jednostek	82 823,15	419 413,46
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	82 823,15	219 222,03
- do 12 miesięcy	83 823,15	219 222,03
- powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	- -	- 10 266,94
c) inne	-		189 924,49
d) dochodzone na drodze sądowej	-		-
III. Inwestycje krótkoterminowe	252 104,67		345,83
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	190 354,57		345,83
a) w jednostkach powiązanych	-		-
b) w pozostałych jednostkach	-		-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	190 354,57	345,83
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	190 354,57	345,83
- inne środki pieniężne	-		-
- inne aktywa pieniężne	-		-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	61 750,10		-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	22 847,89		21 636,27
Aktywa razem	3 891 384,80		4 513 020,44

PASYWA	31.12.2006	31.12.2005
A. Kapitał (fundusz) własny	3 421 745,63	3 936 051,16
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	6 150 000,00	6 150 000,00
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)	-	-
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)	-	-

IV. Kapitał (fundusz) zapasowy - -

V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - -

VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - -

VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	2 486 016,70	-	2 077 139,62
VIII. Zysk (strata) netto	-	242 237,67	-	136 809,22
IX. Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)		-		-
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		469 639,17		576 969,28
I. Rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		- -		5 567,59 -
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		-		-
3. Pozostałe rezerwy		-		5 567,59
- długoterminowa		-		-
- krótkoterminowa		-		5 567,59
II. Zobowiązania długoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych		- -		- -
2. Wobec pozostałych jednostek		-		-
a) kredyty i pożyczki		-		-
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		-		-
c) inne zobowiązania finansowe		-		-
d) inne		-		-
III. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych		457 264,03 -		562 062,17 -
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-		-
- do 12 miesięcy		-		-
- powyżej 12 miesięcy		-		-
b) inne		-		-
2. Wobec pozostałych jednostek		457 264,03		562 062,17
a) kredyty i pożyczki		10 225,63		7 511,18
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		-		-
c) inne zobowiązania finansowe		-		-
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		215 290,72		288 350,64
- do 12 miesięcy		215 290,72		288 350,64
- powyżej 12 miesięcy		-		-
e) zaliczki otrzymane na dostawy		-		-
f) zobowiązania wekslowe		-		-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń		55 337,08		113 227,72
h) z tytułu wynagrodzeń		153 812,51		0
i) inne		22 598,09		152 962,93
3. Fundusze specjalne		-		-
IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy		12 375,14 -		9 339,52 -
2. Inne rozliczenia międzyokresowe		12 375,14		9 339,52
- długoterminowe		-		-
- krótkoterminowe		12 375,14		9 339,52
Pasywa razem		3 891 384,80		4 513 020,44

5.2.3 Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2005 roku.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01.2006	01.01.2005
	31.12.2006	31.12.2005

A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:

937 757,77 826 817.23

	- od jednostek powiązanych	-	-
	I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	937 757,77	826 817,23
	II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
B.	Koszty działalności operacyjnej	1 138 035,26	928 632,53
	I. Amortyzacja	424 009,09	350 942,93
	II. Zużycie materiałów i energii	125 292,99	94 412,51
	III. Usługi obce	177 117,11	148 180,59
	IV. Podatki i opłaty, w tym:	106 339,89	85 822,48
	- podatek akcyzowy	-	-
	V. Wynagrodzenia	239 852,30	241692,32
	VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	-	-
	VII. Pozostałe koszty rodzajowe	65 423,88	7 581,70
	VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
F.	Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	- 200 277,49	- 101 815,30
G.	Pozostałe przychody operacyjne	105 992,82	39 075,44
	I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	20 000	24 000
	II. Dotacje	-	-
	III. Inne przychody operacyjne	85 992,82	15 075,44
H.	Pozostałe koszty operacyjne	123 086,93	63 066,45
	I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
	II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	54 265,45	-
	III. Inne koszty operacyjne	68 821,48	63 066,45
I.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	- 217 371,60	- 126
J.	Przychody finansowe	2 312,82	1 520,49
	I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-
	- od jednostek powiązanych	-	-
	II. Odsetki, w tym:	2 285,49	8,25
	- od jednostek powiązanych	-	-
	III. Zysk ze zbycia inwestycji	-	-
	IV. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
	V. Inne	27,33	1 512,24
K.	Koszty finansowe	27 178,89	12 523,40
	I. Odsetki, w tym:	1 143,44	10 925,62
	- dla jednostek powiązanych	-	-
	II. Strata ze zbycia inwestycji	-	-
	III. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
	IV. Inne	26 035,45	1 597,78
L.	Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J-K)	- 242 237,67	- 136 809,22
M.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	-	-
	I. Zyski nadzwyczajne	-	-
	II. Straty nadzwyczajne	-	-
N.	Zysk (strata) brutto (L+M)	- 242 237,67	- 136 809,22
O.	Podatek dochodowy	-	-
P.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
R.	Zysk (strata) netto (N-O-P)	- 242 237,67	- 136 809,22

5.2.4 Dodatkowe informacje i objaśnienia do bilansu

1. Zakres zmian wartości rodzajowych grup środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przedstawia się następująco (w PLN):

Grunty

Treść Stan na dzień 01.01.2006

Zwiększenia Zmniejszenia Stan na dzień

31.12.2006

800 000,00	-	-	800 000,00
5 770 974,46	417 118,67	-	6 188 093,13
247 009,61	9 300,89	190 061,22	66 249,28
81 030,12	-	81 030,12	-
88 700,29	2 203,28	7 643,68	83 259,89
3 290,00	-	3 290,00	-
6 991 004,48	428 622,84	282 025,02	7 137 602,30

Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny

Środki transportu Pozostałe środki trwałe Wartości niematerialne I prawne

RAZEM

2. Natomiast zmiany umorzenia składników majątku przedstawiają się następująco (w PLN):

Grunty

Treść Stan na dzień 01.01.2006

Zwiększenia Zmniejszenia Stan na dzień

31.12.2006

162 666,53	16 000,00	-	178 666,53
2 920 408,33	396 601,86	-	3 317 010,19
74 092,74	5 760,19	54 796,33	25 056,60
55 100,45	3 443,76	58 544,21	-
87 504,56	2 203,28	6 447,95	83 259,89
3 290,00	-	3 290,00	-
3 303 062,61	424 009,09	123 078,49	3 603 993,21

Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny

Środki transportu Pozostałe środki trwałe Wartości niematerialne I prawne

RAZEM

3. Grunty użytkowane wieczyście – spółka posiada grunty w wieczystym użytkowaniu w kwocie 800 000 zł. Wartość nieamortyzowanych (umarzanych) przez jednostkę środków trwałych, używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów, w tym z tytułu leasingu.

Spółka użytkuje na podstawie umowy leasingu z dnia 2.03.2006 r. samochód osobowy SUBARU FORESTER

2.0 XG.

4. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub gminy z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Nie dotyczy

5. Dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz o liczbie i wartości nominalnej udziałów:

Kapitał podstawowy Spółki wynosi 6 150 000 zł. W trakcie roku obrotowego zmieniali się udziałowcy Technopark 2 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2006 roku udziałowcami byli:

Udziałowiec Ilość udziałów na 31.12.2006

Wartość nominalna (w PLN)

Wartość udziałów na 31.12.2006

Xxxxxx Xxxxxxxx	19 680	100,00	1 968 000
Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx	9 000	100,00	900 000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1 700	100,00	170 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	800	100,00	80 000
Xxxxxxxx Xxxxx	0 000	100,00	200 000
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	1 600	100,00	160 000
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	2 350	100,00	235 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx	1 000	100,00	100 000
Blumerang Sp. z o.o.	4 700	100,00	470 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx	2 200	100,00	220 000
Inwest Consulting S.A.	16 470	100,00	1 647 000
RAZEM	61 500	-	6 150 000

6. Kapitały zapasowe i rezerwowe nie występują.

Propozycje co do podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy.

Spółka w okresie 01.01.2006 – 31.12.2006 odniosła stratę bilansową w wysokości 242 237,67 zł

7. Dane o stanie rezerw według celu ich utworzenia na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie końcowym.

Nie dotyczy

8. Dane o odpisach aktualizujących wartość należności, ze wskazaniem stanu na początek roku obrotowego, zwiększeń, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie na koniec roku obrotowego.

Na dzień 31.12.2006 r. Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość należności na kwotę 54 265, 45 zł, na które składają się następujące należności:

- EMUZ – 35 194,40 zł,

- BG Leasing S.A. – 6 100,00 zł,

- Sokółka – 417,83 zł,

- NU Internet Provider – 555,10 zł,

- X. Xxxxxxx – 2 585,00 zł,

- ATS Sp. z o.o. – 9 413,12 zł.

9. Wszystkie wykazane w bilansie zobowiązania są zobowiązaniami krótkoterminowymi.

10. Wykaz czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych

- czynne rozliczenia międzyokresowe – razem 22 847,89 zł, w tym:

- ubezpieczenia samochodu służbowego – 1 410,15 zł,

- zaległe ubezpieczenie OC – 947,00 zł,

- ubezpieczenie mienia – 2 367,47 zł,

- rata planowana energii – 10 362,86 zł,

- abonament telefoniczny – 519,13 zł,

- VAT naliczony do przeniesienia – 4 094,47 zł,

- rozliczenie międzyokresowe przychodów – 3 146,81 zł.

- bierne rozliczenia międzyokresowe – razem 12 375,14 zł, w tym:

- rezerwa na badanie bilansu – 2 500 zł,

- gaz – 1 790,80 zł,

- telefon – 2 427,99 zł,

- woda, ścieki – 1 923,18 zł,

- VAT należny do rozliczenia w następnych okresach – 404,86 zł,

- usługi księgowe za 12.2006 – 2 547,50 zł,

- energia – 780,81 zł.

11. Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku jednostki (ze wskazaniem ich rodzaju) Nie występują

12. Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe

Nie występują

5.2.5 Dodatkowe informacje i objaśnienia do rachunku zysków i strat

1. Strukturę rzeczową (rodzaje działalności) i terytorialną (kraj, eksport) przychodów ze sprzedaży towarów i usług.

Jednostka w okresie 01.01.2006 – 31.12.2006 uzyskała przychody ze sprzedaży usług na terytorium kraju w wysokości: 937 757,77 zł netto.

2.Wysokość i wyjaśnienie przyczyn nieplanowanych odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) Nie dotyczy

3. Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów Nie dotyczy

4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaprzestania w roku następnym

Nie dotyczy

5. Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych lub osób fizycznych od wyniku finansowego (zysku, straty) brutto

I WYNIK FINANSOWY ZA OKRES 01.01.2006 – 31.12.2006 -242 237,67

II RAZEM KOSZTY N.K.U.P. (A+B+C) 183 169,10

A. KOSZTY RODZAJOWE N.K.U.P. 60 312,34

a/ wynagrodzenia zarządu N.K.U.P. 5 508,50

b/ pozostałe koszty N.K.U.P. 49 727,16

c/ dodatnie różnice kursowe dotyczące zobowiązań 29,18 d/ rezerwa na bilans 2 500,00

e/ usługi księgowe za 12.2006 2 547,50

B. KOSZTY FINANSOWE N.K.U.P. 26 222,45

a/ odsetki 26 035,45

b/ niezapłacone odsetki od zobowiązań 187,00

C. KOSZTY OPERACYJNE 96 634,31

a/ odpis aktualizujący należności 54 265,45

b/ pozostałe koszty operacyjne N.K.U.P. 42 367,01

c/ ujemne różnice kursowe z wyceny bilansowe 1,85

III PRZYCHODY NIEPODLEGAJĄCE OPODATKOWANIU NA DZIEŃ 31.12.2006 3 175,99

a/ sprzedaż usług, faktury wystawione w 01.2007 3 146,81

b/ dodatnie różnice kursowe dotyczące zobowiązań 29,18 IV ZWIĘKSZENIA KOSZTÓW 54 184,42

a/ koszty bilansu za rok 2005 600,00

b/ wynagrodzenia zarządu za lata ubiegłe wypłacone w 2006 r. 53 584,42 V PRZYCHODY STATYSTYCZNE 3 521,85

VI WYNIK PODATKOWY ZA OKRES 01.01.2006 – 31.12.2006 112 907,13

6. Spółka sporządza rachunek zysków i strat według wariantu porównawczego.

7. Koszty wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby

Spółka w okresie 01.01.2006 – 31.12.2006 poniosła nakłady na środki trwałe w budowie w wysokości 105 139,63 zł.

8. Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe (odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska)

Nie dotyczy

9. Informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych z podziałem na losowe i pozostałe oraz podatek dochodowy od wyniku na operacjach nadzwyczajnych

Nie wystąpiły

5.2.6 Dodatkowe informacje i objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych

Struktura środków pieniężnych do sprawozdania z przepływów środku pieniężnych

Spółka nie jest zobowiązana do sporządzania sprawozdania przepływu środków pieniężnych.

5.2.7 Pozostałe informacje i objaśnienia

1. Przeciętne zatrudnienie w grupach zawodowych w roku obrotowym Spółka nie zatrudnia pracowników na umowę o pracę.

2.Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych i należnych członkom zarządu i organów nadzorczych spółek kapitałowych

Okres 01.01.2006-31.12.2006	Wynagrodzenie należne (PLN)	Wynagrodzenie wypłacone (PLN)
Xxxxxx Xxxxxxxx	115 922,97	115 922,97
Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx	25 000,00	16 429,50
Xxxxxxx Xxxxxx	40 589,00	23 970,15
RAZEM	181 511,97	156 322,62

3. Pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek handlowych (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty.

Nie udzielono

4. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego

W wyniku uzgadniania sald jednostka stwierdziła popełnienie w poprzednich latach obrotowych błędu podstawowego w wysokości 272 067,86 zł

Na powyższą kwotę składają się:

- nie zaksięgowana w koszty wypłata zasądzonego wynagrodzenia Xxxxxxxxx Xxxxxxx 2002 r. 7 866,65 zł,

- nie zaksięgowana w koszty 2003 r. wartość sprzedanych środków trwałych dnia 24.09.2003 r. 5 szt. Wtryskarek – 125 000 zł,

- należne, niewypłacone wynagrodzenia członków zarządu z tytułu pełnionych funkcji za 2003 r. 54 813 zł,

- niezgodne saldo REMONDIS z 2003 r. – 397,15 zł,

- nie zaksięgowane koszty sądowe z 2004 r. – 2 905,20 zł,

- koszty 2004 roku – brak dokumentów – uzgodnienie sald – 210 zł,

- nie zaksięgowane u użytkowanie wieczyste z 2005 r. – 23 588,85 zł,

- koszty 2005 r. – brak dokumentów – uzgodnienie sald – 762,57 zł,

- nie zaksięgowane różnice kursowe(płatność 28.01.2005) – 10 242,10 zł,

- nie zaksięgowana w koszty wypłata z tytułu ugody – Xxxxx Xxxxxx 2005 r. – 37 838,20 zł,

- uzgodnienie konta Agencja AMK Nowicka – 8 444,14 zł.

5. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym

Nie wystąpiły

6. Przedstawienie dokonanych w roku obrotowym zmian zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny oraz zmian sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, jeżeli wywierają one istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki, ich przyczyny i spowodowaną zmianami kwotę wyniku finansowego oraz zmian w kapitale (funduszu) własnym

Nie wystąpiły

7. Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za rok poprzedzający ze sprawozdaniem za rok bieżący

Nie dotyczy

8. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw własności, w tym: nazwie, zakresie działalności wspólnego przedsięwzięcia, procentowym udziale, części wspólnie kontrolowanych rzeczowych składników majątku trwałego, wartości niematerialnych i prawnych, zobowiązaniach zaciągniętych na potrzeby przedsięwzięcia lub zakupu używanych rzeczowych składników majątku trwałego, części zobowiązań wspólnie zaciągniętych, dochodach otrzymanych ze wspólnego przedsięwzięcia i kosztach związanych z nimi zobowiązaniach warunkowych i inwestycjach dotyczących wspólnego przedsięwzięcia

Nie dotyczy

9. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi Nie dotyczy

10. Nazwę i siedzibę jednostki dominującej sporządzającej skonsolidowane sprawozdania finansowe Nie dotyczy

11. Wykaz spółek (nazwa, siedziba), w których jednostka posiada co najmniej 20% udziałów; wykaz ten powinien zawierać także informacje o procencie udziałów i stopniu w zarządzaniu oraz o zysku lub stracie tych spółek za ostatni rok

Nie dotyczy

12. Dane liczbowe, dotyczące spółek powiązanych kapitałowo z jednostką, o: trwałych lokatach finansowych w tych spółkach, wzajemnych należnościach i zobowiązaniach, kosztach i przychodach ze wzajemnych transakcji oraz inne, niezbędne do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nie dotyczy

13. W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenie:

Jeżeli połączenie zostało rozliczone metodą nabycia: nazwę (firmę) i opis przedmiotu działalności spółki przejętej liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia, cenę przejęcia, wartość aktywów netto według wartości godziwej spółki przejętej na dzień połączenia, wartość firmy lub ujemnej wartości firmy i opis zasad jej amortyzacji

Nie dotyczy

14. Jeżeli połączenie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów:

nazwy (firmy) i opis przedmiotu działalności spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru, liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia, przychody i koszty, zyski i straty oraz zmiany w kapitałach własnych połączonych spółek za okres od początku roku obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, do dnia połączenia

Nie dotyczy

15. W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane. Informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności

Nie dotyczy

16. W przypadku gdy inne informacje niż wymienione powyżej mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy jednostki, należy ujawnić te informacje

Nie dotyczy

Poznań, 20.03.2007 Zarząd

5.3 Opinia z badania śródrocznych informacji finansowych za okres od 01 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2007 r.

5.4 Śródroczne sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy 2007 roku, o których biegły rewident wydał opinię

5.4.1 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 01.01.2007 roku do 30.06.2007 roku.

Informacje o Spółce

1. Nazwa, siedziba, forma prawna:

Firma: TECHNOPARK 2 Spółka Akcyjna

Siedziba: Poznań

Adres: ul. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx

Numer KRS: 0000276511 Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS REGON: 639525179

NIP: 000-00-00-000

Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

2. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),

• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z)

• wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),

• pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 70.31.Z),

• zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (PKD 70.32.Z),

• działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z),

• pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z).

3. Skład Zarządu Spółki w okresie objętym sprawozdaniem finansowym był następujący: Od 01 01.2007 do 13.04.2007:

• Xxxxxx Xxxxxxxx - Prezes Zarządu

• Xxxxx Xxxxxxxx - Wiceprezes Zarządu Na dzień 30.06.2007 Zarząd Spółki był następujący:

• Xxxxxx Xxxxxxxx - Prezes Zarządu

4. W okresie od 01.01.2007 do 15.03.2007 Rada Nadzorcza Spółki nie była powoływana.

Rada Nadzorcza Emitenta została powołana wraz z przekształceniem formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną.

Na dzień 30.06.2007 skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• Xxxxx Xxxxxxxx - Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Xxxxx Xxxxxxx – Tylińska - Członek Rady Nadzorczej

• Xxxxxxxx Xxxxx - Członek Rady Nadzorczej

• Xxxxxx Xxxxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej

• Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie finansowe

5. Sprawozdanie finansowe sporządzono za okres od 01.01.2007 roku do 30.06.2007 roku.

6. Spółka nie posiada podmiotów zależnych, ani nie istnieją podmioty, wobec których spółka byłaby znaczącym inwestorem. Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe.

8. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie połączyła się z inną spółką.

9. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Spółkę działalności.

10. W przedstawionym sprawozdaniu finansowym nie było zastrzeżeń w opinii podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz nie dokonywano korekt wynikających z zastrzeżeń w opinii podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

11. Sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. zostało scalone. Podstawą do sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. były sprawozdania finansowe sporządzone za okresy:

• od 01.01.2007 r. do 15.03.2007 r., w którym Spółka funkcjonowała w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

• od 16.03.2007 r. do 30.06.2007 r., w którym Spółka funkcjonowała w formie prawnej spółki akcyjnej.

Połączenia wyżej wymienionych okresów sprawozdawczych dokonano ze względu na formę przekształcenia, jakie miało miejsce 16 marca 2007 r, zakładającą - stosownie do art. 553 Kodeksu Spółek Handlowych - sukcesję uniwersalną

Podstawowe założenia polityki rachunkowości

12. Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne

Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a także kosztu modernizacji, rozbudowy, adaptacji itp. w zakresie istniejących obiektów, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości (odpisy aktualizujące). Odpisy aktualizujące, dotyczące środków trwałych, których wycena została zaktualizowana na podstawie odrębnych przepisów, zmniejszają odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny różnice spowodowane aktualizacją wyceny; ewentualna nadwyżka odpisu nad różnicami z aktualizacji wyceny zaliczana jest do pozostałych kosztów operacyjnych. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości składników środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu do pozostałych przychodów operacyjnych.

Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych dokonywane są na podstawie planu amortyzacji, zawierającego stawki i kwoty rocznych odpisów amortyzacyjnych.

Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową. Spółka stosuje maksymalne stawki amortyzacyjne, obowiązujące wg przepisów podatkowych.

Środki trwałe w budowie, grunty i dzieła sztuki nie są amortyzowane. Powyższe stawki amortyzacyjne stosowane są, zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, zarówno dla celów bilansowych jak i podatkowych dla środków trwałych o wartości przekraczającej kwotę 3.500,00 zł.

Środki trwałe o wartości nie przekraczającej kwoty 3.500,00 zł, amortyzuje się jednorazowo (w 100%) w miesiącu wydania do użytkowania.

Wartości niematerialne i prawne (z wyjątkiem oprogramowania i licencji na oprogramowanie o wartości wyższej niż 3.500,00 zł) amortyzowane są wg stawki 20%. Oprogramowanie oraz licencje na oprogramowanie o wartości powyżej 3.500,00 zł amortyzowane jest stawką 50 % rocznie.

Oprogramowanie oraz licencje na oprogramowanie o wartości do 3.500,00 zł amortyzowane jest jednorazowo (w 100%) w miesiącu wydania do użytkowania.

13. Aktywa finansowe

Inwestycje długoterminowe wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości inwestycji obciąża koszty finansowe, nie uznawane w momencie odpisania za koszt uzyskania przychodu. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość inwestycji i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych nie podlegających opodatkowaniu.

Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu wyceniane są w cenach nabycia lub zakupu. Różnice między ceną nabycia lub zakupu a ceną sprzedaży netto księgowane są w ciężar kosztów finansowych. Ewentualny późniejszy wzrost cen papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu powoduje przywrócenie ich wartości do ceny nabycia lub zakupu i jest uznawany za przychód finansowy.

Dłużne papiery wartościowe wyceniane są na dzień bilansowy w cenach sprzedaży. Różnice między ceną nabycia a aktualną ceną sprzedaży zaliczane są do przychodów lub kosztów finansowych.

Rozchód krótkoterminowych papierów wartościowych odbywa się wg metody „FIFO” (pierwsze weszło – pierwsze wyszło).

14. Zapasy

Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen zakupu.

Rozchód materiałów wycenia się wg metody „FIFO” („pierwsze weszło - pierwsze wyszło”), z tym, że dopuszcza się, w uzasadnionych przypadkach, możliwość dokonywania wyceny rozchodu wg ceny rzeczywistej danego, ściśle określonego składnika tej grupy aktywów obrotowych.

Materiały o niewielkim znaczeniu gospodarczym, nabywane pojedynczo lub w niewielkich ilościach i przeznaczone niezwłocznie po zakupie do zużycia, nie podlegają ewidencji na koncie „Materiały na składzie”, lecz są bezpośrednio odnoszone w koszty działalności.

15. Należności

Należności wykazywane są w bilansie w wartości netto (tj. pomniejszone są o odpisy aktualizujące).

Należności są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Podlegają one aktualizacji wyceny poprzez tworzenie odpisów do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem. Wysokość odpisów aktualizujących uzależniona jest od stopnia ryzyka, jakie wiąże się z ogólnym poziomem należności w Spółce.

W odniesieniu do poszczególnych wierzytelności i w pełnej wysokości tych wierzytelności, tworzone są odpisy aktualizujące wartość należności od dłużników postawionych w stan upadłości lub likwidacji. Odpisy te odnoszone są w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych i zgodnie z przepisami podatkowymi - są uznawane za koszt uzyskania przychodu.

Zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, na pozostałe należności handlowe Spółka tworzy dodatkowy odpis w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, z tym, że nie uznaje go za koszt uzyskania przychodu.

16. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu do poniesionych kosztów dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczania jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.

17. Kapitał własny

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie Spółki i wpisanej w rejestrze sądowym.

Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych wykazywany jest w wartości netto przeszacowania środków trwałych dokonanego zgodnie z przepisami.

Pozostałe kapitały wykazywane są w wartości nominalnej wynikającej z podjętych uchwał o ich utworzeniu.

18. Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości.

Spółka nie tworzy rezerwy na następujące zobowiązania, ponieważ skala wysokości jest nieznaczna i nie ma wpływu na poziom istotności w sprawozdaniu finansowym:

- rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne,

- rezerwa na wynagrodzenia z tytułu niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych.

19. Zobowiązania

Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty.

20. Bierne rozliczenia międzyokresowe

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. W Spółce w ramach rozliczeń międzyokresowych tworzona jest rezerwa na koszty badania sprawozdania finansowego w wysokości wynikającej z umowy. Rozliczenie dokonywane jest na podstawie otrzymanej faktury w roku, w którym fizycznie przeprowadzono badanie.

21. Podatek dochodowy odroczony

W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, tworzona jest rezerwa i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

Z uwagi na małą istotność nie są tworzone aktywa na podatek dochodowy od osób prawnych.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, tj. różnic, które spowodują zwiększenie lub zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Dodatnie różnice przejściowe, stanowiące element rezerwy na odroczony podatek dochodowy, w roku obrotowym nie występują.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównywalnym notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:

Okres obrotowy	Średni kurs w okresie1	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2007 – 30.06.2007	3,8486	3,7465	3,9385	3,7658
01.01.2006 – 30.06.2006	3,9002	3,7565	4,1065	4,0434

1) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:

• bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu,

• rachunek zysków i strat i rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

Wybrane dane finansowe w walucie euro

Wybrana pozycja sprawozdania finansowego

30.06.2007 30.06.2006

	(dane w tys.)	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody ze sprzedaży		364	95	449	115
Zysk / strata ze sprzedaży		-537	-140	4	1
Zysk / strata netto		16 710	4 342	-4	-1
Aktywa obrotowe		22 492	5 973	653	161
Aktywa ogółem		24 881	6 607	4 532	1 121
Kapitał podstawowy		6 150	1 633	6 150	1 521

Kapitał własny	20 132	5 346	3 932	972
Zobowiązania krótkoterminowe	4 630	1 203	599	148
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	405	105	262	67
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	55	14	-297	-76
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-270	-70	34	9
Przepływy pieniężne netto razem	190	49	0	0

Różnice między polskimi a międzynarodowymi standardami rachunkowości

Emitent stosuje zasady rachunkowości zgodne z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2002, nr 76, poz. 694 z późn. zm.).

Emitent dokonał wstępnej identyfikacji obszarów różnic między przyjętymi przez Emitenta polskimi zasadami rachunkowości, a zasadami określonymi przez MSR oraz dokonał wstępnej analizy potencjalnych różnic w wartościach kapitału własnego i wyniku finansowego netto wykazanych w niniejszym sprawozdaniu finansowym i w sprawozdaniu finansowym, jakie zostałoby sporządzone zgodnie z MSR, wykorzystując w tym celu najlepszą wiedzę o spodziewanych standardach i ich interpretacjach oraz zasadach rachunkowości, które miałyby zastosowanie przy sporządzaniu sprawozdania zgodnego z MSR.

W wyniku przeprowadzenia powyższych analiz nie stwierdzono istnienia obszarów, w których występowałyby istotne różnice pomiędzy stosowanymi przez Emitenta zasadami rachunkowości a zasadami, jakie byłyby stosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnego z MSR. Nie stwierdzono istnienia zasad, które powodowałyby istotne różnice w danych dotyczących kapitału własnego oraz wyniku finansowego netto.

Biorąc pod uwagę wstępny charakter przeprowadzonych analiz, Zarząd Emitenta zdecydował się nie publikować różnic między danymi niniejszego sprawozdania finansowego a danymi, które wynikałyby ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR. Zdaniem Zarządu Emitenta byłoby obarczone ryzykiem niepewności analizowanie, wnioskowanie oraz szacowanie wartości różnic w danych bez sporządzenia kompletnego sprawozdania według MSR.

5.4.2 Bilans sporządzony na dzień 30.06.2007 roku wraz z danymi porównywalnymi na dzień 30.06.2006 roku.

AKTYWA (dane w tys. zł)	30.06.2007	30.06.2006
A. Aktywa trwałe	2 389	3 879
I. Wartości niematerialne i prawne	-	-
1. Koszty prac rozwojowych	-	-
2. Wartość firmy	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe	2 252	3 879
1. Środki trwałe	2 230	3 500
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	1 409	629
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	659	2 697
c) urządzenia techniczne i maszyny	45	172
d) środki transportu	111	-
e) inne środki trwałe	5	1
2. Środki trwałe w budowie	23	379
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
III. Należności długoterminowe	-	-
1. Od jednostek powiązanych	-	-

2. Od pozostałych jednostek		-	-
IV. Inwestycje długoterminowe		-	-
1. Nieruchomości		-	-
2. Wartości niematerialne i prawne		-	-
3. Długoterminowe aktywa finansowe		-	-
4. Inne inwestycje długoterminowe		-	-
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		137	-
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe		137	-
B. Aktywa obrotowe		22 492	653
I. Zapasy		1 916	-
1. Materiały		-	-
2. Półprodukty i produkty w toku		-	-
3. Produkty gotowe		-	-
4. Towary		1 716	-
5. Zaliczki na dostawy		200	-
II. Należności i roszczenia		1 774	571
1. Należności od jednostek powiązanych		-	-
2. Należności od pozostałych jednostek		1 774	571
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:		529	321
- do 12 miesięcy		529	321
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń		-	0
c) inne		1 245	250
d) dochodzone na drodze sądowej		-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe		18 724	62
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe		18 663	0
a) w jednostkach powiązanych		-	-
b) w pozostałych jednostkach		-	-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		18 663	0
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach		3 663	0
- inne środki pieniężne		15 000	-
- inne aktywa pieniężne		-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe		62	62
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		77	19
Aktywa razem		24 881	4 532
	PASYWA (dane w tys. zł)	30.06.2007	30.06.2006
A.	Kapitał (fundusz) własny	20 132	3 932
	I. Kapitał (fundusz) podstawowy	6 150	6 150
	II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość	-	-
ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)		-	-
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy		-	-
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny		-	-
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe		-	-
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych		- 2 728	- 2 214
VIII. Zysk (strata) netto		16 710	- 4
	IX. Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	4 749	600
	I. Rezerwy na zobowiązania	-	-
	1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
	2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-

3. Pozostałe rezerwy	-	-
- długoterminowa	-	-
- krótkoterminowa	-	-
II. Zobowiązania długoterminowe	114	-
1. Wobec jednostek powiązanych	-	-
2. Wobec pozostałych jednostek	114	-
a) kredyty i pożyczki	-	-
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c) inne zobowiązania finansowe	-	-
d) inne	114	-
III. Zobowiązania krótkoterminowe	4 630	599
1. Wobec jednostek powiązanych	-	-
2. Wobec pozostałych jednostek	4 630	599
a) kredyty i pożyczki	0	18
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c) inne zobowiązania finansowe	-	-
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	246	314
- do 12 miesięcy	246	314
- powyżej 12 miesięcy	-	-
e) zaliczki otrzymane na dostawy	82	-
f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń	- 4 268 13	- 79 185
i) inne	20	3
3. Fundusze specjalne	-	-
IV. Rozliczenia międzyokresowe	5	1
1. Ujemna wartość firmy	-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	5	1
- długoterminowe	-	-
- krótkoterminowe	5	1
Pasywa razem	24 881	4 532

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (dane w tys. zł)	01.01.2007	01.01.2006
	30.06.2007	30.06.2006
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i - od jednostek powiązanych	364 -	449 -
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	364	449
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w - jednostkom powiązanym	190 -	214 -
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	190	214
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	174	235
D. Koszty sprzedaży	-	-
E. Koszty ogólnego zarządu	711	231
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	- 537	4

5.4.3 Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2007 roku do 30.06.2007 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2006 roku do 30.06.2006 roku

materiałów, w tym:

tym:

G. Pozostałe przychody operacyjne	21 216	1
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	21 197	-
II. Dotacje	-	-
III. Inne przychody operacyjne	19	1
H. Pozostałe koszty operacyjne	1	5
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	2
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
III. Inne koszty operacyjne	1	3
I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	20 677	- 1
J. Przychody finansowe	27	0
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-
- od jednostek powiązanych	-	-
II. Odsetki, w tym:	24	0
- od jednostek powiązanych	-	-
III. Zysk ze zbycia inwestycji	-	-
IV. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
V. Inne	3	-
K. Koszty finansowe	11	3
I. Odsetki, w tym:	10	0
- dla jednostek powiązanych	-	-
II. Strata ze zbycia inwestycji	-	-
III. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
IV. Inne	1	3
L. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J-K)	20 693	- 4
M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	-	-
I. Zyski nadzwyczajne	-	-
II. Straty nadzwyczajne	-	-
N. Zysk (strata) brutto (L+M)	20 693	- 4
O. Podatek dochodowy	3 983	-

P.

Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia

straty) - -

R. Zysk (strata) netto (N-O-P) 16 710 - 4

5.4.4 Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2007 roku do 30.06.2007 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2006 roku do 30.06.2006 roku

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (dane w tys. zł)

01.01.2007 01.01.2006

30.06.2007 30.06.2006

A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

I. Zysk (strata) netto		16 710	-	4
II. Korekty razem	-	19 998		35
1. Amortyzacja		85		169
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		-		-
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-	14		0
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	21 446		4
5. Zmiana stanu rezerw		-	-	6
6. Zmiana stanu zapasów	-	1 916		-
7. Zmiana stanu należności	-	691	-	152

8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów

4 183 26

9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych - 198 - 6

10. Inne korekty - -

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)

- 3 288 31

B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

I. Wpływy 23 624 20

1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

23 600 20

- -

3. Z aktywów finansowych, w tym: 24 0

4. Inne wpływy inwestycyjne - -

II. Wydatki 1 842 62

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

1 842 -

- -

3. Na aktywa finansowe, w tym: - -

4. Inne wydatki inwestycyjne - 62

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)

21 781 - 42

C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

I. Wpływy - 11

1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i

innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału - -

2. Kredyty i pożyczki - 11

3. Emisja dłużnych papierów wartościowych - -

4. Inne wpływy finansowe - -

II. Wydatki 21 0

1. Nabycie udziałów (akcji) własnych - -

2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - -

3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu

podziału zysku - -

4. Spłaty kredytów i pożyczek 10 -

5. Wykup dłużnych papierów wartościowych - -

6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych - -

7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

finansowego 1 -

8. Odsetki 10 0

9. Inne wydatki finansowe - -

- 21	11
18 472	0
18 472	0
-	-
190	0
18 663	0
-	-

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)

D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/-

B.III +/- C.III)

E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, w tym

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU

G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), w tym

- o ograniczonej możliwości dysponowania

5.4.5 Zestawienie zmian w kapitałach sporządzone za okres od 01.01.2007 roku do 30.06.2007 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2006 roku do 30.06.2006 roku

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (dane w tys. zł)	01.01.2007	01.01.2006
	30.06.2007	30.06.2006

korektach 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	6 150	6 150
1.1. Zmiany kapitału podstawowego	-	-
a) zwiększenie (z tytułu wydania udziałów )	-	-
b) zmniejszenie (z tytułu)	-	-
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	6 150	6 150
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu	-	-
2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał podstawowy	-	-

I.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) - korekty błędów podstawowych	3 422 -	3 936 -
I.a.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po	3 422	3 936

2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec

okresu - -

3. Udziały (akcje) własne na początek okresu - -

3.1. Zmiany udziałów (akcji) własnych - -

3.2. Udziały (akcje) własne na koniec okresu - -

4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu - -

4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego - -

a) zwiększenie (z tytułu) - -

- emisji akcji powyżej wartości nominalnej - -

- podziału zysku (ustawowo) - -

- podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną

wartość) - -

b) zmniejszenie (z tytułu) - -

- pokrycia straty/kosztów emisji - -

4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu - -

5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - -

5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny - -

5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec

okresu - -

6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu - -

6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych - -

okresu
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	- 2 486	- 2 077
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	-	-
- korekty błędów podstawowych	-	-
7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-	-
a) zwiększenie (z tytułu)	-	-
- podziału zysku z lat ubiegłych	-	-
b) zmniejszenie (z tytułu)	-	-
- podział zysku z lat ubiegłych	-	-
- wypłata dywidendy	-	-
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	- 2 486	- 2 077
- korekty błędów podstawowych	-	-
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	- 2 486	- 2 077
a) zwiększenie (z tytułu)	- 242	- 137
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	- 242	- 137
b) zmniejszenie (z tytułu)	-	-
- pokrycie straty kap. zapasowym	-	-
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	- 2 728	- 2 214
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	- 2 728	- 2 214
8. Wynik netto	16 710	- 4
a) zysk netto	16 710	-

6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec - -

b) strata netto - - 4

c) odpisy z zysku - -

II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 20 132 3 932

III. Kapitał (fundusz) własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)

20 132 3 932

5.4.6 Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 01.01.2007 roku do 30.06.2007 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2006 roku do 30.06.2006 roku

BILANS

Wartości niematerialne i prawne

Tabela zmiany stanu wartości niematerialnych i prawnych oraz ich umorzeń w okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007

WARTOŚĆ BRUTTO (dane w tys. zł)

Bilans otwarcia na dzień 01.01.2007 0

Przychody, w tym: 1

- zakup bezpośredni 1

Rozchody 0

Bilans zamknięcia 1

UMORZENIE

Bilans otwarcia na dzień 01.01.2007 0

Zwiększenia, w tym 1

- amortyzacja planowa 0

- amortyzacja nieplanowa 0

- amortyzacja jednorazowa 1

Zmniejszenia 0

Bilans zamknięcia 1

WARTOŚĆ NETTO 0

Tabela zmiany stanu wartości niematerialnych i prawnych oraz ich umorzeń w okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006

WARTOŚĆ BRUTTO (dane w tys. zł)

Bilans otwarcia na dzień 01.01.2006 3

Przychody, w tym: 0

- zakup bezpośredni 0

Rozchody 3

Bilans zamknięcia 0

UMORZENIE

Bilans otwarcia na dzień 01.01.2006 3

Zwiększenia, w tym 0

- amortyzacja planowa 0

- amortyzacja nieplanowa 0

- amortyzacja jednorazowa 0

Zmniejszenia 3

Bilans zamknięcia 0

WARTOŚĆ NETTO 0

Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007

WARTOŚĆ BRUTTO (dane w tys. zł)
Bilans otwarcia na dzień 01.01.2007	7 138
Przychody	1 933
- rozliczenie środków trwałych w budowie	0
- darowizny środków trwałych	0
- zakup bezpośredni	1 818
- pozostałe przychody	115
Rozchody	6 544
- likwidacje na skutek zużycia	0
- likwidacje na skutek sprzedaży	6 544
- likwidacje na skutek zdarzeń losowych	0
- darowizny przekazane	0
Bilans zamknięcia	2 527
UMORZENIE
Bilans otwarcia na dzień 01.01.2007	3 604
Zwiększenia	83
- amortyzacja planowa	83
- amortyzacja od środków nabytych nieodpłatnie	0
- inne	0
Zmniejszenia	3 390
- likwidacje na skutek zużycia	0
- likwidacje na skutek sprzedaży	3 390
- likwidacje na skutek zdarzeń losowych	0
Inne	0
Bilans zamknięcia	297
WARTOŚĆ NETTO	2 230

Podstawową pozycję zwiększenia wartości brutto majątku rzeczowego w okresie sprawozdawczym stanowią środki trwałe pochodzące bezpośredniego zakupu.

Tabela zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006

WARTOŚĆ BRUTTO
Bilans otwarcia na dzień 01.01.2006	6 987
Przychody	0
- rozliczenie środków trwałych w budowie	0
- darowizny środków trwałych	0
- zakup bezpośredni	0
- pozostałe przychody	0
Rozchody	20
- likwidacje na skutek zużycia	0
- likwidacje na skutek sprzedaży	20
- likwidacje na skutek zdarzeń losowych	0
- darowizny przekazane	0
Bilans zamknięcia	6 967
UMORZENIE
Bilans otwarcia na dzień 01.01.2006	3 300
Zwiększenia	169

- amortyzacja planowa	169
- amortyzacja od środków nabytych nieodpłatnie	0
- inne	0
Zmniejszenia	1
- likwidacje na skutek zużycia	0
- likwidacje na skutek sprzedaży	1
- likwidacje na skutek zdarzeń losowych	0
Inne	0
Bilans zamknięcia	3 468
WARTOŚĆ NETTO	3 500

W okresie sprawozdawczym nie zwiększono wartości brutto rzeczowego majątku trwałego.

Należności długoterminowe

W okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007 należności długoterminowe nie wystąpiły. W okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006 należności długoterminowe nie wystąpiły.

Inwestycje długoterminowe

W okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007 nie dokonano inwestycji długoterminowych. W okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006 nie dokonano inwestycji długoterminowych.

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

W okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie wystąpiły. Wystąpiły inne rozliczenia międzyokresowe w wysokości 137 tys. zł i dotyczą rozliczanych w czasie opłat od umów leasingu.

W okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006 długoterminowe rozliczenia międzyokresowe nie wystąpiły.

Zapasy

W okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007 Spółka posiadała zapasy w wysokości 1.916 tys. zł, z czego 1.716 tys. zł stanowią towary, a 200 tys. zł stanowią zaliczki na dostawy.

W okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006 xxxxxx nie wystąpiły.

Należności krótkoterminowe

Dodatkowe noty i objaśnienia dotyczące należności krótkoterminowych zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30.06.2007

Poniższa tabela przedstawia strukturę czasową należności handlowych wg okresów ich powstania.

(dane w tys. zł)

Okres powstania należności handlowych	Wartość brutto
- do 1 miesiąca	373
- pow. 1 m-ca do 3 m-cy	76
- pow. 3 m-ca do 6 m-cy	16
- pow. 6 m-cy do 1 roku	118
pow. 12 m-cy	0
- odpis aktualizujący należności	54
Razem należności	529

Poziom należności netto z tytułu dostaw usług wzrósł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 207 tys. zł (tj. o 64,6%).

(dane w tys. zł)

Tytuł należności Wartość brutto

Należności z tytułu dostaw, robót i usług 529

Razem: należności z tytułu dostaw 529

Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 0

Rozrachunki z tytułu VAT - podatek do rozliczenia w następnym

miesiącu 0

Należności z tytułu podatku VAT 0

Razem: należności z tytułu podatków 0

Rozrachunki z pracownikami 0

Pozostałe należności 1 245

Razem: pozostałe należności 1 245

OGÓŁEM: NALEŻNOŚCI 1 774

Dodatkowe noty i objaśnienia dotyczące należności krótkoterminowych zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30.06.2006

Poniższa tabela przedstawia strukturę czasową należności handlowych wg okresów ich powstania.

(dane w tys. zł)

- do 1 miesiąca	23
- pow. 1 m-ca do 3 m-cy	55
- pow. 3 m-ca do 6 m-cy	37
- pow. 6 m-cy do 1 roku	207
pow. 12 m-cy	0
- odpis aktualizujący należności	0
Razem należności	321

Okres powstania należności handlowych Wartość brutto

(dane w tys. zł)

Tytuł należności Wartość brutto

Należności z tytułu dostaw, robót i usług	321
Razem: należności z tytułu dostaw	321
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	0

Rozrachunki z tytułu VAT - podatek do rozliczenia w następnym

miesiącu 0

Należności z tytułu podatku VAT 0

Razem: należności z tytułu podatków 0

Rozrachunki z pracownikami 0

Pozostałe należności 250

Razem: pozostałe należności 250

OGÓŁEM: NALEŻNOŚCI 571

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe na dzień 30.06.2007 x. xxxxxxx 77 tys. zł i dotyczą rozliczenia ubezpieczeń (kwota 15 tys. zł) oraz pozostałych rozliczeń (kwota 62 tys. zł).

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe na dzień 30.06.2006 x. xxxxxxx 19 tys. zł i dotyczą rozliczenia ubezpieczeń (kwota 8 tys. zł) oraz pozostałych rozliczeń (kwota 11 tys. zł).

Kapitał własny

Kapitał Zakładowy Spółki na dzień 30.06.2007 r. wynosi 6.150 tys. zł i nie uległ zmianie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Struktura kapitału akcyjnego przedstawia się następująco:

- Xxxxxx Xxxxxxxx 1.968.000 akcji 1.968 tys. zł

- Inwest Consulting 1.647.000 akcji 1.647 tys. zł

- Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx 900.000 akcji 900 tys. zł

- Blumerang Sp. z o.o. 470.000 akcji 470 tys. zł

- pozostali nie posiadający 5% w kapitale Emitenta 1.165.000 akcji 1.165 tys. zł Kapitał zapasowy na dzień 30.06.2007 r. wynosi 0,00 zł.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30.06.2006 r. wynosi 6.150 tys. zł. Struktura kapitału podstawowego przedstawia się następująco:

- Inwestycje Kapitałowe S.A. 30.470 szt 3.047 tys. zł

- Xxxxxx Xxxxxxxx		22.030 szt	2.203 tys. zł
- Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx	9.000	szt	900 tys. zł

Kapitał zapasowy na dzień 30.06.2006 r. wynosi 0,00 zł.

Wynik finansowy netto

Zysk netto za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 r. wyniósł 16.710 tys. zł. Strata netto za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 r. wyniosła 4 tys. zł.

Rezerwy na zobowiązania

W Spółce, w okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007 nie tworzono rezerw z uwagi na małą istotność. W Spółce, w okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006 nie tworzono rezerw z uwagi na małą istotność.

Zobowiązania długoterminowe

W Spółce, w okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007 zobowiązania długoterminowe występują w wysokości 114 tys. zł i dotyczą zobowiązań z tytułu podpisanych umów leasingu.

W Spółce, w okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006 zobowiązania długoterminowe nie występują.

Zobowiązania krótkoterminowe

Zestawienie zobowiązań krótkoterminowych według tytułów na dzień 30.06.2007

(dane w tys. zł)

Rodzaj zobowiązania Pozycja bilansowa

Kwota Uwagi

Zaliczki na poczet dostaw, robót i usług B.III.2e 82

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek B.III.2a 0

Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług 246

wobec jednostek powiązanych B.III.1a 0

wobec pozostałych jednostek B.III.2d 246

Zobowiązania z tytułu podatków B.III.2g 4 268

w tym:

zobowiązanie z tytułu VAT 227

Rozliczenie w lipcu 2007

- zgodnie z obowiązującymi przepisami

Rozliczenie w lipcu 2007

zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych

zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych

3 983

6

- zgodnie z obowiązującymi przepisami

Rozliczenie w lipcu 2007

- zgodnie z obowiązującymi przepisami Rozliczenie zgodnie z

zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości 48

zobowiązania z tytułu innych podatków i świadczeń 5

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń B.III.2h 13

Pozostałe zobowiązania B.III.2i 20

OGÓŁEM: 4 630

obowiązującymi przepisami Rozliczenie zgodnie z obowiązującymi przepisami

Poniżej przedstawiono strukturę czasową zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług wg okresów ich powstania na dzień 30.06.2007:

(dane w tys. zł)

do 3 miesięcy 193

3-6 miesięcy 17

6-12 miesięcy 36

powyżej 12 miesięcy 0

Razem: 246

Zestawienie zobowiązań krótkoterminowych według tytułów na dzień 30.06.2006

(dane w tys. zł)

Rodzaj zobowiązania Pozycja

bilansowa

Kwota Uwagi

Zaliczki na poczet dostaw, robót i usług B.III.2e 0

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek B.III.2a 18

Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług 314

wobec jednostek powiązanych B.III.1a 0

wobec pozostałych jednostek B.III.2d 314

Zobowiązania z tytułu podatków B.III.2g 79

w tym:

zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób

fizycznych 9

zobowiązanie z tytułu VAT

33

zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości

7

zobowiązania z tytułu innych podatków i świadczeń

31

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń B.III.2h 185

Pozostałe zobowiązania B.III.2i 3

OGÓŁEM: 599

Rozliczenie w lipcu 2006

- zgodnie z obowiązującymi przepisami

Rozliczenie w lipcu 2006

- zgodnie z obowiązującymi przepisami Rozliczenie zgodnie z obowiązującymi przepisami Rozliczenie zgodnie z obowiązującymi przepisami

Poniżej przedstawiono strukturę czasową zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług wg

okresów ich powstania na dzień 30.06.2006:
(dane w tys. zł) do 3 miesięcy	142
3-6 miesięcy	31
6-12 miesięcy	140
powyżej 12 miesięcy	0
Razem:	314

Zmiany stanu funduszy specjalnych

Zmiany stanu funduszy specjalnych w okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007 nie występują. Zmiany stanu funduszy specjalnych w okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006 nie występują.

Bierne rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe

(dane w tys. zł)

30.06.2007 30.06.2006

Tytuł

pozostałe	5	1
Razem	5	1

długoterminowe

Bierne rozliczenia międzyokresowe w okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007 nie występują. Bierne rozliczenia międzyokresowe w okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006 nie występują. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Spółka prowadzi wyłącznie sprzedaż usług krajową.

Przychody ze sprzedaży

(dane w tys. zł)

01.01.2007 01.01.2006

30.06.2007 30.06.2006

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 364 449

Koszty według rodzaju

(dane w tys. zł)

01.01.2007 01.01.2006

30.06.2007 30.06.2006

Rodzaj kosztu
Amortyzacja	85	169
Zużycie materiałów i energii	125	61
Usługi obce	407	69
Podatki i opłaty, w tym:	62	0
Wynagrodzenia	142	121
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3	0
Pozostałe koszty rodzajowe	77	24
Razem	901	445

Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie na własne potrzeby

Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie na własne potrzeby w okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007 nie występuje.

Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie na własne potrzeby w okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006 nie występuje.

Nieplanowe odpisy amortyzacyjne

Nieplanowane odpisy amortyzacyjne w okresie od 01.01.2007 do 30.06.2007 nie występują. Nieplanowane odpisy amortyzacyjne w okresie od 01.01.2006 do 30.06.2006 nie występują.

Pozostałe przychody operacyjne

Tytuł

(dane w tys. zł)

01.01.2007 01.01.2006

30.06.2007 30.06.2006

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	21 197	0
Inne przychody operacyjne	19	1
Razem	21 216	1

Pozostałe koszty operacyjne

(dane w tys. zł)

Tytuł

01.01.2007 01.01.2006

30.06.2007 30.06.2006

Odpisy aktualizujące należności	0	0
Inne koszty operacyjne	1	3
Razem	1	3

Przychody finansowe

Tytuł

(dane w tys. zł)

01.01.2007 01.01.2006

30.06.2007 30.06.2006

Odsetki uzyskane	24	0
Inne	3	0
Razem	27	0

Odsetki uzyskane dotyczą zgromadzonych środków pieniężnych na rachunku bankowym.

Koszty finansowe

Tytuł

(dane w tys. zł)

01.01.2007 01.01.2006

30.06.2007 30.06.2006

Odsetki zapłacone	10	0
Inne	1	3
Razem	11	3

Podatek dochodowy

Zaliczka na podatek dochodowy od osób prawnych za okres od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. wyniosła 3.983 tys. zł. Poniżej przedstawione zostało ustalenie podstawy opodatkowania za okres od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r.:

(dane w tys. zł)

Tytuł

Przychód ogółem	21 606
Koszty ogółem	913
Zysk brutto za okres 01.01.2007 - 30.06.2007	20 693
- Przychody spółki z ograniczoną odpowiedzialnością	239
+ Koszty spółki z ograniczoną odpowiedzialnością	251
Zysk brutto spółki akcyjnej	20 705

- Koszty uznane za koszty uzyskania przychodów w roku bieżącym

ujęte w księgach lat ubiegłych 3

w tym:

rozwiązane rezerwy na badanie bilansu 3

- Zwiększenia kosztów roku bieżącego 1

w tym:

koszty leasingu operacyjnego, bilansowo zaliczanego do leasingu finansowego

+ Koszty nie uznawane za koszty uzyskania przychodów w roku bieżącym

w tym:

1

602

amortyzacja prawa użytkowania wieczystego gruntów	6
amortyzacja środków trwałych w leasingu	3
wynagrodzenie zarządu NKUP	2
niewypłacone wynagrodzenie	6
niezapłacone składki ZUS	2
koszty reprezentacji	8
koszty finansowe NKUP	8
pozostałe koszty operacyjne NKUP	560
pozostałe	6
- Rozliczenie straty z lat ubiegłych	340
2003 r.	58
2004 r.	130
2005 r.	30
2006 r.	56
01.01.2007 r. - 15.03.2007 r.	65
ZYSK PODATKOWY	20 963

Zaliczka na podatek dochodowy od osób prawnych za okres od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. nie wystąpiła ze względu na rozliczaną stratę podatkowa z lat ubiegłych. Ustalenie podstawy opodatkowania za okres od 01.01.2006 r. do 30.06.2006r.:

(dane w tys. zł)

Tytuł

Przychód ogółem	470
Koszty ogółem	474
Strata brutto	-4
- Przychody nie podlegające opodatkowaniu (różnice trwałe)	2

- Koszty podatkowe, które stanowiły koszt bilansowy w latach ubiegłych 0

+ Koszty nieuznawane za koszty uzyskania przychodu (róznice

przejściowe) 44

w tym:

niewypłacone wynagrodzenie Zarządu 38

naliczone odsetki od zobowiązań 3

pozostałe 3

+ Przychody podatkowe nie ujęte w księgach (różnice przejściowe) 4

ZYSK PODATKOWY 41

Podatek dochodowy odroczony

Podatek odroczony za okres od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. nie wystąpił, ze względu na małą istotność. Podatek odroczony za okres od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. nie wystąpił, ze względu na małą istotność. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

Korekty zmian stanu pozycji bilansowych w aspekcie ich wykazania w rachunku przepływów pieniężnych.

Najważniejsze dane liczbowe, nie zawarte w bilansie i rachunku zysków i strat, nieodzowne do sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych:

	30.06.2007	30.06.2006
Amortyzacja	85	169
Zakup bezpośredni środków trwałych	1 842	-
Sprzedaż środków trwałych	23 600	20

(dane w tys. zł)

01.01.2007 01.01.2006

Elementy kształtujące przepływy środków pieniężnych w działalności operacyjnej:

		30.06.2007	30.06.2006
Korekty razem	-	19 998	35
Amortyzacja		85	169
Odsetki i udziały w zyskach	-	14	0
Wynik na sprzedaży i likwidacji składników działalności inwestycyjnej	-	21 446	4
Zmiana stanu rezerw		-	- 6
Zmiana stanu zapasów	-	1 916	-
Zmiana stanu należności	-	691	- 152
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych		4 183	26
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-	198	- 6
Zysk / Strata netto		16 710	- 4

(dane w tys. zł)

01.01.2007 01.01.2006

Środki pieniężne z działalności operacyjnej - 3 288 31

Elementy kształtujące przepływy środków pieniężnych w działalności inwestycyjnej:

(dane w tys. zł)

01.01.2007 01.01.2006

30.06.2007 30.06.2006

I. Wpływy 23 624 20

Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	23 600	20
Odsetki z aktywów finansowych	24	0
II. Wydatki	1 842	62
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	- 1 842	-
Inne wydatki inwestycyjne	-	62

Elementy kształtujące przepływy środków pieniężnych w działalności finansowej:

(dane w tys. zł)

01.01.2007 01.01.2006

30.06.2007 30.06.2006

I. Wpływy - 11

Wpływy netto z wydania udziałów Zaciągnięte kredyty i pożyczki	- -	- 11
Spłaty kredytów i pożyczek	- 10	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	- 1	-
Odsetki	- 10	- 0
Środki pieniężne z działalności finansowej	- 21	11

Zmiana stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r.:

(dane w tys. zł)

działalność operacyjna:	-	3 288
działalność inwestycyjna:		21 781
działalność finansowa:	-	21
Razem: środki pieniężne		18 472

Zmiana stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r.:

(dane w tys. zł)

działalność operacyjna:		31
działalność inwestycyjna:	-	42
działalność finansowa:		11
Razem: środki pieniężne POZOSTAŁE		0

Działalność zaniechana

W okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. nie zaniechano żadnego rodzaju działalności. W okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. nie zaniechano żadnego rodzaju działalności.

Zobowiązania warunkowe gwarancje i poręczenia

Gwarancje i poręczenia w okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r.

Całkowita kwota realnego zadłużenia, z tytułu zobowiązań powstałych w podmiotach, na rzecz których udzielono weksla wynosi 174.426,39 zł. Weksle dotyczą zabezpieczenia zobowiązania wynikającego z umów leasingu

Gwarancje i poręczenia w okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r.

Całkowita kwota realnego zadłużenia, z tytułu zobowiązań powstałych w podmiotach, na rzecz których udzielono weksla wynosi 80.667,22 zł. Weksle dotyczą zabezpieczenia zobowiązania wynikającego z umów leasingu

sprawy sądowe

W okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. sprawy sądowe nie wystąpiły. W okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. sprawy sądowe nie wystąpiły.

inne zobowiązania

W okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. inne zobowiązania nie wystąpiły. W okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. inne zobowiązania nie wystąpiły.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie było sporządzane. W okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie było sporządzane.

Dane dotyczące jednostek powiązanych

W okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. Emitent nie posiadał jednostek zależnych ani powiązanych. W okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. Emitent nie posiadał jednostek zależnych ani powiązanych.

Wspólne przedsięwzięcia nie podlegające konsolidacji

W okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. wspólne przedsięwzięcia nie podlegające konsolidacji nie wystąpiły.

W okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. wspólne przedsięwzięcia nie podlegające konsolidacji nie wystąpiły.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30.06.2007 roku w Spółce nie wystąpiły żadne zdarzenia, decydujące o zmianach w sprawozdaniu za okres od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. Brak również informacji o zdarzeniach poza Spółką, które mogłyby mieć wpływ na sytuację Spółki w okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r.

Po dniu 30.06.2006 roku w Spółce nie wystąpiły żadne zdarzenia, decydujące o zmianach w sprawozdaniu za okres od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. Brak również informacji o zdarzeniach poza Spółką, które mogłyby mieć wpływ na sytuację Spółki w okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r.

Średnioroczne zatrudnienie

W okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. Emitent zatrudniał 2 (dwóch) pracowników na umowę o pracę.

W okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. Emitent nie zatrudniał pracowników na umowę o pracę.

Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd

W okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. Członkom Zarządu Emitenta wypłacono wynagrodzenia ogółem w wysokości 70.627,35 złotych.

W okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. Członkom Zarządu Emitenta wypłacono wynagrodzenia ogółem w wysokości 31.700 złotych.

Rada Nadzorcza

W okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. Radzie Nadzorczej wynagrodzenia nie wypłacono.

W okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. Radzie Nadzorczej wynagrodzenia nie wypłacono.

Transakcje z osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących

W okresie od 01.01.2007 r. do 30.06.2007 r. nie udzielono pożyczek członkom Zarządu Emitenta oraz członkom Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2006 r. do 30.06.2006 r. nie udzielono pożyczek członkom Zarządu Emitenta oraz członkom Rady Nadzorczej.

6 ZAŁĄCZNIKI

6.1 Aktualny Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS.

6.2 Tekst ujednolicony Statutu Emitenta

STATUT TECHNOPARK 2 SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: Technopark 2 Spółka akcyjna.

2. Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.

3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: TECHNOPARK 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, a jej założycielami są dotychczasowi wspólnicy TECHNOPARK 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w następujących osobach: Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx – Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Inwest Consulting Spółka akcyjna w Poznaniu, Blumerang Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Poznaniu oraz Xxxxxx Xxxxxxxx.

4. Spółka może powoływać w kraju i za granicą oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa oraz prowadzić przedsiębiorstwa, względnie uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.

5. Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§ 2

Przedmiot działalności Spółki stanowią:

1/ zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z) 2/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z)

3/ wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z), 4/ pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 70.31.Z), 5/ zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (PKD 70.32.Z),

6/ działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z), 7/ pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),

8/ doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),

9/ kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B).

W przypadku, gdyby podjęcie przez Spółkę którejkolwiek z powyższych dziedzin działalności wymagało uzyskania stosownej koncesji lub zezwolenia właściwych organów administracji, podjęcie takiej działalności nastąpi po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

§ 3

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.150.000,00 zł (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 6.150.000 (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złotych) każda.

2. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w spółce pod firmą TECHNOPARK 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia TECHNOPARK 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki, wobec czego przed zarejestrowaniem Spółki kwota wpłacona na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 6.150.000,00 zł (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

3. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

4. Akcje Spółki mogą być umorzone.

§ 5

1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki, z tym jednak, iż Walne Zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością głosów oddanych, za wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut przewiduje surowsze warunki powzięcia uchwał.

3. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość trzech czwartych głosów oddanych.

4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest upoważnione do określania dnia dywidendy.

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, względnie w użytkowaniu wieczystym, jak też ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

6. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin określający szczegółowo zasady prowadzenia obrad.

§ 6

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności.

4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej, wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

5. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinny stanowić osoby spełniające kryteria niezależności.

6. Za członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności uznaje się osobę, która:

1/ nie jest członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką i nie pełniła takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu lat,

2/ nie jest pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką i nie pozostawała w takim stosunku zatrudnienia w ciągu ostatnich trzech lat,

3/ nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej, jak również nie otrzymała takiego wynagrodzenia w ciągu ostatnich trzech lat,

4/ nie posiada więcej niż 5 % ( pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających pakiet kontrolny,

5/ nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką,

6/ nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką,

7/ nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem zarządu lub członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach,

8/ nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu Spółki lub osób w sytuacjach opisanych w pkt 1- 7.

§ 7

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych należy:

1/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.

2/ ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki, 3/ wyrażanie zgody określonej w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 8

1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu.

2. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. O liczbie członków Zarządu we wskazanych w ust. 1 granicach decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnią, wspólną kadencję. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

4. W umowach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

5. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Xxxxxx uprawniony jest samodzielnie każdy członek Zarządu.

6. Zarząd ustala zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w uchwalanym przez siebie regulaminie. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. W przypadku równej liczby głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decyduje głos Prezesa Zarządu.

7. Do dokonania czynności powodującej zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu. Czynność dokonana z uchybieniem wskazanego w zdaniu poprzedzającym obowiązku jest skuteczna wobec osób trzecich, zaś członek zarządu ponosi odpowiedzialność wewnętrzną wobec Spółki.

6.3 Definicje i objaśnienia skrótów

Akcje Wprowadzane	Akcje Serii A
Akcje Serii A	6.150.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty (jeden złoty) każda, opłaconych gotówką; nie są uprzywilejowane; nie istnieją żadne ograniczenia co do rozporządzania akcjami serii A
ASO	alternatywny system obrotu w znaczeniu jakie nadaje temu terminowi art. 3 ust. 2 Ustawy o Obrocie.
Autoryzowany Doradca	Autoryzowanego Doradcę w znaczeniu, jakie nadaje temu terminowi § 18 Regulaminu ASO
Dokument Informacyjny	Niniejszy Dokument Informacyjny, będący jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Emitencie oraz Akcjach Serii A, sporządzony zgodnie z Regulacjami ASO.
Emitent, Spółka	Technopark 2 S.A.
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks cywilny, KC	Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.)
Kodeks spółek handlowych, KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)
Osoby nadzorujące	Członkowie Rady Nadzorczej
Osoby zarządzające	Członkowie Zarządu
PLN, zł, złoty	Złoty, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej
Regulacje ASO	Regulamin ASO wraz ze wszystkimi załącznikami do tego Regulaminu, a także: a. Załącznik Nr 1 do uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy z dnia 30 maja 2007 roku (Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu), b. Załącznik Nr 2 do uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy z dnia 30 maja 2007 roku (Opłaty w Alternatywnym Systemie Obrotu), c. Załącznik do uchwały Nr 581/2007 Giełdy z dnia 7 sierpnia 2007 roku (Zasady przekazywania informacji bieżących i okresowych ma rynku New Connect), d. Załącznik do Uchwały Nr 334/2007 Zarządu Giełdy z dnia 25 maja 2007 roku (Autoryzowany Doradca w Alternatywnym Systemie Obrotu) e. Załącznik do Uchwały Nr 575/2007 Zarządu Giełdy z dnia 6 sierpnia 2007 roku
Regulamin ASO	Regulamin Rynku New Connect, stanowiący załącznik do uchwały Nr 274/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 kwietnia 2007 r. (z późn. zm.).
Regulamin Giełdy, Regulamin GPW	Regulamin GPW uchwalony Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r. (z późn. zm.).
Rejestr Przedsiębiorców KRS	Krajowy Rejestr Sądowy w rozumieniu ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997 Nr 121, poz. 769, z późn. zm.).
Rynek NewConnect / New Connect	alternatywny system obrotu w znaczeniu jakie nadaje temu terminowi art. 3 ust. 2 Ustawy o Obrocie (Dz.U.2005, nr 183, poz.1538) organizowany przez GPW.
UOKIK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o Obrocie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.)
Ustawa O Ochronie Konkurencji	Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50 poz. 331 z późn. zm.)

i Konsumentów
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)
Ustawa o opłacie skarbowej	Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz.U. Nr 86, poz. 960, z późn. zm.)
Ustawa o podatku dochodowym od czynności cywilnoprawnych	Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. Nr 86, poz. 959, z późn. zm.)
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych	Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Xx. X. x 0000 x. Xx 00, poz. 176 z późn. zm.)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych	Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Xx. X. x 0000 x. Xx 00, poz. 654 z późn. zm.)
Ustawa o podatku od spadków i darowizn	Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2004 r., Nr 142, poz. 1514 z późn. zm.)
Ustawa o rachunkowości	Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.)