UMOWA

Projekt Umowy Wdrożeniowej na dostawę i wdrożenie

Zintegrowanego Systemu Informatycznego klasy ERP

w Głównym Instytucie Górnictwa wraz ze świadczeniem
Serwisu Utrzymaniowego i Usług Rozwoju

(zwany dalej: Umową)

UMOWA

zawarta w dniu ……………… 2019 r. w Katowicach, pomiędzy:

Głównym Instytutem Górnictwa z siedzibą w Katowicach, Xxxx Xxxxxxx 0, wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000090660, w Sądzie Rejonowym

w Katowicach, Regon nr 000023461,

reprezentowanym przez:

1. …………………………………………… - …………………………………

2. …………………………………………… - …………………………………

zwanym dalej „Zamawiającym”,

a

[...] z siedzibą w [miejscowość], przy [ulica], [kod pocztowy i poczta], zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy […], […] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: […], REGON: […], NIP: […],

reprezentowaną przez:

1. …………………………… - ………………………………

2. …………………………… - ………………………………

zwaną dalej „Wykonawcą”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.

§ 1

Definicje

1. „Administrator” – użytkownik zarządzający Systemem i odpowiadający za jego sprawne działanie.

2. „Analiza Przedwdrożeniowa” – cykl prac analitycznych i organizacyjnych mających na celu przeprowadzenie analizy biznesowej i systemowej na potrzeby wdrożenia Systemu w Głównym Instytucie Górnictwa. Analiza Przedwdrożeniowa ma na celu ustalenie szczegółowego sposobu spełnienia wymagań Zamawiającego oraz sposobu realizacji Przedmiotu Zamówienia. Analiza Przedwdrożeniowa powinna zakończyć się dostarczeniem dokumentu zawierającego opis koncepcji Wdrożenia Systemu w Głównym Instytucie Górnictwa wraz z mapowaniem zapisów koncepcji na wymagania zawarte w specyfikacji tabel funkcjonalnych określonych w Załączniku nr 1 do OPZ wraz ze wskazaniem w tabeli wymagań funkcjonalnych miejsc w Analizie Przedwdrożeniowej, w których opisana jest realizacja poszczególnych funkcji. Dodatkowo Wykonawca zobowiązany jest do opracowania Projektu Technicznego w ramach cyklu prac analitycznych i organizacyjnych. Szczegółowe wymagania w zakresie zawartości dokumentów zostały określone w OPZ.

3. „Asysta Powdrożeniowa” – trzymiesięczny (3) okres wsparcia Użytkowników, rozpoczynający się w pierwszym dniu od momentu Startu Produkcyjnego, w którym Wykonawca świadczyć będzie Zamawiającemu wsparcie mające na celu ułatwienie pracy Użytkownikom Systemu i zapewnienie prawidłowego działania Systemu pod względem funkcjonalnym i jakościowym zgodnie z wymaganiami OPZ.

4. „Awaria Krytyczna” – problem uniemożliwiający działanie przynajmniej jednego z komponentów wytworzonego przez Wykonawcę Systemu powodujący, że Zamawiający nie może korzystać z Systemu, w tym wykonywać procesów lub funkcji krytycznych obsługiwanych przez System i uzyskanie oczekiwanych efektów nie jest możliwe w inny sposób (Obejście). Lista procesów i funkcji krytycznych obsługiwanych przez System zostanie ustalona z Wykonawcą w trakcie realizacji Etapu I Analiza Przedwdrożeniowa.

5. „Błąd” – problem polegający, na co najmniej jednej z poniższych okoliczności:

1. główne komponenty Systemu działają w sposób niezgodny z Dokumentacją Powykonawczą, Dokumentacją Administratora lub Dokumentacją Użytkową,

2. występują istotne ograniczenia w działaniu komponentów Systemu (ale nie powodujące jego przeciążenia),

3. nastąpiła awaria powodująca ograniczenie wydajności Oprogramowania, w tym komponentów wytworzonych, bądź dostosowanych przez Wykonawcę,

4. Zamawiający nie może korzystać z komponentów Systemu wytworzonych, bądź dostosowanych przez Wykonawcę, ale uzyskanie oczekiwanych efektów jest możliwe w inny sposób (Obejście).

6. „Czas Reakcji” – czas, jaki upłynie od zgłoszenia w Systemie Obsługi Zgłoszeń Serwisowych Awarii Krytycznej, Błędu, Usterki do potwierdzenia rozpoczęcia analizy zgłoszenia i usuwania Awarii Krytycznej, Błędu, Usterki przez służby techniczne Wykonawcy.

7. „Czas Naprawy (Rozwiązania)” – czas, jaki upłynie od zgłoszenia w Systemie Obsługi Zgłoszeń Serwisowych Awarii Krytycznej, Usterki lub Błędu, do momentu usunięcia Nieprawidłowości w działaniu Systemu przez służby techniczne Wykonawcy tj. do usunięcia lub obejścia Awarii Krytycznej, Usterki lub Błędu i potwierdzenia usunięcia Nieprawidłowości przez Zamawiającego. Do Czasu Naprawy nie wlicza się czasu oczekiwania na odpowiedź Zamawiającego. Czas Naprawy zgłoszeń dla Błędów i/lub Usterek liczony jest w Dniach Roboczych i w Godzinach Roboczych. Czas Naprawy zgłoszeń dla Awarii Krytycznej liczony jest bez przerw tj. w systemie 24/7/365 (dla roku przestępnego 366 dni).

8. „Dni Kalendarzowe” – kolejne następujące po sobie dni obejmujące 24 godziny, od godz. 00:00 do godz. 23:59.

9. „Dni Robocze” – kolejne dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni wolnych zgodnie z ustawą z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 90) w Godzinach Roboczych (8:00 – 16:00).

10. „Dokument Inicjujący Projekt (DIP)” – opracowana przez Wykonawcę dokumentacja, której celem jest określenie szczegółowych zasad realizacji Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę.

11. „Dokumentacja” – wszelkie dokumenty sporządzone przez Wykonawcę lub wspólnie przez Xxxxxx Xxxxx, w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy przekazywane zgodnie z Umową i OPZ Zamawiającemu.

12. „Etap” – wyodrębnione w Umowie poszczególne części realizacyjne Projektu.

13. „Godziny Robocze” – godziny pracy Zamawiającego, tj. 7:00 – 15:00, w Dni Robocze.

14. „Gwarancja Jakości” – diagnozowanie i naprawa Oprogramowania w ramach Umowy w okresie nie krótszym niż okres trwania rękojmi zgodnie z wymaganiami Umowy.

15. „Harmonogram” – terminy realizacji Umowy. Definicja Harmonogramu obejmuje:

    1. „Harmonogram Ramowy”, który zawiera kluczowe terminy realizacji przedmiotu Umowy, opisane Umową i OPZ. Harmonogram Ramowy został przedstawiony w OPZ;

    2. „Harmonogram Szczegółowy”, który zawiera dokument obejmujący szczegółowe prace wykonywane w ramach realizacji Projektu, w tym terminy dostarczania Produktów.

16. „Infrastruktura Sprzętowa” – infrastruktura informatyczna (w tym sprzęt i oprogramowanie) Zamawiającego udostępniona przez Zamawiającego na potrzeby realizacji Projektu.

17. „Kierownik Projektu” – osoba wyznaczona przez każdą ze Stron do bieżących kontaktów i nadzoru nad realizacją Umowy.

18. „Kodeks Cywilny” – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1025, z późn. zm.).

19. „Komitet Sterujący” – zespół przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy sterujący realizacją Projektu.

20. „Migracja Danych” – działanie mające na celu przeniesienie danych z dotychczas użytkowanych przez Zamawiającego baz danych, w tym z dotychczas wykorzystywanych przez Zamawiającego systemów informatycznych wspomagających działania Zamawiającego do Systemu.

21. „Nieprawidłowość” – wszelkie niezgodności w działaniu Systemu, w tym Awarie Krytyczne, Błędy, Usterki i Nieprawidłowości Krytyczne.

22. „Nieprawidłowość Krytyczna” – niezgodność otrzymana w wyniku Testów uniemożliwiająca skuteczne ich przeprowadzenie, w szczególności przejście wszystkich kroków Scenariusza Testowego. W przypadku zidentyfikowania Nieprawidłowości Krytycznej Zamawiający ma prawo do wstrzymania Testów do czasu wprowadzenia odpowiedniej poprawki do Systemu przez Wykonawcę.

23. „Obejście” – przywrócenie działania Oprogramowania do stanu sprzed wystąpienia Awarii Krytycznej, Błędu lub Usterki z możliwymi ograniczeniami sposobu korzystania z Oprogramowania, nieumożliwiającymi jednak realizacji funkcji obsługiwanych przez Oprogramowanie. Obejście nie stanowi usunięcia Wady.

24. „Odbiór” – potwierdzenie przez Zamawiającego należytego wykonania Przedmiotu Zamówienia w zakresie wykonania poszczególnych Produktów, Etapów, Wdrożenia, Usług Rozwoju lub całości Umowy. Dowodem dokonania Xxxxxxx jest odpowiedni Protokół Odbioru.

25. „Odbiór Warunkowy” – Odbiór stanowiący przekazanie Zamawiającemu Przedmiotu Zamówienia z zobowiązaniem Wykonawcy do usunięcia wszystkich Nieprawidłowości zgłoszonych przez Zamawiającego w terminach przyjętych w Protokole Odbioru Warunkowego i przedstawienia Przedmiotu Zamówienia do kolejnego Odbioru.

26. „Odbiór Wdrożenia” – Odbiór stanowiący potwierdzenie spełnienia przez Wykonawcę całości zobowiązań określonych Umową i OPZ jako Wdrożenie.

27. „Odbiór Końcowy” – Odbiór stanowiący potwierdzenie spełnienia przez Wykonawcę całości zobowiązań określonych Przedmiotem Zamówienia, w tym w szczególności zakończenie świadczenia Serwisu Utrzymaniowego.

28. „Oferta” – oferta złożona przez Wykonawcę i wybrana przez Zamawiającego zgodnie z wymogami SIWZ, której przedmiotem jest realizacja Projektu.

29. „Oprogramowanie” – całość lub dowolny element oprogramowania dostarczany lub wykonywany w ramach realizacji Umowy. W skład oprogramowania wchodzi:

    1. „Oprogramowanie Standardowe” – oprogramowanie będące podstawą do stworzenia Systemu i/ tworzące środowisko, w którym uruchamiany jest System, istniejące i dystrybuowane przed zawarciem Umowy.

    2. „Oprogramowanie Dedykowane” – oprogramowanie tworzone przez Wykonawcę lub osoby którymi się posługuje w wykonaniu zobowiązań z Umowy, w tym rozbudowa lub modyfikacja Oprogramowania Standardowego.

30. „OPZ” – Opis Przedmiotu Zamówienia na dostawę i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego klasy ERP w Głównym Instytucie Górnictwa wraz ze świadczeniem Serwisu Utrzymaniowego i Usług Rozwoju. OPZ przedstawiono w Załączniku nr 1 do Umowy.

31. „Podwykonawca” – podmiot, któremu Wykonawca powierzy wykonanie części swoich zobowiązań wynikających z Przedmiotu Zamówienia. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Podwykonawcą nie jest członek personelu Wykonawcy zatrudniony w oparciu o umowę o pracę, umowę cywilnoprawną, w tym w oparciu o umowę, której przedmiotem jest realizacja poszczególnych czynności w ramach wykonania Przedmiotu Zamówienia.

32. „Produkt” - Wydzielona część dokumentacji przekazana Zamawiającemu do Odbioru. Lista Produktów wchodzących w zakres realizacji Projektu została określona w OPZ.

33. „Projekt” – powiązane ze sobą działania mające na celu realizację Przedmiotu Umowy, w tym Systemu.

34. „Protokół Odbioru” – dokument stanowiący potwierdzenie dokonania Odbioru w zakresie realizacji poszczególnych Produktów, Etapów, Wdrożenia, Usług Rozwoju lub całości Umowy, sporządzony zgodnie ze wzorcem określonym w ramach realizacji Etapu 0.

35. „Protokół Rozbieżności” – dokument, w którym Zamawiający w trakcie Odbioru, wskazuje uwagi, zastrzeżenia, co do zakresu, jakości lub zgodności wykonanych prac, uniemożliwiające dokonanie Odbioru. Wzór Protokołu Rozbieżności zostanie opracowany w Dokumencie Inicjującym Projekt, stanowiącym Produkt Etapu 0.

36. „Przedmiot Zamówienia” – zgodny z § 2 Umowy.

37. „Scenariusze Testowe” – dokument określający ciąg akcji umożliwiający wykonanie testu, zgodnie z wymaganiami OPZ.

38. „Siła Wyższa” – zdarzenia, którym Strony nie mogą zapobiec ani których nie mogą uniknąć, pomimo zachowania należytej staranności, w szczególności takie jak katastrofy naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, strajki, rozruchy lub inne podobne zdarzenia, które traktowane są na gruncie prawa polskiego lub polskich zwyczajów handlowych jako Siła Wyższa, na które Strony nie mają wpływu.

39. „SIWZ” – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia na dostawę i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego klasy ERP w Głównym Instytucie Górnictwa wraz ze świadczeniem Serwisu Utrzymaniowego i Usług Rozwoju.

40. „SLA” – (ang. Service Level Agreement) – opisane Umową i OPZ parametry obrazujące poziomy świadczenia przez Wykonawcę Serwisu Utrzymaniowego.

41. „Start Produkcyjny” – uruchomienie produkcyjne Systemu, tj. rozpoczęcie wykorzystywania Systemu do rzeczywistej pracy przez Zamawiającego.

42. „System” – stworzony w ramach realizacji Umowy Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP, składający się z Oprogramowania dostosowanego do wymagań Umowy, w tym wymagań określonych w Załączniku nr 1 i 2 do Umowy, spełniający wszystkie wymagania określone w odebranej Dokumentacji Analizy Przedwdrożeniowej, Projekcie Technicznym, Instrukcjach Stanowiskowych, Dokumentacji Administratora i Dokumentacji Powdrożeniowej zainstalowany na Infrastrukturze Sprzętowej. System stanowi dzieło w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego.

43. „System Obsługi Zgłoszeń Serwisowych” – system udostępniony przez Wykonawcę na potrzeby zgłaszania Nieprawidłowości związanych z funkcjonowaniem Systemu w okresie trwania Wdrożenia (Testy, Asysta Powdrożeniowa) oraz świadczenia Serwisu Utrzymaniowego.

44. „Szkolenia” – ćwiczenia, których głównym celem jest zdobycie wiedzy i umiejętności w posługiwaniu się Systemem lub zarządzaniu projektem realizowane zgodnie z wymaganiami OPZ.

45. „Testy Akceptacyjne” – zbiór testów, których zadaniem jest sprawdzenie czy System działa w sposób poprawny i zgodny z założeniami określonymi w OPZ.

46. „Umowa” – Umowa z Wykonawcą Przedmiotu Zamówienia wraz z załącznikami.

47. „Usługi Rozwoju” – opisane Umową i OPZ usługi mające na celu zapewnienie modyfikacji i rozbudowy Systemu, w tym świadczenie dodatkowych konsultacji, zgodnie z wymaganiami określonymi w OPZ.

48. „Usterka” – problem o charakterze ergonomicznym niemający wpływu na wynik pracy Użytkownika.

49. „Utwór”– utwór powstały w wyniku wykonywania lub w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy, zgodnie z ustawą z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1191 z późn. zm.).

50. „Użytkownik” – osoba korzystająca z Systemu, w tym: Użytkownik Końcowy, Użytkownik Kluczowy i Administrator Systemu.

51. „Użytkownik Kluczowy” – użytkownik wiodący w obszarze wybranego obszaru funkcjonalnego Systemu, biorący aktywny udział we Wdrożeniu, wskazany w Zespole Projektowym Zamawiającego.

52. „Użytkownik Końcowy” – użytkownik, osoba, która po Starcie Produkcyjnym będzie docelowo korzystać z Systemu lub jego poszczególnych części.

53. „Wada” - patrz: Nieprawidłowość.

54. „Wdrożenie” – opisane i objęte Umową i OPZ świadczenie Wykonawcy mające na celu wykonanie i instalację (uruchomienie) Systemu w organizacji Zamawiającego wraz z przeprowadzeniem okresu stabilizacji.

55. „Wykonawca” – Podmiot, który zostanie wybrany przez Zamawiającego w toku postępowania o udzielenie zamówienia na realizację Przedmiotu Zamówienia na dostawę i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego klasy ERP w Głównym Instytucie Górnictwa wraz ze świadczeniem Serwisu Utrzymaniowego i Usług Rozwoju.

56. „Zamawiający” – Główny Instytut Górnictwa

57. „Zespół Projektowy Zamawiającego” – osoby powołane w celu realizacji Projektu z ramienia Zamawiającego.

58. „Zespół Projektowy Wykonawcy” – osoby powołane w celu realizacji Projektu z ramienia Wykonawcy, w tym Podwykonawcy. Wykaz osób stanowiących Zespół Projektowy Wykonawcy przedstawiono w Załączniku nr 4 do Umowy.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego klasy ERP w Głównym Instytucie Górnictwa wraz ze świadczeniem Serwisu Utrzymaniowego i Usług Rozwoju.

2. Przedmiot Umowy, którego szczegółowy zakres określono w Załączniku nr 1 i 2 do Umowy, obejmuje:

1. wykonanie przez Wykonawcę dzieła w postaci Systemu (Wdrożenie Systemu),

2. świadczenie przez Wykonawcę Serwisu Utrzymaniowego,

3. świadczenie przez Wykonawcę Usług Rozwoju.

3. Realizacja Projektu następować będzie w podziale na Etapy obejmujące:

1. Etap 0 – obejmującą organizację ram Projektu, kończąca się opracowaniem i dostarczeniem, zaakceptowanego przez Zamawiającego, Dokumentu Inicjującego Projekt i Harmonogramu Szczegółowego, zorganizowaniem i przeprowadzeniem spotkania kick-off Zespołu Projektowego Zamawiającego i Wykonawcy.

2. Etap I – Analiza Przedwdrożeniowa, obejmującą przeprowadzenie:

   1. szczegółowej analizy procesów zachodzących u Zamawiającego i sposobu ich wdrożenia w Systemie, w tym dostarczenie Produktu pod nazwą Analiza Przedwdrożeniowa,

   2. prezentacji Systemu dla Użytkowników Kluczowych.

Etap I zostanie zakończony opracowaniem i dostarczeniem: (1) Analizy Przedwdrożeniowej, zawierającej opis funkcjonowania Systemu wraz z mapowaniem zapisów analizy na wymagania zawarte w specyfikacji tabel funkcjonalnych określonych w Załączniku nr 2 do Umowy wraz ze wskazaniem w tabeli wymagań funkcjonalnych miejsc w analizie, w których opisana jest realizacja poszczególnych funkcji, (2) Projektu Technicznego Systemu, zawierającego opis architektury Systemu oraz architektury technicznej.

a. dostarczenie Produktu pod nazwą Analiza Przedwdrożeniowa,

b. prezentacji Systemu dla Użytkowników Kluczowych,

Etap I zostanie zakończony opracowaniem i dostarczeniem: (1) Analizy Przedwdrożeniowej, (2) Projektu Technicznego Systemu, zawierającego opis architektury Systemu oraz architektury technicznej.

3. Etap II – Dostarczenie Oprogramowania, które jest niezbędne do realizacji Przedmiotu Zamówienia oraz zapewnienia ciągłego i prawidłowego funkcjonowania Systemu oraz jego instalacja na Infrastrukturze Sprzętowej.

4. Etap III – Wdrożenie, obejmujące realizację prac wdrożeniowych Systemu, mającą na celu dostarczenie przez Wykonawcę gotowego i sparametryzowanego Systemu, po odbytych Testach Akceptacyjnych.

Prace, które powinny zostać wykonane w tym Etapie to w szczególności:

1. wykonanie wszelkich niezbędnych czynności mających na celu instalację, uruchomienie i zapewnienie prawidłowego działania Systemu jako całości zgodnie ze Opisem Przedmiotu Zamówienia stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy,

2. wykonanie konfiguracji i prac opisanych w Analizie Przedwdrożeniowej,

3. przygotowanie modelu uprawnień i jego implementacja w Systemie,

4. opracowanie i dostarczenie opisu struktury migrowanych danych w formie plików arkuszy migracyjnych,

5. przygotowanie narzędzi i mechanizmów służących Migracji Danych,

6. przeprowadzenie próbnej Migracji Danych na potrzeby Testów Akceptacyjnych,

7. przygotowanie planu (schematów) Testów Akceptacyjnych obejmujących poszczególne funkcje Systemu,

8. przygotowanie Scenariuszy Testowych,

9. utworzenie kont użytkowników wraz z przeprowadzeniem niezbędnej konfiguracji oraz zaimplementowaniem w Systemie uprawnień,

10. przeprowadzenie minimum dwóch iteracji Testów Akceptacyjnych zgodnie z przygotowanym planem Testów Akceptacyjnych w oparciu o dokument zawierający Scenariusze Testowe,

11. dostarczenie przetestowanego Systemu w zakresie przewidzianym dla tego Etapu,

12. opracowanie Raportu z realizacji Wdrożenia.

13. opracowanie i dostarczenie procedury Startu Produkcyjnego,

14. przygotowanie Instrukcji Stanowiskowych i Dokumentacji Administratora,

15. dostarczenie i weryfikacja środowiska produkcyjnego,

16. przeprowadzenie Migracji Końcowej,

17. ręczne wprowadzenie danych, które nie mogły zostać poddane procesowi Migracji Danych.

1. Etap IV – przeprowadzenie szkoleń dla Administratorów i Użytkowników Kluczowych obejmujące:

   1. przygotowanie harmonogramu szkoleń dla Administratorów i Użytkowników Kluczowych,

   2. dostarczenie materiałów szkoleniowych dla Użytkowników Kluczowych i Administratorów,

   3. przeprowadzenie szkoleń dla Administratorów i Użytkowników Kluczowych zgodnie z przygotowanym planem szkoleń w oparciu o dostarczone materiały szkoleniowe.

2. Etap V – Przeprowadzenie Startu Produkcyjnego Systemu i świadczenie Asysty Powdrożeniowej, obejmujące:

   1. Przeprowadzenie Startu Produkcyjnego zgodnie z przygotowanym planem,

   2. zapewnienie trzymiesięcznej (3) Asysty Powdrożeniowej w pierwszym okresie eksploatacji (dla każdego z obszarów Systemu zgodnie z wymaganiami OPZ),

   3. wykonanie i dostarczenie Dokumentacji Powdrożeniowej Systemu,

   4. Odbiór Wdrożenia.

4. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Serwisu Utrzymaniowego zgodnie z warunkami określonymi w § 12.

5. W trakcie trwania Umowy Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Usług Rozwoju na żądanie Zamawiającego, zgodnie z warunkami określonymi w § 13.

6. Opis Przedmiotu Zamówienia zawarto w Załączniku nr 1 do Umowy.

7. Strony zgodnie potwierdzają, że podstawowym celem współpracy w ramach Umowy jest zapewnienie Zamawiającemu możliwości korzystania z Systemu realizującego wszystkie funkcje oraz parametry przewidziane Umową i OPZ.

8. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Projekt zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wykonawca zapewnia, że System będzie dostosowany do aktualnie obowiązujących przepisów prawa na moment Startu Produkcyjnego jak i w czasie trwania Serwisu utrzymaniowego. Dodatkowo Wykonawca zobowiązuje się, że Produkty będą zgodne z przepisami prawa obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ocena powyższej zgodności Produktów będzie dokonana na dzień dokonania Odbioru Produktów.

9. Strony potwierdzają, że Wykonawca nie odpowiada za działanie i utrzymanie Infrastruktury Sprzętowej, chyba, że nieprawidłowe działanie Systemu jest następstwem działania Wykonawcy powodującego nieprawidłowe działanie Infrastruktury Sprzętowej, w szczególności wadliwej konfiguracji.

10. Na podstawie Umowy i na warunkach w niej opisanych Wykonawca zobowiązuje się wykonać wszystkie prace będące Przedmiotem Umowy terminowo z zachowaniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, normami i najwyższymi standardami technicznymi.

11. Zamawiający będzie współpracował z Wykonawcą przy realizacji Projektu w zakresie określonym w Umowie.

§ 3

Terminy i miejsca wykonania Umowy

1. Umowa zostaje zawarta na czas wykonania zobowiązań w niej określonych przy jednoczesnym uwzględnieniu terminów:

1. Startu Produkcyjnego określonego na dzień 02.01.2021 r.

2. Realizacja Umowy powinna rozpocząć się w ciągu 5 Dni Roboczych od podpisania Umowy.

3. Realizacja Umowy nastąpi w terminach zgodnych z Harmonogramem Ramowym określonym w Załączniku nr 1 do Umowy.

4. Dla wyjaśnienia wszelkich wątpliwości Strony zgodnie potwierdzają, że określone w Harmonogramie Ramowym terminy przewidziane dla wykonania prac niezbędnych do wykonania Projektu są terminami, w których Wykonawca uzyska od Zamawiającego potwierdzenie Xxxxxxx prac bez zastrzeżeń, zgodnie z zasadami określonymi w § 9 Umowy.

5. W trakcie realizacji Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do opracowania w ramach Etapu 0 Harmonogramu Szczegółowego Projektu, przy czym Harmonogram Szczegółowy nie może zmieniać Harmonogramu Ramowego oraz będzie uszczegóławiany przed rozpoczęciem każdego Etapu realizacji Projektu.

6. W przypadku przekroczenia terminów realizacji Umowy, w tym terminów realizacji poszczególnych Etapów wskazanych w Harmonogramie Ramowym, Zamawiający skorzystania z uprawnień wynikających z Umowy, a w szczególności Zamawiający naliczy kary umowne i może być uprawniony do odstąpienia od Umowy. Jeżeli opóźnienie wynika z okoliczności leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca będzie zobowiązany do wykonania ewentualnych dodatkowych prac wynikających z opóźnienia, jakie się okażą niezbędne do realizacji Umowy.

7. Przedmiot Umowy będzie realizowany w lokalizacjach Zamawiającego oraz siedzibie Wykonawcy zgodnie z wymaganiami określonymi w OPZ.

§ 4

Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy z tytułu należytego wykonania Umowy maksymalne wynagrodzenie łączne, ustalone w oparciu o formularz ofertowy oraz formularz cenowy zawarty w Ofercie Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr 3 do Umowy, w kwocie:

Netto: […] PLN (słownie: […])

VAT: […] PLN (słownie: […])

Brutto: […] PLN (słownie: […]).

2. Na Wynagrodzenie, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy składa się:

1. Wynagrodzenie z tytułu należytego wykonania Umowy w części stanowiącej Wdrożenie Systemu w kwocie:

Netto: […] PLN (słownie: […])

VAT: […] PLN (słownie: […])

Brutto: […] PLN (słownie: […]).

2. Wynagrodzenie z tytułu należytego wykonania Umowy w części stanowiącej świadczenie Serwisu Utrzymaniowego w kwocie:

Netto: […] PLN (słownie: […])

VAT: […] PLN (słownie: […])

Brutto: […] PLN (słownie: […]).

3. Wynagrodzenie z tytułu należytego wykonania Umowy w części stanowiącej świadczenie Usług Rozwoju w maksymalnej łącznej kwocie:

Netto: […] PLN (słownie: […])

VAT: […] PLN (słownie: […])

Brutto: […] PLN (słownie: […]).

3. Na Wynagrodzenie, o którym mowa w § 4 ust. 2 pkt. 1) składa się:

1. Wynagrodzenie z tytułu należytego wykonania Etapu 0 i I w kwocie:

Netto: […] PLN (słownie: […]),

VAT: […] PLN (słownie: […]),

Brutto: […] PLN (słownie: […]),

2. Wynagrodzenie z tytułu należytego wykonania Etapu II w kwocie:

Netto: […] PLN (słownie: […]),

VAT: […] PLN (słownie: […]),

Brutto: […] PLN (słownie: […]).

3. Wynagrodzenie z tytułu należytego wykonania Xxxxx XXX w kwocie:

Netto: […] PLN (słownie: […]),

VAT: […] PLN (słownie: […]),

Brutto: […] PLN (słownie: […]).

4. Wynagrodzenie z tytułu należytego wykonania Etapu IV w kwocie:

Netto: […] PLN (słownie: […]),

VAT: […] PLN (słownie: […]),

Brutto: […] PLN (słownie: […]).

5. Wynagrodzenie z tytułu należytego wykonania Etapu V w kwocie:

Netto: […] PLN (słownie: […]),

VAT: […] PLN (słownie: […]),

Brutto: […] PLN (słownie: […]).

4. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 3 ma charakter ryczałtowy i nie będzie podlegać jakimkolwiek zmianom, z zastrzeżeniem zapisów § 20. Zapłata Wynagrodzenia w pełnej wysokości stanowi należyte wykonanie zobowiązania Zamawiającego, a Wykonawca nie będzie uprawniony do jakiegokolwiek wynagrodzenia uzupełniającego, świadczeń dodatkowych, zwrotu wydatków lub kosztów.

5. Wynagrodzenie określone w § 4 ust. 3 będzie płatne po Odbiorze określonych Etapów. Podstawę do wystawienia faktury stanowić będzie podpisany przez Zamawiającego i Wykonawcę Protokół Odbioru potwierdzający wykonanie danego Etapu niezawierający żadnych uwag lub zaleceń.

6. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 4 ust. 2 pkt. 2) składa się z wynagrodzenia z tytułu świadczenia Serwisu Utrzymaniowego w okresie 24 miesięcy liczonych od dnia podpisania Protokołu Odbioru Etapu V w kwocie:

Netto: […] PLN (słownie: […]),

VAT: […] PLN (słownie: […]),

Brutto: […] PLN (słownie: […]).

7. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 4 ust. 2 pkt. 2) będzie płacone Wykonawcy z dołu w okresach miesięcznych, na podstawie odpowiednio wystawionych faktur.

8. Podstawą wystawienia faktury w części Serwisu Utrzymania jest zaakceptowany przez Zamawiającego Raport z realizacji Serwisu Utrzymaniowego.

9. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 2 pkt. 3) ma charakter kosztorysowy oraz każdorazowo ustalone będzie na podstawie wyceny przedstawionej przez Wykonawcę na żądanie Zamawiającego, z uwzględnieniem ilości przewidywanych roboczogodzin (zgodnie z trybem opisanym w § 13) oraz ceny za 1 roboczogodzinę prac w kwocie netto […] PLN, tj. w kwocie brutto […] PLN.

10. Podstawę do wystawienia faktury stanowić będzie podpisany przez Zamawiającego i Wykonawcę Protokół Odbioru potwierdzający wykonanie danej Usługi Rozwoju niezawierający żadnych uwag lub zaleceń.

11. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne z dołu, na podstawie faktur VAT prawidłowo wystawionych przez Wykonawcę.

12. Faktury VAT zostaną wystawione na: Główny Instytut Górnictwa, Plac Gwarków 1, 40-166 Katowice, (NIP) 634 – 012 – 60 – 16.

13. Płatność za prawidłowo wystawiona fakturę VAT zostanie dokonana przez Zamawiającego w drodze przelewu bankowego, na rachunek bankowy Wykonawcy [do uzupełnienia przez Wykonawcę] w terminie do 30 Dni Kalendarzowych od otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT za należyte wykonanie prac, o których mowa w § 2.

14. Zmiana rachunku bankowego Wykonawcy, o którym mowa w ust. 13 niniejszego paragrafu wymaga pisemnego powiadomienia Zamawiającego bez konieczności podpisywania aneksu do Umowy.

15. Za datę zapłaty faktury VAT uważać się będzie datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

16. Wykonawca za wykonaną Umowę otrzyma wynagrodzenie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy podany na fakturze VAT.

17. Wynagrodzenie wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy i przeniesienia autorskich praw majątkowych. Wykonawcy nie przysługuje żadne inne roszczenie w stosunku do Zamawiającego, w szczególności zwrot kosztów podróży oraz zakwaterowania członków Zespołu Projektowego Wykonawcy czy też zwrot jakichkolwiek innych, dodatkowych kosztów ponoszonych przez Wykonawcę związanych z wykonywaniem Umowy.

18. Wykonawca nie może, bez zgody Zamawiającego, przenieść wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy na osobę trzecią.

19. Wykonawca zobowiązuje się do tego, że bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności:

- jakiekolwiek prawa Wykonawcy związane bezpośrednio lub pośrednio z umową, a w tym wierzytelności Wykonawcy z tytułu wykonania umowy i związane z nimi należności uboczne (m. in. odsetki), nie zostaną przeniesione na rzecz osób trzecich;

- nie dokona jakiejkolwiek czynności prawnej lub też faktycznej, której bezpośrednim lub pośrednim skutkiem będzie zmiana wierzyciela Zamawiającego;

-nie zawrze umów przelewu, poręczenia, zastawu, xxxxxxxx, przekazu oraz o skutku subrogacji ustawowej lub umownej;

- celem dochodzenia jakichkolwiek praw z umowy nie udzieli upoważnienia, w tym upoważnienia inkasowego, innej firmie, w tym firmie prowadzącej pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, jak i pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania w rozumieniu x.xx. przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007r.w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności, tj. firmom zajmującym się działalnością windykacyjną.

20. Wykonawca zobowiązuje się i przyjmuje do wiadomości co następuje:

- zapłata za świadczenia wykonane zgodnie z umową nastąpi tylko i wyłącznie przez Zamawiającego bezpośrednio na rzecz Wykonawcy, i tylko w drodze przelewu na rachunek Wykonawcy;

- umorzenie długu Zamawiającego do Wykonawcy poprzez uregulowanie
w jakiejkolwiek formie na rzecz innych podmiotów niż bezpośrednio na rzecz Wykonawcy, może nastąpić wyłącznie za poprzedzającą to uregulowanie zgodą Zamawiającego wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.

20. W razie naruszenia obowiązku opisanego wyżej w ust. 19 lub ust. 20, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości do 0,5% wartości wskazanej w §4 ust. 1 umowy za każdy przypadek naruszenia, co nie narusza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

§ 5

Warunki udzielenia licencji na Oprogramowanie

1. Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony do udzielenia licencji na Oprogramowanie na warunkach określonych w umowie licencyjnej, stanowiącej Załącznik nr 5 do Umowy.

2. Wykonawca udziela Zamawiającemu i/lub jego następcom prawnym licencji na Oprogramowanie zgodnie z umową licencyjną stanowiącą Załącznik nr 5 do Umowy.

3. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy pokrywa również wynagrodzenie (opłatę licencyjną) Wykonawcy z tytułu udzielenia licencji na System na wszystkich polach eksploatacji określonych w Umowie, jak również wynagrodzenie (opłaty licencyjne) Wykonawcy z tytułu udzielenia licencji na korzystanie przez Zamawiającego i/lub jego następców prawnych z Systemu.

4. Licencja zostaje udzielona na czas nieokreślony i jest licencją niewyłączną oraz nieograniczoną terytorialnie. Licencja zostaje udzielona z dniem podpisania stosownego Protokołu Odbioru.

5. Wykonawca nie może złożyć wypowiedzenia licencji na jakiekolwiek Oprogramowanie przed upływem 15 lat od daty Odbioru licencji przy czym okres wypowiedzenia licencji nie może być krótszy niż 5 lat. Powyższe postanowienia nie dotyczą możliwości wypowiedzenia licencji przez Wykonawcę, w przypadku potwierdzonego poważnego naruszenia przez Zamawiającego standardowych warunków licencyjnych.

6. Zamawiający może odstąpić w terminie 30 Dni Kalendarzowych od Umowy w zakresie odnoszącym się do warunków Licencji lub ją wypowiedzieć z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia w przypadku:

1. Gdy Utwór ma wady prawne,

2. Zaprzestania przez Wykonawcę aktualizacji i modyfikacji Oprogramowania wynikających ze zmieniających się przepisów prawa w okresie obowiązywania Gwarancji Jakości i Serwisu Utrzymaniowego, określonych Umową.

7. Strony zgodnie ustalają, że w przypadku odstąpienia od Umowy w zakresie odnoszącym się warunków Licencji lub wypowiedzenia Umowy w zakresie odnoszącym się do warunków Licencji na skutek przypadków określonych w ust. 6 niniejszego paragrafu, Zamawiający ma prawo dochodzenia roszczeń od Wykonawcy na zasadach ogólnych. Dodatkowo w takim przypadku Wykonawca będzie zobowiązany do zwrotu wpłaconych kwot za Licencje Oprogramowania.

8. W przypadku nieprzestrzegania postanowień Umowy Licencyjnej przez Zamawiającego, Wykonawca ma obowiązek wezwać Zamawiającego na piśmie do zaprzestania działań dotyczących nieprzestrzegania postanowień Umowy Licencyjnej. Jeżeli Zamawiający nie zastosuje się do wezwania w ciągu trzydziestu (30) Dni Kalendarzowych, Wykonawca ma prawo wypowiedzieć Umowę Licencyjną z rocznym okresem wypowiedzenia.

9. Strony zgodnie potwierdzają, że postanowienia dotyczące Licencji, określone w niniejszym paragrafie, jak i postanowienia dotyczące przeniesienia autorskich praw majątkowych, określone w § 6 Umowy, obejmują również te Utwory, które powstaną lub zostaną wydane Zamawiającemu w ramach świadczenia Usług Rozwoju, Gwarancji Jakości lub Serwisu Utrzymaniowego, jak i realizacji obowiązków Wykonawcy wynikających z rękojmi.

10. Wykonawca zapewnia, że korzystanie z Oprogramowania podczas realizacji i na cele Umowy, nie będzie naruszać praw osób trzecich i nie będzie wymagało żadnych opłat na rzecz takich osób. Gdyby okazało się to konieczne, Wykonawca w ramach Wynagrodzenia udzieli lub zapewni udzielenie stosowanej licencji na czas realizacji Umowy obejmującej prawo korzystania z Oprogramowania na potrzeby realizacji Umowy do czasu uzyskania odpowiednio praw majątkowych lub docelowych Licencji opisanych Umową. Prawo do korzystania obejmuje w szczególności trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania w całości lub w części, a także tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzenie jakichkolwiek innych zmian do Oprogramowania.

11. W przypadku, w którym w wyniku świadczenia przez Wykonawcę Gwarancji Jakości, Serwisu Utrzymaniowego lub Usług Rozwoju dojdzie do zmiany Oprogramowania, Dokumentacji lub innych Utworów, postanowienia umowne dotyczące odpowiednio przeniesienia praw lub udzielenia Licencji na Oprogramowanie, Dokumentację lub inne Utwory poddane zmianom stosuje się odpowiednio do takich zmian. Przeniesienie praw lub udzielenie Licencji następuje z chwilą Odbioru takich zmian.

12. Strony zgodnie ustalają, że Zamawiający ma prawo do przeniesienia lub odstąpienia licencji oraz obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na następców prawnych lub inne podmioty powstałe w skutek przekształceń Głównego Instytutu Górnictwa bez ponoszenia dodatkowych opłat z tego tytułu i uzyskania zgodny Wykonawcy.

13. Strony potwierdzają, że Wykonawca jest zobowiązany przez cały okres trwania Umowy, na wezwanie Zamawiającego, do dostarczenia dodatkowych licencji w cenie określonej w ofercie Wykonawcy z dnia […] w pozycji: Cena dodatkowej licencji.

14. Wykonawca oświadcza, że dostarczone licencje są zgodne z polityką licencjonowania Producenta Oprogramowania co do sposobu wykorzystania, co zostanie potwierdzone stosownym oświadczeniem Producenta Oprogramowania lub organizacji przez niego wskazanej.

§ 6

Prawa Własności Intelektualnej

1. Wykonawca oświadcza, że Utwory powstałe w wyniku wykonywania lub w związku z wykonywaniem Umowy, nie będą naruszać praw własności intelektualnej innych osób, w szczególności praw autorskich osobistych i majątkowych praw autorskich oraz nie będą obciążone żadnymi wadami prawnymi, szczególnie prawami osób trzecich.

2. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania Dedykowanego na następujących polach eksploatacji:

1. Trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Oprogramowania Dedykowanego, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2. Tłumaczenie, przystosowanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu Dedykowanym;

3. Obrót Oprogramowaniem Dedykowanym, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem Oprogramowania Dedykowanego, a także rozpowszechnianie Oprogramowania Dedykowanego w inny sposób, w tym jego publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

3. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego:

1. Prawo zezwalania na wykonanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Oprogramowania Dedykowanego (lub jego poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej;

2. Własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostało utrwalone Oprogramowanie Dedykowane (lub jego poszczególne elementy).

4. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, nastąpi z chwilą Odbioru Oprogramowania Dedykowanego. Niezależnie od powyższego Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Oprogramowania Dedykowanego w zakresie uprawnień wskazanych w poprzednich ustępach od daty jego instalacji w Infrastrukturze Sprzętowej, do daty nabycia autorskich praw majątkowych przez Zamawiającego, a Wykonawca zapewnia, że korzystanie takie nie będzie naruszać praw osobistych lub majątkowych Wykonawcy ani osób trzecich i nie będzie powodować obowiązku zapłaty jakichkolwiek dodatkowych opłat.

5. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Dokumentacji stworzonej w wyniku wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Przeniesienie praw obejmuje następujące pola eksploatacji:

1. Trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Dokumentacji w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie takiej Dokumentacji dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2. Obrót Dokumentacją, w tym wprowadzenie do obrotu, użyczanie lub najem Dokumentacji, a także rozpowszechnianie Dokumentacji w inny sposób, w tym jej publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

6. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego:

1. Prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Dokumentacji (lub jej poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej;

2. Własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których została utrwalona Dokumentacja (lub jej poszczególne element) w celu ich przekazywania Zamawiającemu z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

7. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do Dokumentacji, o których mowa powyżej, nastąpi z chwilą jej wydania Zamawiającemu.

8. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, w przypadku, w którym Wykonawca w wykonywaniu zobowiązań wynikających z Umowy dostarczy lub stworzy inne Utwory, niż opisane w poprzednich ustępach, w tym instrukcje, struktury baz danych, zbiory i informacje słownikowe lub materiały graficzne, Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do takich Utworów na następujących polach eksploatacji:

1. Trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Utworów w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie Utworów dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2. Obrót Utworami, w tym wprowadzenie do obrotu, użyczanie lub najem Dokumentacji, a także rozpowszechnianie Utworów w inny sposób, w tym jej publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

9. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiający ma prawo do dowolnej modyfikacji takich Utworów. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego:

1. Prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Utworów (lub ich poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej;

2. Własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostały utrwalone Utwory (lub ich poszczególne elementy) w celu ich przekazywania Zamawiającemu z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

10. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do Utworu o których mowa powyżej, nastąpi z chwilą ich wydania Zamawiającemu.

11. Niezależnie od postanowień poprzednich ustępów, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, operacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu Oprogramowaniu, Dokumentacji i innych Utworach. Wiedza ta może być wykorzystywana w dowolny sposób przez Zamawiającego teraz i w przyszłości, w tym x.xx. przekazana przez Xxxxxxxxxxxxx osobom trzecim z nim współpracującym.

12. Wynagrodzenie określone w § 4 Umowy obejmuje również wynagrodzenie Wykonawcy za przeniesienie autorskich praw majątkowych na wszystkich polach eksploatacji, określonych w niniejszym paragrafie.

13. Dla uniknięcia wątpliwości, Wykonawca oświadcza, że aktualizacja i modyfikacja Oprogramowania, nie powoduje zmian pól eksploatacji określonych w niniejszym paragrafie.

14. Strony zgodnie potwierdzają, że Wykonawca jest zobowiązany, w przypadku wyodrębnienia się po zawarciu Umowy nowych pól eksploatacji Utworów, do przeniesienia na Zamawiającego na jego żądanie autorskich praw majątkowych do Utworów w zakresie dotyczącym tychże nowych pól eksploatacji, za odrębnym wynagrodzeniem Wykonawcy za każde takie nowe pole eksploatacji.

15. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 14 niniejszego paragrafu będzie płatne przez Zamawiającego jednorazowo w wysokości uzgodnionej z Wykonawcą.

§ 7

Sposób realizacji Umowy

1. Strony deklarują współpracę w celu realizacji Umowy. W szczególności Strony zobowiązane są do wzajemnego powiadamiania o ważnych okolicznościach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie Umowy, w tym na ewentualne opóźnienia. Powyższe nie wyłącza ani nie ogranicza charakteru Umowy w zakresie dotyczącym Wdrożenia jako umowy o dzieło, ani też nie wyłącza ani nie ogranicza ewentualnej odpowiedzialności Stron.

2. Językiem Umowy i językiem stosowanym podczas jej realizacji jest język polski. Dotyczy to także całej komunikacji między Stronami. Wszystkie Produkty oraz inne rezultaty prac – o ile Umowa nie stanowi inaczej – zostaną dostarczone w języku polskim.

3. Umowa będzie realizowana zgodnie z zasadami w niej określonymi oraz Dokumencie Inicjującym Projekt, opracowanym przez Wykonawcę i zaakceptowanym przez Zamawiającego w ramach realizacji Etapu 0.

4. Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę, doświadczenie, potencjał techniczny i ekonomiczny oraz odpowiednią ilość personelu do realizacji Umowy w terminach w niej określonych. Wykonawca zobowiązany jest do wykonania umowy ze szczególną starannością, wynikającą z zawodowego charakteru prowadzonej działalności.

5. W celu zapewnienia prawidłowej i terminowej realizacji Umowy powołany zostanie Komitet Sterujący, w skład którego wejdą co najmniej:

1. Przewodniczący – przedstawiciel Zamawiającego, kierujący pracami Komitetu Sterującego;

2. Główny Użytkownik – przedstawiciel lub przedstawiciele Zamawiającego reprezentujący interesy użytkowników Systemu;

3. Główny Dostawca – przedstawiciel Wykonawcy.

6. Do Komitetu Sterującego zostaną powołane osoby uprawnione do reprezentacji Stron i podejmowania decyzji dotyczących sposobu realizacji Umowy.

7. Ustalenia Komitetu Sterującego, będą wiążące dla obu Stron.

8. W przypadku braku jednomyślności, decyzje niezbędne dla zapewnienia prawidłowej realizacji Umowy będą podejmowane przez Przewodniczącego Komitetu Sterującego.

9. W ramach Projektu zostanie powołany Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego oraz Kierownik Projektu ze strony Wykonawcy, którzy będą odpowiedzialni za bieżącą realizację Umowy i koordynację współpracy między Stronami.

10. Wykonawca w okresie realizacji Umowy zobowiązany jest do przedstawiania Zamawiającemu do akceptacji raportów ze stanu realizacji prac nią objętych, nie rzadziej niż raz w miesiącu w terminie do piątego (5) Dnia Kalendarzowego każdego miesiąca oraz na każde żądanie Zamawiającego w terminie do trzech (3) Dni Roboczych od wezwania. Wzór raportu zostanie ustalony w ramach opracowania Dokumentu Inicjującego Projekt.

11. Komunikacja pracowników Wykonawcy z pracownikami Zamawiającego należącymi do Zespołu Projektowego Zamawiającego, wskazanymi w Załączniku nr 4 do Umowy, będzie odbywać się w Dni Robocze w godzinach pracy Zamawiającego.

12. Za godziny pracy Zamawiającego Strony uznają godziny od 07:00 do 15:00 w Dni Robocze.

13. Strony ustalają, że komunikacja w ramach Umowy będzie odbywać się za pośrednictwem następujących kanałów komunikacji:

1. spotkania bezpośrednie,

2. poczta elektroniczna (e-mail),

3. System Obsługi Zgłoszeń Serwisowych,

4. telefon.

14. Wykonawca zobowiązany jest na bieżąco informować Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także o okolicznościach leżących po stronie Zmawiającego, które stanowią zagrożenie dla prawidłowej realizacji prac objętych Przedmiotem Umowy. Informacje te powinny być niezwłocznie przekazywane Zamawiającemu wraz z propozycjami działań zaradczych. Nieprzekazywanie takich informacji w wypadku, gdy Wykonawca o takich zagrożeniach wie lub, przy uwzględnieniu wymaganej Umową staranności, powinien wiedzieć, powoduje, że wszelkie koszty i dodatkowe czynności związane z konsekwencją danego zdarzenia obciążają Wykonawcę.

15. Wykonawca jest uważany za profesjonalistę w zakresie działalności związanej z realizacją Projektu. Niezależnie od zakresu wiedzy informatycznej, organizacyjnej i projektowej, którą dysponuje Zamawiający, Zamawiający nie jest uważany za profesjonalistę w tej dziedzinie.

16. Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania wewnętrznych procedur oraz regulaminów obowiązujących osoby przebywające w siedzibie Zamawiającego, o których Wykonawca zostanie poinformowany. Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania swoich pracowników (współpracowników) o wewnętrznych procedurach oraz regulaminach obowiązujących u Zamawiającego. Zamawiający zastrzega sobie prawo do ograniczenia dostępu do pomieszczeń Zamawiającego dla osób, które nie przestrzegają wewnętrznych procedur oraz regulaminów obowiązujących u Zamawiającego. Zamawiający nie ponosi negatywnych skutków ograniczenia dostępności dla takich osób.

17. Strony zgodnie postanawiają, iż w przypadku ewentualnego nastąpienia przekształceń prawnych jednej Strony:

1. Wykonawca zapewni ciągłość realizacji Umowy przez następcę, który przejmie działania Wykonawcy,

2. Zamawiający dołoży wszelkich starań, aby została zachowana ciągłość realizacji Umowy przez następcę, który przejmie działania Zamawiającego.

18. Wykonawca oświadcza, że gwarantuje wydajną pracę Systemu zgodną z wymaganiami wydajnościowymi określonymi w Umowie na Infrastrukturze Sprzętowej o parametrach nie gorszej niż określonymi przez Wykonawcę Minimalnymi wymaganiami Systemu w zakresie infrastruktury sprzętowej zadeklarowanymi w załączniku do Oferty.

19. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Umowy w sposób niepowodujący zaprzestania lub zakłócenia pracy Infrastruktury Sprzętowej. Powyższe nie dotyczy elementów Infrastruktury Sprzętowej, których wyłączenie z eksploatacji lub ograniczenie eksploatacji Strony uzgodniły.

20. Wykonawca oświadcza, że podczas realizacji Umowy, a także podczas korzystania z Systemu w zakresie i na zasadach opisanych Umową, Zamawiający nie będzie zobowiązany do nabywania żadnych usług ani uprawnień innych niż wyraźnie zdefiniowane Umową. W szczególności zobowiązanie Wykonawcy oznacza, że nie jest konieczne nabycie przez Zamawiającego żadnych dodatkowych licencji ani uprawnień poza opisanymi Umową i objętymi Wynagrodzeniem, a korzystanie z Systemu nie spowoduje konieczności nabycia takich licencji lub uprawnień. Wszelkie ryzyka związane z szacowaniem ilości potrzebnych licencji lub innych uprawnień koniecznych do korzystania z Systemu zgodnie z Umową obciążają Wykonawcę.

21. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany do współdziałania, w tym uczestnictwa w spotkaniach, z Audytorem i innymi wykonawcami/podmiotami trzecimi przy wykonywaniu Umowy oraz przy realizacji działań związanych z Wdrożeniem Systemu (np. ustalanie procedur obowiązujących u Zamawiającego).

§ 8

Zespół Projektowy Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że w ramach swojego personelu dysponuje osobami posiadającymi niezbędną wiedzę i umiejętności konieczne do właściwego wykonania Umowy, a w szczególności, że dysponuje personelem o wszystkich wymaganych profilach kompetencji zawodowych niezbędnych do realizacji Przedmiotu Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się oddelegować do realizacji Umowy odpowiednio wykwalifikowany Zespół Projektowy Wykonawcy o profilach kompetencji opisanych w SIWZ, w składzie określonym w Załączniku nr 4 do Umowy. Wykonawca oświadcza, że wszyscy członkowie Zespołu Projektowego Wykonawcy posiadają:

1. kompetencje, certyfikaty i umiejętności wskazane w SIWZ,

2. inne umiejętności i doświadczenie gwarantujące należyte wykonanie obowiązków im powierzonych, przy zachowaniu wymogów wynikających z Umowy.

3. Wykonawca może rozszerzyć Zespół Projektowy Wykonawcy o osoby niewymienione w Załączniku nr 4 za zgodą Zamawiającego.

4. Z zastrzeżeniem wyjątków podanych poniżej, Wykonawca zobowiązuje się, że skład osobowy Zespołu Projektowego Wykonawcy nie będzie ulegał zmianie w toku realizacji Umowy, bez decyzji Komitetu Sterującego z wyjątkiem przypadków, gdy niedostępność danego członka Zespołu Projektowego Wykonawcy jest rezultatem jego śmierci, choroby uniemożliwiającej mu właściwe wykonywanie prac w ramach Umowy, wypowiedzenia stosunku pracy (lub innego stosunku na którym opiera się jego zatrudnienie) złożonego Wykonawcy przez członka Zespołu Projektowego Wykonawcy, ustawowo przysługującego członkowi Zespołu Wykonawcy urlopu.

5. W każdym przypadku niedostępności członka Zespołu Projektowego Wykonawcy, Wykonawca, na własny koszt, zobowiązany jest do podjęcia wszelkich starań w celu uniknięcia ryzyka obniżenia efektywności prac realizowanych w ramach Umowy, w tym w szczególności niezwłocznego oddelegowania do prac na potrzeby Umowy dodatkowego członka Zespołu Projektowego Wykonawcy. W okolicznościach, o których mowa powyżej, Wykonawca zobowiązany jest zapewnić nowego członka Zespołu Wykonawcy o doświadczeniu i kompetencjach nie niższych od zastępowanego członka Zespołu Projektowego Wykonawcy oraz stażu pracy (lub współpracy) u Wykonawcy nie krótszym, niż staż pracy zastępowanego członka Zespołu Projektowego Wykonawcy.

6. Informacja o planowanej zmianie członka Zespołu Projektowego Wykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 5 Dni Roboczych przed planowaną zmianą.

7. Zmiana członka Zespołu Projektowego Wykonawcy może nastąpić na uzasadnione żądanie Zamawiającego. Żądanie przez Zamawiającego zmiany członka Zespołu Projektowego Wykonawcy jest uzasadnione w przypadku, w którym taki członek Zespołu Projektowego Wykonawcy narusza zobowiązania wynikające z Umowy, w szczególności zobowiązania do zachowania poufności i zasad bezpieczeństwa obowiązujących u Zamawiającego, a także w inny sposób przez swoje działania lub zaniechania wywiera istotny negatywny wpływ na realizację Umowy.

8. W każdym przypadku dokonania zmiany składu Zespołu Wykonawcy, koszty ewentualnego przeszkolenia nowego członka Zespołu Wykonawcy obciążają Wykonawcę, niezależnie od tego, z jakiej przyczyny i z czyjej inicjatywy nastąpiła zmiana.

9. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części Przedmiotu Umowy Podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

10. Wykonawca wykona przedmiot Umowy przy udziale następujących Podwykonawców:

1. [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę] ________________ - w zakresie __________________,

2. [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę] ________________ - w zakresie __________________,

3. [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę] ________________ - w zakresie __________________,

11. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie wiadomości e-mail przesłanej na adres Osoby odpowiedzialnej za realizację umowy (ze strony Zamawiającego) o każdej zmianie danych dotyczących Podwykonawców. Zmiana danych Podwykonawcy nie stanowi zmiany Umowy.

12. Informacja o zmianie danych dotyczących Podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 3 Dni Roboczych od dnia, w którym dane te uległy zmianie.

13. W razie zamiaru powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy nowym Podwykonawcom, tj. niewymienionym w pkt. 10 powyżej, Wykonawca jest:

1. zobowiązany wystąpić o to z wnioskiem, w formie pisemnej pod rygorem nieważności – w którym wskaże dane potencjalnego nowego Podwykonawcy oraz zakres prac mający zostać mu powierzony;

2. uprawniony do powierzenia wykonania tej części przedmiotu Umowy nowemu Podwykonawcy dopiero po uzyskaniu zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

14. W celu uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx potwierdzają, że Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działanie Podwykonawców (zarówno w ramach realizacji Umowy, jak i przy okazji jej realizacji) jak za własne działania, niezależnie od podjętych przez Zamawiającego działań sprawdzających wynikających z niniejszej Umowy lub przepisów prawa.

15. Korzystając ze świadczeń Podwykonawcy, Wykonawca nałoży na niego obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego Podwykonawcy, pozostając jednocześnie gwarantem ich wykonania oraz przestrzegania przez Podwykonawcę.

16. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu w ciągu 30 Dni Kalendarzowych od daty wystawienia ostatniej faktury, oświadczeń Wykonawcy i Podwykonawców (podpisanych zgodnie z zasadami reprezentacji), że wszystkie należności, wynikające faktury z tytułu realizacji umowy zawartej pomiędzy Wykonawcą a Podwykonawcą, której przedmiotem jest realizacja części Umowy, zostały zapłacone.

17. Zamawiający ma prawo zawnioskować o rozszerzenie Zespołu Projektowego Wykonawcy w sytuacji zaistnienia ryzyka opóźnienia Projektu. Zamawiający w terminie 5 Dni Roboczych ustosunkuje się do wniosku Zamawiającego i zaproponuje dodatkową osobę, która będzie członkiem Zespołu Projektowego Wykonawcy.

§ 9

Procedura Odbioru

1. Odbiorom podlegają rezultaty prac Wykonawcy w podziale na Produkty, Etapy, Wdrożenie, Usługi Rozwoju, a Odbiorowi Końcowemu – całość prac w ramach Umowy. Wdrożenie jako część Umowy będzie objęte odrębnym Odbiorem Wdrożenia, potwierdzającym wykonanie całości prac w ramach Wdrożenia, niezależnie od Odbioru Produktów wchodzących w zakres Wdrożenia.

2. Wykonawca zgłaszać będzie Zamawiającemu w formie pisemnej lub e-mailem gotowość danego świadczenia do Odbioru w terminie określonym w Harmonogramie szczegółowym uzgodnionym w Etapie 0.

3. Zamawiający przeprowadzi weryfikację świadczeń, a następnie dokona Odbioru lub zgłosi uwagi, nie później jednak niż w terminie 10 Dni Roboczych od zgłoszenia przez Wykonawcę gotowości do Odbioru. Zamawiający może w uzasadnionych przypadkach złożyć Wykonawcy oświadczenie o przedłużeniu terminu, o którym mowa w niniejszym punkcie, przy czym przedłużenie powyższego terminu nie może przekraczać 5 Dni Roboczych od ostatniego dnia terminu przewidzianego na Odbiór.

4. Uwagi będą zgłaszane w formie Protokołu Rozbieżności, którego wzór zostanie uzgodniony przez Strony w trakcie realizacji Etapu 0.

5. W przypadku zgłoszenia uwag, Wykonawca usunie bezzwłocznie wszystkie nieprawidłowości w terminie uzgodnionym z Zamawiającym i nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych, oraz przedstawi świadczenie do ponownego Odbioru. Procedura Odbioru będzie powtarzana do czasu dokonania Odbioru lub odstąpienia od Umowy.

6. Odbiory Produktów i Usług Rozwoju dokonywane są w imieniu Zamawiającego przez Xxxxxxxxxx Projektu. Odbiór Etapów, Wdrożenia oraz Odbiór Końcowy dokonywane są przez Komitet Sterujący.

7. Dowodem dokonania Xxxxxxx jest odpowiedni Protokół Odbioru.

8. Za datę Xxxxxxx uważa się datę podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru. Protokół Odbioru sporządzony zostanie w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Zamawiający nie dopuszcza jednostronnych Protokołów Odbioru podpisanych przez Wykonawcę.

9. Odbiór jest czynnością jednostronną Zamawiającego.

10. Zamawiający ma prawo do weryfikacji należytego wykonania świadczenia przedstawionego do Odbioru dowolną metodą, w tym także z wykorzystaniem opinii zewnętrznego podmiotu (audytora).

11. Po wykonaniu wszystkich Produktów oraz innych świadczeń wchodzących w zakres danego Etapu, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia Etapu do Odbioru.

12. Odbiór Etapu polega na weryfikacji przez Zamawiającego, czy wszystkie Produkty oraz inne świadczenia wchodzące w skład Etapu zostały należycie zrealizowane.

13. Zamawiający zastrzega, że w zakresie Wdrożenia Przedmiotem Zamówienia jest wykonanie dzieła, a pełna weryfikacja dzieła – w tym jego ewentualna integracja z innym oprogramowaniem oraz wydajność – będzie możliwa wyłącznie po jego całkowitym wykonaniu i przedstawieniu do Odbioru Wdrożenia. Jakiekolwiek Odbiory poszczególnych Produktów lub Etapów nie wyłączają prawa Zamawiającego do weryfikacji całości Systemu.

14. Po wykonaniu całości świadczeń opisanych Umową Zamawiający dokona Odbioru Końcowego.

15. Zamawiający może dokonać Odbioru Warunkowego. W razie dokonania Odbioru Warunkowego Wykonawca usunie wszystkie niezgodności z Umową zgłoszone przez Zamawiającego w terminie przyjętym w Warunkowym Protokole Odbioru i przedstawi przedmiot Odbioru do ponownego Odbioru. Jeżeli w ramach ponownej procedury dany przedmiot Xxxxxxx zostanie zaakceptowany, za dzień wykonania uważa się dzień podpisania Protokołu Odbioru Warunkowego.

16. Odbiór Warunkowy nie uprawnia do wystawienia faktury i Wynagrodzenia, chyba, że Komitet Sterujący wyrazi zgodę na odstępstwo od tej reguły.

17. Jeżeli Zamawiający odmówi Xxxxxxx z powodu nieusunięcia zgłoszonych niezgodności Odbiór Warunkowy nie wywołuje żadnych skutków i uważa się za niebyły, a terminem wykonania będzie termin podpisania bezwarunkowego Protokołu Odbioru przez Zamawiającego. Dokonanie Odbioru Warunkowego skutkuje, w zależności od danego przedmiotu Odbioru Warunkowego, przeniesieniem przez Wykonawcę na Zamawiającego autorskich praw majątkowych albo udzieleniem Zamawiającemu licencji na warunkach i w zakresie opisanym Umową. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że realizacja procedury Odbioru Warunkowego, jak i określenie liczby Odbiorów Warunkowych, jest wyłącznie prawem Zamawiającego, a nie jego obowiązkiem.

§ 10

Audyt i kontrole prawidłowości realizacji Umowy

1. Zamawiający ma prawo do wykonywania ciągłego audytu prac Wykonawcy w celu weryfikacji poprawności realizacji Umowy.

2. Audyt może być przeprowadzony przez Zamawiającego, z asystą podmiotu trzeciego lub przez podmiot trzeci wskazany przez Xxxxxxxxxxxxx.

3. Wykonawca jest zobowiązany do:

1. udzielenia audytującym wyczerpujących wyjaśnień,

2. przekazywania audytującym wszelkich dostępnych informacji związanych z realizacją Umowy,

3. udostępnienia rutynowo wykonywanych raportów i dokumentów, oraz wszelkiej powstałej w czasie trwania Umowy, Dokumentacji,

4. przeprowadzania wskazanych przez audytujących operacji i prac mających na celu wykazanie prawidłowość przebiegu procesu realizacji Umowy.

4. Terminy poszczególnych działań w ramach audytu zostaną ustalone wspólnie pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą. W przypadku braku możliwości wspólnego ustalenia terminów, zostaną one wyznaczone przez Zamawiającego.

5. Zamawiający przedstawi Wykonawcy wyniki audytu. W przypadku zauważonych uchybień Wykonawca w terminie do siedmiu (7) Dni Kalendarzowych przedstawi plan naprawczy tzn. na piśmie odniesie się do przedstawionych uwag oraz zaproponuje odpowiednie działania korygujące. Czas usunięcia uchybień nie może przekroczyć trzydziestu (30) Dni Kalendarzowych od dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego planu naprawczego.

6. Zamawiający oświadcza, że w przypadku, o którym mowa w § 10 ust. 2 Umowy podmioty zewnętrzne złożą oświadczenie o obowiązku zachowania poufności informacji oraz danych, do których będą miały dostęp w związku z przeprowadzanym audytem.

§ 11

Gwarancja Jakości (Serwis gwarancyjny)

1. Na podstawie Umowy oraz w ramach Wynagrodzenia przewidzianego Umową, Wykonawca udziela na rzecz Zamawiającego Gwarancji Jakości na Produkty powstałe w ramach realizacji Projektu, w tym System.

2. Gwarancja Jakości zostanie udzielona na Produkty począwszy od dnia Odbioru danego Produktu i nie może skończyć się wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od dnia podpisania Protokołu Odbioru Wdrożenia.

3. W ramach Gwarancji Jakości Wykonawca jest zobowiązany do usuwania błędów w Produktach poprzez dokonanie aktualizacji Produktów, w trybie i na zasadach określonych poniżej.

4. Zgłoszenie Wady będzie dokonywane przez upoważnioną przez Xxxxxxxxxxxxx osobę z wykorzystaniem Systemu Obsługi Zgłoszeń Serwisowych lub w przypadku jego niedostępności telefonicznie pod numerem […].

5. W ramach udzielonej Gwarancji Jakości Wykonawca będzie dokonywał poprawy błędów, które ujawniają się w trakcie okresu jej obowiązywania. Wykonawca będzie zobowiązany usuwać je niezwłocznie, nie później niż w terminach określonych dla poszczególnych kategorii Wad w § 12 ust. 3.

6. Wykonawca jest uprawniony do wezwania Zamawiającego do dostarczenia dodatkowych informacji dotyczących Wady. Jednakże nie będzie to mieć wpływu na czas usunięcia błędu, o którym mowa wyżej.

7. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Wykonawca dokona naprawy każdej Wady, która ujawniła się w okresie gwarancyjnym – nawet po wygaśnięciu Gwarancji Jakości.

8. Umowa stanowi dokument gwarancyjny bez konieczności składania dodatkowego dokumentu na okoliczność udzielenia Gwarancji Jakości.

9. Zamawiający nie jest zobowiązany do wydania Systemu lub jego elementu w celu świadczenia usług gwarancyjnych, w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego o Gwarancji Jakości.

§ 12

Serwis Utrzymaniowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Serwisu Utrzymaniowego dla Systemu w okresie 24 miesięcy liczonych od dnia podpisania Protokołu Odbioru Etapu V.

2. W okresie obowiązywania Serwisu Utrzymaniowego Wykonawca zapewni realizację usług obejmujących w szczególności:

1. zapewnienie ciągłego, poprawnego, zgodnego z Wymaganiami funkcjonalnymi i ogólnymi (Załącznik nr 2 do Umowy), Analizą Przedwdrożeniową, Projektem Technicznym Systemu, Dokumentacją Powdrożeniową, oraz Instrukcjami Stanowiskowymi i Dokumentacją Administratora,

2. przyjmowanie, rejestrowanie oraz usuwanie wszelkich nieprawidłowości w działaniu Systemu, w tym napraw Usterek, Błędów i Awarii Krytycznych zgodnie z parametrami SLA określonymi w pkt. 3 niniejszego paragrafu,

3. zapewnienie zgodność dostarczonej funkcjonalności Systemu ze zmieniającymi się przepisami prawa rozumiane jako monitorowanie stanu prawnego przez Wykonawcę, informowanie o zmianach prawa Zamawiającego i zainstalowanie niezbędnych aktualizacji,

4. prawo do nowej wersji Systemu rozumiane jako zapewnienie aktualności Systemu zainstalowanego u Zamawiającego obejmującego aktualizację oraz jej instalację (realizację upgrade) bez dodatkowych opłat licencyjnych Wykonawcy z tego tytułu,

5. zarządzanie zmianami Oprogramowania, np. szerokie wsparcie w zakresie zmian ustawień konfiguracyjnych lub upgrade’ów Oprogramowania,

6. konsultacje telefoniczne lub wsparcie zdalne Użytkowników Kluczowych i Administratorów w zakresie użytkowania Systemu w wymiarze nieprzekraczającym 8 Godzin Roboczych miesięcznie, z zastrzeżeniem, że niewykorzystany w danym miesiącu limit może być wykorzystany przez Zamawiającego w ciągu kolejnych 6 miesięcy trwania Serwisu Utrzymaniowego.

7. zapewnienie konsultacji w lokalizacjach Zamawiającego w wymiarze 8 Godzin Roboczych w ciągu każdego miesiąca Serwisu Utrzymaniowego, z zastrzeżeniem, że niewykorzystywany w danym miesiącu limit może być wykorzystany przez Zamawiającego w ciągu kolejnych 6 miesięcy Serwisu Utrzymaniowego.

8. pomoc w diagnostyce Nieprawidłowości związanych z działaniem Systemu,

9. prowadzenie zdalnego Serwisu Utrzymaniowego umożliwiającego wykonywanie za pośrednictwem Internetu napraw nieprawidłowości w działaniu Systemu (Usterek, Błędów i Awarii Krytycznych) bezpośrednio po ustaleniu ich przyczyny,

10. pomoc w zabezpieczeniu Systemu w przypadku awarii Infrastruktury Sprzętowej lub Oprogramowania,

11. aktualizację Dokumentacji.

3. Parametry SLA przedstawiono w poniższej tabeli:

Lp.	Rodzaj nieprawidłowości	Czas Reakcji	Czas Naprawy
1.	Awaria Krytyczna	Do 1 Godziny Roboczej	Do 4 Godzin Roboczych
3.	Błąd	Do 8 Godzin Roboczych	Do 16 Godzin Roboczych
4.	Usterka	Do 16 Godzin Roboczych	Xx 0 Xxx Xxxxxxxxx

4. Wykonawca zobowiązany jest również do zapewnienia parametrów poziomu jakości usług (SLA) zgodnych z warunkami określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy.

5. Zgłoszeń serwisowych dotyczących Błędów, Usterek i Awarii Krytycznych, konsultacji bezpośrednich, Zamawiający zobowiązany jest dokonywać w Dni Robocze w godz. 7:00-17:00 w Systemie Obsługi Zgłoszeń. Strony dopuszczają możliwość telefonicznego zgłoszenia Błędów, Usterek lub Awarii Krytycznych, pod numerem […] (wskazany przez Wykonawcę). Przyjęcie zgłoszenia telefonicznego wymaga jego potwierdzenia przez Wykonawcę za pośrednictwem dokonania przez niego wpisu do Systemu Obsługi Zgłoszeń.

6. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Serwisu Utrzymaniowego w sposób zapobiegający utracie danych Zamawiającego, w tym także tych, do których będzie miał dostęp w trakcie wykonywania usług. W przypadku gdy wykonanie danej czynności przez Wykonawcę lub przez Zamawiającego w oparciu o rekomendację Wykonawcy wiąże się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonania takiej czynności lub z chwilą przekazania takiej rekomendacji Zamawiającemu.

7. Czas Naprawy uważa się za dochowany z chwilą zgłoszenia dokonania naprawy, jeżeli Wada została faktycznie usunięta. Jeżeli okaże się podczas weryfikacji usunięcia Xxxx, że Wada nie została usunięta, Czas Naprawy jest dochowany dopiero z chwilą zgłoszenia poprawki faktycznie usuwającej Wadę.

8. Jeżeli Wykonawca w Czasie Naprawy dostarczy Obejście, Czas Naprawy wydłuża się dwukrotnie.

9. Jeżeli Wykonawca stwierdzi, iż przyczyna Wady leży poza Oprogramowaniem, w szczególności w Infrastrukturze Sprzętowej, Wykonawca nie jest zobowiązany do usunięcia Wady, lecz jest zobowiązany:

1. wskazać przyczynę nieprawidłowego działania Systemu poprzez wskazanie elementu, który ją powoduje, a jeżeli to możliwe także podmiotu odpowiedzialnego za usunięcie takiej nieprawidłowości działania Systemu,

2. w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Zamawiającego do wsparcia osoby trzeciej usuwającej przyczynę zgłoszenia, w tym udzielenia takiej osobie wszelkich informacji o Oprogramowaniu, potrzebnych do przywrócenia jego pełnej funkcjonalności.

10. Powyższe nie ma zastosowania w przypadku, gdy przyczyna Wady leży poza Oprogramowaniem, ale Wykonawca ponosi odpowiedzialność za jej wystąpienie, w szczególności w przypadku gdy przyczyna Wady leży w Infrastrukturze Sprzętowej, ale jest skutkiem nieprawidłowej konfiguracji lub parametryzacji Infrastruktury Sprzętowej przez Wykonawcę. W takim wypadku Wykonawca zobowiązany jest do dotrzymania Czasu Naprawy i innych zobowiązań wynikających z SLA.

11. W przypadku ujawnienia w okresie Serwisu Utrzymaniowego, że System nie realizuje funkcji określonych w Umowie, Wykonawca dokona jego wymiany na wersję Systemu poprawną w terminie nie dłuższym niż dziesięć (15) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia mu tego faktu.

12. Wykonawca zobowiązuje się w całym okresie Serwisu Utrzymaniowego nieodpłatnie usuwać Wady w funkcjonowaniu Systemu lub dostarczonego Oprogramowania na własny koszt i ryzyko. Zamawiający może dochodzić roszczeń z tytułu gwarancji także po upływie Serwisu Utrzymaniowego, jeżeli zgłosił Awarię Krytyczną, Błąd lub Usterkę przed upływem tego okresu.

13. Po wyczerpaniu limitu w zakresie konsultacji bezpośrednich w zakresie użytkowania Systemu w wymiarze, o którym mowa w § 12 ust. 2 pkt. 7), Zamawiający może korzystać z dodatkowych konsultacji, rozliczanych w ramach Usług Rozwoju.

14. Każdy miesiąc świadczenia Serwisu Utrzymaniowego będzie potwierdzany odpowiednim raportem. Raport zostanie przygotowany przez Wykonawcę w terminie 5 Dni Roboczych po zakończeniu danego miesiąca. Wymagania w zakresie Raportu z realizacji Serwisu Utrzymaniowego przedstawiono w Załączniku nr 1 do Umowy.

15. Raport przygotowany przez Wykonawcę będzie przedmiotem akceptacji Zamawiającego zgodnie z procedurą Xxxxxxx.

16. Zamawiający może wypowiedzieć niniejszą Umowę w odniesieniu do Serwisu Utrzymaniowego z ważnych powodów z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia. Za ważne powody uzasadniające wypowiedzenie Umowy przez Zamawiającego uznawane będą w szczególności następujące sytuacje:

1. łączna suma kar umownych naliczonych przez Zamawiającego przekroczyłaby 50% Wynagrodzenia łącznego Wykonawcy z tytułu świadczenia Serwisu Utrzymaniowego § 4 ust. 2 pkt. 2),

2. niedochowany został w danym miesiącu kalendarzowym Czas Naprawy Awarii Krytycznej więcej niż trzy razy,

3. Wykonawca dopuścił się istotnego naruszenia postanowień Umowy, w szczególności w zakresie zasad przetwarzania danych osobowych, zasad zachowania poufności, dostarczenia Zamawiającemu rezultatów obarczonych wadami prawnymi,

4. zaszły zmiany organizacyjne Zamawiającego skutkujące tym, że dalsze świadczenie Serwisu Utrzymaniowego będzie nieuzasadnione gospodarczo.

17. W odniesieniu do Serwisu Utrzymaniowego Wykonawca może wypowiedzieć niniejszą Umowę tylko z ważnych powodów np.: braku zapłaty za wykonaną usługę przez Zamawiającego/ uniemożliwienie przez Zamawiającego wykonania prac związanych ze świadczeniem serwisu utrzymaniowego. Strony wyłączają możliwość wypowiedzenia przez Wykonawcę Umowy z przyczyn innych niż ważne powody. W takiej sytuacji okres wypowiedzenia wynosi 3 miesiące.

18. Wypowiedzenie Umowy w zakresie Serwisu Utrzymaniowego dotyczyć będzie:

1. w przypadku wypowiedzenia przez Zamawiającego – całości Serwisu Utrzymaniowego lub określonej przez Zamawiającego części,

2. w przypadku wypowiedzenia przez Wykonawcę – zawsze całości Serwisu Utrzymaniowego.

19. Na żądanie Zamawiającego, zgłoszone po złożeniu przez którąkolwiek ze Stron oświadczenia o wypowiedzeniu, Wykonawca w ramach Wynagrodzenia za Serwis Utrzymaniowy i na żądanie Zamawiającego – zobowiązany będzie:

1. przekazać Zamawiającemu lub osobie trzeciej wskazanej przez Zamawiającego, w terminie 7 Dni Kalendarzowych od przekazania takiego żądania, całości informacji umożliwiających korzystanie z Systemu,

2. przeprowadzić transfer wiedzy do Zamawiającego lub osoby trzeciej wskazanej przez Zamawiającego w zakresie, który umożliwi im samodzielną kontynuację działań związanych z Serwisem Utrzymaniowym po wygaśnięciu Umowy w łącznym wymiarze nie przekraczającym 24 Godzin Roboczych.

20. Niezależnie od dalej idących postanowień Umowy, w tym paragrafów regulujących prawa własności intelektualnej, Zamawiający jest uprawniony do samodzielnego wykorzystania lub do przekazania osobie trzeciej, w celu zapewnienia przejęcia Serwisu Utrzymaniowego, wszelkich Produktów, dokumentów, prezentacji, rezultatów prac Wykonawcy otrzymanych w ramach realizacji Umowy oraz dokumentacji realizacyjnej (np. ustaleń Kierowników Projektu, notatek Komitetu Sterującego etc.).

21. W zakresie jakichkolwiek utworów dostarczonych przez Wykonawcę w ramach Serwisu Utrzymaniowego mają zastosowanie postanowienia paragrafów regulujących prawa własności intelektualnej. Zamawiający nabywa – odpowiednio – prawa majątkowe lub licencje do utworów dostarczonych w ramach Serwisu Utrzymaniowego.

§ 13

Usługi Rozwoju

1. Usługi Rozwoju zostały szczegółowo określone w Załączniku nr 1 do Umowy.

2. Wykonawca jest zobowiązany, na zlecenie Zamawiającego do podjęcia Usługi Rozwoju Systemu poza zakresem przewidzianym w Umowie w ilości nieprzekraczającej 500 Godzin Roboczych.

3. Zamawiający ma prawo do zlecenia dodatkowych Usług Rozwoju za stawkę za realizację godziny Usługi Rozwoju w wysokości: [… zł].

4. Usługi Rozwoju będą zlecane przez Zamawiającego zgodnie z procedurą określoną w Załączniku nr 1 do Umowy w części dotyczącej Usług Rozwoju.

5. Wykonawca udzieli Gwarancji Jakości zgodnie z zasadami opisanymi w § 11 Umowy na Produkty i Usługi wykonane w wyniku realizacji Usług Rozwoju oraz będzie świadczył dla nich Serwis Utrzymaniowy od momentu ich Odbioru przez Zamawiającego zgodnie z zasadami określonymi w § 12 Umowy.

6. Usługi Rozwoju mogą być realizowane w siedzibie Zamawiającego lub za pomocą połączenia zdalnego udostępnionego przez Zamawiającego.

7. Strony zgodnie potwierdzają, że w przypadku niewykorzystania przez Zamawiającego w ramach Usług Rozwoju Godzin Roboczych, o których mowa w § 13 ust. 1, Wykonawcy nie będzie przysługiwało roszczenie odszkodowawcze.

§ 14

Poufność

1. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić poufność wszelkich informacji, które uzyska od Zamawiającego w związku z realizacją niniejszej Umowy i nie ujawniać tych informacji bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązany jest wykorzystywać informacje, o których mowa w § 14 ust. 1 wyłącznie w celu należytego wykonania niniejszej Umowy.

3. W razie jakichkolwiek wątpliwości, co do charakteru danej informacji, przed jej ujawnieniem lub uczynieniem dostępną Wykonawca zwróci się do zamawiającego o wskazanie, czy informację tę ma traktować objętą zobowiązaniem, o którym mowa w § 14 ust. 1.

4. Obowiązek zachowania w tajemnicy danych Zamawiającego dotyczy w szczególności informacji prawnie chronionych, które to informacje Wykonawca uzyska w trakcie lub w związku z realizacją Umowy, bez względu na sposób i formę ich utrwalenia lub przekazania, o ile informacje takie nie są powszechnie znane, bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika z obowiązujących przepisów, orzeczeń sądów lub decyzji odpowiednich władz. W każdym przypadku informacje uzyskane od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy dotyczące architektury infrastruktury informatycznej Zamawiającego oraz parametrów jej pracy są objęte zobowiązaniem do zachowania poufności.

5. Obowiązkiem zachowania poufności nie jest objęty fakt zawarcia umowy ani jej treść w zakresie określonym obowiązującymi przepisami prawa.

Obowiązkiem zachowania poufności nie jest objęty fakt zawarcia Umowy ani jej treść [Umowy] w zakresie określonym obowiązującymi przepisami prawa.

6. Powyższe postanowienia niniejszego paragrafu nie wyłączają postanowień przepisów szczególnych powszechnie obowiązującego prawa, nakładających obowiązek ujawnienia informacji we wskazanym tymi przepisami zakresie.

7. Zobowiązanie do zachowania poufności, obowiązuje Wykonawcę jego pracowników, osoby wykonujące czynności w jego imieniu na podstawie umowy zlecenia, umowy o dzieło lub umów o podobnym charakterze oraz wszystkie inne osoby wykonujące czynności w imieniu i na rzecz Wykonawcy.

8. Wykonawca zobowiązuje się uzyskać od swoich pracowników/ współpracowników i Podwykonawców, przed dopuszczeniem ich do pracy przy realizacji Umowy, pisemne zobowiązania o zachowaniu w tajemnicy wszelkich informacji Zamawiającego, o których mowa w § 14 ust. 1 Umowy, określonego w Załączniku nr 6 do Umowy.

§ 15

Dane osobowe

1. Zamawiający oświadcza, że realizuje obowiązki administratora danych osobowych okre­ślone w przepisach rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem da­nych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrek­tywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, Dz. Urz. UE LI 19 z 04.05.2016 r., dalej: „RODO") oraz wydanymi na jego podstawie krajowymi przepisami z zakresu ochrony danych osobowych.

2. Wykonawca zapewnia przestrzeganie zasad przetwarzania i ochrony danych osobowych zgodnie z przepisami RODO oraz wydanymi na jego podstawie krajowymi przepisami z zakresu ochrony danych osobowych.

3. Szczegółowy zakres powierzonych Wykonawcy, w trybie art. 28 RODO, danych osobo­wych określa Załącznik nr 7 do Umowy.

4. Wykonawca będzie przetwarzał powierzone na podstawie Umowy dane osobowe wyłącznie w celu realizacji Umowy.

5. Wykonawca zobowiązuje się przy przetwarzaniu danych osobowych do ich zabezpieczenia poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, zapewniają­cych adekwatny stopień bezpieczeństwa, odpowiadający ryzyku związanemu z przetwarza­niem danych osobowych, o którym mowa w art. 32 RODO oraz wydanych na jego podsta­wie krajowych przepisów z zakresu ochrony danych osobowych.

6. Wykonawca zobowiązuje się do nadania stosownych upoważnień do przetwarzania danych osobowych wszystkim osobom, które będą przetwarzały powierzone dane w celu realizacji umowy oraz będzie prowadził i aktualizował ich rejestr.

7. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy, o której mowa w art. 28 ust. 3 lit. „b" RODO, przetwarzanych danych osobowych, a w szczególności nieudostępniania ich innym podmiotom, także w postaci zagregowanych danych statystycznych, zarówno pod­czas trwania Umowy, jak i po jej ustaniu.

8. Wykonawca może powierzyć dane osobowe do dalszego przetwarzania Podwykonawcom jedynie w celu wykonania Umowy oraz po uzyskaniu uprzedniej zgody Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

9. Podwykonawca winien spełniać te same wymogi i obowiązki, jakie zostały nałożone na Wykonawcę, w szczególności w zakresie gwarancji ochrony powierzonych danych osobo­wych.

10. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za niewywiązywanie się przez Podwykonawcę ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych.

11. Przekazanie powierzonych danych do państwa trzeciego może nastąpić jedynie na pisemne polecenie Zamawiającego, chyba, że obowiązek taki nakłada na Wykonawcę prawo Unii Europejskiej lub prawo państwa członkowskiego UE, któremu podlega Wykonawca. W ta­kim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Wykonawca informuje Zamawiającego, o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.

12. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za przetwarzanie danych osobowych niezgodnie z treścią Umowy, RODO lub wydanymi na jego podstawie krajowymi przepisami z zakresu ochrony danych osobowych, a w szczególności za udostępnienie powierzonych do przetwa­rzania danych osobowych osobom nieupoważnionym.

13. Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do natychmiastowego, nie później jednak niż w ciągu 24 godzin, powiadomienia Zamawiającego o próbie lub naruszeniu poufności powie­rzonych danych osobowych.

14. Wykonawca umożliwi Zamawiającemu lub podmiotowi upoważnionemu przez Zamawia­jącego, w każdym czasie, przeprowadzenie kontroli procesu przetwarzania i ochrony danych osobowych. Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli w terminie wskazanym przez Zamawiającego.

15. Wykonawca po zakończeniu Umowy usunie wszelkie dane osobowe uzyskane na jej pod­stawie oraz wszelkie ich istniejące kopie w terminie 7 Dni Kalendarzowych. Po wykonaniu zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym Wykonawca powiadomi Zamawiającego pisemne o usunięciu danych.

16. Wykonawca w imieniu Głównego Instytutu Górnictwa zrealizuje obowiązek informacyjny wobec członków Zespołu Projektowego ze strony Wykonawcy, których dane osobowe zostaną udostępnione Zamawiającemu na potrzeby realizacji niniejszej Umowy, poprzez zaznajomienie swoich pracowników z klauzulą informacyjną, stanowiącą Załącznik nr 11 do Umowy.

Tożsamo Zamawiający w imieniu Wykonawcy zrealizuje obowiązek informacyjny wobec członków Zespołu Projektowego ze strony Zamawiającego, których dane osobowe zostaną udostępnione Wykonawcy na potrzeby realizacji niniejszej Umowy, poprzez zaznajomienie swoich pracowników z klauzulą informacyjną, stanowiącą Załącznik nr 12 do Umowy.

§ 16

Odstąpienie od Umowy

[Odstąpienie przez Wykonawcę]

1. Jeżeli Xxxxxxxxxxx odmówi przewidzianego Umową współdziałania koniecznego do wykonania zobowiązań w zakresie Umowy, Wykonawca wezwie Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania, do odpowiedniego współdziałania, opisując zakres braku współdziałania i żądanego zachowania oraz wskazując, w jakim zakresie brak współdziałania uniemożliwia realizację lub dokończenie realizacji Przedmiotu Umowy, określając zakres działań, których wymaga i wyznaczając odpowiedni termin, nie krótszy niż 20 Dni Kalendarzowych do zapewnienia takiego współdziałania. Po bezskutecznym upływie tego terminu, Wykonawca wyznaczy dodatkowy termin (forma pisemna pod rygorem bezskuteczności wezwania), nie krótszy niż 30 Dni Kalendarzowych z zastrzeżeniem, iż po jego upływie Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Po upływie tego dodatkowego terminu Wykonawca ma prawo do odstąpienia od Umowy. Niniejsza klauzula modyfikuje postanowienia art. 640 Kodeksu cywilnego w możliwie najszerszym zakresie dopuszczonym przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

2. Jeżeli Zamawiający pozostaje w zwłoce przekraczającej 30 Dni Kalendarzowych z zapłatą wymagalnego wynagrodzenia z tytułu świadczeń Wykonawcy wykonanych w ramach Umowy, w części przekraczającej jego 40%, Wykonawca wezwie Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania, do zapłaty zaległych kwot w terminie nie krótszym niż 30 Dni Kalendarzowych od daty otrzymania takiego wezwania. Po bezskutecznym upływie tego terminu Wykonawca wyznaczy dodatkowy termin (w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania), nie krótszy niż 30 Dni Kalendarzowych, z zastrzeżeniem, iż po jego upływie Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Po upływie tego dodatkowego terminu Wykonawca ma prawo do odstąpienia od Umowy. Niniejsza klauzula modyfikuje przepisy o odstąpieniu od umowy w razie zwłoki dłużnika w możliwie najszerszym zakresie dopuszczonym przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa. Powyższe uprawnienie nie przysługuje Wykonawcy w sytuacji, gdy Zamawiający złożył oświadczenie o potrąceniu roszczenia Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia z własnymi roszczeniami względem Wykonawcy, np. roszczeniami o zapłatę kar umownych.

3. W razie odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę na jakiejkolwiek podstawie:

1. po otrzymaniu od Wykonawcy oświadczenia o odstąpieniu Zamawiający w terminie 30 Dni Kalendarzowych wskaże, czy chce zatrzymać jakiekolwiek rezultaty prac Wykonawcy, a jeśli tak – które i w jakim zakresie;

2. w razie zatrzymania przez Zamawiającego jakichkolwiek rezultatów realizacji Umowy, Wykonawca zachowa prawo do wynagrodzenia za te rezultaty; wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wynagrodzenie opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych prac) – w stosunku do nakładu pracy niezbędnej do wykonania tych prac oraz ich przydatności dla Zamawiającego;

3. Zamawiający zachowa lub nabędzie wszystkie wskazane rezultaty, w tym nabędzie uprawnienia do korzystania z Utworów, zgodnie z § 6 Umowy.

[Odstąpienie przez Xxxxxxxxxxxxx]

4. Zamawiającemu przysługuje umowne prawo odstąpienia od Umowy, bez wyznaczania Wykonawcy terminu dodatkowego, w przypadku:

1. opóźnienia Wykonawcy w dotrzymaniu określonego w Umowie terminu przedstawienia należycie wykonanych Produktów do Odbioru o co najmniej 30 Dni Kalendarzowych;

2. opóźnienia Wykonawcy skutkującego opóźnieniem Odbioru Etapu, Systemu wynoszącym co najmniej 30 Dni Kalendarzowych;

3. naruszenia zobowiązań Wykonawcy dotyczących poufności;

4. naruszenia zobowiązań Wykonawcy dotyczących przetwarzania danych osobowych;

5. wystąpienia wad prawnych w przekazanych Zamawiającemu Utworach lub w związku z przygotowanymi i dostarczonymi przez niego środowiskami.

5. W razie odstąpienia przez Xxxxxxxxxxxxx od Umowy zgodnie z postanowieniami poprzedzającego punktu, Zamawiający poinformuje Wykonawcę w oświadczeniu o odstąpieniu, czy oświadczenie ma skutki w stosunku do całości Umowy, czy tylko do jej części. Brak powyższej informacji oznacza, iż oświadczenie Zamawiającego ma skutek w stosunku do całej Umowy.

6. Jeżeli Wykonawca będzie realizował Umowę w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu jej wykonywania i wyznaczy mu w tym celu dodatkowy termin, nie krótszy niż 30 Dni Kalendarzowych. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy (umowne prawo odstąpienia). Wezwanie będzie wystosowane w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.

7. Jeżeli odstąpienie Xxxxxxxxxxxxx ma skutek wobec całej Umowy:

1. Zamawiający zwróci Wykonawcy wszelkie wykonane dotychczas rezultaty prac (Produkty, Etapy, Wdrożenie, Usługi) lub dokona ich zniszczenia lub usunięcia w taki sposób, aby nie było możliwe produkcyjne korzystanie z nich. Zamawiający ma prawo zachowania pojedynczych egzemplarzy lub kopii takich rezultatów na potrzeby ewentualnego postępowania sądowego – do czasu upływu okresu przedawnienia roszczeń Stron, bez prawa produkcyjnego wykorzystania tak zachowanych egzemplarzy lub kopii;

2. Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Zamawiającego wynikających z używania dostarczonych Zamawiającemu rezultatów prac w okresie od ich przekazania do dnia ich zniszczenia lub zwrotu Wykonawcy zgodnie punktem powyżej.

8. Jeżeli w oświadczeniu o odstąpieniu od Umowy Zamawiający wskaże, iż odstąpienie ma skutek wyłącznie do części Umowy:

1. Zamawiający wskaże, które rezultaty, (nawet nieukończone) i w jakim zakresie mają dla niego samodzielne znaczenie i chce je zatrzymać;

2. w razie zatrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx jakichkolwiek rezultatów prac, Wykonawca zachowa prawo do wynagrodzenia za te rezultaty; wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wynagrodzenie opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające – w stosunku do nakładu pracy niezbędnej do wykonania tych prac oraz ich przydatności dla Zamawiającego. Jeśli tak obliczone wynagrodzenie za zachowane produkty będzie niższe niż dotychczas zapłacone przez Zamawiającego Wynagrodzenie, Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu kwoty pieniężnej stanowiącej nadwyżkę w terminie 14 Dni Roboczych od daty wezwania;

3. Zamawiający zachowa lub nabędzie wszystkie wskazane rezultaty, w tym zachowa lub odpowiednio nabędzie uprawnienie do korzystania z utworów zgodnie z § 6 Umowy.

9. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy w przypadku braku akceptacji ustaleń zawartych w Analizie Przedwdrożeniowej z zastrzeżeniem zapłaty wynagrodzenia za jej wykonanie. Strony zgodnie potwierdzają, że w takim przypadku Wykonawca nie będzie miał wobec Zamawiającego żadnych roszczeń z tytułu odstąpienia od Umowy.

[Oświadczenie o odstąpieniu]

10. Strony będą uprawnione do złożenia oświadczenia o odstąpieniu w całości lub części od Umowy w terminie 30 Dni Kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o okoliczności stanowiącej przyczynę odstąpienia.

11. Złożenie oświadczenia o odstąpieniu w całości lub części od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

12. W celu uniknięcia wątpliwości Strony uzgadniają, że w razie skorzystania przez Xxxxxx z uprawnienia do odstąpienia od Umowy, wygasają wszelkie obowiązki Stron dotyczące niewykonanej jeszcze części Umowy, w szczególności Serwisu Utrzymaniowego i Usług Rozwoju – tj. Wykonawca nie będzie zobowiązany ich świadczyć, a Zamawiający nie będzie zobowiązany zapłacić za nie Wynagrodzenia.

§ 17

Odpowiedzialność i kary umowne

1. Odpowiedzialność Wykonawcy za szkody wyrządzone Zamawiającemu z tytułu realizacji przedmiotu umowy jest ograniczona do kwoty w wysokości 100% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w § 4 ust. 1 Umowy.

2. Jakiekolwiek ograniczenia odpowiedzialności Wykonawcy nie znajdą zastosowania w przypadku:

1. szkód wyrządzonych umyślnie lub w wyniku rażącego niedbalstwa,

2. szkód wynikających z wad prawnych utworów dostarczonych i przygotowanych przez Wykonawcę; w tym w szczególności naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich,

3. szkód związanych bezpośrednio lub pośrednio z naruszeniem zasad poufności, określonych w Umowie,

4. szkód związanych bezpośrednio lub pośrednio z naruszeniem zasad przetwarzania danych osobowych, określonych w Umowie.

3. Zamawiający naliczy kary umowne w przypadku:

1. w przypadku niezgodnego z Umową świadczenia Przedmiotu Umowy – karę umowną w wysokości 0,1 % wartości brutto niezgodnego z Umową elementu Przedmiotu Umowy za każdy rozpoczęty dzień niezgodnego z Umową świadczenia Przedmiotu Umowy,

2. opóźnienie w Odbiorze każdego z Etapów realizacji Umowy z przyczyn, za które odpowiada Wykonawca – w wysokości stanowiącej równowartość 0,1 % wynagrodzenia brutto należnego odpowiednio za dany Etap, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

3. niedochowanie z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy terminów przeprowadzenia Startu Produkcyjnego, określonego w § 3 ust. 1, w wysokości 2.000,00 PLN za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

4. opóźnienia z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w Odbiorze Wdrożenia w wysokości 2.000,00 PLN za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

5. opóźnienie z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wykonaniu ustaleń Komitetu Sterującego oraz w raportowaniu na zasadach opisanych w § 7 ust. 10 Umowy– w wysokości 150,00 PLN, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

6. opóźnienie z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w usunięciu uchybień wymienionych w planie naprawczym zgodnie z § 10 ust. 5 Umowy – w wysokości 300,00 PLN, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

7. przekroczenie z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Czasu Reakcji w stosunku do terminu określonego w § 12 ust. 3 odpowiednio dla Awarii Krytycznej, Błędu, Usterki, w wysokości 100,00 PLN za każdą godzinę opóźnienia,

8. w przypadku opóźnienia w realizacji zobowiązań wynikających z Gwarancji Jakości lub Serwisu Utrzymaniowego zgodnie z parametrami SLA Czasu Naprawy:

   1. w odniesieniu do Awarii Krytycznej – karę umowną w wysokości 1.000,00 PLN za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia,

   2. w odniesieniu do Błędu – karę umowną w wysokości 500,00 PLN za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia,

   3. w odniesieniu do Usterki – karę umowną w wysokości 300,00 PLN za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

9. niedochowanie z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy parametrów dostępności do Systemu określonych w Załączniku nr 1 do Umowy:

   1. w przypadku Dostępności usługi „dostęp do Systemu” w ciągu jednego miesiąca poniżej 97% zgodnie z SLA – 1.000,00 PLN za każdy rozpoczęty punkt procentowy obniżenia Dostępności,

   2. w przypadku przekroczenia maksymalnego czasu trwania jednorazowej niedostępności usługi „dostęp do Systemu” – 500,00 PLN za każdą rozpoczętą godzinę niedostępności,

   3. w przypadku przekroczenia maksymalnego czasu odpowiedzi na akcję użytkownika lub maksymalnego czasu wykonania pojedynczej akcji Systemu lub maksymalnego czasu wykonania złożonej akcji Systemu lub maksymalnego czasu dla wygenerowania raportu – 200,00 PLN za każdy zidentyfikowany przypadek naruszenia,

10. w przypadku opóźnienia w realizacji Usługi Rozwoju zgodnie z warunkami wskazanymi w Formularzu Zlecenia - karę umowną w wysokości 300,00 PLN za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

11. dopuszczenia do prac w ramach Umowy nowych Podwykonawców z naruszeniem § 8 ust. 13, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,01% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w § 4 ust. 1 Umowy za każdy dzień, w którym prace w ramach Umowy realizował nieuprawniony Podwykonawca,

12. w razie naruszenia zobowiązania do zachowania poufności, o którym mowa w § 14 ust. 1 Umowy lub zobowiązania wynikającego z § 14 ust. 4 i § 14 ust. 8 Umowy Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 20% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w § 4 ust. 1 Umowy za każdy przypadek naruszenia,

13. w przypadku Odstąpienia przez Zamawiającego, o którym mowa w § 16 ust. 4 i 6 Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 20% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w § 4 ust. 1 Umowy,

14. w przypadku dokonania przez Zamawiającego wypowiedzenia w wyniku zajścia którejkolwiek z okoliczności wymienionych w §12 ust. 16 pkt 1) - 3) Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 20% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w § 4 ust. 2 pkt. 2) Umowy.

4. Strony zgodnie postanawiają, iż w przypadku wypowiedzenia umowy licencyjnej przez Wykonawcę, z wyłączeniem warunku, o których mowa w § 5 ust. 5, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 30% 40% Wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 3 pkt 2).

5. Naliczenie kar umownych nie pozbawia Zamawiającego prawa do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Niezależnie od powyższego, Strony ustalają, że zapłata kary umownej z tytułu naruszenia zasad poufności nie stoi na przeszkodzie w dochodzeniu roszczeń z tytułu czynów nieuczciwej konkurencji.

6. Kary umowne są niezależne i należą się w pełnej wysokości, nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara. Zamawiający jest uprawiony do dochodzenia poszczególnych kar umownych niezależnie, kary te podlegają sumowaniu.

7. W celu uniknięcia wątpliwości Xxxxxx potwierdzają, że Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia Wykonawcy wszelkich kar umownych zastrzeżonych w Umowie także po skorzystaniu z prawa odstąpienia od Umowy na jakiejkolwiek podstawie.

8. Strony zgodnie ustalają, iż kwoty kar umownych przewidziane Umową będą w pierwszej kolejności potrącane z Wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub zabezpieczenia należytego wykonania Umowy na podstawie odpowiednich not księgowych i bez xxxxxxxxxxx xxxxxxxx do zapłaty, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby pozyskiwania pisemnego potwierdzenia.

§ 18

Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy

1. W dacie zawarcia niniejszej Umowy, Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w § 4 ust. 1 Umowy, tj. […] PLN (słownie: [...]), co Strony niniejszym potwierdzają. Zabezpieczenie wniesione zostało w formie […].

2. Zabezpieczenie przeznaczone jest na pokrycie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

3. Zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej winno gwarantować Zamawiającemu bezwarunkową wypłatę tego zabezpieczenia, na pierwsze i każde następne wezwanie Zamawiającego, aż do wyczerpania sumy gwarancyjnej, zawierające informację o niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu Umowy, w terminie siedmiu (7) Dni Kalendarzowych od doręczenia stosownego wezwania.

4. Zabezpieczenie wniesione w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, powinno:

1. wyrażać zobowiązanie jako bezwarunkowe i nieodwołalne,

2. precyzyjnie i jasno określać wierzytelność, która ma być zabezpieczona,

3. precyzyjnie i jasno określać beneficjenta,

4. określać wszystkie warunki zapłaty i dokumenty jakie beneficjent powinien załączyć do żądania zapłaty,

5. określać okres ważności ubezpieczenia.

5. Zabezpieczenie wniesione w pieniądzu Zamawiający przechowuje na oprocentowanym rachunku bankowym. Zamawiający zwraca zabezpieczenie wniesione w pieniądzu z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy.

6. W trakcie realizacji Umowy, Wykonawca może za zgodą Zamawiającego dokonać zmiany formy zabezpieczenia odpowiednio na zabezpieczenie w pieniądzu, gwarancji ubezpieczeniowej lub bankowej. Zmiana formy Zabezpieczenia jest dokonywana z zachowaniem ciągłości Zabezpieczenia i bez zmniejszania jego wysokości i nie stanowi zmiany Umowy.

7. Zamawiający dokona zwrotu 70% kwoty zabezpieczenia w terminie 30 Dni Kalendarzowych od dnia Odbioru Etapu II. Pozostałe 30% kwoty zabezpieczenia Zamawiający zwróci w terminie 14 Dni Kalendarzowych od dnia zakończenia okresu Gwarancji Jakości.

§ 19

Polisa OC

1. Przez cały okres trwania niniejszej Umowy, Wykonawca zobowiązany jest utrzymywać polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na kwotę nie mniejszą niż 1 000 000 PLN. Polisa będzie umożliwiać Zamawiającemu dochodzenie od ubezpieczyciela kwot objętych odpowiedzialnością Wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy. Certyfikat polisy OC stanowi Załącznik nr 8 do Umowy.

§ 20

Zmiana istotnych postanowień Umowy

1. Zmiana postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty Wykonawcy na podstawie, której został wybrany możliwa jest z zachowaniem formy pisemnej.

2. Wszelkie zmiany będą dokumentowane i wymagają złożenia przez Stronę inicjującą wniosku o dokonanie zmiany w formie pisemnej.

3. Wzór wniosku o dokonanie zmiany zostanie ustalony pomiędzy Stronami w ramach opracowywania Dokumentu Inicjującego Projekt i będzie zawierał założenia dotyczące wnioskowanej zmiany przez które rozumie się kompleksowy opis wszelkich aspektów zmiany w odniesieniu do zakresu oraz trybu i warunków zmiany Umowy, a w szczególności opis prac dodatkowych raz z proponowanymi kryteriami Odbioru, wpływ dokonania zmiany na Harmonogram Ramowy i Harmonogram Szczegółowy, zmiany dotyczące zakresu funkcjonalnego lub niefunkcjonalnego Oprogramowania oraz inne czynniki, które mogą być istotne dla Zamawiającego przy podejmowaniu decyzji o wprowadzeniu zmiany. Dodatkowo wzór wniosku o dokonanie zmiany musi zawierać wskazane podstawy prawne jej wprowadzenia, w tym w szczególności prawne i faktyczne uzasadnienie dopuszczalności zmiany w danym przypadku.

4. Dla uniknięcia wątpliwości Xxxxxx zgodnie potwierdzają, że o ewentualnym uznaniu zasadności wprowadzenia którejkolwiek określonej w Umowie zmiany do Umowy będzie decydował Zamawiający.

5. Każdorazowe wprowadzenie zmian do Umowy, wymaga odrębnych ustaleń Stron co do zakresu wprowadzanych zmian, a opisane w niniejszym paragrafie przypadki dopuszczalnych zmian nie stanowią wiążącego zobowiązania Zamawiającego do wyrażenia zgodny na zmianę Umowy. Zmiany Umowy w zakresie wskazanym powyżej wymagają zawarcia aneksu do Umowy, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6. Na podstawie art. 144, ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych Zamawiający przewiduje zmiany zawartej Umowy w formie aneksu, w szczególności w następujących sytuacjach:

1. zmiany nazw, siedziby stron umowy, numerów kont bankowych,

2. Dopuszcza się zmianę ceny w przypadku zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust.3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r o minimalnym wynagrodzeniu za pracę oraz zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. W przypadku zmian, po upływie 12 miesięcy realizacji umowy, wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz zmian zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę, nie wcześniej niż z dniem wejścia w życie w przepisów, z których wynikają w/w zmiany, wynagrodzenie Wykonawcy może ulec odpowiednim zmianom. Każdorazowo przed wprowadzeniem zmiany wynagrodzenia, o której mowa powyżej, Wykonawca jest obowiązany przedstawić Zamawiającemu na piśmie, wpływ zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne na koszty wykonania zamówienia lub propozycję nowego wynagrodzenia. Zmiana wynagrodzenia Wykonawcy następuje w formie aneksu do umowy.

3. Dopuszcza się zmianę ceny w przypadku zmiany urzędowej stawki (stawek) podatku VAT na przedmiot sprzedaży w taki sposób, że ceny netto nie ulegną zmianie, a ceny brutto, ulegną zmianie, w wysokości i w terminie wynikającymi z aktu prawnego wprowadzającego nową stawkę (stawki) podatku. Zmiana cen w tym przypadku będzie następowała z chwilą wejścia w życie nowych przepisów bez konieczności podpisywania aneksu przez strony.

§ 21

Exit Plan

1. Bez uszczerbku dla innych postanowień Umowy, w przypadku zakończenia współpracy Stron w ramach Umowy, niezależnie od trybu takiego zakończenia (upływ czasu trwania Umowy, odstąpienie od Umowy, wypowiedzenie Umowy lub rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron), Wykonawca niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 14 Dni Roboczych, zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu lub osobie trzeciej wskazanej przez niego wszelkich informacji koniecznych do dalszego realizowania przedmiotu Umowy przez inny podmiot, w tym wiedzy i transferu know-how specyficznego dla całego przedmiotu Umowy. Zobowiązanie to obejmuje w szczególności obowiązek Wykonawcy do przekazania Zamawiającemu wszelkich informacji umożliwiających osobie trzeciej kontynuację prac w ramach przedmiotu umowy, w tym rozwój Produktów.

2. Wynagrodzenie z tytułu wykonania zobowiązań Wykonawcy przewidzianych w niniejszym rozdziale Umowy jest zawarte w ramach Wynagrodzenia opisanego Umową, wypłacanego Wykonawcy zgodnie z zasadami określonymi w § 4 Umowy. Strony zgodnie potwierdzają, że z tytułu realizacji powyższych zobowiązań Wykonawca nie jest uprawniony do żądania zapłaty żadnego dodatkowego wynagrodzenia przez Zamawiającego.

§ 22

Przedstawiciele Stron

1. Do kontaktów z Wykonawcą podczas realizacji Umowy oraz jej koordynowania Zamawiający wyznacza następującą osobę:

________, tel. ________, e-mail ________

2. Do kontaktów z Zamawiającym podczas realizacji Umowy oraz jej koordynowania Wykonawca wyznacza następującą osobę:

________, tel. ________, e-mail ________

3. Zmiana przedstawicieli Stron, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu nie stanowi zmiany Umowy. Zmiana następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone drugiej Stronie na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 23

Siła Wyższa

1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, będące wynikiem działania Siły Wyższej.

2. W przypadku zaistnienia Siły Wyższej, Strona powołująca się na tę okoliczność jest zobowiązana do niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony na piśmie, jednak nie później, niż w terminie 7 Dni Kalendarzowych od dnia zaistnienia przypadku działania Siły Wyższej.

§ 24

Wady prawne

1. W przypadku wystąpienia osób trzecich wobec Zamawiającego z roszczeniem opartym na twierdzeniu, iż używane przez Zamawiającego utwory naruszają jakiekolwiek prawa, osób trzecich, Zamawiający niezwłocznie zawiadomi Wykonawcę o roszczeniu zgłoszonym przez osobę trzecią oraz o toczącym się postępowaniu sądowym. W szczególności Zamawiający umożliwi Wykonawcy wstąpienie do postępowania w charakterze interwenienta oraz zrzeka się niniejszym prawa zgłoszenia opozycji, o którym mowa w art. 78 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego.

2. W przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa opartego na twierdzeniu opisanym w § 24 ust. 1 Umowy, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić Zamawiającemu na swój koszt ochronę prawną, w szczególności pokryć wynagrodzenie adwokata lub radcy prawnego i koszty sądowe, oraz ponieść konsekwencje zapadłego wyroku.

3. W przypadku, w którym naruszenie praw osoby trzeciej zostanie stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy termin do dostarczenia utworów wolnych od wad prawnych. W przypadku niedochowania przez Wykonawcę powyższego terminu Zamawiającemu przysługują wszystkie niżej wymienione uprawnienia, które ma prawo zrealizować według własnego wyboru:

1. prawo odstąpienia od Umowy (w terminie czternastu (14) Dni Kalendarzowych od upływu wyznaczonego przez Zamawiającego terminu), przy czym Wykonawcy nie przysługuje w takim przypadku roszczenie o wynagrodzenie, roszczenie o zwrot poniesionych kosztów, ani jakiekolwiek roszczenie odszkodowawcze wobec Zamawiającego,

2. prawo żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości łącznego wynagrodzenia netto, otrzymanego przez Wykonawcę na dzień wystosowania żądania prawomocnego stwierdzenia naruszenia. oraz prawo żądania odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.

§ 25

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych Umową ma zastosowanie prawo polskie.

2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie, wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy, w tym również postanowienia zawartego w Załącznikach, pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy.

4. Wszelkie spory pozostające w związku z Umową będą rozwiązywane w drodze wzajemnych uzgodnień Stron. Jeśli rozwiązanie sporu nie zostanie uzgodnione w ciągu 14 Dni Kalendarzowych, spór będzie mógł być poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego.

5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

6. Integralną część Umowy stanowią Załączniki, objęte wskazaną poniżej poniższą listą.

7. W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią Umowy a zapisami Załączników nadrzędne będą zapisy wynikające z Umowy.

8. Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia Stron, w zakresie w jakim mogą pozostawać w sprzeczności z postanowieniami Umowy.

9. Lista Załączników:

1. Załącznik nr 1. Opis Przedmiotu Zamówienia,

2. Załącznik nr 2. Wypełnione wymagania funkcjonalne i ogólne,

3. Załącznik nr 3. Oferta Wykonawcy,

4. Załącznik nr 4. Zespół Projektowy Wykonawcy,

5. Załącznik nr 5. Umowa Licencyjna,

6. Załącznik nr 6. Oświadczenie o zachowaniu poufności,

7. Załącznik nr 7. Szczegółowy zakres powierzonych danych osobowych,

8. Załącznik nr 8. Polisa OC,

9. Załącznik nr 9. Dokumenty ewidencyjne Wykonawcy,

10. Załącznik nr 10. Pełnomocnictwo do zawarcia Umowy w imieniu Wykonawcy (jeżeli konieczne),

Za Zamawiającego: Za Wykonawcę:

……………………………... ……………………………...

Załącznik nr 1. Opis Przedmiotu Zamówienia

[Zgodny z Załącznikiem nr 1 do Zaproszenia do składnia ofert]

Załącznik nr 2. Wypełnione wymagania funkcjonalne i ogólne

[Załącznik dostarczany przez Wykonawcę razem z Xxxxxx]

Załącznik nr 3. Oferta Wykonawcy

[Załącznik dostarczany przez Wykonawcę z wyłączeniem wypełnionych wymagań funkcjonalnych i ogólnych, które będą stanowiły Załącznik nr 2 do Umowy]

Załącznik nr 4. Zespół Projektowy Wykonawcy

[Załącznik dostarczany przez Wykonawcę razem z Xxxxxx]

Załącznik nr 5. Umowa Licencyjna

[Załącznik dostarczany przez Wykonawcę przed podpisaniem umowy ]

Załącznik nr 6. Umowa o zachowaniu poufności

[Załącznik – Umowa poufności]

Załącznik nr 7. Szczegółowy zakres powierzonych danych osobowych

[Załącznik – zakres danych osobowych]

Załącznik nr 8. Polisa OC

[Załącznik dostarczany przez Wykonawcę razem z Xxxxxx]

Załącznik nr 9. Dokumenty ewidencyjne Wykonawcy

[Załącznik dostarczany przez Wykonawcę razem z Xxxxxx]

Załącznik nr 10. Pełnomocnictwo do zawarcia Umowy w imieniu Wykonawcy (jeżeli konieczne)

[Załącznik dostarczany przez Wykonawcę razem z Xxxxxx]

strona 60