TERMOS PARA ORDEM DE COMPRA DE BENS E SERVIÇOS
TERMOS PARA ORDEM DE COMPRA DE BENS E SERVIÇOS
Estes termos e condições aplicam-se com relação ao CONTRATO entre a SOCIEDADE e a CONTRATADA, que poderá ser em forma de ordem de compra ou ordem de serviço (o “CONTRATO”). Estes termos e condições vinculam a SOCIEDADE e a CONTRATADA e suplantam e substituem quaisquer termos e condições da CONTRATADA ou acordos prévios relativos aos BENS e SERVIÇOS compreendidos no OBJETO. Caso quaisquer termos especiais sejam acordados entre as partes, tais termos especiais terão precedência sobre os termos contidos nestes termos e condições. Sempre que estes termos e condições estejam anexados ou incorporados a uma ordem de compra ou ordem de serviço emitida nos termos de um contrato existente, os termos e condições de tal contrato existente prevalecerão.
PARTE A
1. DEFINIÇÕES
Palavras e expressões em letras maiúsculas têm os seguintes significados ao interpretar o CONTRATO:
ACEITAÇÃO: A SOCIEDADE aceita o OBJETO por escrito ou considera-se que a mesma aceitou o OBJETO da forma especificada pelo CONTRATO.
AFILIADA: em referência a uma PESSOA, qualquer outra PESSOA que: (b) controle direta ou indiretamente ou seja controlada pela primeira PESSOA; ou (b) seja direta ou indiretamente controlada por uma PESSOA, a qual também controla direta ou indiretamente a primeira PESSOA. Uma PESSOA controla outra PESSOA se essa primeira PESSOA, tiver o poder de direcionar ou causar o direcionamento da administração da outra PESSOA, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários ou de outra forma; e se, através da posse de ações ou de outro tipo de participação em capital, a retenção de direitos de voto ou contratuais, por ser o sócio administrador de uma sociedade limitada ou de outra forma. Qualquer AFILIADA da Royal Dutch Shell, plc é uma AFILIADA da SOCIEDADE.
AUTORIDADE DO GOVERNO: (a) qualquer autoridade ou
funcionário de qualquer governo ou órgão, ministério ou departamento de um governo (a qualquer nível); (b) qualquer um agindo em caráter oficial para um governo, independentemente da posição ou cargo; (c) qualquer executivo ou funcionário de uma empresa de controle total ou parcial de um governo (por exemplo, uma empresa de petróleo estatal), partido político ou autoridade de um partido político; (d) qualquer candidato a cargo político, ou qualquer diretor ou funcionário de uma organização pública internacional (por exemplo, as Nações Unidas ou o Banco Mundial); e (e) qualquer membro imediato da família (o que significa um cônjuge, filho dependente ou membro da família) de qualquer um dos anteriores.
AUTORIDADES: o governo e qualquer condado, município, governo local ou outro tipo de subdivisão política, organismo, ministério ou órgão com competência sobre qualquer parte do OBJETO, assim como qualquer condado, município, governo local ou outro tipo de subdivisão política dos mesmos.
BENS: bens, materiais, produtos e equipamentos a serem fornecidos pela CONTRATADA sob o CONTRATO.
CO-EMPREENDEDOR: qualquer PESSOA que seja parte de um acordo de operação conjunta, acordo de unitização, inclusive de JOINT VENTURE, ou de acordo semelhante: (a) com a SOCIEDADE ou uma de suas AFILIADAS; e (b) cujo JOINT-VENTURE ou acordo esteja relacionado ao OBJETO fornecido sob o CONTRATO. Referências feitas aos CO-EMPREENDEDORES incluem a referência a cada CO-EMPREENDEDOR separadamente e aos seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.
CONTRATADA DA SHELL: pessoa atuando como uma contratada de uma AFILIADA da Royal Dutch Shell plc.
DADOS PESSOAIS: qualquer informação relacionada a um indivíduo identificado ou identificável, a não ser que de outra forma definido sob as LEIS APLICÁVEIS relacionadas à proteção de indivíduos, ao processamento de tais informações e exigências de segurança para a livre movimentação de tais informações.
DIREITOS DE PROPIEDADE INTELECTUAL: todas as patentes, copyrights, direitos de banco de dados, de projeto, sobre INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, incluindo know-how e segredos comerciais, invenções, direitos morais, marcas comerciais e marcas de serviço (todas, registradas ou não e incluindo todas as aplicações para qualquer uma das mesmas e, em direitos equivalente em todas as partes do mundo), sempre, e no entanto, para a sua plena expressão, e incluindo quaisquer divisões, reedições, reanálises, continuações, continuações em parte, e renovações.
DANOS INDIRETOS: (a) perdas indiretas ou consequenciais; e (b) perda de produção, perda de produto, perda de uso, e perda de receita, de lucro ou lucro antecipado, direto, indireto ou consequencial, e se as perdas eram previsíveis ou não, no momento da celebração do CONTRATO.
EQUIPAMENTO DA CONTRATADA: qualquer maquinário, instalações, ferramentas, equipamentos, produtos, materiais, suprimentos e outros itens (incluindo todas as peças de reposição associadas, contêineres de armazenamento, embalagem e seguro) de propriedade ou contratados pelo GRUPO DA CONTRATADA, contanto que a titularidade não tenha passado e não seja passada para a SOCIEDADE sob o CONTRATO. EVENTOS DE INSOLVÊNCIA: caso uma PESSOA: (a) pare ou suspenda, ou ameace parar ou suspender pagamentos de toda ou de uma parte material de suas dívidas, ou seja incapaz de pagar suas dívidas conforme elas vençam; (b) interrompa ou ameace interromper a realização de todos ou de parte substancial de seus negócios; (c) comece negociações, inicie qualquer processo relativo, proponha ou faça qualquer acordo para a reorganização, compromisso, diferimento ou uma atribuição geral de todas ou substancialmente todas as suas dívidas; (d) organize ou proponha um acordo para o benefício de alguns de seus credores de todas ou de substancialmente todas as suas dívidas; (e) tome qualquer atitude visando a administração, liquidação ou falência dessa PESSOA; (f) fique sujeita a um evento em que todos ou substancialmente todos os seus ativos estejam sujeitos a quaisquer medidas tomadas para fazer cumprir a garantia sobre esses ativos, ou para cobrar execução ou processo similar, incluindo a nomeação de um administrador da falência ou autoridade similar; ou (g) fique sujeita a qualquer evento sob a lei de qualquer jurisdição relevante, que tenha um efeito análogo ou equivalente a qualquer um dos EVENTOS DE INSOLVÊNCIA listados acima.
EVENTO DE FORÇA MAIOR: os eventos que se qualificam como evento de força maior, como expressamente definidos no CONTRATO.
GRAVAMES: gravames, acessórios, custas, reivindicações ou outros gravames relacionados ao OBJETO ou propriedade do GRUPO DA SOCIEDADE.
GRUPO DA CONTRATADA: A CONTRATADA e: (a) suas SUBCONTRATADAS, (b) qualquer AFILIADA da CONTRATADA ou
suas SUBCONTRATADAS; e (c) qualquer diretor, executivo, funcionário ou outra PESSOA ou AGENTES empregado por, ou agindo por e em nome da CONTRATADA, suas SUBCONTRATADAS ou as AFILIADAS da CONTRATADA e suas
SUBCONTRATADAS. Referências feitas ao termo GRUPO DA CONTRATADA incluem cada um dos seus membros, indistinta e individualmente.
GRUPO DA SOCIEDADE: A SOCIEDADE e (a) seus CO- EMPREENDEDORES e JOINT-VENTURES; (b) qualquer AFILIADA
da SOCIEDADE; e (c) qualquer diretor, executivo, funcionário ou outro indivíduo trabalhando sob o controle e supervisão diretos da SOCIEDADE, suas JOINT-VENTURES ou seus CO- EMPREENDEDORES, ou das AFILIADAS da SOCIEDADE, suas
JOINT-VENTURES ou CO-EMPREENDEDORES. Referências feitas ao termo GRUPO DA SOCIEDADE incluem cada um dos seus membros, indistinta e individualmente.
INDENIZAR: liberar, salvar, proteger, defender e isentar de responsabilidade.
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: todas as informações técnicas, comerciais, fotográficas ou outras e todos os documentos e outros itens tangíveis que registrem informações, seja em papel, formato compatível com quaisquer equipamentos, por som ou vídeo, por amostras ou de qualquer outra forma, relacionadas aos negócios de uma PESSOA, incluindo PRODUTOS DE TRABALHO, DADOS PESSOAIS e OBJETO fornecidos a essa PESSOA, planos de negócios, propriedade, forma de condução de negócios, resultados de negócios ou perspectivas, os termos, as negociações e a existência do CONTRATO, software proprietário, DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL e
registros de negócios. Referências feitas ao termo INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS do GRUPO DA SOCIEDADE
incluem o PRODUTO DO TRABALHO e os termos, as negociações e a existência do CONTRATO.
ITENS FORNECIDOS PELA SOCIEDADE: itens de materiais, equipamentos, serviços ou instalações fornecidos pela SOCIEDADE à CONTRATADA para o fornecimento do OBJETO. JOINT VENTURE: uma sociedade: (a) que não é uma AFILIADA DA SOCIEDADE; (b) na qual uma AFILIADA DA SOCIEDADE tem
participação direta ou indireta; e (c) cujas atividades relacionam- se ao OBJETO.
JURISDIÇÃO RESTRITA: países ou estados sujeitos a sanções comerciais abrangentes ou embargos (como venham a ser alterados de tempos em tempos pelas AUTORIDADES relevantes).
LEIS ANTICORRUPÇÃO: a Lei de Práticas Corruptas Estrangeiras dos Estados Unidos de 1977 (FCPA), a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010 (UKBA), assim como todas as demais LEIS APLICÁVEIS que vedam a prática de evasão fiscal, de lavagem de dinheiro ou qualquer outra forma de negociação com o produto de atividades criminosas ou a prática de suborno, o oferecimento de gratificações ilegais, pagamentos facilitadores ou outros benefícios a qualquer FUNCIONÁRIO PÚBLICO ou qualquer outra PESSOA.
LEIS APLICÁVEIS: onde aplicável a uma PESSOA, propriedade ou circunstância e, como alteradas periodicamente: (a) estatutos (incluindo regulamentações promulgadas sob esses estatutos);
(b) leis nacionais, regionais, estaduais, municipais ou leis locais;
(c) julgamentos e ordens judiciais da jurisdição competente; (d) normas, regulamentos e ordens emitidas por AUTORIDADES; e
(e) aprovações, permissões, licenças e autorizações emitidas por órgãos regulatórios.
LEIS DE CONTROLE COMERCIAL: todas as LEIS APLICÁVEIS
relacionadas à importação, exportação e reexportação de bens, software ou tecnologias, ou seus produtos diretos, incluindo: (a) regulamentações aplicáveis da alfândega, Regulamentação do Conselho (CE) Nº 428/2009; (b) qualquer regulamentação de sanção emitida pelo Conselho da União Europeia; (c) Regulamentações sobre o Tráfico Internacional de Armas ("ITAR"); (d) as Regulamentações da Administração de Exportação ("EAR"); e (e) as regulamentações e ordens emitidas ou administradas pelo Departamento do Tesouro Norte- Americano, Departamento de Controle de Ativos Estrangeiros em relação ao controle de exportação, anti-boicote e assuntos de sanções comerciais.
LEIS DE PROTEÇÃO DE DADOS APLICÁVEIS: todas as leis,
normas, regulamentos, exigências governamentais, códigos e todas as leis internacionais, federais, estaduais e municiais aplicáveis à SOCIEDADE enquanto controladora ou processadora de DADOS PESSOAIS, em especial o Regulamento do Conselho da União Europeia nº 2016/679 (RGPD).
LIVROS E REGISTROS: livros, contas, contratos, registros e documentação em formato eletrônico ou de outra forma, em relação ao CONTRATO e fornecimento do OBJETO
LOCAL DE TRABALHO: terras, águas e outros locais nos quais, sob, em, ou através dos quais, o OBJETO ou as atividades em conexão com o OBJETO deverão ser realizados, incluindo instalações de manufatura, fabricação ou armazenamento, instalações offshore, equipamento de construção flutuante, navios, escritórios, oficinas, campos ou instalações de medição. O LOCAL DE TRABALHO não inclui nenhuma terra ou água ou outros locais usados durante o transporte para e dos LOCAIS DE TRABALHO.
MULTA COMPENSATÓRIA: a quantia acordada no CONTRATO que a CONTRATADA terá de pagar à SOCIEDADE se determinados eventos ou obrigações especificados no CONTRATO não ocorrerem ou ocorrerem fora do prazo.
OBJETO: os BENS a serem entregues ou os SERVIÇOS a serem executados, conforme o caso, pela CONTRATADA ou em nome dela na forma deste CONTRATO, assim como todas as demais atividades a serem realizadas e obrigações e a serem cumpridas pela CONTRATADA ou em nome dela na forma deste CONTRATO. ORDEM DE VARIAÇÃO: uma ordem por escrito para a VARIAÇÃO autorizada pela SOCIEDADE.
OUTRA CONTRATADA: outra contratada vinculada à SOCIEDADE para executar trabalhos no LOCAL DE TRABALHO.
OUTRO COMPRADOR AUTORIZADO: (a) JOINT-VENTURES; e (b) CONTRATADAS DA SHELL.
PADRÕES DE HSSE: (a) todas as políticas de HSSE, manuais, padrões, regras e procedimentos como informados à CONTRATADA pela SOCIEDADE ou em seu nome, concebidos com o intuito de gerenciar os riscos de HSSE durante o fornecimento do OBJETO sob o CONTRATO; (b) todas as LEIS APLICÁVEIS relacionadas à HSSE; e (c) quaisquer outras regras e procedimentos (proferidos pelo GRUPO DA SOCIEDADE ou de outra forma) em vigor em um LOCAL DE TRABALHO relevante no momento do fornecimento do OBJETO.
PADRÕES DE PRÁTICA: com relação ao OBJETO e à sua execução, os padrões, métodos, competências, cuidados, técnicas, princípios e práticas sólidos reconhecidos e geralmente aceitos na indústria internacional de petróleo, gás e petroquímica.
PARTE RESTRITA: (a) qualquer pessoa alvo de sanções comerciais nacionais, regionais ou multilaterais ou sanções
econômicas sob as LEIS APLICÁVEIS; (b) qualquer PESSOA designada nas Listas de Sanções Financeiras das Nações Unidas, nas Listas Consolidadas da União Europeia (UE) ou de Estado Membro da UE, Listas de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos, Listas de Sanções de Não-Proliferação do Departamento de Estado Norte- Americano ou Lista de Pessoas Negadas do Departamento de Comércio dos Estados Unidos; em vigor periodicamente; ou (c) qualquer AFILIADA de tais PESSOAS; e (d) qualquer PESSOA agindo em nome de uma PESSOA REFERIDA acima.
PESSOA: uma pessoa natural ou uma pessoa jurídica, incluindo qualquer sociedade, sociedade limitada, sociedade anônima, empresa, fundo, ente com personalidade jurídica, governo, órgão governamental ou agência, ou empreendimento sem personalidade jurídica.
AGENTES: PESSOAL DA CONTRATADA, os quais não são funcionários diretos, mas que trabalham sob o controle e supervisão diretos do GRUPO DA CONTRATADA.
PESSOAL DA CONTRATADA: qualquer indivíduo fornecido pelo GRUPO DA CONTRATADA, direta ou indiretamente, e designado para trabalhar em conexão com o fornecimento do OBJETO, sendo ou não um funcionário do GRUPO DA CONTRATADA. PRODUTO DO TRABALHO: todas e quaisquer informações, relatórios, dados, desenhos, programas de computador, códigos de fonte e de objetos, documentação de programas, análises, resultados, conclusões, descobertas, soluções, cálculos, estudos, conceitos, manuais, invenções, modelos de negócios, designs, protótipos, dados magnéticos, gráficos de fluxo, recomendações, notas de trabalho, especificações ou outras informações, documentos ou materiais que sejam decorrentes ou produzidos, criados ou gerados para a SOCIEDADE como parte do OBJETO, ou que sejam produzidos, criados ou gerados de ou, usando INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS do GRUPO DA SOCIEDADE ou DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL do GRUPO DA SOCIEDADE.
PROPOSTA DE VARIAÇÃO: uma proposta preparada pela
CONTRATADA em respeito a uma VARIAÇÃO na qual a mesma fornece detalhes completos do seguinte: (a) o impacto da VARIAÇÃO proposta no OBJETO; (b) um cronograma detalhado para o fornecimento do OBJETO ajustado; (c) o efeito do VALOR DO CONTRATO (se existente), determinado de acordo com o CONTRATO; e (d) qualquer outra informação que a SOCIEDADE considere necessária para sua avaliação.
RESPONSABILIDADES: responsabilidade por todas as reivindicações, perdas, danos, custos (incluindo honorários advocatícios) e despesas.
SERVIÇOS: serviços a serem fornecidos pela CONTRATADA sob o CONTRATO, incluindo os resultados desses serviços.
SOFTWARE: qualquer software que faça parte do OBJETO ou seja necessário para o uso previsto do OBJETO, incluindo, como aplicável, o banco de dados e todos os códigos de máquina, binários, códigos de objeto ou forma legível por seres humanos e compatível com quaisquer equipamentos, e todas as melhorias, modificações e atualizações, gráficos de fluxo, diagramas lógicos, senhas, e mídias de resultado, assim como todas as atualizações, lançamentos e itens de software futuros e geralmente disponíveis, associados a itens de software, junto com a licença para usá-los ou direitos de titularidade pertinentes.
SUBCONTRATADO: qualquer parte de um SUBCONTRATO, excluindo a SOCIEDADE e a CONTRATADA, e incluindo qualquer empregado do AGENTES (exceto conforme explicitamente disposto de outra forma).
SUBCONTRATO: qualquer acordo celebrado entre a CONTRATADA e um SUBCONTRATADO ou entre um
SUBCONTRATADO e outro SUBCONTRATADO de qualquer nível para o fornecimento de parte do OBJETO, incluindo qualquer ordem de compra emitida sob um contrato guarda-chuva da SOCIEDADE ou de uma AFILIADA DA SOCIEDADE e contratos de fornecimento de materiais.
TRIBUTOS: todos os impostos, direitos aduaneiros, taxas, importação, exportação, alfândega, selo ou tributos especiais de consumo (incluindo a cobrança de compensações e de corretagem de encargos), taxas, sobretaxas, retenções, deduções ou contribuições que são impostas ou avaliadas por qualquer autoridade competente do país onde o OBJETO é fornecido ou qualquer outro país, de acordo com as LEIS APLICÁVEIS.
TRIBUTOS INDIRETOS: qualquer um dos seguintes: (a) tributo de valor agregado; (b) tributo sobre bens e serviços; ou (c) tributo sobre vendas ou taxa similar.
VALOR DO CONTRATO: O valor total devido pela SOCIEDADE à CONTRATADA em conformidade com o CONTRATO.
VARIAÇÃO: uma modificação ou alteração de, adição a, ou exclusão de todo ou parte do OBJETO.
2. EXIGÊNCIAS PERTINENTES AO OBJETO
(a) Este CONTRATO não é exclusivo e não representa nenhuma exigência para que a SOCIEDADE faça pedidos ou compras em qualquer quantidade mínima. A SOCIEDADE pode adquirir o mesmo OBJETO ou similar de outros fornecedores.
(b) O prazo é essencial para o fornecimento do OBJETO.
(c) Qualquer informação fornecida pela SOCIEDADE é de propriedade da SOCIEDADE e não será usada pela CONTRATADA para qualquer finalidade que não seja para a execução do CONTRATO.
3. EXIGÊNCIAS PERTINENTES AOS BENS
(a) A CONTRATADA garante que os BENS recebidos em conexão com o fornecimento do OBJETO serão: (i) sem erros, defeitos ou deficiências; (ii) novos na entrega, a não ser que especificado de outra forma no CONTRATO; (iii) adequados para qualquer finalidade especificada no CONTRATO; e (iv) em rígida conformidade com o CONTRATO e com qualquer especificação, desenho ou outra descrição fornecida pela SOCIEDADE à CONTRATADA e acordados como parte do CONTRATO.
(b) A não ser que um período diferente seja especificado na descrição do objeto, a garantia da CONTRATADA para BENS, aplica-se a qualquer defeito que surja dentro de 12 meses da ACEITAÇÃO dos BENS pela SOCIEDADE.
(c) Após a ACEITAÇÃO dos BENS pela SOCIEDADE, as garantias definidas neste artigo substituem todas as outras garantias expressas ou implícitas por estatutos, leis comuns, alfândega, uso ou outra forma.
(d) A CONTRATADA assume o risco de perdas e danos dos BENS, até que a entrega seja concluída, de acordo com os INCOTERMS, em qualquer caso onde INCOTERMS estejam especificados; ou de outra forma, quando a SOCIEDADE assuma fisicamente a propriedade dos BENS.
(e) A titularidade dos BENS passará para a SOCIEDADE no que ocorrer mais cedo: (i) risco de perdas ou danos dos BENS sendo transferidos para a SOCIEDADE; ou (ii) quando a SOCIEDADE fizer o pagamento dos BENS.
(f) A CONTRATADA embalará os BENS de tal forma que possam ser transportados e descarregados de maneira segura. A CONTRATADA declara que na entrega, os BENS foram descritos, classificados, marcados e etiquetados precisamente, de acordo com o CONTRATO, todas as LEIS APLICÁVEIS e PADRÕES DA PRÁTICA.
4. EXIGÊNCIAS PERTINENTES AOS SERVIÇOS
4.1. Garantias dos SERVIÇOS
(a) A CONTRATADA garante que todos os SERVIÇOS fornecidos em conexão com o fornecimento do OBJETO serão: (i) realizados de acordo com o CONTRATO; (ii) adequados para qualquer finalidade especificada no CONTRATO; e (iii) livres de defeitos e deficiências.
(b) A não ser que um período diferente seja especificado na descrição do OBJETO, a garantia da CONTRATADA para SERVIÇOS, aplica-se a todos os defeitos que ocorram dentro de 12 meses da ACEITAÇÃO dos SERVIÇOS.
(c) Após a ACEITAÇÃO dos SERVIÇOS pela SOCIEDADE, as garantias definidas neste artigo substituem todas as outras garantias expressas ou implícitas por estatutos, direito civil, de costume, por uso ou outra forma.
(d) A CONTRATADA fornecerá os SERVIÇOS de forma diligente, eficiente e cuidadosa e, de maneira boa e profissional, em conformidade com o CONTRATO e com todos os PADRÕES DA PRÁTICA. A CONTRATADA fornecerá todas as competências, mão-de-obra, supervisão, equipamentos bens, materiais, transporte e armazenamento necessários para os SERVIÇOS.
4.2. PESSOAL DA CONTRATADA em Conexão com os SERVIÇOS Se a SOCIEDADE exigir, a CONTRATADA realizará, ao seu próprio custo, verificações de segurança e obterá credenciais de entrada para o PESSOAL DA CONTRATADA em LOCAIS DE TRABALHO do GRUPO DA SOCIEDADE.
5. COMPENSAÇÃO, PAGAMENTO E FATURAS
(a) A SOCIEDADE concorda em pagar o VALOR DO CONTRATO à CONTRATADA na moeda especificados no Demonstrativo de Preços e nos prazos e na forma previsto neste Artigo. O VALOR DO CONTRATO inclui tudo, exceto impostos de valor agregado ou impostos sobre vendas.
(b) A CONTRATADA emitirá a fatura somente após a ACEITAÇÃO do OBJETO, salvo disposição contrária prevista no CONTRATO.
(c) A SOCIEDADE pagará à CONTRATADA qualquer quantia incontroversa dentro do prazo de 60 dias corridos após o recebimento de uma fatura correta e devidamente fundamentada. Uma fatura é considerada não fundamentada quando a SOCIEDADE não consegue verificar razoavelmente a legitimidade ou precisão da fatura, usando as informações fornecidas pela CONTRATADA ou se a documentação de suporte estiver faltando.
(d) O pagamento de uma fatura não é: (i) por si só um acordo extrajudicial ou uma limitação dos direitos das partes em conexão com o assunto; ou (ii) evidência de que o OBJETO foi fornecido de acordo com o CONTRATO.
(e) Se a SOCIEDADE contestar uma fatura, a SOCIEDADE pode reter o pagamento de qualquer parte contestada de uma fatura e pagar apenas a parte não contestada. A SOCIEDADE pode, mediante aviso à CONTRATADA, compensar qualquer RESPONSABILIDADE entre a CONTRATADA e a SOCIEDADE decorrente do CONTRATO ou de outro acordo. Qualquer exercício pela SOCIEDADE dos seus direitos ao abrigo desta disposição será sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível para a SOCIEDADE.
6. GARANTIA DA QUALIDADE
A CONTRATADA terá programas de garantia da qualidade implantados para apoiar o fornecimento do OBJETO.
7. ACESSO A SISTEMAS, INFORMAÇÕES OU INFRAESTRUTURA DA SOCIEDADE
Caso o fornecimento do OBJETO exija que a CONTRATADA ou o PESSOAL DA CONTRATADA acesse informações técnicas, tecnologia da informação ou recursos (incluindo a infraestrutura da SOCIEDADE), do GRUPO DA SOCIEDADE, a CONTRATADA
assinará e cumprirá com os termos padrão da SOCIEDADE e condições para acesso e segurança, a não ser que outros termos tenham sido acordados pelas partes por escrito.
8. VARIAÇÕES
A SOCIEDADE pode solicitar, ou a CONTRATADA pode iniciar, uma PROPOSTA DE VARIAÇÃO por razões de emergência ou outra necessidade razoável. A CONTRATADA não tem o direito a uma VARIAÇÃO para questões que foram incluídas no OBJETO, ou questões que a CONTRATADA acordou em realizar ou levar em consideração em conexão com o CONTRATO. A SOCIEDADE pode rejeitar ou aceitar a PROPOSTA DE VARIAÇÃO, através da emissão de uma ORDEM DE VARIAÇÃO.
9. INSPEÇÕES, TESTES E ACEITAÇÃO DO OBJETO
(a) Para confirmar se o OBJETO está em conformidade com o CONTRATO, a CONTRATADA realizará todos os testes e inspeções exigidos pelo CONTRATO, LEIS APLICÁVEIS e, salvo se especificado de outra forma no CONTRATO, pelos PADRÕES DA PRÁTICA.
(b) A CONTRATADA solicitará a ACEITAÇÃO: de BENS por concluir a entrega; ou ii) dos SERVIÇOS por solicitação por escrito ao concluir o OBJETO. Se o OBJETO ainda não tiver sido aceito nem rejeitado pela SOCIEDADE por escrito, ainda assim, será considerado que a ACEITAÇÃO ocorreu 30 días após o OBJETO ser colocado em uso comercial pelo GRUPO DA SOCIEDADE. A não ser que para o início do período para qualquer garantia de duração limitada, a ACEITAÇÃO não limite ou isente remediações.
10. AÇÕES DE REMEDIAÇÃO
Se qualquer defeito existente relativo ao OBJETO for verificado, a CONTRATADA fornecerá um plano para remediar os defeitos e os remediará de forma rápida. Sem prejuízo a outros remédios que possa ter, a SOCIEDADE pode realizar ou solicitar de terceiros a realização de algumas ou de todas as ações de remediação e a CONTRATADA pagará ou reembolsará imediatamente a SOCIEDADE por todos os custos, pelos quais a CONTRATADA teria sido responsável sob o CONTRATO, onde:
(i) situações de emergência ou outros riscos de HSSE exijam a execução imediata de ações de remediação; (ii) a CONTRATADA apresente um plano, o qual não prevê a conclusão rápida do trabalho de garantia; ou (iii) a CONTRATADA não conclua as ações no prazo em conformidade com o cronograma acordado. As garantias da CONTRATADA em relação a defeitos são transferíveis, e a CONTRATADA transferirá à SOCIEDADE todas as garantias dos fabricantes ou exercerá para a SOCIEDADE ou sua designada todas as garantias que não puderem ser transferidas.
PARTE B
1. DESEMPENHO
(a) A CONTRATADA participará de revisões de desempenho de projeto e negócio para discutir o desempenho de HSSE, as condições financeiras da CONTRATADA e outros indicadores chaves de desempenho (KPIs).
(b) A frequência das revisões de desempenho de negócio serão establecidas na DESCRIÇÃO do OBJETO ou, alternativamente, pelo representante da SOCIEDADE.
2. TRIBUTOS
2.1 TRIBUTOS DA CONTRATADA
(a) A CONTRATADA será responsável por pagamentos de todos os TRIBUTOS (incluindo ICMS, ISS, II, IPI, PIS, COFINS, (e qualquer outro TRIBUTO que deva ser cobrado nas referidas transações) pelos quais a CONTRATADA é responsável por: (a) receita, ganhos de capital e salários; e (b) importação e exportação de EQUIPAMENTO DA CONTRATADA ou movimentação de PESSOAL DA CONTRATADA.
(b) A CONTRATADA garantirá que qualquer SUBCONTRATO tenha os termos e condições relacionados a TRIBUTOS de forma similar aos fornecidos neste Artigo e que qualquer SUBCONTRATADA para executar qualquer parte do OBJETO cumprirá com os referidos termos e condições.
2.2 TRIBUTOS INDIRETOS
Caso incidam TRIBUTOS INDIRETOS, a CONTRATADA os adicionará à fatura como um item separado.
2.3 Exigências Tributárias Relacionadas a Residentes e Não- residentes
(a) A CONTRATADA informará a SOCIEDADE por escrito sobre qualquer impacto no VALOR DO CONTRATO causado por alterações nas leis vigentes, a promulgação de novas leis, ou alterações ou criação de novos TRIBUTOS relacionados ao OBJETO. Nesses casos, a CONTRATADA emitirá PROPOSTA DE VARIAÇÃO, e repassará eventual economia ou requererá compensação adicional para cobrir custos, variação essa que a SOCIEDADE poderá aceitar ou rejeitar conforme sua conveniência.
(b)Caso a CONTRATADA tenha sido constituída de acordo com as leis brasileiras, o VALOR DO CONTRATO para o OBJETO incluirá os TRIBUTOS e contribuições (imposto sobre a renda de pessoa jurídica) e TRIBUTOS (ICMS, IPI, ISS, Pis, and Cofins) devidos no Brasil de acordo com as LEIS APLICÁVEIS.
(c)Caso a CONTRATADA tenha sido constituída de acordo com as leis de outro país que não o Brasil, o VALOR DO CONTRATO para o OBJETO será líquido de TRIBUTOS e contribuições devidos no Brasil de acordo com as LEIS APLICÁVEIS.
(d) Caso a CONTRATADA tenha sido constituída de acordo com as leis de outro país que não o Brasil, todos os montantes expressos no CONTRATO significarão dólares dos Estados Unidos (“USD”), salvo disposição em contrário. A SOCIEDADE, com o auxílio da CONTRATADA, conduzirá todos os procedimentos para submeter o CONTRATO ao Instituto Nacional de Propriedade Intelectual – INPI, para análise. Pagamentos internacionais somente serão devidos à CONTRATADA após tal processo ter sido definitivamente concluído e todos os procedimentos perante o Banco Central do Brasil – BCB terem sido finalizados.A CONTRATADA oferecerá todo o apoio solicitado pela SOCIEDADE para finalizar o processo perante o INPI e o BCB.
(e) Caso a CONTRATADA tenha sido constituída de acordo com as leis do Brasil, todos os montantes expressos no CONTRATO significarão Reais (“R$”), salvo disposição em contrário. Os custos e despesas incorridos pela CONTRATADA em USD para o fornecimento de equipamento, materiais e qualquer EQUIPAMENTO DA CONTRATADA relacionado ao OBJETO, poderão ser expressos em USD e reembolsados pela SOCIEDADE em R$, desde que tais custos e despesas tenham sido legal diretamente incorridos em USD pela CONTRATADA. Por solicitação da SOCIEDADE, a CONTRATADA apresentará comprovação satisfatória de que os referidos custos e despesas foram incorridos fora do Brasil e em USD.
(f) A SOCIEDADE efetuará os pagamentos à CONTRATADA em
R$. Afatura será emitida em conformidade com a taxa de câmbio PTAX official publicada pelo BCB três dias úteis antes da data de emissão da fatura. A CONTRATADA emitirá nota de débito/crédito de quaisquer diferenças resultants de variações de câmbio entre a data de publicação da taxa de câmbio PTAX utilizada na fatura e a data de pagamento. A CONTRATADA INDENIZARÁ a SOCIEDADE por RESPONSABILIDADES resultantes
de pagamentos feitos de acordo com essa disposição.
(g) A SOCIEDADE poderá compensar as RESPONSABILIDADES incorridas com taxas de câmbio convertendo ou realizando câmbio utilizando a taxa oficial PTAX pulbicada pelo BCB três dias
úteis antes da data da referida conversão ou, se a taxa não estiver disponível, então utilizará outra taxa equiparada. Qualquer exercício pela SOCIEDADE dos seus direitos, de acordo com essa disposição, será sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis para a SOCIEDADE.
(h) A SOCIEDADE reembolsará a CONTRATADA por qualquer despesa adicional incorrida pela CONTRATADA relacionada ao OBJETO, conforme previamente autorizado pela SOCIEDADE neste CONTRATO, devidamente documentada pela CONTRATADA, e aceita por representante autorizado da SOCIEDADE. A CONTRATADA emitirá nota de débito para o reembolso de despesas em conjunto com provas satisfatórias de tais despesas. A SOCIEDADE reembolsará a CONTRATADA dentro de 90 dias.
2.4 Retenção
(a) Quando exigido pelas LEIS APLICÁVEIS, a SOCIEDADE reterá TRIBUTOS de qualquer pagamento que seria feito à CONTRATADA e os pagará às AUTORIDADES pertinentes. Tal montante corresponde a um pagamento da responsabilidade da SOCIEDADE para com a CONTRATADA sob o CONTRATO.
(b) Se a CONTRATADA possuir um documento de isenção válido, fornecerá cópias do certificado ou outras informações que possam ser necessárias para evitar a retenção, nas quais a SOCIEDADE se baseará para aplicar tal isenção.
3. GRAVAMES
A CONTRATADA garante a titularidade mansa e pacífica sobre o OBJETO fornecido. A CONTRATADA não permitirá que o GRUPO DA CONTRATADA submeta ou reivindique qualquer GRAVAME. A CONTRATADA removerá imediatamente qualquer GRAVAME realizado pelo GRUPO DA CONTRATADA
4. SUSPENSÃO
(a) A SOCIEDADE pode suspender o CONTRATO ou parte do OBJETO por justa causa através de notificação por escrito com efeito imediato: mediante decisão pendente da SOCIEDADE sobre a rescisão, se a SOCIEDADE concluir que tem motivos para encerrar o CONTRATO por justa causa. No caso de suspensão por justa causa, a CONTRATADA não terá direito a nenhuma VARIAÇÃO ou outra compensação.
(b) A SOCIEDADE pode suspender o CONTRATO ou parte do OBJETO sem justa causa ao seu próprio critério, através de um aviso prévio com sete dias de antecedência. A CONTRATADA pode solicitar uma VARIAÇÃO, se ações requeridas pela suspensão impactarem o cronograma ou o prazo do OBJETO.
(c) A SOCIEDADE pode, a qualquer momento retirar, através de aviso prévio, toda ou parte da suspensão e, a CONTRATADA continuará o fornecimento do OBJETO.
5. RESCISÃO
5.1. Rescisão pela SOCIEDADE por justa causa
(a) A SOCIEDADE pode rescindir o CONTRATO ou parte do OBJETO por justa causa através de notificação por escrito com efeito imediato se: (i) em conexão com a execução do CONTRATO, o GRUPO DA CONTRATADA violar os seus próprios princípios empresariais ou se não houver princípios equivalentes, violar então os Princípios Empresariais da Shell; (ii) o GRUPO DA CONTRATADA violar LEIS ANTICORRUPÇÃO, leis de concorrência aplicáveis, LEIS DE CONTROLE COMERCIAL, outras LEIS APLICÁVEIS ou PADRÕES DE HSSE, ou fazer com que a SOCIEDADE venha a violar essas leis ou PADRÕES DE HSSE; (iii) o GRUPO DA CONTRATADA se tornar uma PARTE RESTRITA; (iv) a CONTRATADA estiver sujeita a um EVENTO DE INSOLVÊNCIA.
(b) A SOCIEDADE pode rescindir o CONTRATO ou parte do OBJETO por justa causa, se a SOCIEDADE determinar que a CONTRATADA materialmente violou um termo ou condição do CONTRATO, diferente dos definidos no parágrafo precedente deste sub-artigo.A SOCIEDADE primeiramente enviará por
escrito notificaçãona qual requererá que a CONTRATADA remedie a violação, ou a SOCIEDADE poderá rescindir o CONTRATO, se a SOCIEDADE determinar que a violação não pode ser remediada em tempo hábil ou não for de fato remediada.
5.2. Rescisão pela SOCIEDADE sem justa causa
A SOCIEDADE pode rescindir o CONTRATO ou parte do OBJETO sem justa causa ao seu próprio critério, através de um aviso prévio com 30 dias de antecedência.
5.3. Rescisão pela CONTRATADA por justa causa
(a) A CONTRATADA pode rescindir o CONTRATO se a SOCIEDADE não pagar valores devidos e incontestáveis, apresentados de forma adequada, por mais de 60 dias, valores esses superiores a 5% (cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO, assumindo, assim, a execução integral do CONTRATO, condicionado ao seguinte: (i) envio de notificação prévia e por escrito pela CONTRATADA à SOCIEDADE especificando o valor não pago e devido por mais de 60 (sessenta) dias e requerendo o pagamento em um prazo adicional de 45 (quarenta e cinco) dias contados da notificação; e (ii) que a SOCIEDADE deixe de sanar ou fornecer justificativa válida para a falta de pagamento dentro do período da notificação.
(b) o direito de rescisão pela CONTRATADA não se aplicará na hipótese de não-pagamento na qual a SOCIEDADE esteja exercendo validamente o seu direito de compensação.
5.4. Obrigações da CONTRATADA na Rescisão
Em qualquer rescisão, a CONTRATADA prontamente encerrará o fornecimento, dará acesso ao OBJETO em andamento evitará interferir razoavelmente com as atividades de outros e tomará as medidas razoáveis permitindo a SOCIEDADE concluir o OBJETO incluindo a devolução de toda a documentação para o OBJETO e SOFTWARE, cujo fornecimento foi necessário para o cumprimento do CONTRATO.
5.5. Compensação no Evento de Rescisão
(a) Se a SOCIEDADE rescindir o CONTRATO ou parte do OBJETO por justa causa, a SOCIEDADE calculará e pagará (sujeito às compensações válidas) as quantias devidas à CONTRATADA relativas ao OBJETO adequadamente fornecido em conformidade com o CONTRATO antes da rescisão.
(b) Se a SOCIEDADE rescindir integralmente o CONTRATO sem justa causa ou se a CONTRATADA rescindir validamente o CONTRATO por falta de pagamento, a SOCIEDADE pagará também os custos de desmobilização, razoáveis, inevitáveis e auditáveis, que a SOCIEDADE tenha especificamente acordado pagar, em outras disposições deste CONTRATO, no caso de rescisão pela SOCIEDADE sem justa causa.
5.6. Razões Exclusivas para Rescindir
As partes renunciam a qualquer direito de rescindir, resolver, ou de outra forma, encerrar o CONTRATO, por motivos que não sejam os definidos no CONTRATO.
6. MULTA COMPENSATÓRIA
Qualquer MULTA COMPENSATÓRIA é acordada como pré- estimativa legítima das perdas que podem ser sustentadas pela falha do fornecimento. A SOCIEDADE pode reivindicar danos em geral, em qualquer caso se a MULTA COMPENSATÓRIA for inexigível.
7. RESPONSABILIDADES E INDENIZAÇÕES
(a) Responsabilidades por perdas e danos à propriedades e por lesões pessoais, morte ou doença a qualquer PESSOA, decorrente de relação com o CONTRATO, serão determinadas de acordo com as LEIS APLICÁVEIS.
(b) Xxxxxxx das partes será responsável perante a outra pelo próprio DANO INDIRETO da outra parte, independentemente de negligência, culpa ou erro.
(c) Nenhuma das partes exclui ou limita suas RESPONSABILIDADES, caso elas não possam ser excluídas ou limitadas sob as LEIS APLICÁVEIS.
8. SEGURO
Antes de começar o fornecimento, a CONTRATADA providenciará qualquer seguro exigido pela LEI APLICÁVEL e manterá tal seguro vigente por toda a duração do CONTRATO. A satisfação da obrigação de adquirir seguros e realizar outras ações em conexão com este Artigo não liberará a CONTRATADA de nenhuma outra obrigação ou RESPONSABILIDADES neste CONTRATO.
9. CONFORMIDADE COM LEIS APLICÁVEIS, PRINCÍPIOS DE NEGÓCIOS E PADRÕES DE HSSE
9.1. LEIS APLICÁVEIS
A CONTRATADA cumprirá com as LEIS APLICÁVEIS na execução do CONTRATOe notificará a SOCIEDADE sobre qualquer violação material
9.2. Princípios de Negócios
(a) A contratada reconhece que tem conhecimento: (i) dos Princípios Empresariais Gerais da Shell, disponíveis no endereço xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxx, e dos Princípios do Fornecedor Shell disponíveis no endereço xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx; (ii) do Código de Conduta da Shell, disponível no endereço xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx; e (iii) da Helpline Global da Shell, disponível no endereço xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx.
(b) A CONTRATADA acorda que o GRUPO DA CONTRATADA irá aderir e notificar violações aos princípios contidos nos Princípios Empresariais Gerais da Shell e Princípios do Fornecedor Shell (ou, quando a CONTRATADA tenha adotado princípios equivalentes, a esses), em todas as suas negociações com ou em nome da SOCIEDADE, em conexão com este CONTRATO e assuntos relacionados.
(c) Se o GRUPO DA CONTRATADA fornecer o pessoal para trabalhar em nome da SOCIEDADE ou representar a SOCIEDADE, a CONTRATADA se compromete que o pessoal se comportará de forma consistente com o Código de Conduta da Shell.
9.3. Cumprimento com LEIS ANTI-SUBORNO e Corrupção
(a) A CONTRATADA declara que, em conexão com este CONTRATO e assuntos relacionados: (i) tem o conhecimento das LEIS ANTICORRUPÇÃO e as cumprirá, incluindo o Código Penal Brasileiro, em particular os Artigos 332, 333, e 337-B, bem como todas as demais LEIS APLICÁVEIS que proíbam suborno, fornecimento de gratificações ilegais, pagamentos facilitadores ou outros benefícios a qualquer FUNCIONÁRIO PÚBLICO ou qualquer outra PESSOA; e (ii) que o GRUPO DA CONTRATADA não fez, ofereceu, autorizou ou aceitou e, que não fará, oferecerá, autorizará ou aceitará nenhum pagamento, presente, promessa ou outra vantagem, direta ou indiretamente, através de nenhuma outra PESSOA, para ou pelo uso ou benefício de nenhuma AUTORIDADE DO GOVERNO, onde tal pagamento, presente, promessa ou outra vantagem iria: (A) significar um pagamento de facilitação; ou (B) violar as relevantes LEIS ANTICORRUPÇÃO.
(b) A CONTRATADA notificará imediatamente a SOCIEDADE se receber ou se tornar ciente de qualquer questão que esteja proibida pelo parágrafo precedente.
(c) A CONTRATADA declara que nenhuma PESSOA do GRUPO DA CONTRATADA é um funcionário público ou outra PESSOA que poderia exercer influência ilegal em nome da SOCIEDADE ou de suas AFILIADAS. Caso qualquer PESSOA do GRUPO DA CONTRATADA torne-se um funcionário público, a CONTRATADA o notificará de pronto à SOCIEDADE e, mediante solicitação desta, afastará tal PESSOA da execução do OBJETO.
(d) A CONTRATADA manterá controles internos e procedimentos adequados para garantir a conformidade com LEIS ANTICORRUPÇÃO, incluindo a habilidade de demonstrar conformidade através de registros adequados e precisos das transações em seus LIVROS E REGISTROS.
(e) A SOCIEDADE terá o direito de de verificar o cumprimento das LEIS ANTICORRUPÇÃO e guardar registros através de auditoria. A CONTRATADA manterá LIVROS E REGISTROS disponíveis para auditoria pelo periodo comunicado pela SOCIEDADE de cinco anos, após o término do CONTRATO.
(f) A CONTRATADA realizará auditoria no GRUPO DA CONTRATADA quanto à sua capacidade de cumprir as LEIS ANTICORRUPÇÃO, de forma proporcional ao risco identificado a ser determinado pela CONTRATADA em função do Índice de Percepções de Corrupção então em vigor, publicado pela Transparência Internacional.
(g) A CONTRATADA INDENIZARÁ o GRUPO DA SOCIEDADE por qualquer RESPONSABILIDADE que surja da violação de LEIS ANTICORRUPÇÃO por parte da CONTRATADA ou por qualquer obrigação mencionada neste Artigo.
9.4. Controles de Exportação e Comerciais
(a) A CONTRATADA cumprirá com todas as LEIS DE CONTROLE COMERCIAL aplicáveis.e fornecerá à SOCIEDADEtodos os dados necessários para cumprir com as LEIS DE CONTROLE COMERCIAL.
(b) A CONTRATADA garantirá que, exceto com o consentimento prévio da SOCIEDADE: (i) ITENS FORNECIDOS PELA SOCIEDADE não sejam exportados, providos ou disponibilizados a nenhuma JURISDIÇÃO RESTRITA ou PARTE RESTRITA; (ii) o PESSOAL DA CONTRATADA com acesso às informações técnicas, recursos de tecnologia da informação do GRUPO DA SOCIEDADE (incluindo a infraestrutura do GRUPO DA SOCIEDADE) ou LOCAIS DE TRABALHO do GRUPO DA SOCIEDADE não sejam PARTES RESTRITAS ou cidadãos de uma JURISDIÇÃO RESTRITA; e (iii) a CONTRATADA não utilizará SUBCONTRATADAS as quais sejam PARTES RESTRITAS.
9.5. Proteção de DADOS PESSOAIS
(a) No curso da execução deste CONTRATO, é possível que as partes forneçam DADOS PESSOAIS uma à outra, cujo processamento e transferência serão feitos em conformidade com as LEIS DE PROTEÇÃO DE DADOS APLICÁVEIS. Cada uma das partes é uma controladora de dados com relação aos DADOS PESSOAIS.
(b) Caso a SOCIEDADE esteja localizada no Espaço Econômico Europeu e a CONTRATADA esteja localizada em país não considerado como capaz de proporcionar um nível adequado de proteção de DADOS PESSOAIS e que não tenha implementado programa ou certificação que reconhecidamente seja capaz de proporcionar um nível adequado de proteção em conformidade com o Regulamento do Conselho da União Europeia nº 2016/679, os modelos de cláusulas contratuais previstos no Anexo da Decisão 2004/915/EC ficam integralmente incorporados a este CONTRATO, incluindo-se, aí, os princípios de processamento de dados previstos no Anexo A de tais cláusulas.
9.6 Saúde, Segurança e Meio Ambiente (“HSSE”)
No fornecimento do OBJETO nos LOCAIS DE TRABALHO do GRUPO DA SOCIEDADE ou em outros locais, se especificado nos PADRÕES DE HSSE, a CONTRATADA, a todo momento, irá (assim como assegurará que o GRUPO DA CONTRATADA aja da mesma forma): (i) seguir o princípio de HSSE da Shell de Goal Zero (Meta Zero); (ii) cumprir com as “Regras que Salvam Vidas”, disponíveis no endereço xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx; e (iii) cumprir com os outros PADRÕES DE HSSE aplicáveis.
9.7. Requisitos de Conteúdo Local
9.7.1 Requisitos de Conteúdo Local para Bijupirá & Salema e BC-10
A CONTRATADA envidará os seus melhores esforços a fim de assegurar a preferência de fornecedores brasileiros, sempre que a oferta destes apresentar condições de preço, qualidade ou prazo mais favorável do que a de fornecedores não brasileiros, com o objetivo de maximizar o conteúdo local quando da compra de BENS e SERVIÇOS. Sempre que a CONTRATADA decida subcontratar qualquer parcela do CONTRATO, conforme autorizado nos termos deste CONTRATO, a CONTRATADA, a fim de garantir oportunidade plena e justa aos fornecedores brasileiros de BENS e SERVIÇOS, deverá:
(a) incluir os fornecedores brasileiros entre os fornecedores convidados a apresentar propostas;
(b) disponibilizar em português ou inglês as mesmas especificações para todos os fornecedores convidados a apresentar propostas e aceitar especificações equivalentes quando de acordo com as melhores práticas da indústria de petróleo e gás e de modo a não restringir, inibir ou impedir a participação de fornecidores brasileiros. Todos os documentos e correspondências não técnicos deverão ser enviados aos fornecidores brasileiros em português;
(c) garantir a todos os fornecedores convidados a apresentar propostas prazo igual e adequado, compatível com as necessidades da Sociedade, em confomidade com as melhores práticas da indústria de petróleo e gás e de modo a não excluir potenciais fornecedores brasileiros;
(d) não exigir qualificações ou certicações técnicas dos fornecedores brasileiros além dos exigidos de qualquer outro fornecedor;
(e) manter informações atualizadas sobre os fornecedores brasileiros capazes de propor BENS e SERVIÇOS e buscando, quando necessário, informação adicional sobre fornecedores brasileiros com associações comerciais e entidades com conhecimento sobre o assunto; e
(f) preferir a contratação de fornecedores brasileiros quando suas propostas de oferta apresentarem condições de preço, prazo e qualidade equivalentes às de outros fornecedores sob o mesmo processo licitatório.
9.7.2 Requisitos de Conteúdo Local para outros ativos da SOCIEDADE
(a) Em conformidade com os deveres e obrigações assumidos pela CONTRATADA neste CONTRATO, a CONTRATADA neste ato obriga-se a observar estritamente as obrigações relativas a Conteúdo Local aqui previstas e a cumprir o percentual de Conteúdo Local (“CL”) estipulado na descrição deste CONTRATO.
(b) A CONTRATADA acorda que obterá o certificado de Conteúdo Local apropriado, a ser emitido por entidades certificadas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), em conformidade com as normas e exigências cabíveis emanadas da ANP e com eventuais normas, anexos e alterações suplementares.
(c) O Certificado de Conteúdo Local será entregue à SOCIEDADE em até 20 (vinte) dias após o término da prestação dos Serviços objeto deste CONTRATO, sendo o respectivo original enviado para:
Shell Brasil Petróleo Ltda.
At.: Gerente de Conteúdo Local – Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000, 00x Xxxxx
Xxxxxx – Xxx xx Xxxxxxx – RJ – XXX 00000-000
(d) O preço dos Serviços inclui os custos relativos à obtenção, pela CONTRATADA, dos Certificados de CL a serem submetidos à SOCIEDADE na forma desta cláusula 9.7.2.
9.8. Requisitos Locais para Importação
(a) Salvo conforme especificado de forma diversa neste CONTRATO, a SOCIEDADE realizará a importação para o Brasil e o desembaraço aduaneiro dos MATERIAIS FORNECIDOS pela SOCIEDADE providos à CONTRATADA e a serem transportados para o Brasil.
(b) A CONTRATADA deverá informar e notificar a SOCIEDADE antecipadamente sobre o Regime Especial Aduaneiro aplicável à importação. A escolha do Regime Especial Aduaineiro será feita de acordo com as instruções escritas da SOCIEDADE e deve ser o menos dispendioso.
(c) A SOCIEDADE será responsável por reembolsar à CONTRATADA por TRIBUTOS pagos ou a recolher relacionados à importação de ITENS FORNECIDOS PELA SOCIEDADE, incluindo TRIBUTOS proporcionais devidos durante a vigência do CONTRATO ou até ao momento um Regime Aduaneiro Especial for concedido em conformidade com as LEIS APLICÁVEIS.
(d) A CONTRATADA, em relação aos procedimentos aduaneiros, os processos de importação e exportação, e semelhantes, será responsável pelo transporte para o Brasil ou para qualquer parte do LOCAL DE TRABALHO de todos os materiais e equipamentos referidos no CONTRATO, conforme o caso.
(e) A CONTRATADA emitirá para a SOCIEDADE um conhecimento de embarque para o transporte de todos os Materiais Fornecidos pela SOCIEDADE providos por esta à CONTRATADA, a serem transportados para o Brasil.
(f) A CONTRATADA assumirá total responsabilidade por todas as medidas necessárias em relação ao encaminhamento, acompanhamento, ou adiamento de pedidos de concessão, descarga, ou alteração perante os órgãos governamentais, das licenças de importação, declarações de importação, de exportação ou registos relacionados com quaisquer materiais, equipamentos ou bens necessários para o desempenho do OBJETO.
(g) A CONTRATADA, juntamente com a SOCIEDADE, se empenhará para obter todas as isenções aplicáveis relacionadas à importação de BENS no âmbito deste CONTRATO, se aplicável. A CONTRATADA concorda em realizar todos os requerimentos administrativos perante as autoridades fiscais para a obtenação de isenções. Contudo, caso a isenção seja negada pelas autoridades fiscais, a SOCIEDADE é responsável por reembolsar a CONTRATADA pelos custos tributários impostos pelas autoridades fisciais brasileiras e aduaneiras para a importação de BENS no âmbito deste CONTRATO.
10. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
10.1 Obrigações Relativas às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
(a) A CONTRATADA não divulgará ou permitirá nenhuma divulgação a terceiros das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS do GRUPO DA SOCIEDADE sem o consentimento prévio da SOCIEDADE e usará as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS GRUPO DA SOCIEDADE somente em relação à execução do CONTRATO. A CONTRATADA assegurará, ainda, que o GRUPO DA CONTRATADA aja da forma aqui prevista.
(b) Informação que CONTRATADA provar que era de conhecimento público no momento da divulgação, estava em posse da CONTRATADA sem vinculação de xxxxxx, ou foi ou é desenvolvida pela CONTRATADA, independentemente das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS da SOCIEDADE não é INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL. Restrições sobre a divulgação de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS da SOCIEDADE cessarão se a CONTRATADA puder provar que a informação se tornou de conhecimento público de outra forma que não por erro do GRUPO DA CONTRATADA ou foi divulgada posteriormente à CONTRATADA, sem uma obrigação de confidencialidade por um terceiro, o qual tem o direito legal de fazê-lo.
(c) À solicitação pela SOCIEDADE, a CONTRATADA devolverá imediatamente qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL e a excluirá de armazenamentos eletrônicos, além de excluir ou destruir todos os extratos ou análises que reflitam qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL: (i) após a expiração ou término do CONTRATO; ou (ii) mediante solicitação da SOCIEDADE.
10.2. Informações da CONTRATADA
Exceto onde a obrigação tiver sido expressada em outra parte do CONTRATO ou através de um acordo separado, o GRUPO DA SOCIEDADE não terá a obrigação de não divulgação ou não utilização relacionada a informações fornecidas pelo GRUPO DA CONTRATADA.
10.3 Comunicações Externas
A CONTRATADA precisa obter aprovação por escrito da SOCIEDADE antes de prosseguir com quaisquer comunicações externas em conexão com o CONTRATO, divulgação de relações comerciais ou o uso das marcas comerciais da SOCIEDADE.
11. PROPRIEDADE INTELECTUAL
(a) Com exceção dos DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL adquiridos pela CONTRATADA previstos abaixo, todos os direitos de propriedade, título e interesses relacionados ao OBJETO serão da SOCIEDADE. Esse CONTRATO não concede ao GRUPO DA CONTRATADA quaisquer direitos, títulos ou interesses sobre os DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL da SOCIEDADE, exceto caso disposto de forma diversa neste CONTRATO. Os DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL criados por modificações, aditivos, melhorias ou aperfeiçoamentos (incluindo os personalizados de acordo com as especificações da SOCIEDADE) para os DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL do GRUPO DA SOCIEDADE, ou feitos usando as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS do GRUPO DA SOCIEDADE, reverterão para a SOCIEDADE ou sua nomeada ao serem criados.
(b) A CONTRATADA, garantindo ter o direito para tal, concede ao GRUPO DA SOCIEDADE, o direito irrevogável, não exclusivo, perpétuo, mundial sem royalties e licenças, com o direito para conceder sub-licenças, possuir e usar qualquer DIREITO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL da CONTRATADA, incorporado no OBJETO, incluindo o direito de importar, exportar, operar, vender, manter, modificar e reparar o OBJETO. A CONTRATADA garante que qualquer posse ou uso do OBJETO como entregue pela CONTRATADA ou dos DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL da CONTRATADA não infringirá os DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL de qualquer terceiro.
(c) Os direitos de propriedade da SOCIEDADE sobre o OBJETO previstos nesta cláusula não se estenderão aos DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL da CONTRATADA, que: (i) já existiam antes da execução do CONTRATO; (ii) sejam desenvolvidos independentemente da execução do CONTRATO; ou (iii) sejam usados pela CONTRATADA em conexão com ou para execução do CONTRATO, mas que não sejam baseados em ou decorrentes dos DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL da SOCIEDADE ou de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.
(d) A CONTRATADA INDENIZARÁ o GRUPO DA SOCIEDADE, seus sucessores, cessionários e sub-licenciados permitidos por este CONTRATO, por qualquer RESPONSABILIDADE resultante de qualquer reivindicação de que a propriedade, a posse ou o uso de qualquer OBJETO ou PRODUTO DO TRABALHO infrinja ou aproprie-se indevidamente de DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL de terceiros.
12. AUDITORIA FINANCEIRA E DO FORNECIMENTO
(a) A SOCIEDADE terá o direito de auditar: (i) cobranças faturadas e faturas adequadas; (ii) outros LIVROS E REGISTROS; e (iii) o cumprimento de qualquer outra obrigação da CONTRATADA sob o CONTRATO, onde passível de ser verificado pela auditoria.
(b) Com base nos resultados da auditoria: as partes liquidarão qualquer quantia cobrada incorretamente dentro de 45 dias do resultado de uma auditoria; e a CONTRATADA fornecerá novamente qualquer OBJETO onde a exigência para fazê-lo seja identificada por qualquer auditoria, no prazo de 45 dias.
(c) A CONTRATADA manterá LIVROS E REGISTROS disponíveis para a auditoria pelo mais longo dos seguintes períodos: (i) cinco anos após o término do CONTRATO, ou qualquer período mais longo conforme exigido pelas LEIS APLICÁVEIS; ou (ii) dois anos após o período expirar para qualquer obrigação da CONTRATADA de fornecer novamente qualquer OBJETO.
(d) Se um período maior for definido no CONTRATO para manter os LIVROS E REGISTROS para fins de cumprimento das LEIS ANTICORRUPÇÃO, a CONTRATADA cumprirá com tais requerimentos.
13. RELACIONAMENTO DAS PARTES
13.1 Prestadora de serviços independente
A CONTRATADA é uma parte independente em todos os aspectos do fornecimento sob abrigo do CONTRATO. A CONTRATADA é responsável pelo método e maneira do fornecimento, para atingir os resultados exigidos pelo CONTRATO.
13.2 Ausência de relação comercial
(a) O CONTRATO ou sua execução não criam uma sociedade ou joint-venture, e nenhuma das partes é apontada como agente da outra. O CONTRATO não permite que a CONTRATADA assuma nenhum compromisso em nome do GRUPO DA SOCIEDADE.
(b) A CONTRATADA e o PESSOAL DA CONTRATADA não são considerados empregados do GRUPO DA SOCIEDADE e não são elegíveis para participar de nenhum plano de benefícios de funcionário do GRUPO DA SOCIEDADE. A CONTRATADA INDENIZARÁ o GRUPO DA SOCIEDADE por qualquer RESPONSABILIDADE relacionada a reivindicações privadas ou governamentais apresentadas pelo GRUPO DA CONTRATADA.
14. PESSOAL DA CONTRATADA E SUBCONTRATAÇÕES
14.1 Responsabilidade
A CONTRATADA é responsável por qualquer OBJETO fornecido e todas as atividades, omissões, erros de qualquer SUBCONTRATADA e por todo o PESSOAL DA CONTRATADA,
como se fossem atividades, omissões ou erros da CONTRATADA.
14.1. Condição para a SUBCONTRATAÇÃO
A CONTRATADA não pode subcontratar nenhuma parte de suas obrigações sob o CONTRATO, exceto se acordado por escrito pela SOCIEDADE.
14.3 Formação e Conteúdo dos SUBCONTRATOS; Exigências Adicionais
A CONTRATADA garantirá que os SUBCONTRATOS estejam em todos os aspectos materiais consistentes com os termos e condições do CONTRATO.
15. CESSÃO
A cessão ou novação de todo ou parte do CONTRATO requer o consentimento por escrito da outra parte. A SOCIEDADE pode ceder e novar todo ou parte do CONTRATO a uma AFILIADA sem o consentimento da CONTRATADA; mediante notificação por escrito à CONTRATADA.
16. FORÇA MAIOR
(a) A SOCIEDADE e a CONTRATADA são ambas dispensadas do cumprimento da parte afetada de uma obrigação do CONTRATO se o cumprimento for impedido por um EVENTO DE FORÇA MAIOR, a não ser que o evento tenha sido influenciado por falha da parte ou foi devido a circunstâncias que poderiam ter sido evitadas ou reduzidas pelo exercício de razoável diligência.
(b) Somente os seguintes são EVENTOS DE FORÇA MAIOR: (i) tumultos, guerras, bloqueios ou ameaças ou atos de sabotagem ou terrorismo;; (ii) terremotos, inundações, incêndios, furacões
ou ciclones nomeados, maremotos ou tornados;
(iii) contaminação radioativa,epidemias, desastres marítimos ou da aviação; (iv) greves ou disputas trabalhistas a nível nacional ou regional ou envolvendo mão-de-obra que não faça parte do GRUPO DA CONTRATADA ou do GRUPO DA SOCIEDADE, os quais prejudiquem significativamente a capacidade da parte reivindicando força maior de executar o CONTRATO; (v) sanções governamentais, embargos, mandatos ou leis que impeçam a execução; (vi) salvo previsão expressa em contrário neste CONTRATO, incapacidade de uma parte de obter a tempo licenças, permissões ou consentimento de AUTORIDADES exigidos para a execução; ou (vii) não cumprimento por parte de uma SUBCONTRATADA, onde a SUBCONTRATADA tenha ou seja afetada por um dos EVENTOS DE FORÇA MAIOR acima. No entanto, a execução só será dispensada sob este sub-parágrafo, se as partes do CONTRATO concordarem que uma execução substituta, realizada por uma OUTRA SUBCONTRATADA, for impraticável.
(c) Uma parte, cujo desempenho será retardado ou impedido irá: envidar os esforços razoáveis para notificar a outra partee mitigar os efeitosde qualquer FORÇA MAIOR.
(d) A SOCIEDADE pode rescindir o CONTRATO ou parte do OBJETO se algum EVENTO DE FORÇA MAIOR resultar em um retardo que exceda 90 dias consecutivos ou 180 dias cumulativos.
17. NOTIFICAÇÕES
Todas as notificações ou outras comunicações sob o CONTRATO devem ser em português e por escrito, e enviadas por alguma das seguintes formas: (i) entregues em mãos; (ii) por mensageiro pré-pago; (iii) por carta registrada; ou (iv) por e-mail com solicitação de confirmação de recebimento. Notificações e comunicações são efetivas quando realmente entregues no endereço especificado no CONTRATO.
18. LEI REGENTE, RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E RECURSOS
18.1. Lei Regente
Este CONTRATO e qualquer disputa ou reivindicação dele decorrente ou relacionada a ele ou ao sou objeto ou formação, incluindo controvérsias ou reivindicações de natureza não contratual, serão regidos exclusivamente por e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e interpretados em conformidade com as mesmas,, excluindo conflitos de leis e princípios de lei aplicável que disponham em contrário. A Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Bens não se aplica a este CONTRATO.
18.2. Resolução de Disputas
(a) Qualquer disputa ou reivindicação que surja em decorrência ou em conexão com este CONTRATO ou seu objeto ou formação, incluindo quaisquer questões relacionadas a sua existência, validade, interpretação, quebra ou término, e incluindo qualquer reivindicação não-contratual, será resolvida final e exclusivamente pela arbitragem sob as regras de arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM-CCBC”).
(b) O tribunal arbitral a ser indicado de acordo com as regras da arbitragem consistirá de um árbitro. No entanto, se uma das partes declarar que o valor da causa excede US$ 5 milhões o tribunal consistirá de três árbitros.
(c) O local da arbitragem será Rio de Janeiro, Brasil.
(d) O idioma da arbitragem será o português.
(e) Nada neste artigo será interpretado como impedimento a que qualquer das partes solicite medidas cautelares ou similares em qualquer tribunal com jurisdição competente. Qualquer laudo proferido pelo tribunal arbitral será feita por escrito e será final e vinculativa para as partes. As partes executarão o laudo sem demora. Qualquer decisão arbitral poderá ser homologada
por qualquer juízo competente para tal.. Todos os aspectos da arbitragem serão considerados confidenciais.
18.3 Execução Específica
A SOCIEDADE tem o direito a uma execução específica do CONTRATO.