TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA
TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA
Estes termos e condições de venda (doravante nominados “Termos”) serão aplicáveis a todas as Ordens de Compra, incluindo, sem limitações, ordens ou pedidos de compra por escrito, ordens de compra eletrônicas via EDI, reconhecimentos, confirmações ou outros escritos celebrados entre as Partes, ofertas de compra e/ou Contratos de Compra e Venda (doravante referidos como a “Ordem de Compra”), solicitadas à Alpek Polyester Pernambuco S.A. (“Alpek”) ou Alpek Polyester Brasil S.A. (“Alpek Brasil”), (Alpek e Alpek Brasil isoladamente denominadas “Companhia ou Vendedora” ou conjuntamente denominadas “Companhias ou Vendedoras”) ou suas subsidiárias e filiais com as características que na mesma Ordem de Compra estejam estabelecidas.
Para efeitos deste instrumento, serão entendidas por subsidiárias ou filiais, em relação a alguma das Partes, qualquer parte que controle, seja controlada ou se encontre sob o controle comum da referida Parte.
Todas as vendas de Produto (entendendo-se por Produto aqueles materiais e bens que são comercializados pelas Vendedoras em cumprimento a seu objeto social) encontram-se expressamente limitadas e condicionadas à aceitação destes Termos, sem importar se o Comprador (entendendo-se por Comprador qualquer pessoa física ou jurídica que solicite Ordens de Compra às Vendedoras) adquire Produto através de quaisquer Ordens de Compra, salvo se tais cláusulas e condições estivem expressamente contratadas por escrito e assinadas pelas Vendedoras.
Vendedora(s) e Comprador individualmente definidos como “Parte” e conjuntamente definidos como “Partes”.
Quaisquer termos e condições adicionais ou em conflito com os aqui descritos que estejam contidos, anexados ou referenciados nas Ordens de Compra do Comprador, ou qualquer outra prévia ou futura comunicação do Comprador à Vendedora, não terão nenhum efeito na compra do Produto do Comprador à Vendedora.
Qualquer solicitação de Ordem de Compra do Comprador à Vendedora constituirá, em todos os casos, uma aceitação incondicional destes Termos por parte do Comprador, que junto com sua Ordem de Compra constituirá o (“Contrato”). Se houver um conflito entre estes Termos e disposições específicas contidas nas Ordens de Compra, previamente acordadas entre as Partes, as disposições específicas serão as que incidirão.
1. Preços.
Os preços para o Produto vendido de acordo com o Contrato serão os preços que a Vendedora tenha vigentes na data do envio, a não ser que se tenha contratado diferentemente por escrito.
2. Termos de Pagamento.
(a) O Comprador deverá pagar todas as faturas, sem descontos, em Reais, através de transferência bancária de recursos imediatamente disponíveis à conta bancária designada pela Vendedora, a qual será informada previamente ao Comprador. Se não foram especificados termos de pagamento, o pagamento deverá ser recebido pela Vendedora no mais tardar nos 30 (trinta) dias seguintes à data de fatura da Vendedora. Caso o Comprador não realize algum pagamento dentro do prazo estabelecido, o Comprador deverá adicionalmente pagar juros moratórios, sobre o saldo sem pagar de qualquer fatura, contados a partir do dia seguinte à data de vencimento do referido pagamento. Se a data de vencimento do pagamento é sábado, domingo ou dia não útil brasileiro, o Comprador deverá fazer o pagamento no dia útil seguinte à tal data de vencimento.
(b) A Vendedora, a seu critério, poderá em qualquer momento restringir as condições de pagamento outorgadas ao Comprador, pelo que a linha de crédito outorgada pela Vendedora poderá ser modificada, diminuída ou cancelada em qualquer momento, a critério da Vendedora.
(c) Apesar do anterior, se a Vendedora determina, a seu critério, que a qualidade creditícia ou cumprimento futuro por parte do Comprador é deficiente ou não é satisfatória, a Vendedora terá direito a (i) suspender entregas de Produto, (ii) requerer o pagamento antecipado do Produto mediante transferência bancária, em valores imediatamente disponíveis com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência à data programada para o embarque do Produto, e/ou (iii) requerer uma garantia à satisfação da Vendedora que garanta o pagamento e cumprimento das obrigações do Comprador ao amparo do Contrato, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência à data programada de embarque do Produto.
(d) A Vendedora se reserva o direito de compensar contra qualquer quantidade que o Comprador deva à Vendedora sob o Contrato ou qualquer outro contrato entre as Partes.
(e) O atraso dos certificados dos materiais solicitados, os documentos de qualidade, pedidos de importação, listas de embalagem ou qualquer outro documento relativo não levará à extensão do termo de pagamento.
3. Impostos e Obrigações.
Todos os impostos, direitos, contribuições, tarifas, comissões consulares, taxas, penalidades e qualquer outro encargo imposto por qualquer autoridade governamental, agora ou posteriormente imputados em relação ao Contrato ou com a produção, processamento, fabricação, venda, entrega, transporte, importação ou exportação do Produto ou com a entrega de fundos como pagamento pelo Produto, serão de responsabilidade e pagos pelo Comprador. Caso sejam pagos ou requeridos a serem pagos pela Vendedora, o Comprador deverá reembolsar a Vendedora tais quantias nos 10 (dez) dias seguintes à data em que o Comprador receba a notificação por escrito por parte da Xxxxxxxxx.
4. Garantia Limitada.
A Vendedora somente garante, no momento da entrega do Produto, que:
(i) o Produto satisfaz as especificações escritas e vigentes da Vendedora, referentes ao Produto específico vendido objeto do Contrato;
(ii) o Produto foi fabricado de acordo com todas as leis federais e estatais e regulamentos aplicáveis ao Produto e à venda deste por parte da Vendedora conforme o Contrato; e
(iii) transferirá a propriedade do Produto livre de qualquer ônus ou limitação de domínio. A Vendedora não oferece garantias contra a violação da propriedade intelectual de nenhum tipo (incluindo a patente, o segredo comercial ou a marca registrada) devido à utilização do Produto, por si só ou em combinação com outros produtos, a fabricação, o uso, a venda, a oferta de venda ou importação do Produto por si só ou junto com outros produtos, ou o uso de materiais durante qualquer processo. O Comprador assume todos os riscos e obrigações dos resultados obtidos pelo Uso (segundo definição do termo na Seção 6) do Produto, seja usado por si só ou em combinação com outras substâncias ou em qualquer processo. A Vendedora pode interromper a entrega do Produto, e a fabricação, a venda, a oferta de venda, uso ou importação que, em sua opinião, leve à violação de alguma patente. EXCETO PELO DISPOSTO NESTA SEÇÃO, A VENDEDORA EXPRESSAMENTE EXCLUI QUALQUER OUTRO TIPO DE GARANTIAS, EXPLÍCITA OU IMPLÍCITA, SEJA QUE VENHAM A SURGIR POR LEI OU NÃO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS DE MERCANTIBILIDADE, COLOCAÇÃO NO MERCADO OU DE IDONEIDADE PARA QUALQUER PROPÓSITO PARTICULAR E QUALQUER USO DE COMÉRCIO OU TRANSAÇÃO. QUALQUER DETERMINAÇÃO DE QUE O PRODUTO SEJA APROPRIADO PARA USO CONTEMPLADO PELO COMPRADOR É DE RESPONSABILIDADE ABSOLUTA DO COMPRADOR. A Vendedora não outorga ao Comprador, nem a suas filiais ou subsidiárias, nem a terceiros, garantias ou representações com relação à sua capacidade ou à capacidade dos demais para atuar adequadamente caso ocorra uma falha em um computador ou em um dispositivo para armazenar, processar, proporcionar ou receber dados de forma precisa relacionados com o Contrato.
5. Inspeção; Limitação da Responsabilidade; Descumprimento por parte da Vendedora.
O Comprador deverá examinar, sob seu custo, o Produto imediatamente assim que seja entregue e deverá notificar a Vendedora por escrito sobre qualquer reclamação aplicável no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data da entrega e previamente ao Uso (termo que se define mais adiante) do mesmo (exceto por quantidades razoáveis para testes e inspeções), o Comprador deverá notificar ao Vendedora por escrito se o Produto não cumpre com as especificações. Qualquer Uso do Produto (exceto por quantidades razoáveis para testes e inspeções), caso em que o descumprimento do Comprador de notificar por escrito a Vendedora de tal defeito ou inferioridade dentro do referido período de 30 (trinta) dias constituirá uma aceitação total do Produto e uma renúncia por parte do Comprador de qualquer reclamação a este respeito. INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER ESTIPULAÇÃO EM CONTRÁRIO ESTABELECIDA NO CONTRATO, EM NENHUM CASO A VENDEDORA SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O COMPRADOR OU TERCEIROS POR PERDAS OU DANOS E PREJUÍZOS SECUNDÁRIOS, INDIRETOS OU ESPECIAIS DE QUALQUER NATUREZA DERIVADOS OU DE QUALQUER FORMA RELACIONADOS COM O CUMPRIMENTO OU DESCUMPRIMENTO DO CONTRATO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÕES, PERDA DE RECEITA OU UTILIDADES, INTERRUPÇÃO OPERACIONAL DO NEGÓCIO,
OCASIONADOS OU NÃO PELA NEGLIGÊNCIA DA VENDEDORA. A solução do Comprador perante a Vendedora por qualquer ação ou reclamação amparado pelo Contrato, incluindo por descumprimento na entrega ou por entregas com atraso, estará limitada, a escolha da Vendedora, a (i) a substituição do produto que não cumpra com as especificações vigentes da Vendedora para o Produto; ou (ii) o reembolso ao Comprador da parte do preço de compra atribuível ao Produto que não cumpra com as especificações. Em nenhum caso a responsabilidade acumulada da Vendedora excederá o preço do Produto fornecido que tenha sido a causa direta do dano, perda ou prejuízo alegado.
6. Informação Técnica; Perigos e Procedimentos Preventivos.
Qualquer assistência ou informação técnica que a Vendedora ou alguma de suas filiais proporcione será considerada dada e aceita por risco do Comprador e não servirá como garantia ou especificação, a não ser que se proporcione expressamente de outra forma. O Comprador compromete-se a familiarizar-se com todos os perigos e procedimentos preventivos relacionados à manipulação, ao transporte ou ao Uso do Produto, ou de materiais fabricados no todo ou em parte com o Produto, e dos containers nos quais se enviem tais Produtos ou materiais, e manipulará os materiais, os Produtos e os containers adequadamente de acordo com o anterior. O Comprador aceita os riscos associados com a manipulação, descarga, desembarque, armazenamento, transporte, uso, disposição, processamento, mistura ou reação (o “Uso”) do Produto fornecido de acordo com o Contrato e assume a responsabilidade de assessorar seus empregados, agentes, contratados e clientes em relação com tal Uso dos riscos à saúde humana ou à segurança humana e ao meio ambiente, seja o produto utilizado sozinho ou em combinação com outras substâncias ou em qualquer processo ou outra atividade.
Caso a Vendedora forneça fichas de segurança com relação ao Produto, o Comprador especificamente concorda que deverá assessorar todos os seus empregados, agentes, contratados e clientes que vão Usar o Produto, de tal ficha de segurança e qualquer ficha de segurança suplementar ou avisos por escrito que receba da Vendedora de tempos em tempos, sem que isto implique em garantia ou responsabilidade da Xxxxxxxxx perante o Comprador.
Além disso, se o Comprador acredita ou tem motivos para acreditar que a ficha de segurança ou qualquer outra informação fornecida ao Comprador pela Vendedora não é precisa ou é insuficiente em qualquer forma para qualquer fim, o Comprador deverá notificar a Vendedora e dar a Vendedora um prazo razoável para complementar ou corrigir tal informação. A falha do Comprador de notificar oportunamente será considerada adicionalmente como uma renúncia do Comprador de todas e quaisquer reclamações, processos ou ações por lesão pessoal, dano ao meio ambiente ou propriedade, resultado de ou atribuíveis ao Uso do Produto, já que o Comprador deverá, em todo evento, inclusive por imprecisões, insuficiências ou omissões nas fichas de segurança, caso existam (de forma enunciativa, mas não limitativa), defender, indenizar e manter a Vendedora, suas filiais e seus respectivos empregados, oficiais, diretores e acionistas (conjuntamente os “Indenizados”) a salvo de e contra todas e quaisquer reclamações, demandas, processos, ações, responsabilidade objetiva, penalidades, multas, sanções administrativas, despesas (incluindo despesas e comissões de advogados) e obrigações de todo tipo e caráter (as “Reclamações”) que possam ser suscitadas por qualquer motivo, incluindo lesões pessoais, morte, dano à propriedade ou ao meio ambiente, sem importar que tenham base em negligência, responsabilidade objetiva, contrato ou descumprimento de garantia, como resultado de ou relacionado com o descumprimento de suas obrigações, amparadas por este Contrato ou pela venda ou Uso do Produto ou material produzido, total ou parcialmente com o Produto aqui vendido. A obrigação do Comprador de indenizar a Vendedora de acordo com o pactuado no presente parágrafo sobreviverá à rescisão ou cancelamento do presente Contrato.
7. Quantidade.
As quantidades do Produto serão determinadas pelas equipes de medição da Vendedora instalados na fábrica da Vendedora, salvo que se prove que existe um erro manifesto. Não serão feitos ajuste com relação a (i) quantidades entregues com antecedência superior a 30 (trinta) dias da data em que se comprove a medição que confirme tal erro, ou (ii) reclamações inferiores a 0,5 % (cinco décimos por cento) das quantidades medidas pela Vendedora no ponto de embarque. A qualidade do Produto será determinada pela amostra do Produto obtida pela Vendedora no ponto de embarque do Vendedora.
8. Força Maior, Medidas Administrativas e Mudança de Circunstâncias.
(a) Caso Fortuito ou Força Maior.
As Partes ficam eximidas do cumprimento das suas obrigações decorrentes do Contrato, desde que o cumprimento de suas obrigações seja impossibilitado ou atrasado, de forma direta ou indireta, em virtude de caso fortuito ou força maior, conforme disposto no Artigo 393 do Código Civil Brasileiro.
Nem o Comprador nem a Vendedora serão responsáveis por danos, prejuízos, reclamações ou demandas de qualquer natureza surgidas como resultado de atrasos ou descumprimento de qualquer de suas obrigações conforme o Contrato atribuíveis a Caso Fortuito ou Força Maior ou dequalquer ato ou evento que impossibilite a Parte afetada arealizar suas obrigações de acordo com o Contrato, se tal ato ou evento for além do controle razoável da Parte afetada, incluindo, mas não se limitando às seguintes hipóteses ou qualquer hipótese similar igualmente grave que impeça a Parte afetada de cumprir suas obrigações derivadas do Contrato:
(i) fenômenos da natureza tais como epidemias, pandemias, tempestades, inundações, relâmpagos, terremotos e incêndios;
(ii) guerras (declarada ou não declarada), distúrbios civis, motins, insurreições, sabotagens, atos terroristas;
(iii) desastres de transporte, sejam marítimos, ferroviários, aéreos ou terrestres;
(iv) greves ou outras disputas laborais que não sejam por motivo de descumprimento de algum contrato de trabalho pela Parte afetada;
(v) atos ou omissões de uma autoridade governamental brasileira que não tenham sido induzidos voluntariamente ou promovidos pela Parte afetada ou que sobrevenham como consequência de algum descumprimento de suas obrigações, incluindo qualquer mudança em Leis;
(vi) falha nas funções mecânicas ou químicas do equipamento normalmente utilizado pela Vendedora para a fabricação, manipulação ou fornecimento do Produto, ou produtos intermediários produzidos internamente utilizados na fabricação do Produto; e
(vii) a demora em obter ou a falta de fornecimento de matérias primas, combustível, eletricidade ou outros serviços que sejam necessários para a fabricação do Produto em quantidades suficientes; no caso em que a Parte se declare em Caso Fortuito ou Força Maior, deverá ter dado aviso por escrito à outra Parte (i) em um prazo que não exceda os 7 (sete) dias seguintes de ter tido conhecimento de tal evento, especificando os detalhes e o tempo aproximado de duração do mesmo e (ii) oportunamente, uma vez que a Parte deixe de estar impedida para desempenhar suas obrigações sob o Contrato como resultado de Caso Fortuito ou Força Maior.
Adicionalmente, a Parte que alegue Caso Fortuito ou Força Maior deverá se esforçar para remediar ou mitigar os efeitos do Caso Fortuito ou Força Maior. Fica expressamente entendido que Caso Fortuito ou Força Maior não incluirá nenhum dos seguintes eventos:
(1) dificuldade econômica;
(2) mudança nas condições de mercado; ou
(3) atraso na entrega de máquinas, equipamentos, materiais ou reformas, sempre e quando tal atraso não tenha sido causado por um evento de Caso Fortuito ou Força Maior.
Nenhuma das Partes estará obrigada a chegar a acordos de demandas ou disputas com empregados; nem o Comprador será dispensado do pagamento de quantidades vencidas ou que resultem de cumprimento dos termos do crédito da Vendedora.
As quantidades afetadas por Caso Fortuito ou Força Maior serão omitidas do Contrato sem afetar a vigência do mesmo. No caso de redução na produção de Produto como consequência de Caso Fortuito ou Força Maior, a Vendedora terá direito a ratear sua produção entre seus clientes internos ou externos nos termos em que entenda convenientes. Caso a Vendedora adquira qualquer quantidade de Produto enquanto se encontre em Caso Fortuito ou Força Maior, a Vendedora poderá utilizar ou distribuir tal Produto a seu critério, sem obrigação de fornecer nenhuma quantidade de Produto ao Comprador.
Em nenhuma circunstância a Vendedora estará obrigada a obter Produto para o fornecimento ora acordado que não tenha sido entregue por um evento de Caso Fortuito ou Força Maior.
(b) Impraticabilidade.
Se uma medida administrativa vier a afetar substancialmente o direito da Vendedora de estabelecer preços ou condições de transporte, ou no caso em que, por qualquer razão, a Vendedora feche a(s) unidade(s) em que, ou a fábrica na qual o Produto seja produzido, ou caso uma mudança de circunstâncias (sejam previsíveis ou não previsíveis) resulte em que a Vendedora incorra em um prejuízo por fornecer o Produto nos termos do Contrato, a Vendedora poderá suspender o cumprimento de suas obrigações e/ou rescindir o Contrato sem responsabilidade para a Vendedora perante o Comprador mediante notificação por escrito.
(c) Mudança de Circunstâncias.
Define-se como qualquer dos seguintes eventos que afetem a economia da Parte afetada em virtude do presente Contrato de uma maneira material
(i) a imposição de novas emendas ou terminação de leis, regulamentos ou impostos governamentais ou encargos governamentais que tenham o efeito de aumentar o custo das matérias primas se tal aumento no custo de produção não já tenha sido incorporado nas fórmulas de preços brutos correspondentes para os produtos da Vendedora;
(ii) a imposição de (a) qualquer nova taxa de importação (ou a expiração de qualquer dispensa de direitos de importação ou preferência) ou qualquer aumento no tipo de direito de importação, ou qualquer nova tarifa de antidumping sobre as matérias primas ou (b) outras novas restrições governamentais para a importação de matérias primas no Brasil, incluindo, sem limitação, os controles de tipos de câmbio, licenças de importação ou outras barreiras comerciais não tarifárias).
Se uma situação a longo prazo afeta adversamente o Comprador ou a Vendedora, devido a uma mudança nas circunstâncias definidas, a Parte afetada poderá notificar a outra Parte solicitando a renegociação do preço pertinente do Produto e especificando a razão para tal pedido.
As Partes contratantes se reunirão para celebrar negociações de boa-fé com a intenção de remediar a situação à satisfação de ambas. Se, dentro dos 30 (trinta) dias da notificação, as Partes não chegarem a um acordo sobre tal situação, a Parte afetada terá o direito de rescindir o Contrato, proporcionando à outra Parte, com pelo menos 30 (trinta) dias de aviso prévio por escrito.
Durante o período de tempo a partir da notificação entregue pela Parte afetada que solicite a renegociação à data efetiva de rescisão antecipada da Parte correspondente deste Contrato, permanecerão vigentes todos os termos e condições deste Contrato.
Sem infringir o anterior, a Vendedora pode, mediante notificação ao Comprador, em qualquer momento antes da entrega, aumentar o preço do Produto para refletir qualquer aumento no custo do Produto que se deva a:
(i) qualquer fator fora de controle da Vendedora (incluídas as flutuações cambiais, os aumentos de impostos e taxas e os aumentos de mão de obra, materiais, serviços públicos, transporte ou outros custos de fabricação ou entrega);
(ii) qualquer pedido do Comprador para mudar a(s) data(s) de entrega, as quantidades ou os tipos de Produto solicitado, ou a especificação destes; ou
(iii) qualquer atraso causado por qualquer instrução do Comprador ou por não ter dado à Vendedora informação ou instruções adequadas ou precisas para a referida entrega.
9. Título de Propriedade.
A não ser que se tenha ajustado diferentemente por escrito na Ordem de Compra, ou em outro lugar nestes Termos, todo Produto deverá ser fornecido FCA no lugar designado pela Vendedora (de acordo com INCOTERMS® 2020). Salvo pelo disposto no Contrato, a propriedade e o risco de perda, dano ou contaminação do Produto passa ao Comprador quando a Vendedora ponha o Produto à disposição do transportador no ponto de envio e o Produto será considerado como “entregue” neste momento. Depois da transferência da propriedade do Produto ao Comprador, o Comprador assume todos os riscos e obrigações, e a Vendedora não será responsável perante o Comprador quanto a qualquer dano ou prejuízo a pessoas, propriedade ou ao meio ambiente como resultado de ou com relação ao Produto.
10. Entregas.
(a) Se o Comprador não forneceu instruções quanto ao método de embarque para o tempo em que o Produto esteja disponível para ser fornecido, a Vendedora poderá selecionar qualquer método de entrega razoável, sem que lhe seja atribuída qualquer responsabilidade por sua escolha. Na medida em que o Contrato permita flexibilidade quanto ao tempo e volume das entregas, as Partes concordam em cooperar no tanto que seja razoável para coordenar períodos e tempos de entregas, e o Comprador deverá dar aviso por escrito com razoável antecedência, quanto às quantidades e programas de entrega desejados, tudo sujeito às quantidades especificadas no Contrato. O comprador será o único responsável por qualquer demora como resultado do transporte, entrega, carga ou armazenamento do Produto, e a Xxxxxxxxx não será responsável perante o Comprador por danos ou encargos por demora como resultado do atraso na entrega do Produto.
(b) A Vendedora terá o direito a requerer a subscrição de um contrato de acesso prévio ao Comprador, seus transportadores, contratados ou agentes e, no caso, a outorgar ou não a estes últimos, acesso à fábrica. O Comprador está de acordo em que ele, seus transportadores, contratados e agentes sujeitam-se a todas as regras e regulamentos de segurança da Vendedora, enquanto se encontrem na fábrica da Vendedora.
(c) A Vendedora reserva-se o direito de rejeitar transportes, containers ou armazenadores apresentados para a carga/descarga/transferência ou manipulação do Produto, que a juízo da Vendedora, possa apresentar uma situação de risco ou de risco potencial.
(d) A Vendedora reserva-se o direito de recusar a carregar/descarregar, transferir ou manipular o Produto em qualquer condição que esta considere, ao seu critério, que seja insegura, incluindo, sem limitação, condições ocasionadas por motoristas, funcionários, equipamento e/ou condições climáticas sem que isto gere qualquer prejuízo no tempo de entrega.
(e) Se ocorrer um vazamento ou derramamento do Produto depois que este tenha sido carregado no transporte designado pelo Comprador, este deverá realizar todas as notificações e relatórios de vazamentos e derramamentos requeridos por Lei e deverá entregar à Vendedora notificação por escrito de tais notificações e relatórios de vazamentos, derramamentos ou qualquer tipo de perda do Produto nos 2 (dois) dias seguintes à elaboração dos mesmos. Além disso o Comprador será responsável por e deverá imediatamente limpar tal vazamento ou derramamento de Produto, de acordo com as Leis aplicáveis, e caso não cumpra com esta obrigação de forma imediata, as notificações, relatórios de vazamento ou derramamento, gestões e limpeza poderão ser realizados pela Vendedora, por conta do Comprador.
(f) Para todas as entregas de Produto abrangidas por este Contrato, o Comprador será o único responsável pela descarga e desembarque do Produto.
(g) a falta de notas de entrega, remessa, faturas ou “bill of lading” dentro das Ordens de Compra não gerará nenhuma responsabilidade para a Vendedora.
(h) A Vendedora reserva-se o direito (caso seja necessário) de subcontratar parte do trabalho relativo aos bens e/ou serviços fornecidos que devam ser providos em virtude da Ordem de Compra, sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador.
11. Containers
O Comprador deverá retornar os containers e assumir qualquer outra obrigação, incluindo encargos por demoras, relativos a tais containers. As partes estão de acordo que se o Comprador não retorna tais containers dentro do prazo que estabeleça a companhia de navegação em questão, o Vendedor, terá o direito de requerer o pagamento por escrito ao Comprador de encargos por atrasos na
devolução dos containers cobrados pela companhia de navegação, e o Comprador terá a obrigação de pagar ao Vendedor os encargos que tenham sido gerados com relação à demora.
12. Interrupção.
A Vendedora reserva-se o direito de interromper as entregas de qualquer Produto se a fabricação, venda ou Uso, dentro do razoável, implicar na violação dos direitos de terceiros. A Vendedora reserva-se o direito de interromper a venda de Produto ao Comprador acusado de falsificar mercadorias com marca registrada. A Vendedora ou o produtor do Produto reservam-se o direito de interromper a produção e a venda de qualquer Produto sujeito unicamente para caso de cumprir os acordos pendentes.
13. Descumprimento.
No momento em que ocorra qualquer dos seguintes eventos a Vendedora poderá dar por rescindido o presente contrato quando:
(i) o descumprimento do Comprador de fornecer uma garantia para garantir o cumprimento de suas obrigações sob o Contrato, caso seja requerido pela Vendedora;
(ii) a Vendedora não tenha recebido do Comprador qualquer pagamento na data em que tal pagamento seja exigível, de acordo com o Contrato, e tal descumprimento não tenha sido corrigido nos 5 (cinco) dias seguintes;
(iii) o descumprimento pelo Comprador de qualquer de suas obrigações do Contrato e que tal descumprimento não lhe tenha sido perdoado ou corrigido dentro dos 10 (dez) dias seguintes, contados a partir da notificação por escrito correspondente; ou
(iv) que o Comprador seja declarado em falência ou recuperação judicial; a Vendedora, a seu critério e sem necessidade de notificação prévia ao Comprador, terá direito de exercer qualquer das seguintes opções:
(a) suspender o cumprimento de suas obrigações sob este Contrato ou qualquer outro contrato entre o Comprador e a Vendedora;
(b) rescindir o Contrato ou qualquer outro contrato entre o Comprador e a Vendedora, no qual todas e quaisquer obrigações do Comprador, incluindo pagamentos ou entregas exigíveis, a critério da Vendedora, serão imediatamente exigíveis e entregáveis, segundo o caso; e/ou
(c) compensar qualquer quantidade que o Comprador deva a Vendedora sob este Contrato ou qualquer outro contrato entre as Partes. Sem prejuízo de que se exija ao Comprador o cumprimento forçado de suas obrigações, pelo qual tais ações serão adicionais a quaisquer outros direitos ou ações aos quais a Vendedora tenha direito por Xxx. Além disso, a Vendedora terá direito a recuperar do Comprador todas as despesas de processos e honorários de advogados incorridos pela Vendedora com relação ao descumprimento do Comprador,
14. Violação de Patente Derivada de Uso do Produto.
O Comprador expressamente assume o risco de e concorda até onde permita a Lei, a indenizar, defender, manter e salvaguardar aos Indenizados de todas e quaisquer Reclamações ou violações de patente derivadas do Uso do Produto pelo Comprador, seja usado por si só ou em combinação com outro produto ou material ou na operação de qualquer processo.
15. Cumprimento da Lei.
Se o Produto deve passar pela alfândega dos Estados Unidos da América do Norte, ambas as Partes garantem que se ajustará a todas as leis aduaneiras, incluindo regras quanto à marca e regras de controle da exportação desse país, e garante a exatidão e a veracidade de todas as declarações que possa fazer nas faturas ou formulários aduaneiros.
(b) O Comprador será responsável pelo cumprimento de todas as Leis aplicáveis uma vez que o Produto tenha sido entregue pela Vendedora de acordo com este Contrato, incluindo, sem limitação, aquelas referentes à operação, rotulagem, embalagem, segurança, armazenamento, processamento e ao meio ambiente.
(c) Se for requerida qualquer licença ou permissão governamental ou de outra autoridade para a aquisição, transporte ou Uso do Produto pelo Comprador, o Comprador deverá obter a mesma a seu custo, e caso seja necessário, fornecer à Vendedora prova da mesma a seu pedido. Caso não se comprove à Vendedora o anterior, a Vendedora terá direito a suspender embarques, mas caso não o faça, não facultará o Comprador a reter o atrasar o pagamento do preço pelo Produto previamente embarcado. Todos os gastos e encargos assumidos pela Vendedora como consequência de descumprir a apresentação da prova citada anteriormente deverão ser pagos pelo Comprador nos 10 (dez) dias seguintes ao recebimento do requerimento por escrito da Xxxxxxxxx.
16. Confidencialidade.
O Comprador concorda em manter confidencial toda a informação da Xxxxxxxxx, que não se encontre em domínio público, com relação ao Contrato, por um prazo de 20 (vinte) anos após o encerramento do Contrato, incluindo, sem limites: especificações, desenhos e outra informação técnica, comercial ou de vendas, ou informação de trabalho (conjuntamente “Informação Confidencial”). O Comprador concorda:
(i) em limitar o uso da Informação Confidencial apenas ao cumprimento do Contrato, e
(ii) em limitar a divulgação da Informação Confidencial aos empregados que necessitam conhecer a Informação Confidencial para o cumprimento do Contrato, salvo que a Vendedora tenha outorgado consentimento prévio por escrito para permitir outro uso ou divulgação.
O Comprador deverá, quando for requerido ou no caso de expiração, rescisão ou cancelamento do Contrato, devolver imediatamente todos os documentos fornecidos, destruir todas e quaisquer cópias que tenham sido produzidas e enviar confirmação por escrito à Xxxxxxxxx, certificando tal destruição.
17. Marcas.
Exceto que se contemple em um contrato de licença de marca separado, a venda do Produto (ainda que acompanhe documentos que usem alguma marca ou nome comercial) não outorga ao Comprador licença, expressa ou implícita, e o Comprador não poderá utilizar a marca ou nome comercial da Vendedora em relação ao Produto.
18. Lei Aplicável/Jurisdição.
Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.
O Foro Central da Comarca da Capital do Estado de Pernambuco, será o competente para dirimir quaisquer questões decorrentes do Contrato e Pedido de Xxxxxxx, renunciando as Partes, expressamente, a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
No caso de controvérsia, as Partes farão seus melhores esforços para resolver tais controvérsias de forma amigável durante um período de 30 (trinta) dias corridos, contados a partir da notificação da Parte afetada à outra Parte.
19. Modificações.
Todo conselho técnico, serviços e recomendações da Xxxxxxxxx têm a intenção de ser utilizados por pessoas que tenham a destreza e o conhecimento, e são aceitos pelo Comprador sob seu próprio risco, e a Vendedora não assume nenhuma responsabilidade pelos resultados obtidos ou os danos resultantes do seu uso.
Nenhuma declaração ou contrato, oral ou escrito, que não esteja aqui contido, ou em uma modificação futura celebrada por escrito por ambas as Partes, poderá modificar ou variar os termos aqui estabelecidos. Nenhuma das Partes terá direito a reclamar qualquer modificação, emenda ou renúncia de qualquer disposição aqui contida, salvo que seja feita por escrito e que tal escrito: (i) faça referência especificamente ao Contrato; (ii) identifique especificamente o termo ou disposição modificada; e (iii) seja assinado pelos representantes devidamente autorizados do Comprador e da Vendedora.
20. Notificações
Todas as notificações, consentimentos, comunicações e transmissões sob o Contrato deverão ser feitas por escrito e serão consideradas como recebidas no dia da entrega se forem entregues em mãos, por um serviço de mensagens reconhecido nacionalmente ou por serviço de encomendas ou por fax (com confirmação por escrito da transmissão completada); ou dentro de 3 (três) dias úteis se for enviado como correio certificado ou registrado com aviso de recebimento por correio, utilizando o correio do Brasil, porte pré-pago, dirigido à Parte a quem se refere a notificação, no endereço da Parte segundo o estipulado no Contrato de Compra e Venda ou nos escritórios do Vendedora localizados na Rodovia PE 60, km 10, Zona Industrial 3B, SUAPE, Ipojuca, PE, Brasil, CEP 55590-000
21. Agentes Independentes.
A Vendedora e o Comprador são agentes independentes, sem que exista nenhuma relação laboral, pelo que em nenhum caso poderão ser considerados, em virtude do Contrato, como sócios, empregador/empregado, principal/agente ou encontram-se relacionados aqui como partes de outra relação jurídica/legal similar, com respeito às transações contempladas no Contrato ou de outra forma, e nenhuma relação fiduciária, de assessor ou de qualquer outro tipo, que imponha responsabilidade indireta, existirá entre as Partes ao amparo do Contrato ou da Lei.
O Comprador, como empregador, é o único responsável pelas obrigações derivadas das disposições legais e demais ordenamentos em matéria de trabalho e de segurança social e que por isso responderá por qualquer reclamação que seus trabalhadores ou empregados, ou os trabalhadores ou empregados de qualquer empresa que contrate, com relação à execução do Contrato, que se apresentem contra ele ou contra a Vendedora, e reembolsará a Vendedora qualquer quantia que se resulte como perda dela Vendedora, por conta destas reclamações
22. Não Estipulação em favor de Terceiros.
Nenhuma disposição no Contrato está traçada nem poderá ser interpretada de maneira tal que confira a pessoa ou entidade algum direito sob o Contrato na forma de estipulação em favor de terceiros.
23. Cessões.
O Contrato obrigará, beneficiará e será exercível pela Vendedora e o Comprador, bem como seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. O Comprador não poderá ceder qualquer interesse em, ou delegar nenhuma obrigação amparada por este Contrato, seja por operação da Lei ou por outra razão, sem o prévio consentimento por escrito da Xxxxxxxxx. Qualquer cessão ou tentativa de cessão em contrário do antes mencionado será considerada nula e inválida e como um descumprimento do Contrato, e permitirá à Vendedora, além de qualquer outro direito do qual seja titular, a rescindir o Contrato.
24. Renúncia de Direitos.
A omissão de alguma das Partes para exercer quaisquer de seus direitos não constituirá renúncia nem perda dos mesmos.
25. Divisibilidade.
Se alguma disposição da Ordem de Compra for considerada nula ou não executável, esta determinação não causará que outras disposições sejam nulas e não executáveis, e as Partes farão seus melhores esforços para substituir tais disposições por uma disposição válida que cubra a intenção comercial original tanto quanto seja possível legalmente.
26. Substituição.
Estes Termos substituem a quaisquer outros termos e condições com datas anteriores. Os nomes e cabeçalhos dos parágrafos do Contrato são unicamente para facilitar a leitura do mesmo e não deverão ser utilizados para definir ou interpretar qualquer dos termos e condições do Contrato. A dispensa que se outorgue a qualquer das Partes com relação ao descumprimento de alguma das disposições do Contrato não deverá ser considerada como dispensa com relação ao descumprimento de qualquer outra disposição ou da continuação do descumprimento. A nulidade ou ineficácia de qualquer disposição do Contrato não afetará a validade ou eficácia das demais. Se reembolsos devem ser pagos, o Comprador deverá manter livros e registros contábeis suficientes para documentar e verificar suas obrigações de compra e seu histórico e deverá permitir à Vendedora, em horário normal de escritório, auditar os mencionados livros e registros contábeis. Nenhuma forma de negociação ou de usos e costumes comerciais e de qualquer outro tipo será considerada na interpretação ou cumprimento do Contrato.
27. Proteção de Dados.
O Comprador, ciente dos princípios previstos na Lei n° 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados”), das regras estabelecidas na Lei nº 12.965/2014 (“Marco Civil da Internet”), na Política de Privacidade da Vendedora e das regras internacionais de proteção de dados, compromete-se a garantir a clareza, a transparência, a segurança e a proteção dos dados pessoais e informações que eventualmente venham a ser obtidas em razão da execução deste Contrato, assegurando que tais dados pessoais não serão acessados, informados, repassados, cedidos ou comercializados com quaisquer terceiros que não fazem parte deste Contrato, nem tampouco utilizados para fins diversos daqueles para os quais foi expressamente autorizado seu uso ou captação. De qualquer modo, ao final do Contrato, todos os dados pessoais que estejam sob a posse do Comprador deverão ser restituídos à Vendedora na forma de arquivo protegido e, após confirmação do recebimento da Xxxxxxxxx, permanentemente excluídos das bases do Comprador. Referidas devolução e exclusão deverão ser realizadas, sem reservas, no prazo de 10 (dez) dias úteis após o encerramento do Contrato, seja por que motivo for.