CONTRATO GERAL DE VENDAS DE ETANOL

CONTRATO GERAL DE VENDAS DE ETANOL

VALIDADE: a partir de 19 de agosto de 2019

PRODUTO: Etanol CONSIDERANDO QUE:

a) através da Autorização da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) no

1.129 de 1 de novembro de 2018, art.1o, complementada através do despacho no 442 de 10 de junho de 2019, a ANP autorizou a Petróleo Brasileiro S.A (“PETROBRAS”) a comercializar excepcionalmente 80.090m³ (oitenta mil e noventa metros cúbicos) de etanol combustível, em locais e volumes discriminados na referida Autorização;

b) a comercialização poderá ser feita apenas com distribuidor de combustíveis líquidos, produtor de etanol ou transportador dutoviário, autorizados pela ANP, e com empresa comercializadora de etanol, cadastrada na ANP;

c) o produtor de etanol ou o transportador dutoviário autorizados pela ANP ou a empresa comercializadora de etanol cadastrada na ANP poderão, excepcionalmente, adquirir o etanol combustível comercializado nos termos da autorização, devendo encaminhar à ANP, por meio do Sistema de Informações de Movimentação de Produtos - SIMP, as informações de movimentação de etanol, nos termos das Resoluções ANP nos 17/2004 e 729/2018;

d) o presente Contrato faz parte do Anexo 1 do Edital de Leilão Público nº 02/2019;

PETROBRAS e COMPRADORA consideram válidas e aplicáveis a seus negócios jurídicos o presente “CONTRATO GERAL DE VENDAS DE ETANOL”, daqui por diante citado como “CGV”, vinculando as partes na forma das seguintes Cláusulas e Condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O presente instrumento tem por objeto o estabelecimento de regras que regularão as relações comerciais entre a PETROBRAS e a COMPRADORA na venda dos volumes de Etanol selecionados pela COMPRADORA, durante as etapas do leilão público.

1.1.1. O volume de Etanol selecionado será disponibilizado para a COMPRADORA no Monitor de Comercialização Eletrônica, no Sistema Petronect, no sítio xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx ou, em caso de indisponibilidade deste, através do endereço eletrônico xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.

1.1.2. Este CGV está em conformidade com as disposições da regulação pertinente.

CLÁUSULA SEGUNDA – DEFINIÇÕES

2.1. Base Armazenadora: parque de tancagens gerido pela PETROBRAS ou por operador logístico a seu serviço, a partir da qual será realizada a venda de Etanol para a COMPRADORA.

2.2. Canal Cliente: Portal eletrônico de relacionamento comercial com os clientes da PETROBRAS, onde são listados os preços dos produtos comercializados, por volume, por localidadade, por ponto de fornecimento e tipo de produto.

2.3. COMPRADORA: o distribuidor de combustíveis líquidos, o produtor de etanol autorizado pela ANP e a empresa comercializadora de etanol cadastrada na ANP para adquirir o Etanol da PETROBRAS.

2.3. Etanol: biocombustível utilizado em motores de combustão interna com ignição por centelha (Ciclo Otto), conforme a especificação contida na Resolução ANP nº 19, de 20/04/15, ou outra norma que venha a substituí-la.

CLÁUSULA TERCEIRA – PRAZO DO CONTRATO

3.1. Este Contrato vigorará até a data limite para retirada do produto, conforme estabelecido no Edital do Leilão Público.

3.2. A extinção deste CGV não torna ineficazes, por si só, os direitos e obrigações pendentes.

3.3. O término contratual não importará na ineficácia das cláusulas de incidências tributárias, foro e sigilo, que restarão vigentes pelos prazos nelas estabelecidos ou pelos prazos prescricionais legalmente previstos.

CLÁUSULA QUARTA – SISTEMÁTICA DE VENDA

4.1. A venda do Etanol será feita pela PETROBRAS através da ferramenta de leilão público.

4.2. A PETROBRAS dilvulgará no Diário Oficial da União (DOU) com pelo menos 30 dias de antecedência, os volumes e locais em que se realizará a comercialização do Etanol.

4.2.1 O detalhamento das condições de venda tais como, condições comerciais e de preço, modalidade de venda e prazo de retirada do produto, será feito através do Edital de Leilão Público a ser publicado pela PETROBRAS.

4.3. Imediatamente após o encerramento do Leilão Público, a PETROBRAS disponibilizará o melhor preço obtido para o Etanol pela COMPRADORA, para venda à vista em Reais por litro a 20°C, sem tributos, no site da Petronect (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx).

CLÁUSULA QUINTA - CADASTRAMENTO E HABILITAÇÃO

5.1. A COMPRADORA deverá apresentar, em até 5 (cinco) dias úteis após a classificação do leilão, os documentos necessários para a comprovação como um dos agentes autorizados pela ANP para adquirir o Etanol da PETROBRAS;

5.2. A PETROBRAS resguarda a faculdade de exigir a comprovação de atendimento ao disposto nas Portarias e Resoluções da ANP, bem como demais normas aplicáveis, relativas à sua atividade.

5.3. A COMPRADORA se compromete a não utilizar, em todas as atividades relacionadas com a execução deste Instrumento, mão-de-obra infantil, nos termos do inciso XXXIII do art. 7º da Constituição da República, bem como a exigir que a referida medida seja adotada nos contratos firmados com os fornecedores de seus insumos e/ou prestadores de serviços, sob pena de rescisão do presente CGV.

5.3.1. A COMPRADORA se obriga, sempre que solicitada pela PETROBRAS, a emitir declaração, por escrito, de que cumpriu ou vem cumprindo a exigência contida no item 5.4.

5.4. A PETROBRAS poderá suspender o fornecimento de produtos se ficar demonstrado que a COMPRADORA, mediante atos de seus agentes e prepostos, afete a segurança e o meio ambiente ou não adote medidas necessárias às garantias regulares de segurança e preservação do meio ambiente.

CLÁUSULA SEXTA – QUALIDADE

6.1. A PETROBRAS compromete-se a entregar o Etanol dentro da especificação prevista na Resolução ANP no 19/2015, ou outra norma que venha a substituí-la, no local previamente determinado entre a PETROBRAS e a COMPRADORA, correspondente à modalidade de venda do produto.

6.1.1. A PETROBRAS emitirá o certificado de qualidade, nos termos da Resolução ANP no 19/2015.

6.2. A certificação de qualidade será efetuada a partir da análise da amostra representativa do tanque da Base Armazenadora de Etanol.

CLÁUSULA SÉTIMA – CONDIÇÕES FINANCEIRAS

Do faturamento

7.1. as vendas serão faturadas com base nas condições comerciais acordadas neste CGV e no Edital do Leilão Público.

7.1.1. Serão considerados no valor total faturado os tributos que sejam devidos em decorrência direta da execução deste CONTRATO.

7.2. A PETROBRAS disponibilizará a Nota Fiscal à COMPRADORA, bem como outros documentos exigidos pela legislação tributária vigente, nos prazos e na forma nelas definido.

7.3. Obriga-se a PETROBRAS a tomar as ações cabíveis para a correção de qualquer não conformidade observada na Nota Fiscal, cujo processo de correção se dará de acordo com a legislação tributária vigente e nos prazos legais.

7.4. Nas hipóteses de emissão de Nota de Crédito decorrente de ajuste da operação de venda, a COMPRADORA se compromete a emitir Declaração de Não Aproveitamento de Crédito de Tributos e a fornecer outros documentos que forem exigidos pela legislação tributária de cada Estado, de maneira a possibilitar recuperação dos tributos cobrados e/ou recolhidos a maior pela PETROBRAS, bem como praticar todo e qualquer ato que seja necessário para tal recuperação.

7.4.1 Caso a COMPRADORA não emita tal declaração e/ou não forneça a documentação, a PETROBRAS se desobriga de restituir o ônus tributário, devendo a COMPRADORA adimplir a totalidade da obrigação expressa nos documentos de cobrança.

Do pagamento

7.5. Para realização de compras à vista com depósito antecipado, a COMPRADORA deverá efetuar o depósito e a PETROBRAS reconhecê-lo, a título de Caução Financeira, em dia útil anterior a data de transferência de propriedade do produto, conforme estabelecido no edital.

7.5.1 Os depósitos realizados pela COMPRADORA serão utilizados primeiramente para pagamento dos encargos e demais penalidades exigíveis, que resultarem das operações previstas neste CGV.

7.5.2. O valor total da Caução Financeira deverá corresponder à quantidade de produto programado para entrega, com base no preço à vista e tributos correspondentes na Modalidade de Venda acordada, em vigência na data do faturamento.

7.5.3 A COMPRADORA deverá efetuar depósito(s) em conta bancária especificamente designada para este fim, pela PETROBRAS, utilizando-se como código identificador o CNPJ da matriz da COMPRADORA;

7.5.4 A COMPRADORA é única e exclusivamente responsável pelo controle dos depósitos realizados para fazer frente às despesas relacionadas com a execução deste CGV;

7.5.4.1 Caso ocorra qualquer erro nos depósitos ou transferências ou a utilização de conta corrente diferente da especificada para a condição de pagamento à vista com depósito antecipado ou pagamentos a menor ou qualquer fato do qual resulte insuficiência de recursos, na conta designada pela PETROBRAS para a condição de pagamento à vista com depósito antecipado, para fazer frente às retiradas da COMPRADORA, faculta-se à PETROBRAS a não efetivação da programação de entrega ou a suspensão das entregas.

7.5.5. Quando houver pagamento a menor, causado pela variação de preço, a COMPRADORA estará obrigada a efetuar o pagamento da diferença em até 24 horas da notificação feita pela PETROBRAS por meio do Canal Cliente ou outro meio de comunicação da PETROBRAS.

7.5.6. Quando houver pagamento a menor, causado pela variação de quantidade recebida, em função de questões operacionais, ainda que por responsabilidade exclusiva da PETROBRAS, a COMPRADORA estará obrigada a efetuar o pagamento nos mesmos moldes do item 7.5.5.

7.5.7. Quando houver pagamento a maior, causado pela variação de quantidade recebida, em função de questões operacionais, ainda que por responsabilidade exclusiva da COMPRADORA, a PETROBRAS estará obrigada a devolver a parcela que exceda o montante devido.

7.5.7.1 A solicitação deverá ser feita pelo xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, e, desde que os dados da COMPRADORA estejam atualizados, a PETROBRAS terá 5 (cinco) dias úteis para processar a devolução.

7.5.8. A liberação da entrega da quantidade programada estará sujeita à confirmação da compensação do referido depósito na conta corrente indicada pela PETROBRAS.

7.5.9. Caso solicitado pela PETROBRAS, a COMPRADORA deverá apresentar a respectiva comprovação do depósito financeiro.

7.6. Desde que concedida a linha de crédito e respeitado o seu limite, no momento da programação da entrega do produto, a COMPRADORA poderá solicitar ou agendar à PETROBRAS a compra do produto para pagamento a prazo ou para compra à vista com depósito no dia da entrega do produto.

7.6.1. Caso haja opções de prazo de pagamento, estas serão indicadas pela PETROBRAS à

COMPRADORA.

7.6.2. As vendas faturadas a prazo terão preços diferenciados dos preços à vista, pois neles incidem encargos financeiros, de acordo com o prazo de pagamento acordado.

7.6.3 A revisão dos encargos financeiros será previamente comunicada pela PETROBRAS à

COMPRADORA com 2 (dois) dias úteis de antecedência ao início da sua vigência.

7.6.4 Serão incluídos nos valores das vendas faturadas a prazo o valor dos tributos incidentes sobre a comercialização, de acordo com a condição de pagamento acordada.

7.6.5. A data de referência para início da contagem do prazo de pagamento será a data de saída do

PRODUTO, com exceção de prazos especiais acordados entre as PARTES.

7.6.6. A COMPRADORA poderá solicitar à PETROBRAS, a qualquer momento, a opção de compra em um prazo de pagamento alternativo ao que vem sendo praticado, dentre aqueles indicados pela PETROBRAS à COMPRADORA.

7.6.7. A PETROBRAS responderá à COMPRADORA se acatará a alteração de prazo de pagamento solicitada e, caso positivo, a alteração vigorará conforme data acordada entre as partes.

7.6.8. Independentemente da linha de crédito da COMPRADORA, conforme o item 7.6, a PETROBRAS poderá reduzir ou alterar o prazo de pagamento que as PARTES vêm praticando nas vendas do produto, desde que comunicada a COMPRADORA, por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias à data de início da sua aplicação.

7.6.9. Não havendo qualquer manifestação da COMPRADORA ou da PETROBRAS, será mantido o prazo corrente.

7.7. Em caso de inadimplência da COMPRADORA quanto à liquidação de Notas Fiscais, Faturas, boletos bancários ou Notas de Débito, a PETROBRAS terá o direito de suspender as vendas à COMPRADORA, além de adotar a medidas administrativas e judiciais cabíveis de cobrança dos créditos, e:

7.7.1. Pagamentos em atraso estarão sujeitos aos encargos moratórios estipulados pela PETROBRAS, os quais serão informados em data anterior ao início de vigência considerando o período entre a data do vencimento e a data do efetivo pagamento, calculados “pro-rata”. A taxa de encargos moratórios poderá ser reavaliada pela PETROBRAS a qualquer tempo e, em caso de alteração, informada à COMPRADORA por e-mail, com antecedência de no mínimo 02 (dois) dias úteis à sua entrada em vigor.

7.7.2 Sobre os encargos moratórios incidirão também os tributos vigentes, conforme previsão legal.

7.7.3 Em caso de inadimplência, a PETROBRAS poderá suspender o crédito da COMPRADORA.

7.8. Em caso de atraso da PETROBRAS para pagamentos de Notas de Débito, a COMPRADORA será ressarcida de encargos moratórios “pro-rata tempore”, na mesma taxa prevista no item 7.7.1.

7.9. A COMPRADORA deverá efetuar os pagamentos dos valores devidos em decorrência de aquisição de produtos e demais débitos/compensações financeiras, em conformidade e em respeito às normas, aos instrumentos e às formas de pagamento estabelecidas e disponibilizadas pela PETROBRAS, através do Canal Cliente ou correio eletrônico.

Da linha de crédito

7.10. É facultado à PETROBRAS, a seu exclusivo critério, conceder linha de crédito para a COMPRADORA.

7.11. Para concessão e manutenção de linha de crédito junto à PETROBRAS, a COMPRADORA deverá apresentar, sempre que solicitados, os demonstrativos contábeis legais para permitir a análise do seu desempenho econômico-financeiro, para fins exclusivos de concessão de crédito.

7.11.1. A PETROBRAS se compromete em manter sob sigilo as informações solicitadas.

7.11.2. Caso o resultado da análise citada assim o exigir, a PETROBRAS poderá solicitar garantias adicionais para respaldar a concessão e a manutenção da linha de crédito.

7.11.3. Se a COMPRADORA não apresentar as garantias adicionais mencionadas no item 7.11.2:

a) a linha de crédito não lhe será concedida; ou

b) caso se refira a manutenção ou revisão de uma linha de crédito vigente, a PETROBRAS poderá, a qualquer tempo, suspendê-la ou restringi-la ao limite compatível com as garantias apresentas.

7.12. As linhas de crédito concedidas pela PETROBRAS poderão ser revistas a qualquer momento, sem necessidade de comunicação prévia à COMPRADORA.

Das incidências tributárias

7.13. Os tributos de qualquer natureza, que sejam devidos em decorrência direta deste CGV ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.

7.13.1. Os tributos devidos em decorrência direta da execução deste CGV, que não tiverem sido computados no preço contratual, serão incluídos no valor total da fatura por ocasião do faturamento.

7.13.2. Não se entendem como tributos devidos em decorrência direta da execução deste Contrato aqueles cujos ônus econômico deve ser suportado pela PETROBRAS, tais como IRPJ, CSLL, IOF, contribuições previdenciárias sobre folha de pagamento, dentre outros.

7.14. Se durante o prazo de vigência do CGV ocorrer a criação ou a extinção de tributos, a alteração de alíquotas e/ou de base de cálculo, ou qualquer outra alteração da legislação tributária que, em decorrência direta da execução deste CGV, venha a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da PETROBRAS, o valor faturado será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

CLÁUSULA OITAVA – RESPONSABILIDADES DAS PARTES

8.1. A responsabilidade das PARTES por perdas e danos será limitada aos danos diretos de acordo com o Código Civil Brasileiro e legislação aplicável, excluídos os lucros cessantes e os danos indiretos, ficando os danos diretos limitados ao valor da operação específica objeto da questão.

8.2. Será garantido às PARTES o direito de regresso em face da outra PARTE no caso de virem a ser obrigadas a reparar, nos termos do Parágrafo Único, do art. 927, do Código Civil, eventual dano causado a terceiros, não se aplicando, nesta hipótese, o limite previsto no item 8.1.

8.2.1. Será objeto de regresso o que efetivamente o terceiro vier a obter em juízo ou fora dele, acrescido de todos os dispêndios envolvidos, tais como, custas judiciais, honorários advocatícios, custos extrajudiciais entre outros, cabendo à PARTE notificar a outra da existência da demanda.

8.3. A COMPRADORA se obriga a ressarcir a PETROBRAS dos desembolsos decorrentes de auto de infração emitidos em razão de venda interestadual para filial da COMPRADORA não inscrita na Unidade da Federação do polo de faturamento ou quaisquer outras obrigações legais não cumpridas pela COMPRADORA.

8.4. Por ocasião das operações de venda de Etanol com destino às regiões abrangidas pela Zona Franca de Manaus, a COMPRADORA fornecerá à PETROBRAS o comprovante de internamento do produto, bem como cópia da respectiva Declaração de Ingresso.

8.4.1 A COMPRADORA se obriga a ressarcir a PETROBRAS dos desembolsos e prejuízos decorrentes de exigências fiscais provocadas pela não-observância do disposto no item anterior ou quaisquer outras obrigações contratuais não cumpridas pela COMPRADORA.

CLÁUSULA NONA – CONDUTA DAS PARTES

9.1. Em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a este CGV:

9.1.1. Cada PARTE declara, garante e se compromete que ela e os membros do seu Grupo (i) não realizaram, ofereceram, prometeram ou autorizaram, bem como (ii) não realizarão, oferecerão, prometerão ou autorizarão, a entrega de qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto qualquer autoridade ou funcionário público, partido político, representante de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação à Lei 12.846/13, ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977 ou ao United Kingdom Bribery Act (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”). Para os efeitos desta cláusula 9, “Grupo” significa, em relação a cada uma das PARTES, suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, subcontratados, representantes e agentes.

9.1.1.1. Cada PARTE declara, garante e se compromete que ela e os membros do seu Grupo cumprirão as Leis Anticorrupção.

9.1.1.2. Adicionalmente, nas atividades econômicas e financeiras relativas a este CGV, cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo não utilizaram ou utilizarão bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade, e cumprirão as demais normas referentes a lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei 9.613/98 e demais legislações aplicáveis à PARTE.

9.2. Cada PARTE declara, garante e se compromete que ela e os membros do seu Grupo não pagaram ou pagarão, direta ou indiretamente por meio de qualquer pessoa ou entidade, quaisquer taxas, comissões ou reembolsos à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, bem como que não ofereceram, prometeram, autorizaram ou entregaram, tampouco oferecerão, prometerão, autorizarão ou entregarão à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, qualquer presente ou entretenimento de forma a influenciar ou induzir qualquer ação ou omissão em relação a este CGV.

9.3. Cada PARTE declara, garante e se compromete que não utilizou ou utilizará broker, agente, consultor ou qualquer outro intermediário na solicitação, obtenção, negociação, estruturação ou execução do presente CGV ou em qualquer assunto relacionado a este CGV, quando a utilização de tal broker, agente, consultor ou intermediário faça com que a PARTE viole os compromissos assumidos nas cláusulas 9.1 e 9.2 ou quando as ações de tal broker, agente, consultor ou intermediário caracterizem qualquer infração desta cláusula 9.

9.4. As PARTES declaram, garantem e se comprometem que possuem políticas e procedimentos adequados em vigor e em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção.

9.5. Cada PARTE deverá responder com razoável detalhamento e com suporte documental adequado a qualquer solicitação razoável da outra PARTE relacionada aos compromissos, garantias e declarações realizadas nesta cláusula 9, sendo que as PARTES não serão obrigadas a apresentar informações protegidas por sigilo legal. Essa obrigação permanecerá válida independentemente do término do CGV.

9.6. Cada PARTE (“Parte Indenizante”) deverá defender, indenizar e manter a outra PARTE isenta de responsabilidade em relação a reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas diretamente decorrentes de qualquer descumprimento dos compromissos e declarações previstas nesta Cláusula pela Parte Indenizante e pelos membros do Grupo da Parte Indenizante. Esta obrigação não se sujeita ao limite de responsabilidade previsto na cláusula 9 e permanecerá válida independentemente do término do CGV.

9.7. Cada PARTE deverá: (i) manter controles internos adequados relacionados às suas obrigações previstas nas cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3; (ii) elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à PARTE; (iii) elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da PARTE, de forma que reflitam, correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável, os ativos e os passivos da PARTE; (iv) manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o término da vigência do CGV e (v) cumprir a legislação aplicável.

9.8. Cada PARTE deverá providenciar, mediante solicitação razoável da outra PARTE, um certificado por escrito assinado por representante autorizado no sentido de ter a respectiva PARTE cumprido as determinações das cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3.

9.9. A partir da data da vigência do presente CONTRATO até 5 anos após o término de sua vigência, diante da existência de razoável alegação, suspeita ou evidência de descumprimento das cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3, por meio de notificação com 5 (cinco) dias úteis de antecedência, cada PARTE (“Parte Auditada”) deverá conceder à outra PARTE (“Parte Auditora”) o direito de auditar os livros e informações da Parte Auditada relacionados a este CONTRATO com a finalidade de verificar a conformidade da Parte Auditada com as cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3. A Parte Auditora deverá designar um Auditor para conduzir a auditoria. Os livros e informações a serem disponibilizados devem incluir, no mínimo, invoices e faturas de pagamento com a documentação de suporte completa, incluindo os registros relacionados à negociação e realização de transações (como e-mails e mensagens instantâneas); registros contábeis; políticas e procedimentos; arquivos de subcontratação; vouchers pagos, incluindo aqueles relacionados a despesas correntes; outros reembolsos evidenciados por invoices; livros fiscais; cheques cancelados; comprovantes de depósito; extratos bancários; aditivos contratuais e arquivos de alterações em ordens de serviços; registros de pagamento e documentação de suporte. O Auditor poderá reproduzir e reter cópias de quaisquer dos documentos e informações mencionados, ressalvado que e-mails e mensagens instantâneas que não estiverem anexos à documentação de aprovação do negócio poderão ser consultados apenas in loco. O Auditor também poderá entrevistar diretores, administradores e empregados da Parte Auditada considerados necessários para avaliar a conformidade da Parte Auditada com as cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3 em relação ao CONTRATO.

9.9.1. Para os efeitos dessa cláusula, Auditor significa uma terceira parte independente com reconhecida experiência, escolhida pela Parte Auditora e aprovada pela Parte Auditada (a aprovação não pode ser retida de forma injustificada e deve ser concedida em até 5 dias úteis contados da data da solicitação de auditoria), para conduzir a auditoria e fornecer seus achados sobre a conformidade da Parte Auditada com os requisitos relevantes para a Parte Auditora, sem disponibilizar os registros

e informações da Parte Auditada para a Parte Auditora. A Parte Auditora será responsável pelos custos da auditoria.

9.10. Cada PARTE (“Parte Notificante”) reportará qualquer solicitação ou oferta, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por qualquer membro do Grupo da outra PARTE para a Parte Notificante. Tais solicitações ou ofertas deverão ser reportadas, por escrito, para: (i) xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx no caso da PETROBRAS; e (ii) [indicar email/endereço] no caso da CONTRATADA.

CLÁUSULA DÉCIMA– DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES

10.1. As PARTES declaram que:

10.1.1. estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico e detém experiência nas atividades que lhe competem por força deste Contrato consoante suas autorizações de exercício de atividade concedidas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP, para os efeitos do Art. 157, do Código Civil;

10.1.2. Estão cientes da regra contida no artigo 157 do Código Civil, não se verificando na presente contratação qualquer fato ou obrigação que possa vir a ser caracterizado como lesão.

10.1.3. As prestações assumidas são reconhecidas por ambas como manifestamente proporcionais.

10.1.4. A proporcionalidade das prestações assumidas é decorrente dos valores vigentes ao tempo em que é celebrado o presente CGV.

10.1.5. Estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico, e detêm experiência nas atividades que lhe competem por força deste CGV consoante suas autorizações de exercício de atividade concedidas pela ANP.

10.1.6. Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente CGV, que atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade e oportunidade, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das PARTES e atividades empresariais, servindo, consequentemente, a toda a sociedade.

10.1.7. Sempre guardarão, na execução deste CGV, e após o encerramento deste, os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também tanto na sua negociação quanto na celebração.

10.1.8. Este CGV é firmado com a estrita observância aos princípios indicados nos itens antecedentes, não importando, em nenhuma hipótese, em abuso de direitos, a qualquer título que seja.

10.1.9. Em havendo nulidade de qualquer estipulação do presente CGV, restarão válidas as demais disposições contratuais, não afetando, assim, a validade do negócio jurídico ora firmado em seus termos gerais.

10.1.10. Mediante sua assinatura, prevalecerá o presente CGV, substituindo quaisquer tratativas, escritas ou orais, anteriormente mantidas entre as PARTES, quanto ao objeto deste CGV.

10.1.11. Não fizeram investimentos de mobilização, para efeito de aplicação do parágrafo único, art. 473, do Código Civil.

10.1.12. De boa-fé, estão cientes de que a celebração do presente CGV não implica a obrigação de contratar, para além do prazo de vigência previsto neste instrumento, seja por meio de termos aditivos ou de novos instrumentos contratuais.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

11.1. As PARTES não responderão pelo descumprimento das obrigações ou prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, na forma do Artigo 393 do Código Civil Brasileiro, caso em que, qualquer das PARTES pode pleitear a rescisão contratual.

11.2. Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de caso fortuito ou de força maior, a PARTE impossibilitada de cumprir a sua obrigação deverá dar conhecimento à outra, por escrito, no prazo máximo de 03 (três) dias úteis da ocorrência e suas conseqüências.

11.3. Durante o período impeditivo definido no item 11.2 acima, as PARTES suportarão independentemente suas respectivas perdas.

11.4. Se a razão impeditiva ou suas causas perdurarem por mais de 60 (sessenta) dias consecutivos, qualquer uma das PARTES poderá notificar a outra, por escrito, para o encerramento do presente CGV, sob as condições idênticas às estipuladas no item 11.3 acima.

11.5. O período de interrupção, decorrente de eventos caracterizados como caso fortuito ou força maior, não será acrescido ao prazo contratual.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – RESCISÃO

12.1. Qualquer das PARTES poderá rescindir este CGV, sem que se faça necessária a concordância da outra, mediante notificação prévia e por escrito, nas seguintes hipóteses:

12.1.1. Inadimplemento de qualquer das Cláusulas do presente CGV, ressalvado o disposto na Cláusula Décima Segunda – Caso Fortuito e Força Maior, desde que notificada a PARTE inadimplente e a ANP com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e não tendo a PARTE infratora, durante este período, adotado as providências necessárias para correção da infração cometida.

12.1.2. Decretação de falência da sociedade ou sua dissolução.

12.1.3. Homologação do plano de recuperação extrajudicial ou deferimento da recuperação judicial, se a PARTE não prestar caução suficiente para garantir o cumprimento das obrigações contratuais a critério da outra PARTE.

12.1.4. Transformação, fusão, incorporação ou qualquer forma de sucessão, desde que tal ato prejudique a execução ou prosseguimento do CGV.

12.1.5. Alteração do quadro social ou a modificação da finalidade ou estrutura, desde que tal ato prejudique a execução ou prosseguimento do CGV.

12.1.6. Cessão ou transferência, total ou parcial, dos direitos e obrigações atribuídos neste CGV

sem a prévia e expressa anuência da outra PARTE.

12.1.7. Cancelamento ou revogação da autorização concedida pela ANP a qualquer das PARTES, para o exercício de suas atividades.

12.1.8. Ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovado, impeditivo da execução do CGV, na forma da Cláusula Décima Primeira.

12.1.9. Ocorrência anormal que afete a segurança ou o meio ambiente, causada por ação, omissão, culposa ou dolosa, de qualquer das PARTES ou por seu(s) PREPOSTO(S).

12.2. Se uma das PARTES não exercer a faculdade de rescindir o CGV, por descumprimento contratual da outra PARTE, nos termos do item 12.1, poderá, sem prejuízo das penalidades previstas neste CGV, a seu exclusivo critério, suspender a sua execução até que seja(m) cumprida(s), pela PARTE infratora, a(s) Cláusula(s) contratual(ais) infringida(s).

12.3. Rescindido o Contrato, responderá a PARTE infratora pela infração ou execução inadequada, reparando a PARTE inocente das perdas e danos que tenha dado causa até a data da rescisão do CGV, nos termos do item 8.1 da Cláusula de Responsabilidade das Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

13.1. Todas as informações reveladas por força dos termos aqui contidos deverão ser tratadas pelas PARTES como informações confidenciais durante a vigência desse CGV e por até 20 (vinte) anos após o término ou rescisão do CGV. Esses termos e informações (doravante designados, conjuntamente, “Informações Confidenciais”) não deverão ser revelados a qualquer pessoa sem o prévio consentimento por escrito da outra PARTE.

13.1.1. As PARTES, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, prepostos, a qualquer título.

13.1.2. Quaisquer informações obtidas pelas PARTES durante a execução contratual, nas dependências da outra PARTE ou dela originárias, ainda que não diretamente envolvidas com a mencionada execução contratual, devem ser mantidas em sigilo nos termos e prazos da presente Cláusula.

13.2. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará:

a) na rescisão deste CGV, se ainda vigente;

b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos;

c) na adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis por força da Lei nº 9.279/96 e demais normas pertinentes;

13.3. Somente serão legítimos, como motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência de descumprimento nas seguintes hipóteses:

a) a informação já era conhecida anteriormente às tratativas de contratação, sejam elas diretas ou por meio de procedimento legal;

b) houve prévia e expressa anuência da COMPRADORA ou outra PARTE, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo CGV, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

c) a informação foi comprovadamente obtida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do CGV;

d) determinação judicial e/ou governamental para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a COMPRADORA ou outra PARTE, previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo; ou

e) o envio regular de informações à ANP exigidas por força de regulação vigente.

f) divulgação para advogados, peritos, consultores contratados para prestação de serviços relativos ao CGV, desde que seja incluída cláusula de sigilo em termos semelhantes no instrumento contratual celebrado entre a PARTE e os profissionais mencionados.

13.4. Qualquer divulgação por uma PARTE sobre qualquer aspecto ou informação sobre o instrumento está adstrita à prévia autorização da outra PARTE, ressalvada a mera informação sobre sua existência.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Qualquer tolerância quanto ao não cumprimento pelas PARTES das obrigações, condições e prazos estabelecidos neste CGV não significará alteração ou novação das disposições ora pactuadas.

14.2. Os casos omissos serão resolvidos por entendimento direto entre a PETROBRAS e a

COMPRADORA, por mútuo acordo.

14.3 Os prazos previstos neste CGV ou em seus anexos para a emissão de cobranças ou o envio de cálculos são meramente procedimentais, não representando sua inobservância a renúncia de qualquer direito das PARTES. As obrigações previstas neste CGV e em seus anexos permanecerão exigíveis pelos prazos prescricionais legalmente previstos.

14.4. As PARTES acordam que, após os prazos previstos neste CGV ou em seus anexos para contestação do cálculo de penalidades ou ressarcimentos de qualquer natureza, bem como após os prazos de guarda das amostras-testemunhos de produtos ou para reclamar diferenças entre os volumes faturados e os efetivamente entregues, será ônus da PARTE que quiser alegar qualquer não-conformidade, em juízo ou fora deste, provar os fatos que fundamentam sua pretensão.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – FORO

15.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, para resolver quaisquer questões decorrentes da execução do presente CGV, com expressa renúncia das PARTES quanto a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Este Contrato Geral de Vendas aqui estabelecido, ou substituto, encontra-se registrado na Central de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, localizado à Rua do Rosário Nº 82– Sobreloja, e terá validade a partir de 31 de julho de 2019, para dirimir quaisquer dúvidas relativas às transações comerciais de Etanol realizadas entre a COMPRADORA e a PETROBRAS.