Contract
RESUMO INDICATIVO DOS TERMOS E CONDIÇÕES
2. Comprador:
ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A
3. Parte ou Partes:
Vendedor ou Comprador, ou ambos, conforme o caso.
4. Contrato
O Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica a ser celebrado entre Vendedor e Comprador, objeto de negociação deste Sumário.
5. Natureza do Contrato:
As Partes pretendem tratar este instrumento como um contrato de natureza financeira entre as Partes, e de natureza física perante as autoridades regulatórias. Durante todo o Período de Suprimento, o Vendedor deverá efetuar a entrega simbólica da Energia Contratada no Ponto de Entrega, e o Comprador deverá receber a Energia Contratada no Ponto de Entrega.
6. Data de Assinatura do Contrato
A ser mutuamente acordada entre o Comprador e o Vendedor durante as negociações do Sumário.
7. Data de Início de Vigência:
Data na qual todas as Condições Precedentes, se houver, são integralmente atendidas ou aceitas pelas respectivas Partes.
8. Ponto de Entrega
O Vendedor deverá disponibilizar a Energia Contratada (conforme definição abaixo) no Centro de Gravidade do Submercado Sudeste.
9. Energia e Capacidade Contratada:
Energia com volume máximo mensal equivalente a 120 MW médios com fator de carga e sazonalização a ser proposto pelo Vendedor. Não serão aceitas propostas com volumes inferiores a 5 MW médios.
10. Data de Início do Suprimento
A partir de 1o. de Janeiro de 2002, data na qual o Vendedor estará obrigado a iniciar a entrega simbólica de energia elétrica no ponto de entrega
11. Pagamentos:
O pagamento das faturas emitidas pelo Vendedor dar-se-ão, no mínimo, no período de 20 dias úteis após o final de cada mês, devendo o Vendedor entregar a fatura respectiva num prazo máximo de 5 dias úteis após o final do mês retro referido.
12. Preço Contratado:
O “Preço Contratado” será declarado pelo Vendedor em sua proposta.
13. Ajuste e Reajuste de Preço:
A data de referência do Preço da Energia Contratada deverá ser 1o. de Fevereiro de 2001. O Preço da Energia Contratada será ajustado no dia 1o. de Agosto do ano em que o Contrato for assinado, devendo, a partir de tal data, ser reajustado anualmente, de acordo com a variação acumulada do IGP-M no período. O Vendedor poderá apresentar uma proposta adicional a do IGP-M, considerando a variação cambial dentro dos limites regulatórios de repasse às tarifas.
14. Encargos do Sistema:
O Vendedor será responsável por todos os riscos,tarifas, encargos de transmissão, distribuição e conexão, bem como perdas de transmissão verificadas no transporte da Energia Contratada, entre o ponto de conexão da Fonte Geradora à Rede Básica e o Ponto de Entrega, conforme legislação vigente ( Resoluções da Aneel Número 281,282 e 286).
15. Prazo de Suprimento
A ser declarado pelo Vendedor sendo no mínimo igual a 2 (dois) anos. As propostas deverão considerar preços e volumes para Períodos de Contrato de 2, 4 , 5 e 10 anos de suprimento.
16. Condições Precedentes:
O Contrato irá incluir as condições precedentes habituais, incluindo mas não se limitando a: (i) Todos os consentimentos, aprovações e registros necessários relativos ao CONTRATO tenham sido feitos e recebidos em forma final e satisfatória para a Comprador e Vendedor ; (ii) A exequibilidade e a efetividade das garantias fornecidas pela Vendedor e Comprador referenciadas em “Garantia de Suprimento” abaixo, e (iii) Qualquer outra requisição razoavelmente apresentada pelo Comprador e Vendedor.
17. Notificações ao MAE e outras autoridades regulatórias
Após a celebração do Contrato, o Comprador e o Vendedor farão as notificações necessárias ao MAE e outras autoridades regulatórias, em conformidade com as Regras de Mercado e/ou os Procedimentos de Mercado, de forma a registrar a transação objeto deste Contrato.
18. Despacho
O despacho das Fontes Geradoras será coordenado pela ONS de acordo com seus procedimentos e regulamentos, ou por outro acordo específico entre o Vendedor e a ONS. O despacho físico das Usinas pelo ONS não estará relacionado aos direitos do Comprador de adquirir energia de acordo com o CONTRATO.
19. Inadimplência e Rescisão do Contrato
O Contrato conterá cláusulas referentes a situações de inadimplemento e formas de cura padrões para transações desta natureza, incluindo, entre outros, o direito do Comprador de obter energia substituta através de um Contrato de Reposição no caso de falha do Vendedor na disponibilização de Energia Contratada no Ponto de Entrega, ou a obrigação do Vendedor em assumir integralmente os custos relativos a exposição do Comprador perante terceiros identificados pelo MAE, ou a execução de Garantia prevista no item 21 infra. Similar conceito será adotado na hipótese de inadimplência por parte do Comprador. O Contrato deverá conter período adequado para o saneamento das consequências causada pela inadimplência de uma Parte. Uma Parte adimplente poderá, mas não terá a obrigação de, rescindir o Contrato mediante aviso por escrito à Parte inadimplente após a ocorrência dos seguintes casos, exceto se tal inadimplência não for sanada ou resolvida dentro do período de cura aplicável: (i) Não pagamento do Preço da Energia Contratada e/ou outros valores acordados entre as Partes; (ii) Não disponibilização, por parte do Vendedor, da Energia Contratada e capacidade associada no Ponto de Entrega, através de entrega simbólica, conforme os termos do Contrato e legislação regulatória aplicável; (iii) Não cumprimento, por parte do Vendedor ou do Comprador, de qualquer das obrigações objeto do Contrato; (iv) Insolvência, concordata ou falência do Comprador ou do Vendedor; (v) Outros eventos de inadimplência usuais para este tipo de transação; Se o CONTRATO for rescindido pelo Comprador, devido a um caso descrito nas sub-cláusulas (i), (iii), (iv) (caso o Comprador esteja insolvente ou falido) ou (v) (caso a inadimplência se baseie em falha do Comprador em cumprir com uma obrigação) acima, o Vendedor deverá receber a diferença positiva, caso haja, entre o valor presente do Contrato desde a data da rescisão até o final do Período do Contrato e o valor presente do Contrato de Reposição para a quantidade equivalente de energia e capacidade asseguradas.O método para calcular tais valores presente será definido noContrato.
20. Contrato de Reposição:
É um novo contrato de compra e venda de energia elétrica com condições similares àquelas constantes neste Contrato, incluindo mas não se limitando a prazo e condições de suprimento, preço de energia elétrica, e risco de crédito melhor ou igual à Parte inadimplente.
21. Garantia de Cumprimento das Obrigações Contratuais:
As Partes acordarão oportunamente o tipo e a forma das garantias de cumprimento de obrigações contratuais a serem oferecidas pelo Vendedor no âmbito deste Contrato.
22. Indenização:
O CONTRATO deverá conter uma indenização padrão para cada uma das partes em relação à outra referente à perdas e danos incorridos como resultado de violação de uma das partes de suas declarações e garantias e pactos ou outras obrigações consoante o CONTRATO. Deverão ser excluídos mutuamente para efeito de indenização as condições de lucro cessante e danos emergentes
23. Confidencialidade:
O Contrato deverá conter disposições de confidencialidade usuais para este tipo de transação, observadas a política interna do Comprador sobre o tema.
24. Lei Vigente
O CONTRATO deverá ser regido pelas leis do Brasil.
Os conflitos deverão ser primeiramente submetidos aos Presidentes Executivos (“CEO”) ou equivalente de ambas as Partes que detenham poder decisório. Caso o conflito não seja resolvido em 30 dias, o conflito poderá, por solicitação de uma das Partes, ser encaminhado à arbitragem vinculante, administrada pela Câmara do Comércio Internacional (CCI-Paris), de acordo com suas Regras de Conciliação e Arbitragem (Regras CCI), que deverá ser conduzida por uma comissão de três (3) árbitros livremente escolhidos pelas Partes. O procedimento arbitral realizar-se-á em São Paulo. A decisão arbitral será final e exeqüível perante as Partes.
26. Limitações de Responsabilidade
O CONTRATO deverá especificar os limites das obrigações de cada Parte, dentro do escopo do Contrato e deverá excluir os encargos por danos punitivos, conseqüentes ou incidentes.
27. Renúncia
Qualquer renúncia, por uma Parte, em relação a qualquer direito no âmbito deste Contrato não implicará em renúncia de qualquer outro direito desta mesma Parte, ainda que sobre o mesmo tema.
28. Data de Validade das Propostas:
As propostas apresentadas deverão ter validade de 30 dias após a data limite de entrega das propostas.
ESTE RESUMO INDICATIVO DE TERMOS E CONDIÇÕES É CONFIDENCIAL E SOMENTE PARA O PROPÓSITO DE DISCUSSÃO. O PROPÓSITO DESTE RESUMO DE TERMOS E CONDIÇÕES É SOMENTE FACILITAR A NEGOCIAÇÃO, ELABORAÇÃO E CUMPRIMENTO DOS CONTRATOS DEFINITIVOS QUE PODERÃO SER PROPOSTOS RELACIONADOS COM O NEGÓCIO ACIMA DESCRITO. ISTO NÃO É UMA OFERTA OU COMPROMISSO PELA ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A. OU QUALQUER DE SUAS CONTROLADORAS OU AFILIADAS. PORTANTO, ESTE DOCUMENTO NÃO PRETENDE SER COMPLETO E ABRANGENTE EM SEUS TERMOS EM RELAÇÃO AO NEGÓCIO PROPOSTO. ESTE DOCUMENTO NÃO CRIA NEM IMPLICA EM UMA OBRIGAÇÃO VINCULANTE OU EXEQUÍVEL POR QUALQUER PARTE OU PARTES.
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TERM SHEET SUMMARY
1. Seller:
2. Buyer:
ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A
3. Party or Parties:
Buyer and Seller are herein individually called “Party” and collectively “Parties”.
4. Contract
A Power Purchase Agreement to be agreed by the parties.
5. Contract:
The Parties intend that this Term Sheet be treated as a financial agreement between the Parties, with notional power delivery. Seller shall make the Contract Power available to Buyer by means of notional delivery at the Delivery point.
6. Contract Execution Date
To be agreed by parties during Summary negotiations.
7. Commencement of the Agreement:
Date necessary for both Parties to fulfill all the precedent conditions.
8. Delivery Point
“Delivery Point” shall mean a virtual point at the Gravity Center in the Southeast Submarket at which the Contract Power shall be made available by Seller to Buyer by means of notional delivery.
9. Contract Power:
The amount of Contract Power made available by Seller to Buyer is equivalent to 120 MW average and associated load factor and seasonality to be suggested by Seller. Proposals for less than 5 MW average will not be considered.
10. Supply Commencement Date
The Contract Power shall be made available by Seller to Buyer at Delivery Point, on January 1, 2002.
11. Payments:
Payments shall be made within at least 20 business days after the end of each month. Billing of Contract Power shall be suggested by Seller to buyer within 5 business days after the end of such month.
12. Contract Power Price
The Contract Power Price shall be determined by Seller. Price adjustment is described below.
13. Contract Power Price Adjustment
Reference Date for the Contract Power Price is February 1, 2001. Price shall be adjusted yearly on August 1. Seller may propose to escalate price by IGP-M or indexed at Brazilian foreign exchange rate, if within the regulatory pass-through limits.
14. System Costs:
Seller shall bear all costs, risks, fees, transmission/distribution/connection charges and transmission losses that may be payable or incurred up to the Delivery Point, as well as any risks of variation of any of these costs and charges, according to law (Resoluções da Aneel Número 281,282 e 286).
15. Supply Term
To be suggested by Seller, not less than 2 (two) years. Proposals shall consider prices and amount for 2, 4, 5 and 10 year Contract.
16. Precedent Conditions:
The Contract shall include common precedent conditions, but not be restricted to:
17. Notification to MAE and other governmental authorities
Parties shall register the CONTRACT in MAE and any regulatory agency necessary to enter into and execute this Agreement complying with Market Rules and Procedures.
18. Dispatch
ONS shall dispatch generators according to its rules and procedures. The contract power shall be available to buyer independently of the physical dispatch.
19. Default and Contract Termination
20. Replacement Power Contract:
Replacement Power Contract shall have similar conditions to those in the CONTRACT including, but not limited to, term, supply conditions, price and a similar credit worthy counterparty in relation to insolvent party.
21. Warranties:
Parties shall agree on the warranties- offered by seller - to be provided.
22. Indemnification:
The CONTRACT shall guarantee indemnification to parties in case of failure to comply with the CONTRACT obligations or warranties. Indemnification shall exclude loss of profits and emerging losses.
23. Confidentiality:
The CONTRACT shall contain information on Disclosure policy, complying with buyer corporate policy on the matter.
24. Law
The CONTRACT shall comply with Brazilian law.
25. Dispute Resolution Mechanism
Any conflict shall be submitted to the parties CEOs or equivalent. In the event the designated representatives of the parties fail to reach an agreement on or before thirty (30) days after notice of any dispute given by one Party to the other, then either Party may refer the dispute to arbitration. The Parties shall rely on the arbitration rules of the International Chamber of Commerce (ICC-Paris). The arbitration tribunal shall be composed of three (3) arbitrators and take place in São Paulo. The arbitral tribunal decision shall be considered final.
26. Limits of Obligations :
The CONTRACT shall describe limits of obligations for both Parties, excluding charges for punitive or emerging losses.
27. Relinquishment
The waiver by a Party of a default with respect to the obligations under this Agreement shall not be deemed to constitute novation, waiver or relinquishment of any right, but shall be construed as a mere indulgence, for which reason the waiving Party may demand from the other Party the strict performance of this Agreement at any time.
28. Expiration Date
Proposals shall expire in 30 days after the deadline defined for presentation. This summary is confidential and for further discussion. The purpose of this Summary is to facilitate the negotiation and elaboration of definitive contracts to be agreed for the transaction described herein. This summary does not represent a binding offer from Elektro or any affiliate. This document may not be complete. This document is not binding and does not imply in any future obligation for any party. |
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